RÉSUMÉ Le présent résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus de Base et toute décision d investir dans les Titres doit être fondée sur la prise en considération de l intégralité du Prospectus de Base, en ce compris les documents inclus par référence. Aucune responsabilité civile liée au présent résumé ne pèsera sur l Emetteur et ce, dans aucun Etat Membre de l Espace Economique Européen où les dispositions pertinentes de la Directive Prospectus ont été transposées, à moins que le présent résumé, en ce compris toute traduction de celui-ci, ne soit trompeur, inexact ou en contradiction avec les autres parties du présent Prospectus de Base. Lorsqu une plainte relative à l information contenue dans le présent Prospectus de Base est portée devant une juridiction d un desdits Etats Membres, le demandeur peut, en vertu de la législation nationale de cet Etat Membre, se voir imposer de supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire. Description de l Emetteur Credit Suisse AG («l Emetteur») a été fondée le 5 juillet 1856 et immatriculée au Registre du Commerce (sous le numéro CH-020 3 923 549-1) du Canton de Zurich le 27 avril 1883 pour une durée illimitée sous le nom Schweizerische Kreditanstalt. Le nom de l Emetteur a été remplacé par le nom Credit Suisse First Boston le 11 décembre 1996. Le 13 mai 2005, les banques suisses Credit Suisse et Credit Suisse First Boston ont fusionné. L entité absorbante était Credit Suisse First Boston, et son nom a été remplacé par le nom Credit Suisse (par modification au Registre du Commerce). Credit Suisse s appelle Credit Suisse AG depuis le 9 novembre 2009 Credit Suisse AG est une banque suisse, revêtant la forme d une société par actions soumise au droit suisse et filiale détenue à 100% par Credit Suisse Group AG. Credit Suisse AG a son siège social à Zurich, et dispose de bureaux et succursales notamment à Londres, New York, Hong Kong, Singapour et Tokyo. Le siège social de Credit Suisse AG est situé à Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Suisse. Description des Titres Les Titres sont des «Yield Securities», des «Return Securities», des «Callable Yield Securities», des «Callable Return Securities», des «Trigger Yield Securities», des «Trigger Return Securities», des «Callable Trigger Yield Securities», des «Callable Trigger Return Securities», des «Trigger Return Securities», ou des «Callable Securities», tel que spécifié dans les Conditions Définitives et tel que décrit ci-dessous. En ce qui concerne les Titres, l Emetteur agira à travers sa succursale de Londres ou celle de Nassau, tel que prévu dans les Conditions Définitives. Les Titres auront la forme de «notes» ou de «certificats». La valeur nominale, la devise de dénomination et la date d échéance des Titres seront précisées dans les Conditions Définitives. Le montant payable relativement aux Titres peut être lié à la performance ou à l évolution d une ou plusieurs actions (y compris les actions retraçant un indice), à des certificats de dépôt, des indices actions, des marchandises/matières premières ou des indices liés aux marchandises/matières premières, des taux de change, des indices de taux de change, des fonds, des indices d inflation, des indices de taux d intérêt, des indices monétaires et/ou d autres variable tel que spécifié dans les Conditions Définitives (chacun un «Actif Sous- Jacent»)
A moins qu un remboursement échelonné ne soit prévu le cas échéant, ou que les Conditions Définitives ne prévoient que l Emetteur a une option d achat ou que les investisseurs ont une option de vente portant sur les Titres, les Titres ne peuvent être remboursés avant la date d échéance que pour des raisons liées au défaut de l Emetteur (dans le cas de «notes» uniquement), à l illégalité des obligations de paiement de l Emetteur ou de ses arrangements de couverture ou encore suite à la survenance de certains évènements liés aux Actifs Sous- Jacents. Si une option d achat est prévue, l Emetteur peut rembourser tout ou partie des Titres aux dates et aux montants prévus dans les Conditions Définitives. Si une option de vente est prévue, les investisseurs peuvent se faire racheter tout ou partie de leur Titres aux dates et selon les montants prévus dans les Conditions Définitives Si les Conditions Définitives le prévoient, une demande sera faite en vue de l admission à la cotation des Titres sur le(s) marché(s) indiqué(s) dans les Conditions Définitives. Intérêts, Primes et Remboursement (i) Yield Securities : Pour tous les Titres «Yield Securities», les paiements d intérêt, et/ou de prime, seront effectués aux taux ou selon les montants et aux dates spécifiés dans les Conditions Définitives. (ii) Return Securities Pour tous les Titres «Return Securities», les porteurs auront droit à des Paiements aux dates spécifiées dans les Conditions Définitives. Les Paiements seront soit (i) pour un montant spécifié, soit (ii) dépendants du Niveau de l Actif Sous-Jacent aux dates spécifiées, soit (iii) sujets à une option d achat ou de vente de sorte qu un Paiement n interviendra que si les conditions de l option sont satisfaites, ou soit (iv) pourront être reportés à la date suivante où les conditions sont satisfaites si leur paiement n est pas intervenu en raison de la non satisfaction des conditions du paiement. Le Paiement pourra être soumis à un plancher et/ou un plafond. Si cela est spécifié comme applicable dans les Conditions Définitives après la survenance d un «Knock-in Event», aucun autre Paiement ne sera effectué. Montant de Remboursement (i) Titres «Yield Securities» et «Return Securities» Pour tous les Titres «Yield Securities» et «Return Securities», à l échéance du Titre, l investisseur recevra un montant de remboursement égal (selon ce qui est spécifié dans les Conditions Définitives) soit (ii) à un pourcentage spécifié du montant nominal (le «Pourcentage du Montant de Remboursement», qui pourra être sujet à des stipulations d ajustement si cela est prévu dans les Conditions Définitives), soit (ii) un montant lié à la performance d un ou plusieurs Actifs Sous-Jacents déterminé en fonction de la survenance d un «Knock-in Event». Ce montant sera soit le Pourcentage du Montant de Remboursement ou un pourcentage du montant nominal déterminé comme le Prix Final de l Actif Sous-Jacent exprimé en pourcentage du Prix d Exercice («Strike Price») («Montant de Knock-in») (ii) Titres «Trigger Securities» Pour tous les Titres «Trigger Securities», en plus du (i) ci-dessus, si un «Trigger Event» survient, les Titres seront remboursés par anticipation à la date et selon le montant spécifiés dans les Conditions Définitives, qu un «Knock-in Event» soit ou non survenu. Par la suite, aucun autre paiement d intérêt, de prime ou de Remboursement ne sera effectué. (iii) Titres «Callable Securities»
Pour tous les Titres «Callable Securities», en plus du (i) ci-dessus, si l Emetteur exerce sa Faculté de Remboursement Anticipé, les Titres seront remboursés par anticipation à la date et selon le montant spécifiés dans les Conditions Définitives, qu un «Knock-in Event» soit ou non survenu. Par la suite, aucun autre paiement d intérêt, de prime ou de Remboursement ne sera effectué. Si les Actifs Sous-Jacents sont des actions et si la livraison physique est spécifiée comme applicable dans les Conditions Définitives, soit à l option de l Emetteur, soit en cas de survenance d un cas de déclenchement de la livraison physique (selon le cas), au lieu de payer le «Montant Knock-in», l Emetteur satisfera à son obligation de paiement par livraison d un nombre d actions de l Actif Sous-Jacent (ou s il y a plusieurs Actifs Sous-Jacents l Actif Sous-Jacent le moins performant ou le plus performant) et par paiement d uns soulte en numéraire pour chaque fraction d action, tel que spécifié dans les Conditions Définitives. Les investisseurs pourront avoir à soumettre une notification de livraison pour recevoir lesdites actions. Un «Knock-in Event» (événement activant) survient si le prix/niveau (le «Niveau») de l Actif Sous-jacent est égal ou inférieur à un pourcentage spécifié du Prix d Exercice («Knock-in Barrier») mesuré à des dates ou durant une période spécifiées dans les Conditions Définitives. Un «Trigger Event» survient si le Niveau de l Actif Sous-jacent est (tel que spécifié dans les Conditions Définitives») inférieur ou supérieur ou égal à un pourcentage spécifié du Prix d Exercice («Trigger Barrier»), mesuré à des dates ou durant une période spécifiées dans les Conditions Définitives. Dans le cas où il y a plusieurs Actifs Sous-jacents, les Conditions Définitives spécifieront si la Barrière de Déclenchement («Knock-in Barrier») et/ou la «Trigger Barrier» (selon le cas) doit être atteinte par un, le plus performant, le moins performant, tous ou la moyenne des Niveaux des Actifs Sous-jacents. Le Niveau applicable sera déterminé soit par référence aux niveaux de clôture ou à des niveaux suivis en continu, tel que spécifié dans les Conditions Définitives. Le «Prix Final» et le «Prix d Exercice» d un Actif Sous-Jacent sont chacun soit le Niveau de l Actif Sous-Jacent à une date spécifiée ou la moyenne des Niveaux sur un nombre de jours donné, tel que spécifié dans les Conditions Définitives. Les termes et conditions des Titres contiennent certaines stipulations relatives aux jours non ouvrés, aux perturbations et ajustements pouvant affecter chacun des Actifs Sous-Jacents, les Niveaux, le timing et le calcul des paiements devant intervenir sur les Titres. Facteurs de Risque (Risk Factors) Risques liés aux Titres Les Titres sont des engagements de l Emetteur. Les Détenteurs de titres sont exposés aux risques de crédit de l Emetteur. Les Titres n offrent pas de protection du principal à moins (i) que le Pourcentage du Montant de Remboursement soit au moins égal à 100% du Montant Nominal et (ii) si la clause de «Knock-in Event» est applicable, qu un «Knock-in Event» ne survienne pas. Même dans le cas où le Pourcentage du Montant de Remboursement est égal ou supérieur à 100% du Montant Nominal, si la clause de «Knock-in Event» est applicable et si un Knock-in Event survient, le principal des Titres ne sera pas protégé, sauf :.
(a) dans le cas des «Trigger Securities», si un «Trigger Event» survient, et si le Montant de Remboursement de la Barrière de Déclenchement est au moins égal à 100% du Montant Nominal ; ou (b) dans le cas des «Callable Securities», si l option de remboursement anticipé est exercée et si le Montant de Remboursement Optionnel est au moins égal à 100% du Montant Nominal. Dans les cas où les Titres n offrent pas de protection du principal, les investisseurs sont exposés à un remboursement qui est lié au niveau de l Actif Sous-jacent concerné ou, s il y a plusieurs Actifs Sous-jacents, à l Actif-Sous-jacent le moins performant ou le plus performant, tel que précisé dans les Conditions Définitives, et peuvent perdre une partie ou la totalité de leur investissement. Si le montant payable lors du remboursement des Titres est inférieur à leur prix d émission, les investisseurs peuvent perdre une partie ou la totalité de leur investissement. Aucune protection du principal ne sera applicable si les Titres sont remboursés avant leur date d échéance. Il se peut qu un marché secondaire pour les Titres ne se développe pas et qu il ne soit pas liquide. Une baisse de la liquidité pourra accroître la volatilité, ce qui pourra réduire la valeur des Titres. Les Investisseurs doivent être prêts à conserver les Titres jusqu à leur remboursement. L Emetteur peut, mais n est pas tenu, acheter des Titres à tout moment et à tout prix et peut ensuite les détenir, les revendre ou les annuler. La seule manière pour un détenteur de réaliser une plus-value sur un Titre avant l échéance ou l expiration de celui-ci est de le vendre dans le marché à sa valeur de marché, ce qui peut conduire l investisseur à recevoir moins que le montant qu il a initialement investi. Le prix de marché pour les Titres peut être inférieur au prix d émission même si la valeur d un Actif Sous-Jacent n a pas varié depuis la date d émission. Tout prix communiqué par l Emetteur sur le marché secondaire pourra être affecté par plusieurs facteurs, incluant, sans limitation, les conditions de marché prévalant à ce moment là, les «spreads» de crédit et la durée restant à courir jusqu à l échéance. Par ailleurs, dans le cas où la performance des Actifs Sous-jacents est négative durant la vie de Titres, les Titres pourront se négocier à une valeur significativement inférieure à leur prix d émission, qu un «Knock-in Event» soit ou non survenu. Les options d achat (call options) de l Emetteur relatives aux Titres peuvent avoir un impact négatif sur la valeur de marché de ceux-ci, et il se peut que les investisseurs ne puissent réinvestir le produit du remboursement à un taux d intérêt comparable au taux de rendement attendu sur les Titres faisant l objet d un remboursement. Dans certaines circonstances, l Emetteur peut apporter des ajustements aux termes des Titres (y compris une substitution d Actifs Sous-Jacents) ou rembourser ou annuler les Titres à leur juste valeur de marché telle que déterminée sans le consentement des Détenteurs de Titres. Les changements dans le marché des taux d intérêt peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des Titres à taux fixe et sur le taux d intérêt des Titres à taux variable. Dans le cadre de leurs calculs et évaluations, l Emetteur et l Agent de Calcul (Calculation Agent) sont chacun tenus d agir de bonne foi et de manière raisonnable sur le plan commercial mais ne sont pas tenus par des obligations de type mandat ou trust vis-à-vis des investisseurs et n ont pas d obligations fiduciaires à leur égard. En particulier, l Emetteur et ses entités liées peuvent avoir des intérêts à d autres titres (tels que d autres relations et activités commerciales).
Un investissement dans les Titres n est pas identique à un investissement dans les Actifs Sous-Jacents ou dans l un des titres entrant dans la composition d un indice actions concerné ou à un investissement directement lié à l un d entre eux. En particulier, les investisseurs ne bénéficieront pas des dividendes à moins que les incices actions concernés incluent les dividendes. Un indice pourra surperformer ou sous-performer les titres sous-jacents contenus dans l indice. Les niveaux / prix des Actifs Sous-Jacents (et des titres ou autres composants faisant partie d un indice) peuvent baisser tout au long de la vie des Titres. De telles fluctuations peuvent affecter la valeur des Titres. De plus, les niveaux/prix à une date donnée peuvent ne pas refléter leur performance passée ou future ou leur évolution. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la performance future ou l évolution d un Actif Sous-Jacent. En conséquence, avant d investir dans les Titres, les investisseurs doivent déterminer avec attention si un investissement lié aux Actifs Sous-Jacents est adapté à leurs besoins. Les Titres peuvent impliquer des risques complexes, en ce compris des risques liés au cours de l action, au crédit, aux marchandises et matières premières, aux taux de change, aux taux d intérêt, à la politique, à l inflation et/ou à l émetteur. Si les Titres sont liés à un Actif Sous- Jacent impliquant des pays émergents, des risques additionnels pourront exister, incluant les risques d événement, de marché, de liquidité, de réglementation, de règlement et de détention et l attention des investisseurs est attirée sur le fait que le risque de survenance et la sévérité des conséquence de la survenue d une telle situation peuvent être supérieurs à ce qu ils pourraient être dans un pays plus développé. Le montant dû qui se rapporte à un Actif Sous-Jacent pour lequel un Evènement Juridictionnel (Jurisdictional Event) est mentionné comme étant applicable peut être réduit si la valeur des produits issus des arrangements de couverture de l Emetteur ou de l un de ses affiliés relatifs à cet Actif Sous-Jacent est réduite du fait de divers évènements (décrits comme des Evénements Juridictionnels) liés aux risques ayant trait au(x) pays concerné(s) repris dans les Conditions Définitives. Lorsque l Actif Sous-Jacent est un indice ( Indice Propriétaire (Proprietary Index)),composé par l Emetteur ou l un de ses affiliés (le «Créateur de l Indice»), les règles de l indice peuvent être modifiées par le Créateur de l Indice. Aucune garantie ne peut être donnée que de tels changements ne porteront pas préjudice aux Détenteurs de Titres. Ni l Emetteur, ni le Créateur d Indice ni l éditeur concerné n est tenu de publier des informations relatives à l Indice Propriétaire autres que celles prévues dans ses règles. L Emetteur et le Créateur d Indice sont des entités liées et peuvent donc avoir des conflits d intérêts entre leurs obligations respectivement d Emetteur et de Créateur d Indice et leurs intérêts à un autre titre. Le niveau et la base d imposition des Titres et des Détenteurs de Titres et toute exemption de cette imposition dépendent de la situation individuelle du Détenteur de Titres et peuvent changer à tout moment. Ceci pourra avoir des conséquences négatives pour les Détenteurs de Titres. Il est conseillé aux Détenteurs de Titres potentiels de consulter leurs propres conseils fiscaux afin de déterminer les conséquences fiscales de l achat, de la propriété, du transfert, du remboursement ou de la réalisation des Titres. Risques liés à l Emetteur L Emetteur est exposé à une variété de risques pouvant affecter négativement ses activités et/ou sa situation financière, incluant le risque de liquidité, le risque de marché, les risques liés aux estimations et évaluations, les risques relatifs aux entités hors-bilan, les riques transfrontaliers et de change, le risque opérationnel, le risque de gestion, les risque juridiques et réglementaires, les risques de concurrence et les risques liés à la stratégie.
La politique générale de gestion des risques de l Emetteur est en ligne avec les fonctions équivalentes d autres entités de Credit Suisse Group AG. L Emetteur estime disposer de procédures efficaces pour l évaluation et la gestion des risques liés à ses activités professionnelles. L Emetteur ne peut pas entièrement prédire l ensemble des développements du marché ou autre et la gestion des risques de l Emetteur ne peut pas fournir une protection complète contre tous les types de risques.