Définir le nouveau programme de gouvernance des institutions financières Ted Price, surintendant auxiliaire, Secteur de la surveillance Bureau du surintendant des institutions financières Canada Sommet RiskMinds USA de 2010 sur la réglementation des risques Cambridge (Massachusetts) Lundi 10 mai 2010 LE TEXTE PRONONCÉ FAIT FOI Renseignements Jason LaMontagne Communications et consultations jason.lamontagne@osfi-bsif.gc.ca www.osfi-bsif.gc.ca
Ted Price, surintendant auxiliaire, Secteur de la surveillance Bureau du surintendant des institutions financières Canada Sommet Risk Minds USA de 2010 sur la réglementation des risques Cambridge (Massachusetts) Lundi 10 mai 2010 Définir le nouveau programme de gouvernance des institutions financières Introduction Je vous remercie de m avoir invité à vous adresser la parole aujourd hui. Tous ceux qui participent aux activités financières mondiales ne peuvent nier le voyage incroyable qu ils ont fait depuis deux ans. C est le philosophe Friedrich Nietzsche qui a dit «ce qui ne nous tue pas nous rend plus forts». Eh bien, le système financier mondial a survécu, du moins en grande partie. Alors si Nietzsche dit vrai, le système mondial actuel devrait être beaucoup plus fort qu au début de la crise. Or, je crains que tel ne soit pas le cas nous avons encore beaucoup à faire. Les organismes de réglementation doivent intégrer les leçons qu ils ont tirées de ces événements à un nouveau tissu réglementaire plus robuste, et les institutions financières doivent encore prouver que les comportements qui ont alimenté la crise ont changé. Au Canada, nous nous sommes relativement bien tirés d affaire, mais nous devons tirer des leçons de nos propres lacunes et de l expérience des autres. Aucun système n est parfait et j aime croire que l on apprend davantage de nos échecs que de nos réussites. Je vous parlerai aujourd hui de formulation de règles internationales du point de vue du Canada et à discuter de certaines des mesures que prennent actuellement les organismes de réglementation pour prévenir la prochaine crise. J aborderai également ce que j estime être l un des enjeux clés de la surveillance, à savoir l évolution du rôle du conseil d administration en matière de gouvernance des risques. La performance du secteur financier canadien Bien souvent, on a demandé au BSIF la raison pour laquelle les banques canadiennes ont mieux performé lors de la crise financière mondiale. 1
Je pense que les règles strictes sur les fonds propres et l effet de levier y sont pour quelque chose, tout comme le fait que, dans notre système, l ensemble des banques et de leurs filiales, y compris les banques d investissement, relèvent d un seul organisme de réglementation. En outre, le mandat du BSIF est clair et axé sur la rapidité de l intervention. Et, bien que j aime croire que l organisme de réglementation a joué un rôle important, nos banques ont démontré qu elles disposent généralement d excellents systèmes de gestion des risques. Les pratiques en matière de prêts hypothécaires ont toujours été beaucoup moins vigoureuses au Canada qu ailleurs dans le monde et, règle générale, les banques canadiennes ont préféré conserver leurs prêts hypothécaires plutôt que de les titriser. Ironiquement, avant la crise, les banques canadiennes étaient étiquetées comme n étant pas aussi «novatrices» que les celles des autres pays. Il est parfois payant d être ennuyeux! Ainsi, grâce à un agencement de chance et de saine gestion, le secteur financier canadien a échappé au pire de la crise financière mondiale. Mais tout cela relève du passé et il est déjà temps de fourbir nos armes en vue de la prochaine bataille, en tirant leçon des événements que nous avons vécus. C est pourquoi les organismes de réglementation, dont le BSIF, se penchent maintenant sur les rajustements qu ils devront apporter à leurs régimes de réglementation et de surveillance. Les mesures de réglementation Depuis la crise, de nombreuses études ont porté sur les événements et sur les mesures qui doivent être prises pour éviter que la situation ne se reproduise. Nous avons vu défiler des rapports du CSF, du GSP, du CBCB, de l IFI et du G-20 1, de même que des documents d organismes nationaux de réglementation. Ces rapports font tous état de lacunes importantes au chapitre de la gestion et du suivi des facteurs de risque des institutions financières. Par conséquent, des questions telles que les liquidités, la calibration des fonds propres, l effet de levier, la rémunération et la production de données font présentement l objet de bien des efforts à bon escient. Parallèlement, il y a le risque qu il en découle un cadre de réglementation mondial beaucoup plus normatif et certainement plus restrictif que dans le passé. Les organismes qui établissent les règles doivent veiller à ce que le balancier n aille pas trop loin. Je suis également préoccupé par le fait que de nombreuses nouvelles règles visent à éviter que l histoire ne se répète, et qu on ne discute pas suffisamment 1 Conseil de stabilité financière (CSF), Groupe des surveillants principaux (GSP), Comité de Bâle sur le contrôle bancaire (CBCB), Institut de finances internationales (IFI), ministres des Finances du Groupe des 20 (G-20) 2
des mesures qui pourraient être prises pour empêcher la prochaine crise qui sera, selon moi, différente de celle qui vient de nous frapper. À cet égard, une surveillance accrue peut être avantageuse. Nous notons que la surveillance l interaction au jour le jour des surveillants avec les institutions financières et leur surveillance de ces dernières importe autant que les nouvelles règles. Ce sont les surveillants qui cernent les problèmes de gestion des risques qu éprouvent les institutions et qui décident des correctifs à apporter. Il s agit d une fonction critique qui aide à rendre les institutions plus sûres et qui limite les pertes. Mieux vaut prévenir que guérir, et une surveillance efficace contribue à éviter les échecs. Je trouve encourageant que certains pays soient sur la bonne voie. Par exemple, la simulation de crise et l examen systémique des secteurs de risque des banques sont des aspects importants des stratégies de surveillance adoptées par les organismes de réglementation états-uniens et d autres pays en réponse à la crise. Au Canada, nous insistons beaucoup plus sur la simulation de crise, et les examens systémiques demeureront une priorité. Le BSIF a récemment formé une équipe chargée d évaluer la gouvernance d entreprise puisque les conseils d administration jouent un rôle important dans la gestion des risques. La Financial Services Authority du Royaume-Uni se concentre également beaucoup sur ce domaine. Les institutions financières de nombreux pays mettent également en place des testaments biologiques. Ces testaments forcent les grandes institutions à réfléchir à la possibilité qu elles éprouvent de très graves problèmes, voire faire faillite, et à s y préparer. Voilà un exemple de saine gestion des risques. L importance d une saine gouvernance des risques Il importe certes d adopter de nouvelles règles et de nouvelles approches de surveillance, mais certaines mesures pourraient être encore plus efficaces pour empêcher la prochaine crise, par exemple, la gouvernance qu exercent les conseils d administration. Si les institutions peuvent exercer une saine gouvernance, on aura moins besoin d intensifier la réglementation et la probabilité qu une institution prenne un risque dont elle ne saisit pas tout à fait l ampleur sera moindre. Bien entendu, la gouvernance comporte de nombreux volets. Aujourd hui, j aimerais discuter de la gouvernance des risques. Je me concentre aujourd hui sur le rôle des administrateurs, mais la gouvernance des risques est beaucoup plus vaste que cela. Elle comprend l ensemble des mécanismes de contrôle opérationnel ainsi que le suivi, par la 3
haute direction et le conseil, des facteurs de risques associés à leur institution financière. Lorsqu il est question de risque, chacun a son rôle à jouer, que ce soit sur le plan de la tolérance, de la détermination, du signalement et du contrôle. Il est impératif, aujourd hui plus que jamais auparavant, de renforcer la gouvernance et, dans la foulée de la crise qui a frappé les marchés partout dans le monde, nous nous sommes tous demandé où se trouvaient les administrateurs quand la vague a déferlé. Quelles ont été les réponses? D aucuns ont laissé entendre que le système bancaire moderne est trop compliqué pour que les administrateurs le comprennent et, étant donné qu il est impossible de le ramener aux points essentiels, il est inutile d essayer de le comprendre. Nous avons entendu des administrateurs déclarer ne pas avoir suffisamment de temps pour bien comprendre le tableau d ensemble, ayant après tout, des postes à temps plein. D autres ont déclaré que c est à la direction, et non au conseil, qu il revient de juger du niveau de tolérance au risque et que les conseils ne devraient donc pas s en mêler. D autres encore ont déclaré ne pas vouloir empiéter sur le terrain de la direction, car les cadres pourraient penser, le ciel nous en préserve, que les administrateurs ne leur font pas confiance. Donc, voilà ce que nous en concluons. Le système bancaire est trop compliqué, les administrateurs sont trop occupés et ils sont nerveux à l idée d empiéter sur le terrain de la direction. Il doit y avoir de meilleures réponses, car nous nous retrouvons toujours à nous poser les mêmes questions et c est là un problème de taille. Le rôle des conseils d administration Ce qui nous amène à nous demander en quoi consiste au juste le rôle du conseil d administration? Il n y a pas de réponse unique cela varie d un secteur et d un pays à l autre. Le modèle européen de l administrateur / gestionnaire est assez différent du modèle nord-américain de l administrateur qui fait office d agent des actionnaires. Certains disent que les tâches du conseil sont plutôt restreintes : engager le président et chef de la direction et en établir la rémunération, aider la haute direction à planifier dans une optique stratégique et surveiller le rendement de l organisation en fonction des objectifs stratégiques. D autres prétendent que la participation des conseils devrait être beaucoup plus active. Bien entendu, le rôle du conseil augmente quand l organisation est en pleine crise et ces deux dernières années, nous avons nul doute eu notre lot de crises. Or, en périodes plus calmes, dans quelle mesure les administrateurs doivent-ils intervenir dans la gestion des banques et des sociétés d assurances? Jusqu à maintenant, la ligne de démarcation entre la direction et le conseil n a jamais été 4
clairement établie et je prétends que c est une bonne chose. Il faut qu il y ait un certain chevauchement; les conseils doivent mettre à l essai ce que les cadres leur disent pour mieux comprendre les enjeux. Si les conseils font bien les choses en période de calme, il est probable qu ils seront en meilleure posture pour réagir rapidement en cas de crise. Peu importe le modèle adopté, les attentes à l égard des administrateurs des institutions financières augmentent, la preuve la plus évidente à ce chapitre étant le rôle du comité de vérification dans la foulée de la loi Sarbanes-Oxley (SOX 404). Plus récemment, les organismes de réglementation ont commencé à réfléchir sur le rôle du conseil dans la gestion des risques et la rémunération. Composition des conseils et expérience des membres Étant donné que le secteur des services financiers devient de plus en plus complexe et interrelié, le système sera probablement plus souvent secoué par des chocs. Dans ce contexte, un conseil ne doit pas se limiter à donner tacitement à la direction l approbation d établir le profil de risque; il se doit de mobiliser les cadres, de leur poser des questions et de ne rien avaliser avant d être satisfait des réponses. Pour y arriver, les administrateurs doivent être avertis en matière de risques. Les institutions financières ont pour rôle de faire de l argent. Elles font de l argent en prenant des risques et les risques s accompagnent de récompenses. Pour bien saisir les risques, les administrateurs doivent donc bien comprendre les produits et les opérations bancaires modernes et non seulement la manière dont les banques font de l argent, mais aussi la façon dont elles peuvent en perdre. Pour les conseils et les organismes de réglementation, le moment est opportun pour réévaluer l ensemble des compétences exigées des administrateurs. Les conseils ont-ils besoin de davantage d administrateurs spécialisés dans les institutions financières? Ont-ils besoin d offrir davantage de formation ou de cours à leurs administrateurs? Quels sont les liens qui unissent la gouvernance des risques et les plans stratégiques? Tous ces aspects devront être examinés. 5
Conseils et gouvernance des risques Par le passé, certains conseils d'administration estimaient que la direction de l'entreprise ne devait pas demander aux gestionnaires de se préoccuper des risques. Il aurait fallu trop de temps pour leur expliquer le concept et en débattre. On pourrait en conclure que la gestion des risques est une notion trop complexe pour le conseil et qu on ne peut l expliquer, ou la comprendre, facilement. Or, si cela était vrai, pourquoi être dans ce secteur d activités? Partout ailleurs, il serait inacceptable que les administrateurs prétendent ne pas comprendre les risques en jeu, mais qu ils aillent tout de même de l avant. Au BSIF, nous sommes d avis que la définition de la tolérance au risque est aussi importante aux fins de la planification stratégique d une institution que les autres facteurs de production; les budgets, par exemple. Il est de notoriété publique que le conseil doit étudier les principales dépenses et les budgets, mais quand il est question de définir la tolérance au risque, certains conseils ont, à tort, abdiqué cette responsabilité à la direction. Nous estimons que les conseils ont un rôle essentiel à jouer pour ce qui est du suivi de la définition et de l établissement de la tolérance au risque des institutions financières. Selon les économistes, les biens gratuits font l objet d une surconsommation, ce qui explique comment la prise de risques excessifs est devenue un problème au sein du système. En définissant et en restreignant activement la tolérance au risque, le risque deviendra un bien rare au sein des entreprises, à l instar des effectifs et des budgets de technologie de l information, ce qui suscitera des discussions au sujet de l orientation stratégique et limitera la progression excessive de la prise de risques par les unités opérationnelles. L examen des pratiques en matière de gouvernance des risques des plus grandes banques et sociétés d assurance-vie constituera un élément essentiel du travail de notre nouvelle fonction de gouvernance d entreprise. Ainsi, nous nous concentrerons principalement sur la tolérance au risque et sur la façon de la définir, de la mesurer, d en faire le suivi, de la contrôler et d en rendre compte. Dans quelle mesure la tolérance au risque est-elle liée aux processus de planification stratégique et des fonds propres de l institution? Les conseils d administration des institutions financières pourront mieux cibler les risques en établissant des comités distincts de gestion des risques constitués, du moins en partie, de personnes indépendantes ayant une vaste expérience des activités financières et de la gestion des risques. Le rôle du conseil dans la rémunération On convient à grande échelle que les structures de rémunération sont parmi les facteurs qui ont contribué à la crise financière mondiale. Ce n était pas le seul, mais il en faisait certainement partie. Les organismes de réglementation ont donc 6
établi de nouvelles normes concernant le rôle du conseil d administration et du comité de la rémunération au chapitre de la rémunération. Les travaux à cet égard se sont faits sous l égide du G-20 et du Conseil de stabilité financière (CSF). Les principes et normes 2 du CSF portent surtout sur la gouvernance des systèmes de rémunération, la concordance entre la rémunération et la prise de risques et sur les obligations redditionnelles. Le CSF a haussé la barre pour les administrateurs dont le rôle se limite depuis toujours à la suite exécutive. À l avenir, le comité de la rémunération devra superviser le régime de rémunération dans son ensemble, et tenir compte de facteurs tels que la prise de risques, les fonds propres et l utilisation des liquidités lors de sa conception. L établissement de la rémunération en fonction du risque n est pas une science exacte et la tâche sera encore plus ardue si les produits sont illiquides et si l évaluation précise des risques est plus complexe, par exemple comme dans le cas du crédit structuré. Bien qu il soit difficile d établir adéquatement la rémunération en fonction des risques, certains aspects sont très simples. Trop souvent, le maintien en poste est le facteur le plus important de la rémunération, quel que soit le rendement. Trop souvent, les systèmes de rémunération ne tiennent pas compte des fonds propres ni du bilan. Trop souvent, les formules de calcul de la rémunération qui, sur papier, sont liées au revenu net, sont contournées et les preneurs de risques sont payés en fonction de la croissance du chiffre d affaires. Et trop souvent, les entreprises ne sont pas tenues responsables lorsque des actifs improductifs sont liquidés et que, en réalité, leurs profits et pertes sont rajustés en fonction d exigences exorbitantes en matière de rémunération. Pour bien saisir les liens entre le risque et la rémunération, les administrateurs doivent comprendre les activités, les risques, les méthodes comptables, la manière de faire de l argent et où cela se fait ainsi que les interrelations entre tous ces facteurs. À cette fin, les comités de la rémunération devront compter dans leurs rangs des spécialistes du risque et des spécialistes de la rémunération. À nouveau, si des conseils de tiers sont sollicités, ils doivent être indépendants de ceux prodigués à la direction. Conclusion Pour terminer, voici les messages que je m efforce de transmettre : 1. Les organismes de réglementation au Canada et ailleurs dans le monde mettent tout en œuvre pour renforcer le système financier. La 2 http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf (en anglais seulement) 7
gouvernance des risques est l un des aspects sur lesquels tous se concentrent. 2. C est maintenant le moment d améliorer les systèmes de gestion des risques. Les semences de la prochaine crise sont déjà en terre; les institutions financières, avec en tête les conseils d administration, doivent donc mieux s approprier les choses pour prévenir la prochaine crise. 3. Les attentes à l égard des conseils d administration augmentent. Il faudra mieux comprendre le secteur bancaire moderne, s engager à consacrer plus de temps et collaborer davantage de façon soutenue et constructive avec la direction. Les vieilles excuses le risque est trop complexe; je ne veux pas mettre en doute les décisions de la direction ne tiennent plus. 4. Les conseils d administration doivent être avertis en matière de risques. Les administrateurs doivent mieux comprendre les types de risques qui pèsent sur les institutions financières et les méthodes appliquées pour les mesurer et les gérer. 5. Les conseils d administration doivent déterminer les bons incitatifs, et cela passe par davantage de liens entre la prise de risques et la rémunération. Le vieil adage «pour comprendre le comportement des gens il suffit de leur demander combien ils gagnent» ne pourrait être plus vrai. 6. Finalement, la question de la gouvernance est aujourd hui plus importante que jamais. Le renforcement du système financier mondial repose en grande partie sur une saine gouvernance des risques. Il y a encore beaucoup à faire. La bonne nouvelle, c est que si nous arrivons à mettre en application les leçons tirées de la dernière crise, peut-être serons-nous un jour en mesure de faire un bilan et de conclure que Nietzsche avait raison : la crise n a pas tué le système, puis nous l avons rendu plus fort. Je vous remercie. 8