Année : 2013 Date d avis du comité de suivi : 30 mai 2013 Date de notification :

SOUTIEN A LA RECHERCHE, AU DEVELOPPEMENT ET A L INNOVATION DES ENTREPRISES CONVENTION ENTRE LE CONSEIL GENERAL DES YVELINES ET LA SOCIETE SHOGUN MOTO EN APPLICATION DE L ARTICLE L1511-5 DU CODE GENERAL DES COLLECTIVITES TERRITORIALES Année : 2013 Date d avis du comité de suivi : 30 mai 2013 Date de notification : Vu le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment ses articles L1511-1 à L1511-5 ; Vu le Traité sur le Fonctionnement de l Union Européenne (TFUE) et notamment ses articles 107 et 108 ; Vu la commission 2006/C323/01 de la Commission relative à l encadrement communautaire des aides d Etat à la Recherche et au Développement et à l Innovation (RDI) en date du 30 décembre 2006 ; Vu le régime d aide notifié N 520a/2007 sur le régime d aide à la RDI, octroyées par le biais des fonds structurels et adopté par la Commission Européenne le 16/07/2008 ; Vu la Recommandation de la Commission européenne n 2003/361/CE du 6 mai 2003, relative à la définition des petites et moyennes entreprises, reprise par l annexe 1 au Règlement CE N 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008 ; Vu le décret n 2004-374 du 29 avril 2004 relatif aux pouvoirs des préfets, à l'organisation et à l'action des services de l'etat dans les régions et les départements ; Vu la délibération du Conseil général du 21 décembre 2004 approuvant le dispositif départemental de développement économique, modifié par délibérations des 24 mars 2006, 23 mars 2007, 15 février 2008, 26 juin 2009 et 25 novembre 2011 ; Vu la délibération du Conseil général du 4 février 2011 et la convention entre l Etat, représenté par la Préfecture des Yvelines, et le Conseil général relative à l attribution des aides à la recherche, au développement et à l innovation des entreprises, signée le 15 mars 2011 ; Vu la demande de soutien de la société Shogun Moto du 14 mai 2013, et la réception de son dossier complet à cette même date ; Vu l avis favorable des services de l Etat, représentés par la DIRECCTE (Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'emploi) du 30 mai 2013, comme prévu dans la convention avec l Etat ; Vu la délibération du Conseil général des Yvelines du général à signer la présente convention. autorisant le Président du Conseil IL EST EXPOSE ET CONVENU Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 1

Entre Le Conseil général des Yvelines, ci-après dénommé «le Département», représenté par son Président, Monsieur Alain SCHMITZ ; Et La Société Shogun Moto, ci-après dénommée «la Société», représentée par son Président, Monsieur Damien ROLAND, signataire de la présente convention ; Statut : SAS (Société par Actions Simplifiée) Siège social : 4, avenue des frênes, 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX N SIRET : 521 860 726 00020 RCS VERSAILLES Code d activité: 4791 A Ventes à distance sur catalogue général CE QUI SUIT : PREAMBULE Shogun Moto est une entreprise de vente en ligne de pièces et équipements moto, implantée à Montigny-le- Bretonneux et créée en avril 2010 par François Wartelle, passionné de moto et expert dans les bases de données moto. En 2011, Damien Roland, co-fondateur du site Oscaro.com (leader de la vente en ligne de pièces automobiles), ingénieur informatique, expert en intelligence artificielle et du e-commerce, entre au capital et prend la direction de l entreprise. Courant 2011, la société a recentré sa stratégie sur la vente de pièces détachées moto afin de se démarquer de la concurrence, plus axée sur la vente d équipements, et a lancé une étude de faisabilité pour automatiser la création d un catalogue numérique de pièces détachées à partir des données complètement hétérogènes en provenance des fabricants et des grossistes du marché de la moto. En effet, le volume extrêmement important des données et l hétérogénéité des données rendent la tâche de la mise en ligne d une offre complète quasi impossible manuellement, d où la nécessité de développer des technologies permettant d automatiser la constitution d un catalogue. Ainsi, l entreprise a reçu le label «Entreprise innovante» délivré par Oséo. ARTICLE 1 OBJET DE LA CONVENTION La présente convention a pour objet de préciser les engagements respectifs de la Société et du Département dans le cadre du projet de RDI de la Société portant sur un projet de recherche et développement dénommé «catalogue intelligent», lequel consiste d une part à automatiser la production d un catalogue numérique à très grande échelle et d autre part, à analyser des données externes à des fins marketing permettant d adapter le contenu du site et le vocabulaire aux différents segments de marché ; détaillé dans l annexe financière et technique jointe à la présente convention. ARTICLE 2 ELIGIBILITE La Société certifie : - être une entreprise implantée dans les Yvelines, - réaliser son projet de RDI principalement dans les Yvelines, Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 2

- être à jour de ses obligations fiscales et sociales. La Société s engage à notifier sans délai au Département toute modification affectant son éligibilité. Ne sont pas éligibles : - les entreprises en difficulté au sens du Journal officiel de l Union Européenne C288 du 9/10/1999 p. 0002-0018 ; - les entreprises dont le total des aides départementales à la RDI attribuées sur les trois années précédentes atteint le maximum des montants d intervention prévus au titre de la mesure 4.1 du dispositif économique départemental voté par l Assemblée départementale le 4 février 2011. ARTICLE 3 MODALITES D ATTRIBUTION DE L AIDE DEPARTEMENTALE La Société s'engage à réaliser le projet tel que détaillé dans l annexe technique et financière jointe en annexe à la présente convention et à mettre en œuvre tous les moyens techniques, financiers et commerciaux nécessaires au succès de l'exécution de ce projet. L aide départementale revêt la forme d une subvention. Les dépenses de la Société réalisées au titre du projet de RDI détaillé dans l'annexe jointe sont subventionnées par le Département à hauteur de 25 % du total des dépenses éligibles H.T dont le montant est estimé à 857 172 euros, soit un montant maximum de 214 293 euros de subvention. Cette intervention du Département est conforme au taux maximum autorisé par les règlements de l Union Européenne concernant les aides d Etat en faveur des entreprises. Le montant total de l aide départementale ne peut en aucun cas dépasser le montant indiqué dans le présent article et, en cas de dépense réelle supérieure à l estimation, la Société s engage à prendre en charge le surcoût. En cas de dépense réelle inférieure à l estimation, le montant effectif de l aide départementale est calculé à partir des dépenses effectivement réalisées et conformes au programme, au taux fixé. Les dépenses de RDI sont comptabilisées à partir de la date du 1 er juin 2013. Le programme doit être commencé dans un délai d un an et terminé dans un délai de 2 ans à compter du 1 er juin 2013. La société peut demander au Département, par courrier, avant la date de fin du programme de RDI fixée au 31 mai 2015, la prorogation, pour une période maximale d un an. En application des articles 147 et 148 de l instruction fiscale du 8 septembre 1994, la présente aide, bien que non imposable à la TVA, n est pas inscrite au dénominateur du rapport de déduction. ARTICLE 4 MODALITES DE VERSEMENT DE L AIDE DEPARTEMENTALE Le versement de l aide départementale pourra être effectué selon les modalités suivantes : une avance de 20% du montant de l aide départementale à la notification de la convention et sur appel de fonds de la société ; un versement intermédiaire de 40 % maximum du montant de l aide départementale sur la demande de la Société sur justificatif des dépenses à hauteur d au moins 50 % du montant total éligible du programme ; le solde de l aide départementale sera versé à l achèvement des travaux, sur la demande de la société. Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 3

Les versements intermédiaires et du solde sont subordonnés à la production : d un compte-rendu de l état d exécution du programme, établi et signé par la Société et validé par le Département, d un état récapitulatif certifié exact, daté et signé par la Société, des dépenses effectuées au titre de la convention et établi sur le même modèle que l annexe financière ; validé par le Département et éventuellement par un organisme de son choix, accompagné de sous états justifiant chaque poste de dépenses, ou de factures ou tous documents de valeur probante équivalente justifiant les dépenses effectuées. Pour le solde, il sera demandé en complément : une attestation actualisée de régularité de la situation fiscale et sociale de la Société, un état récapitulatif de l ensemble des aides publiques obtenues par la Société pour tout ou partie du programme quelles qu en soient leur forme (prêt, aide remboursable, subvention, exonération de charges ) et leur origine (Commission Européenne, Etat, collectivités territoriales ) certifié exact par la Société, en sus des éléments demandés à la clause précédente, l état récapitulatif des dépenses devra faire état des dépenses depuis le commencement des travaux. La demande de versement du solde de l aide départementale, accompagnée des pièces justificatives, doit être parvenue au Département dans un délai de 6 mois à compter de la fin du programme de RDI. La Société s'engage à adopter un cadre budgétaire et comptable conforme au plan comptable général en vigueur et à présenter les dépenses financées selon les postes comptables de l'annexe financière. Les versements du Département seront effectués sur le compte de la société Shogun Moto. ARTICLE 5 CONTROLE Le contrôle des travaux et dépenses est effectué, sur pièces et sur place, par le Département ou par toute personne au choix du Département. Dans ce dernier cas, les frais pourront être à la charge de la Société, dans la limite de 3 % de l aide départementale attribuée. La Société s engage à : - faciliter le contrôle, dans ses locaux, par le Département ou par toute personne habilitée à cet effet, de l'emploi de l aide départementale, notamment par l'accès aux documents administratifs et comptables, ainsi qu'à toutes pièces justificatives, - conserver l'ensemble des pièces justificatives (originaux ou copies) de l'emploi de l aide départementale pendant 10 ans à l issue du versement du solde. Le Département se réserve le droit de suivre l évolution des investissements soutenus dans un délai maximum de 2 ans à compter de la date de clôture de la convention. ARTICLE 6 PROMOTION PUBLICATION La Société s'engage à faire état de la participation financière du Département dans tous documents d information ou de promotion du projet couvert par cette convention. Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 4

ARTICLE 7 MODIFICATION DU PROGRAMME Les modifications éventuelles doivent être signalées par courrier de la Société au Département et elles doivent être préalablement acceptées par le Département : - par courrier, en cas de modifications mineures n affectant ni l objet, ni la correcte exécution de la présente convention, - par signature conjointe d un avenant pour toute autre modification du programme (altération du contenu du programme, de la répartition par grandes catégories de dépenses du coût global du projet, changements dans les équipements mentionnés dans l annexe technique et financière ou autre). ARTICLE 8 MODIFICATIONS CONCERNANT LA SOCIETE La Société s engage, pendant la durée de la convention, à notifier préalablement, par écrit, au Département : - toute modification de son statut juridique et toute opération en capital affectant le contrôle de la Société ou de ceux de ses établissements qui sont impliqués dans la réalisation du programme aidé, - toute modification concernant : l entreprise et ses dirigeants, le commissaire aux comptes. La Société s engage, pendant la durée de la convention, à informer, sans délai, par écrit, le Département : - des autres aides publiques demandées ou attribuées, - des difficultés ou événements sérieux et imprévus, susceptibles de retarder, voire d'interrompre, l'exécution du projet. Seulement si le Département le juge utile et le demande expressément, la Société s engage à fournir au Département les derniers bilans, comptes de résultat et annexes, depuis la date d'enregistrement de la demande d'aide, approuvés par le commissaire aux comptes ou par un expert comptable agréé. Le Département s'engage à veiller à ce que ces informations ne soient divulguées qu aux personnes ayant à en connaître et à prendre toute mesure pour qu elles soient conservées et protégées contre le vol, la duplication, la divulgation et la communication à des tiers. ARTICLE 9 CONCURRENCE La Société s engage à ne pas tirer parti de l aide du Département pour pratiquer sur le marché des prix anormalement bas et plus généralement à ne pas tenter de détourner la clientèle des entreprises concurrentes par l octroi d avantages financiers anormaux par rapport à ceux habituellement consentis. ARTICLE 10 DUREE DE LA CONVENTION La convention prend effet à sa notification à la Société. Elle prend fin deux ans après le versement du solde de la subvention départementale, période pendant laquelle le Département se réserve un droit de contrôle, prévu à l article 5. Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 5

ARTICLE 11 RESILIATION DE LA CONVENTION La présente convention est résiliée de plein droit si : - à l expiration d un délai d un an à compter du 1 er juin 2013, le programme n a reçu aucun commencement d exécution, - à l expiration d un délai de 6 mois à compter de la fin du programme de RDI, la demande complète de versement du solde de l aide n est pas parvenue au Département. A la demande expresse et motivée des parties, la convention est résiliée en cas d inexécution, par l une ou l autre des parties, d une ou plusieurs des obligations prescrites, sauf cas de force majeure justifié par la partie défaillante. La mise en demeure d exécuter la ou les obligations prescrites est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception. Si cette mise en demeure est infructueuse, la résiliation est effective 15 jours après le retour de l accusé de réception. La résiliation ainsi prononcée ne donne lieu à aucune indemnité. ARTICLE 12 RESTITUTION DE L AIDE DEPARTEMENTALE Le Département est en droit d exiger le reversement immédiat de la totalité des sommes versées au titre de la présente convention dans les cas où : - les engagements prévus dans la présente convention ne sont pas respectés, - une erreur est décelée dans les informations transmises au Département relatives à l éligibilité du bénéficiaire à ce dispositif, - les données relatives à l éligibilité du bénéficiaire sont modifiées pendant la durée de la convention, - le contrôle prévu à l article 5 ne peut être réalisé, - le contrôle fait apparaître que toute ou partie des sommes versées n'a pas été utilisée ou l'a été à des fins autres que celles prévues par la présente convention, - la Société ne souhaite pas poursuivre le projet et sollicite la résiliation de la convention, - à l expiration d un délai d un an à compter du 1 er juin 2013 le programme n a reçu aucun commencement d exécution. ARTICLE 13 RESPONSABILITE L aide financière accordée ne peut entraîner la responsabilité du Département à aucun titre que ce soit, pour un quelconque fait ou risque, préjudiciable à la Société ou à un tiers, pouvant subvenir en cours d exécution. En tout état de cause, les engagements du Département sont clos de plein droit quand la convention prend fin. ARTICLE 14 TRIBUNAL COMPETENT Pour tout litige survenant dans l interprétation ou l exécution des dispositions de la présente convention, que les parties n auraient pu résoudre à l amiable, le Tribunal compétent est le Tribunal Administratif de Versailles. Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 6

ARTICLE 15 PIECES CONTRACTUELLES Les pièces contractuelles sont : - la présente convention, - son annexe technique et financière, Fait à Versailles, en 3 exemplaires, le.. Le Président de la Société Shogun Moto Le Président du Conseil général des Yvelines Damien ROLAND Alain SCHMITZ Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 7

SOUTIEN A LA RECHERCHE, AU DEVELOPPEMENT ET A L INNOVATION ANNEXE TECHNIQUE ET FINANCIERE OBJECTIFS DU PROJET DE RDI Le projet porte sur le développement d un catalogue intelligent lequel consiste d une part à automatiser la production d un catalogue numérique à très grande échelle et d autre part, à analyser des données externes à des fins marketing permettant d adapter le contenu du site et le vocabulaire aux différents segments de marché. Description du programme des travaux de RDI à réaliser Les travaux de RDI comportent 3 étapes : Etape 1 : Consolidation de la structuration sémantique Suite au programme déjà réalisé dans ce domaine, cette phase consiste à recueillir des informations de provenances diverses (bases de données issues du web ou issues de scan papier) certes mais de natures différentes à celles traitées initialement. Ces données étant très hétérogènes, incomplètes et parfois fausses, elles doivent être mises dans un format permettant de les analyser sémantiquement avec un programme faisant appel à des techniques du langage naturel adapté au monde de la mécanique moto (ontologie et système à base de règles pour le décodage d expressions complexes). Une fois interprétées, les données peuvent être structurées dans un format compatible avec le modèle de données métier de la pièce technique moto. Etape 2 : consolidation des données Il s agit de consolider les données nouvellement collectées avec deux objectifs distincts : - détecter les incohérences avec les données déjà intégrées et intégrer les données manquantes, - enrichir l information par référence par un système de comparaison avec des données équivalentes. Etape 3 : génération de contenu L objectif est de générer automatiquement des informations marketing adaptées à l internaute. Tout d abord, il s agira de proposer le vocabulaire adéquat en s appuyant sur les caractéristiques des pièces et en utilisant l univers linguistique propre à chaque niche de la moto (custom, scooter ). L analyse sémantique et de l expérience (sentiments, sensations ) extrêmement poussée des forums spécialisés permettra d aller encore plus loin. Cette analyse permettra de construire un référentiel qui servira de base pour établir un argumentaire adapté pour chaque public visé. Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 8

PLANNING DU PROJET DE RDI : Raison sociale : ShogunMoto Date de dépôt du dossier : 14/05/2013 Intitulé du projet de RDI : Catalogue intelligent Etape 1 Etape 2 Couts R&D Personnel Autres T2-1 : Réalisation du module de consolidation de catalogue 73228 0 T2-2 : Intégration de la base de données Gunsho 21943 12600 T2-3 : Validation du module de consolidation (début) 88027 0 T2-4 : Adaptation de la fiche véhicule dans le site front 31227 31100 T2-5 : Spécification du module de génération d'argumentaires 12878 9800 T2-6 : Protection industrielle 4303 14000 T2-7 : Statistiques - contrôle qualité 30235 12250 c c T2-8 : finalisation du module d'analyse sémantique 36516 11900 T2-9 : Moteur de recherche sémantique 45383 11200 T2-10 : Etude de marché européen 4265 5400 T3-1 : Validation du module de consolidation (fin) 56417 0 T3-2 : Réalisation du module de génération d'argumentaires 77074 18900 T3-3 : Validation du module de génération automatique d'argumentair 76123 12600 T3-4 : Mise à jour du catalogue 35157 31500 T3-5 : Analyse marketing par exploration automatique du web 61980 14700 T3-6 : Brevetabilité des résultats 4680 7100 Juin Juillet Août Septembr e Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembr e Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Avril Mai A. Dépenses de personnel B. Frais généraux et achat C. Dépenses de sous-traitance D. Amortissement d'équipements R&D E. Autres Dépenses Coût total du projet = (A+ +E) 551768 110353,6 193050 2000 857171,6 145627 29125,4 45150 1000 220902,4 309001 61800,2 104800 1000 476601,2 97140 19428 43100 159668 Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 9

DESCRIPTION FINANCIERE DU PROGRAMME DE RDI Le projet est prévu sur 24 mois à partir du 1 er juin 2013. Le coût total du projet est de 857 172 euros. Raison sociale : ShogunMoto Coût Prévisionnel du projet de RDI Intitulé du projet : Catalogue intelligent Etape 1 Etape 2 Prix de Période du 1/6/13 Période du 1/6/14 Nature des dépenses l'heure au 31/5/14 au 31/5/15 Total des coûts Nb H. Montant Nb H. Montant Frais de personnel : Ingenieur et cadre 34 5 756,00 193 459,16 5 449,00 183 140,89 (technique, commercial,...) 376 600,05 Maîtrise technique 31 2 118,00 66 664,05 1 797,00 56 560,58 123 224,63 Ouvrier opérateur 16 1 607,00 26 274,45 1 570,00 25 669,50 51 943,95 Autres - - - (I) Sous-total frais de personnel 9 481,00 286 397,66 8 816,00 265 370,97 551 768,63 Frais généraux forfaitaires 57 279,53 53 074,19 (20% des frais de personnel) 110 353,73 Achats consommés ou incorporés (petit matériel,produits divers..) - (II) Sous-total Frais généraux et achats 57 279,53 53 074,19 110 353,73 Travaux techniques 92 750,00 79 800,00 172 550,00 Etude de faisabilité - Design 10 100,00 10 100,00 Etudes de marché 5 400,00 5 400,00 Laboratoire - Centre technique - Autres 5 000,00 5 000,00 (III) Sous-total Soustraitance 108 250,00 84 800,00 193 050,00 Investissements non récupérables (affectés au programme) - Amort. des investis. récupérables 1 000,00 1 000,00 (sur durée du programme) 2 000,00 Autres frais spécifiques (sur justificatifs) - (IV) Sous-total Invest. + Amorti. + Autres 1 000,00 1 000,00 2 000,00 TOTAL GENERAL = I+II+III+IV 452 927,19 404 245,16 857 172,35 BASE DE CALCUL DU SOUTIEN FINANCIER DU CONSEIL GENERAL DES YVELINES A LA SOCIETE SHOGUN MOTO Base éligible en HT Taux d'intervention Total financement Conseil Général des Yvelines 857 172 25 % 214 293 Shogun Moto 857 172 75 % 642 879 Total 857 172 100 % 857 172 Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 10

DETAIL DES CONTREPARTIES DE LA SOCIETE SHOGUN MOTO En plus des obligations mentionnées dans la présente convention, la société prévoit de créer, en cas de succès, dans les Yvelines, dans l année de la date de fin de programme, soit en 2015, 17 emplois dont 2 pour les besoins du projet de R&D. Par ailleurs, la société s engage à maintenir son siège social et son établissement principal dont les activités de RDI, dans le département des Yvelines pour une durée de 6 ans au moins. A mettre en œuvre, en partenariat avec le Conseil Général, une action en faveur des publics en insertion, notamment les bénéficiaires du RSA. COMITE DE SUIVI Sur demande du Conseil général, un comité de suivi composé des représentants de la Société, de l Etat et/ou du Conseil régional d Ile de France et du Conseil Général pourra se réunir au moins une fois par an ou à chaque demande par la Société de versement de l aide départementale. Convention d aide RDI Conseil Général des Yvelines / Société Shogun Moto 11