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Une relation basée sur la «rencontre» Chez Fidusuisse, nous pensons que la création d une société, doit provenir d une réflexion mûrie à laquelle nous voulons nous associer. Afin d établir une collaboration sur le long terme, nous apprécions connaître nos clients, et créer une relation durable. Pour vous aider à approfondir votre réflexion et arrêter votre choix, nous vous accordons de l écoute, du temps et nous vous recevons, si vous le souhaitez, dans l un de nos bureaux. FIDUSUISSE OFFSHORE www.fidusuisse-offshore.com
Notre philosophie Notre philosophie est simple : nous souhaitons que nos clients réussissent, prospèrent et obtiennent le maximum de leur investissement, qu il soit quantifié en temps ou en argent. C est pourquoi nous mettons tout en œuvre afin d optimiser leur structuration pour en obtenir le meilleur rendement. Nous accordons du temps à nos clients pour les connaître, comprendre leur métier et leurs attentes, et ainsi être le mieux placé pour donner un avis sur la faisabilité et la structuration de leurs avoirs. Nous pensons que notre plus grand succès tient sur les hommes et femmes qui constituent notre cabinet, tous issus d un domaine de compétence spécifique, formant une équipe complémentaire. Consultants bancaires, fiscaux, juristes, comptables ou encore anciens conseillers d entreprise, tous partagent la passion de l entreprise et la motivation de permettre au chef d entreprise de pouvoir envisager cette recherche comme un projet à long terme.
SOMMAIRE PARTIE 1 Choisir sa société 6 Comprendre les différents services 7 Création de sociétés 8 ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS 10 Trust et Fondations 12 Portage salarial ou commercial 14 Les critères de choix 16 SAVOIR CHOISIR SA JURIDICTION 17 CRITéRES PRéSENTS ET FUTURES 18 Etudes de cas 21 AGENCY AGREEMENT - ROYAUME UNI 22 Portage OFFSHORE 24 Contrat de prêt 26 Holding en EUROPE 28 OPTIMISATION DE ROYALTIES, 30 Optimisation des marges 32 Import/Export 32 Investissement Immobilier 34 SOCIÉTÉ COMMERCIALE EN SUISSE 36 Holding Lettonie 38 Société commerciale à Malte 40 Propriété intellectuelle à Malte 42 PARTIE 2 La constitution de la société et ouverture du compte bancaire 44 Les étapes de création et les délais 45 étapes de création délais 46 L ouverture de compte bancaire 48 4
PARTIE 3 La vie de la société 50 BIEN UTILISER VOTRE SOCIéTé 51 LE QUOTIDIEN DE VOTRE SOCIéTé 52 Les risques 54 Les juridictions 57 HONG KONG 58 GIBRALTAR 60 CANADA 62 BELIZE 64 DELAWARE `` 66 RAS AL KHAIMAH 68 DUBAI 70 MAURICE 72 panama 74 SINGAPOUR 76 Royaume-Uni 78 Luxembourg 78 Suisse 78 République Tchèque 78 Suisse 78 CHYPRE 79 MaltE 79 LettonIE 79 IrlanDE 80 Pays-BaS 80 ROUMANIE 80 BELGIQUE 81 République TchèQUE 81 ESPAGNE 81 PARTIE 4 Le renouvellement annuel ou clôture de société 82 Les obligations annuelle 83 RECONDUCTION ANNUELLE 84 Présentation Fidusuisse offshore 5
PARTIE 1 Choisir sa société www.fidusuisse-offshore.com
Comprendre les différents services Présentation Fidusuisse offshore 7
1 Création de sociétés Fidusuisse vous propose la création de votre société et de votre compte bancaire dans la plupart des juridictions Offshore et internationales. Afin de vous aider au mieux, nous avons créé cette brochure, véritable outil pédagogique, présentant l ensemble des questions que vous devez vous poser avant et après avoir créé votre société et faisant émerger tous les éléments à intégrer à votre réflexion. Elle vous accompagne dans le choix de votre société et vous met en garde contre les erreurs à ne pas commettre. Notre expertise approfondie des différentes places, de leurs avantages et de leurs inconvénients, nous permet de vous renseigner efficacement sur plus de cinquante juridictions et de vous aider à faire le choix le mieux adapté à votre activité. Les créations de société Offshore et internationales sont complexes et ne doivent jamais laisser de place au hasard. Les conseils sont nombreux dans ce domaine mais les personnes qui apportent des réponses claires et pertinentes adaptées à l évolution du secteur sont rares, laissant souvent les utilisateurs démunis face à des choix difficiles à faire. De plus, cet accompagnement ne doit pas s arrêter à la phase de création et d immatriculation, car ensuite votre société devra par exemple disposer d un bureau ou d une adresse dans le pays d enregistrement, répondre à des exigences administratives et fiscales, disposer d un directeur local et annuellement remplir ses obligations locales. C est pourquoi Fidusuisse vous propose un accompagnement performant tout au long de ce processus. Les éléments prioritaires à définir lors de la création de votre société sont : le choix de la juridiction, le calcul du risque, la limite du droit et ce que l on peut en faire. Ce qui doit définir le choix d une société c est à la fois souplesses légale et fiscale, et la réputation de la juridiction concernée. Evitez les pays à réputation ou image exotique et pensez à la cohérence de votre montage 8
Il est simple de commander une création de société. Il est en revanche plus compliqué de choisir la bonne et de la structurer correctement et le constat est qu elles ne le sont habituellement pas ou sont mal choisies. Les clients agissant seuls ont souvent recours à des pays non adaptés à leurs métiers et à leurs besoins. Appuyez-vous sur nos conseils, notre écoute et notre accompagnement afin de faire le choix qui vous convient. Juridiction Fiscalité Légalité Les critères de choix d une juridiction ne sont pas aisés et les interrogations multiples. A priori, pourquoi ne pas créer sa société à Londres quelle que soit son activité? Hong Kong n est-elle pas aussi fiable? Pourtant, nous savons à présent que si les Seychelles et les BVI offrent une absence totale d imposition, il existe certains cas où ces sociétés ne seront pas les bienvenues et pourront représenter un réel danger. Afin de faire le bon choix, la fiscalité n est, loin s en faut, l unique critère à prendre compte. Les services fiscaux pointeront rapidement du doigt une société qui agit dans un cadre contraire au droit. Prémunissez-vous en procédant correctement, les services fiscaux sont organisés et savent remarquer une société montée sans substance ni réalité. Protection et structuration de la société Avant de définir le pays dans lequel vous allez créer votre société, pensez à vous interroger sur la façon dont vous allez détenir cette société. Est-ce par le biais d une Holding, d un Trust, d un Nominee? Quelles sont les différences et comment choisir entre ces diverses solutions qui s offrent à vous? Si toute société dispose d actions, il faut décider, en fonction de son usage, si celle-ci sera détenue par un Nominee, déjà propriétaire de multiples autres so- Présentation Fidusuisse offshore 9
2 et Administration de sociétés Offshore Onshore ciétés, ou par une holding offrant un actionnariat unique et par conséquent une image protégée. Serez-vous ensuite amené à céder les parts? Votre société aura-t-elle une durée de vie de un an, cinq ans, dix ans? Autant de questions auxquelles vous devez répondre avant de créer votre société. Directeur Nominee, Adminisrateur, Trust Disposer d une société nécessite également d avoir un directeur dans le pays où celle-ci est enregistrée. Dans le cas où vous ne souhaiteriez pas vous rendre à Hong Kong, au Canada, en Suisse, ou toute juridiction à travers le monde, vous pouvez faire appel à un directeur professionnel et habilité. Selon le mandat que vous souhaitez lui confier, vous pouvez opter pour un Nominee qui vous signe un Global Power of Attorney, un Administrateur qui gère intégralement votre entreprise, ou un Trust qui détient vos avoirs. Nos services d administration d entreprise L administration de société (Company Management) est un service s adressant aux personnes ne souhaitant pas avoir à gérer leur entreprise au quotidien et souhaitant déléguer l intégralité de la gestion. Dans le cadre d un contrat règlementé par le droit suisse, nous gérons l entre- prise sur vos instructions, entretenons les relations commerciales, commandes, règlements, comptabilité, audit et rapports annuels. Nous administrons tout type de sociétés dans la limite du droit du pays en question et des dispositions légales permettant l administration par des tiers. Ainsi vous disposez d une société sans avoir la contrainte de la gestion quotidienne. Directeur nominee ou administrateur Les administrateurs sont des directeurs qualifiés soumis à une profession régle- 10
mentée et encadrée par la loi. Ils gèrent la société au quotidien, sont signataires du compte et ont un rôle actif dans l entreprise. Leur responsabilité en tant que signataire et directeur effectif de la société est engagée. Il rend compte au bénéficiaire économique (le client) à échéance régulière et lui présente les comptes et livres de la société. Le Directeur nominee lui, délègue tous les pouvoirs au bénéficiaire économique de la société (le client) par un «General Power of Attorney» et ne prend aucune responsabilité sur la gestion et l administration de l entreprise qui L ensemble de ces services s inscrit dans le cadre de nos services d administration de société, vous pouvez aussi disposer de votre société de façon autonome et la gérer de façon indépendante. Toute prestation d administration (Company management) est prévue par un contrat (Company management agreement) afin de définir précisément notre action. Ce service vous permet de confier votre société en gestion intégrale. Un administrateur professionnel gère votre entreprise selon vos instructions. Il assure la relation fournisseurs-clients, tient votre comptabilité, gère votre compte bancaire et vous en rend compte. sera totalement gérée par le client. Le Directeur nominee n a pas de rôle actif dans l entre- prise. Certaines juridictions comme la Suisse, les Pays-Bas, le Luxembourg et d autres pays ne permettent pas de faire appel à un directeur nominee mais autorisent en revanche la qualité d administrateur d entreprise. Un contrat est donc nécessaire avec le client pour prévoir cette mission. Présentation Fidusuisse offshore 11
3Trust et Fondations -Protection d actif- Les questions de succession sont bien souvent posées trop tard Ce jour-là, le travail d une vie peut être divisé par deux. Seulement une part est perçue par les héritiers, l autre part revenant au percepteur faute d avoir anticipé et planifié sa succession. Les héritiers sont régulièrement dans l obligation de vendre une partie de ce patrimoine afin de payer les droits de succession, engageant des frais supplémentaires et poussant à des décisions hâtives à un moment où ils sont émotionnellement vulnérables. Cette situation peut être évitée en transférant tout ou partie de son patrimoine dans un Trust afin de planifier le dernier jour. Le Trustee (administrateur du trust) prendra note des instructions du client. Le Trust ou la Fondation servent de façon générale à la protection d actifs, afin de se prémunir des risques en cas de faillite ou de revers professionnels. Ainsi, en inscrivant ses biens sous l un de ces véhicules fiscaux, ils seront protégés et insaisissables. Le bénéficiaire économique Dans un Trust, le bénéficiaire peut être une personne tierce, par exemple ses propres enfants ou toute autre personne désirée. Le Trust se constitue du Settlor (constituant le trust par son apport), du Trustee administrant le Trust (habituellement un avocat habilité par licence) et d un bénéficiaire économique dit «bénéficial owner» qui est désigné par le Settlor afin de retirer les profits de la gestion ou des revenus du Trust. La sécurité du Trust Un trust doit absolument être enregistré dans une juridiction sécurisée offrant un cadre légal solide et fiable. Le Trustee exerce lui-même sous couvert d une licence qui le protège dans sa gestion et protège les clients Settlors, garantissant alors une sécurité absolue à leurs avoirs. 12
La relation de fiduciaire avec le Trustee Le Trustee porte une responsabilité importante à l instar d une banque dans le cadre de sa gestion d actif. Il est tenu de se plier à de nombreuses contraintes pour garantir le client et les bénéficiaires du Trust. Il ne peut par exemple pas tirer d avantage personnel de la gestion du Trust, à l exception d une convention d honoraires fixes définis par avance. Il a également obligation de démontrer que la gestion du bien est réalisée dans le meilleur intérêt du client et doit agir prudemment dans toutes ses prises de décisions. L avantage de la fondation Le Trust peut sembler inquiétant pour un client «novice». Il est vrai que transférer ses biens afin de les protéger dans un Trust signifie de les confier au Trustee, soit à une tierce personne. La fondation offre cet avantage que les biens appartiennent à la Fondation ellemême et non au Trustee. A tout moment il est possible de révoquer l Administrateur ce qui sécurise d avantage le montage et permet une protection optimale. Sa responsabilité personnelle peut être mise en cause en cas de faute ou de mauvaise gestion. Annuellement, il doit se soumettre à un audit complet de sa gestion et présenter un rapport. Présentation Fidusuisse offshore 13
4Portage salarial ou commercial Le Portage souvent vu comme une solution de facilité, utilisée par des «fainéants». Ce n est pas du tout le cas. Le portage a l avantage de permettre de déléguer à un professionnel la facturation et la gestion des flux, à conditions que celui-ci soit habilité et dispose d une licence à cet effet. Il réalise donc pour votre compte la gestion de vos salariés expatriés et acquitte les contributions d usage. Portant le nom de «Payroll program», il permet en droit Anglais qu une partie du salaire soit versé sur le compte du salarié et que l autre soit accordée sous forme de prêt. Fiscalement transparente, cette seconde partie ne subira pas d imposition. action. La société d intérêt commun à plusieurs clients est entièrement administrée depuis son lieu d imposition et contracte individuellement avec chaque client pour asseoir ses conditions de rémunération. Cette solution offre la possibilité de commercer avec une société ayant de l ancienneté et une présence auprès de ses clients et fournisseurs. Elle n autorise toutefois pas de disposer de sa propre société et de gérer l administratif au quotidien. Portage commercial Le portage commercial permet de faire porter une opération commerciale d import-export, une prestation de service ou autre, par une société prélevant un pourcentage entendu sur chaque trans- 14
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Les critères de choix d une juridiction 16
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