CONTROLE DE QUALITE OUTILS D AIDE AUX CONTROLEURS DE QUALITE 1
PREAMBULE Vous trouverez dans cette partie des outils d aide aux contrôleurs pour élaborer les conclusions de leurs rapports (tirés d un travail fait par la CROEC Paris IDF) Ces outils ventilés en trois volets reprendront les manquements les plus fréquents à nos obligations professionnelles en faisant référence à chaque fois aux textes qui s appliquent et en partant d un constat décrit «en gras» dans la partie. COMPORTEMENT PROFESSIONNEL (CP) TRAVAUX DE PROFESSIONNEL (TP) LUTTE ANTI BLANCHIMENT (LAB) CP1 INDEPENDANCE CP2 MAINTIEN DE LA COMPETENCE CP3 QUALITE DU TRAVAIL CP4 SECRET PROFESSIONNEL et DEVOIR de DISCRETION CP5 DEVOIR DE CONFRATERNITE CP6 ACCEPTATION ET MAINTIEN DES MISSIONS CP7 LETTRE DE MISSION TP1 PROGRAMMATION DES TRAVAUX TP2 DOCUMENTATION DE TRAVAUX TP3 UTILISATION DES TRAVAUX D AUTRES PROFESSIONNELS TP4 DELEGATION ET SUPERVISION TP5 RAPPORT TP6 SYSTEME QUALITE LAB 1 ACCEPTATION ET MAINTIEN DES MISSIONS LAB 2 PROCEDURES LAB 3 DOCUMENTATION LAB 4 CLOTURE DES COMPTES LAB 5 - FORMATION Textes Applicables Le Code de Déontologie (CD) La Norme Professionnelle des Maîtrises de la Qualité (NPMQ) La Norme Anti-Blanchiment (NAB) Auxquels il faudra rajouter partiellement l Ordonnance de 1945 et la Norme Professionnelle NP 2 300 2
Avant de détailler les points ci-dessus de manière à identifier les conclusions à émettre suivant la nature des manquements : Recommandations, observations, observations justifiant un contrôle à un an, il est nécessaire de rappeler la hiérarchie et le contenu de ces conclusions : A. Les «Recommandations» sont des propositions d améliorations dans le cadre de la démarche qualité, notamment quant à la formalisation des diligences ou la protection du cabinet contre un risque de mise en cause. B. Les «Observations» sont à formuler en cas de manquements graves et répétés aux normes ou aux usages de la profession. En cas de discordance entre les procédures annoncées dans le contrôle structurel et les constats faits dans les dossiers lors du contrôle technique, il est absolument indispensable de justifier la (ou les) observation(s) émise(s) par un contrôle transversal portant sur le manquement relevé et effectué dans un nombre significatif de dossier. C. JUSTIIFANT UN CONTROLE A UN AN Lors de la rédaction d une proposition de «rapport avec observations et nouveau contrôle à un an», seules les observations justifiant la décision de contrôle à un an seront mentionnées. (Soit c est un cumul d observations qui justifie un contrôle à un an, soit c est une observation qui justifie à elle seule le contrôle à un an). En effet, une copie de la synthèse sera jointe au rapport, synthèse sur laquelle figure, s il y a lieu, le constat de manquements moins importants, permettant ainsi, que le confrère concerné soit dûment informé de l ensemble des insuffisances relevées. NB : Le Président pourra obliger le professionnel contrôlé à suivre une formation spécifique sur les normes d exercice professionnel et notamment la norme Blanchiment. 3
COMPORTEMENT PROFESSIONNEL 4
CP1 : INDEPENDANCE : CD. Art 145, 146 et 157 Un groupe de sociétés représente une part importante de votre activité (si + 50%) Votre activité spécialisée de. vous conduit à dépendre d un seul client Votre activité vous conduit à dépendre d un seul donneur d ordre Texte d explication : «Nous attirons votre attention sur le risque de dépendance né de cette situation eu égard aux prescriptions de l Ordonnance de 1945 régissant notre profession (art 22) et du Code de Déontologie. Les modifications intervenues dans vos conditions d exercice professionnel doivent faire l objet d une inscription rectificative au tableau Veiller à ce que la détention de participations financières dans des sociétés commerciales ne fasse pas obstacle au principe d indépendance, et mettre en place les mesures de sauvegarde nécessaires le cas échéant (NPMQ, art 21 à 25) Obtenir au moins une fois par an une déclaration d indépendance signée par le personnel (NPMQ art 24) Constat : Plus d observation à formuler pour un client représentant une partie significative de l activité, voire client unique, depuis le changement de l ordonnance. Il reste en observation toute situation irrégulière, à préciser : Le contrôle a conduit à constater la situation irrégulière suivante de nature à compromettre votre indépendance : (décrire) C + 1 idem à observations 5
CP 2 : MAINTIEN DE LA COMPETENCE : CD Art 145 et 148 Veiller à la mise à jour régulière des connaissances et compétences de l expert-comptable et des collaborateurs. Conserver les attestations relatives aux formations suivies, et les comptes rendus des formations internes. S assurer de la mise à disposition pour tous d une documentation et d outils de travail à jour. Mettre en place un plan de formation continue pour l expert-comptable et les collaborateurs du cabinet afin d assurer la mise à jour régulière des connaissances et des compétences. Une formation sur le référentiel normatif pourrait être utilement suivie, et notamment : «le référentiel normatif et déontologique du professionnel de l expertise comptable». Constat : Absence de mise en place de démarche de maintien de la compétence, avec déficit constaté dans la qualité des travaux Veiller à la mise à jour régulière des connaissances et compétences de l expert-comptable et des collaborateurs. Conserver les attestations relatives aux formations suivies, et les comptes rendus des formations internes. S assurer de la mise à disposition pour tous d une documentation et d outils de travail à jour. Mettre en place un plan de formation continue pour l expert-comptable et les collaborateurs du cabinet afin d assurer la mise à jour régulière des connaissances et des compétences. Une formation sur le référentiel normatif pourrait être utilement suivie, et notamment : «le référentiel normatif et déontologique du professionnel de l expertise comptable». C+1 NEANT 6
CP 3 : QUALITE DES TRAVAUX : CD Art 145 et 148 Manquements ponctuels Constat : Problème général sur la qualité des travaux et les documents de synthèse fournis aux clients La qualité des travaux ne satisfait pas aux normes en vigueur. Une formation sur la Norme Professionnelle de Maîtrise de la Qualité, ainsi que toutes formations techniques adaptées aux missions du cabinet pourraient être utilement suivies. C + 1 Diligences insuffisantes sur les dossiers : Des anomalies significatives ont été constatées Diligences insuffisantes sur les dossiers : Des retards systématiques dans le traitement des dossiers et le non respect des obligations déclaratives ont été constatés 7
CP 4 : SECRET PROFESSIONNEL ET DEVOIR DE DISCRETION :CD Art 147 Ajouter cette obligation, et le devoir de discrétion, au modèle de contrat de travail et établir des avenants aux contrats en cours Etablir pour les collaborateurs anciens un contrat de travail comportant notamment une clause relative au secret professionnel et de voix de discrétion. Néant 8
CP 5 : DEVOIR DE CONFRATERNITE : CD Art 163 RECOMMANDATION Néant Constat : Litige constaté avec un confrère, suite à reprise d un dossier ne respectant pas la règle confraternelle Respecter les règles confraternelles relatives à le reprise des dossiers, et notamment courrier à adresser aux confrères avant l entrée en fonction 9
CP 6 : ACCEPTATION ET MAINTIEN DES MISSIONS : CD Art 150 Formaliser l appréciation régulière des risques, et de la faisabilité de la mission eu égard notamment au respect de principe d indépendance, des compétences et du plan de charge du cabinet Constat : acceptation ou maintien constaté de clients ne respectant pas leurs obligations. Le maintien de clients faisant courir un risque au cabinet a été constaté. Apprécier systématiquement les risques d acceptation ou non du maintien des missions, eu égard notamment du respect au principe d indépendance, et des manquements éventuels des clients à leurs obligations. C 1 Le maintien de clients faisant courir un risque au cabinet a été constaté ( décrire) 10
CP 7 : LETTRE DE MISSION : CD Art 151 Des lettre de missions complètes, détaillées, à jour et signées, permettent au cabinet de se défendre, en cas de mise en cause de la responsabilité par un client ou par un tiers. Préciser dans les lettres de missions :.. Des exemples de lettres de mission sont à votre disposition sur la partie privée de notre site (www.oecmontpellier.org) Actualiser régulièrement les lettres de mission pour les mettre en accord avec les changements intervenus. Etablir les lettres de mission pour les quelques clients anciens ou les actualiser pour les mettre en accord.. Dans le cadre de votre activité de sous-traitance, établir une lettre de mission précisant les modalités de la collaboration. Faire signer les conditions générales annexées aux lettres de mission. Mission de présentation : Identifier clairement le type de mission proposée, se référant au cadre nominatif actuel (Norme NP 2 300 11 et A5) Poursuivre la généralisation de la mission de présentation entreprise, pour mettre les lettres de mission en cohérence avec l attestation produite (Norme NP 2 300 11 et A5) Constat : Absence de lettres de missions sur tout ou partie significative des dossiers, lettres de mission notablement insuffisantes, ou non signées par les clients, lettres de missions non adaptées à la lutte antiblanchiment. Etablir systématiquement un contrat écrit pour tous les clients (modèles sur le site www.oec-montpellier.org) Etablir un contrat écrit pour les clients anciens. Des lettres de mission non signées par les clients ne peuvent valablement constituer le contrat prévu par l art 151 du Code de Déontologie Insérer systématiquement les clauses adaptées à la lutte anti blanchiment dans la lettre de mission (cf sise cidessus) C + 1 Aucune lettre de mission établie. 11
TRAVAUX DU PROFESSIONNEL 12
TP 1 : PROGRAMMATION DES TRAVAUX : NPMQ 30.31 et A30.A31 Formaliser de façon systématique la programmation de la mission afin d assurer la qualité des travaux réalisés. Constat : Diligences mises en œuvre insuffisantes ou aléatoires, et manquements importants constatés, dans les délais ou la qualité des travaux. Programmer systématiquement les missions, afin d assurer la qualité et l homogénéité des travaux réalisés, ainsi que le respect des échéances. 13
TP 2 : DOCUMENTATION DES TRAVAUX : NPMQ 45 à 47 ET A54 à A63 Le dossier de travail est la preuve en cas de mise en cause de la responsabilité des diligences accomplies. Structurer les dossiers et formaliser les notes de travail afin de matérialiser clairement les diligences réalisées. Conserver les dossiers de travail pendant la durée de la prescription recommandée par le Conseil Supérieur de l Ordre des Experts-Comptables (8 ans) Constat : Absence de dossiers, dossiers conservés chez les clients ou notablement insignifiants. Le dossier de travail est un outil au service du cabinet et la preuve, en cas de mise en cause de la responsabilité, des diligences accomplies. C + 1 Absence de dossiers de travail Dossiers insuffisamment structurés ne justifiant pas de diligences réalisées. 14
TP 3 : UTILISATION DE TRAVAUX D AUTRES PROFESSIONNELS NPMQ 32 et A34.A35 Formaliser la supervision par l expert-comptable des travaux sous-traités. Constat : Un doute sérieux existe sur l intervention réelle de l expert-comptable sur le dossier, les travaux étant délégués à un autre intervenant. L expert-comptable conserve la responsabilité des travaux confiés à d autres professionnels, et ne peut déléguer tous ses travaux. Assurer et matérialiser la supervision pour justifier le contrôle des travaux par l expert-comptable. C + 1 Absence totale de supervision des travaux, entièrement sous-traités à une entreprise de gestion, ou à des collaborateurs extérieurs au cabinet. 15
TP 4 : DELEGATION et SUPERVISION NPMQ 32 et A34-A35 Matérialiser la supervision pour justifier le contrôle des travaux des collaborateurs par l expert-comptable. Le nombre maximum de comptables salariés dont les services sont susceptibles d être utilisés par un professionnel de l expertise comptable est fixé à quinze (Décret du 30 mars 2012. Art 3132) Constat : Un doute sérieux existe de la supervision réelle des collaborateurs par l expert-comptable, notamment en présence d un chef de bureau ayant seul la relation client, ou dans un bureau secondaire. L expert-comptable ne peut déléguer tous ses travaux et conserve la responsabilité finale de la mission. Certains actes (signature des lettres de mission, attestations, rapports) sont de la responsabilité exclusive de l expert-comptable, et ne peuvent être délégués. Assurer et matérialiser la supervision pour justifier le contrôle des travaux des collaborateurs par l expertcomptable. Idem pour bureau secondaire. C + 1 Absence totale de supervision des travaux par l expert-comptable. Délégation à un non membre de l Ordre des interventions qui sont du ressort exclusif de l expert-comptable. Absence de supervision de l expert-comptable, en particulier au bureau secondaire, qui est dirigé par un non membre de l Ordre. 16
TP 5 : RAPPORT Ord 1945 Art 2 et NP 2 300 19 à 24 et A12 Signer les rapports de fin de mission (attestation pour les missions de présentation et compte-rendu de travaux pour les missions sans formulation d opinion) (Ord 1945 Art 2) Conserver une copie signée des rapports de fin de mission (Ord 1945 Art 2 ) Mettre en adéquation le rapport avec le type de mission (Ord 1945 Art 2) Généraliser, à l issue de la mission, une communication écrite destinée au seul client ayant notamment pour objectif de purger au mieux l obligation de conseil, ce y compris pour les missions connexes à la mission comptable principale et les dossiers ne comportant pas l établissement des comptes annuels (Ord 1945 Art 2) La formulation de l opinion dans l attestation est normée. (NP 2 300 19 à 24 et A12) En présence d un commissaire aux comptes, l expert-comptable n a pas à délivrer d attestation, sauf considérations particulières, mais un compte rendu de travaux sans formulation d opinion (NP 2 300 19 à 24 et A12) Constat : Absence de rapports, absence d attestation pour les missions de présentation Etablir systématiquement le rapport prévu par l article 2 de l ordonnance de 1945, à mettre en adéquation avec le type de mission réalisée (attestation pour les missions de présentation et compte-rendu de travaux pour les missions sans formulation d opinion) La mission de présentation des comptes annuels ayant pour objet la formulation d une assurance sur les comptes, établir systématiquement l attestation prévue par la norme spécifique relative à ce type de mission, avec les observations nécessaires, le cas échéant. C + 1 NEANT 17
TP 6 : SYSTEME QUALITE NPMQ 16 et A32 Mettre en place et assurer le suivi d un système de contrôle qualité comprenant les politiques et procédures relatifs à chacun des domaines suivants : o responsabilités de l équipe dirigeante concernant la qualité au sein de la structure o règles de déontologie pertinente o acceptation et maintien de relations clients ou adhérents et de mission particulières o ressources humaines o réalisation des missions Consigner par écrit les procédures de contrôle interne du cabinet. Une formation pourrait être utilement suivie, et notamment : Le Manuel de procédures du cabinet d expertise comptable : obligation du référentiel normatif. Mettre en place un processus de surveillance destiné à fournir l assurance raisonnable que les procédures relatives au système de contrôle qualité fonctionnent efficacement. NEANT C + 1 NEANT 18
LUTTE ANTI BLANCHIMENT 19
LAB 1 : ACCEPTATION ET MAINTIEN DES MISSIONS NAB 6 0 10 et 14 Matérialiser l analyse des risques Définir le niveau de vigilance : o à l égard du client o à l égard des opérations réalisées Constat : Absence de documentation concernant l identification du client ou du bénéficiaire effectif. Recueillir systématiquement la documentation concernant l identification du client et du bénéficiaire effectif. C + 1 NEANT 20
LAB 2 : PROCEDURES NAB 21 et suivants ; 11, 12 et 13 Etablir des procédures et des dispositions relatives à la lutte anti-blanchiment Intégrer des points de la lutte anti-blanchiment dans le programme des travaux Mettre en place les procédures de contrôle interne. Constat : Absence de fiche de contrôle anti-blanchiment (acceptation mission, réalisation des travaux), supervision) Insérer dans les dossiers de travail les documents préconisés par l OEC. C + 1 NEANT 21
LAB 3 : DOCUMENTATION NAB 14 Conserver au dossier les documents relatifs à l application de la NAB. NEANT C + 1 NEANT NB RAPPEL DES DELAIS DE CONSERVATION Pendant toute la durée de la mission et 5 ans après sa fin : o Documents d identité du client et des bénéficiaires effectifs o Extraits de registres légaux pour les personnes morales o Fiches d identification des risques spécifiques du client et de l activité o Eléments de détermination du niveau de vigilance applicable Pendant 5 ans après la réalisation de l opération : o Notes de travail sur l examen des opérations réalisées par le client o Documents justificatifs de l origine/destination des fonds o Analyses ayant permis de conclure qu il y ait ou non à déclaration o Copie de la déclaration de soupçons et les documents joints 22
LAB 4 : CLOTURE DES COMPTES NAB 11, 12, 13 et 14 Respecter les obligations de vigilance et les matérialiser Matérialiser la problématique anti-blanchiment dans la supervision des travaux et notamment la note de synthèse NEANT C + 1 NEANT 23
LAB 5 : FORMATION NAB 27 Former systématiquement les collaborateurs à la Norme Anti-Blanchiment Constat : Absence de formation des experts et collaborateurs. Il existe un minimum de procédures. Former systématiquement experts et collaborateurs à la Norme Anti-Blanchiment C + 1 Former obligatoirement dans l année experts et collaborateurs à la Norme Anti-Blanchiment Mettre en place la Norme Anti-Blanchiment 24
DOCUMENTATION : Guide d application de la LAB : Obligations relatives aux procédures et mesures de contrôle interne. Extrait. Nature du document Conservation DT / hors DT Fiche d identification du client ou adhérent (personnes physiques et morales) et du bénéficiaire effectif DT Copie des documents officiels d identification recueillis (personnes physiques et personnes morales) DT Fiche d acceptation de mission adaptée aux problématiques LAB DT Lettre de mission adaptée LAB DT Fiche de travail et autres documents justifiant des contrôles spécifiques sur certaines opérations dans le cadre de l obligation de vigilance DT Double de la déclaration de soupçons et autres documents y afférents (dont les FT susmentionnées) Hors DT Fiche de synthèse de la mission adaptée aux problématiques LAB DT Fiche d actualisation périodique des éléments d identification du client et de l évaluation du risque DT 25