RAPPORT DE TRANSPARENCE PUBLIE SUR LE SITE WWW.TUILLET-AUDIT.FR EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L ARTICLE R.823-21 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2010 Novembre 2010
1. Présentation du Groupe 1.1. Le Groupe en France Description du réseau Tuillet en France Au 31 août 2010, Groupe TUILLET est une Société à Responsabilité Limitée au capital de 4.128.295 uros dont le siège social est situé au 160-164 boulevard Haussmann 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 072 600 Code APE 741C. Groupe TUILLET est une société détenue par des personnes physiques et inscrite à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris et à l Ordre des experts comptables de la région de Paris Ile de France. Groupe TUILLET est une société holding ne détenant pas de mandat de commissariat aux comptes. Les gérants sont Michel Pelletier, Brigitte Vaira-Bettencourt, Valérie Dagannaud, Philippe Gautier, Michel Dupin et Jean-Charles Boucher. Groupe TUILLET détient une participation majoritaire dans les filiales suivantes. Ces filiales interviennent dans les métiers de l audit, de l expertise comptable, du management des risques, de l actuariat et de l audit des systèmes d information : Tuillet Audit SA : audit et expertise comptable, Tuillet Conti Associés SAS (Tuillet Solutions) : expertise comptable et audit, Sinequa Risk Management SA : management des risques, Audéa SAS : actuariat et systèmes d information. Le Groupe TUILLET constitue un réseau au sens de l article 22 du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Description des entités réalisant une activité de commissariat aux comptes en France Dans la suite du présent rapport, l expression «le Cabinet» désignera l activité de commissariat aux comptes des entités Tuillet Audit et Tuillet Conti Associés, les procédures de commissariat aux comptes de chacune de ces entités étant identiques. Le Cabinet exerce principalement son activité dans les locaux de son siège social au 160-164, boulevard Haussmann, 75008 Paris. Le Cabinet possède un site Internet dont l adresse est www.tuillet-audit.fr. Le Cabinet fait partie de l association technique ATH et dispose ainsi d un contrôle qualité externalisé, d un cursus de formation, d une assistance technique, d une veille stratégique, d un centre de documentation, d une méthodologie et d outils reconnus dans le domaine de l Audit. Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 1
Description de la gouvernance et de ses modalités d organisation et de fonctionnement en France L organisation générale du Groupe TUILLET se résume de la manière suivante : Comité d'orientation Stratégique (COS) Michel Pelletier, Président Fonctions Groupe - Support Déontologie et Qualité Ressources humaines Administration et Finances Moyens généraux Fonctions Groupe - Développement Communication Commercial et marchés Développement international Projets stratégiques CODIR Audit Jean-Charles Boucher COPIL Audit Cyril Brogniart CODIR + COPIL Expertise comptable / Accompagnement Philippe Gautier CODIR + COPIL Management des risques Nicolas Guillaume CODIR + COPIL Actuariat et Systèmes d'information Michel Pelletier Le Comité d Orientation Stratégique (COS) est l organe décisionnaire pour les questions stratégiques et les autres aspects qui concernent le Groupe et l équipe d associés. Le COS assure l homogénéité et la cohérence des politiques du Groupe. Les membres de ce comité sont Michel Pelletier, Brigitte Vaira-Bettencourt, Valérie Dagannaud, Philippe Gautier, Michel Dupin, Jean-Charles Boucher et Nicolas Guillaume. Le COS se réunit environ six fois par an. La direction du Groupe TUILLET, assurée par Michel Pelletier, a en charge de mettre en oeuvre les orientations et la politique générale décidées par le COS. Les Comités de Direction (CODIR) de chaque métier disposent des mêmes attributions que le COS, mais limitées au niveau de leur propre métier. Les Comités de Pilotage (COPIL) des métiers pilotent l organisation et les ressources et gèrent les affaires courantes. Les fonctions transversales du Groupe sont dirigées par des associés membres du COS assistés par d autres associés et/ou managers. Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 2
1.2. Le Groupe au plan international Depuis octobre 2010, le Groupe TUILLET est membre de The International Accounting Group LLC (TIAG), organisation représentant des cabinets d expertise comptable situés principalement en Europe et Amérique du Nord et dont le siège est à St-Petersburg en Floride (Etats-Unis). Les informations relatives à cette organisation sont disponibles sur son site Internet à l adresse www.tiagnet.com. Cette organisation se présente comme un ensemble de cabinets comptables de haute qualité et a pour objectif de permettre à ses membres de rendre d excellents services comptables dans leur pays et à l étranger. L une des activités de TIAG est la formation à travers l institut TAG Academy. La participation aux activités et aux réunions biannuelles de TIAG permet aux associés de nouer des liens avec des professionnels étrangers pour conforter leurs expériences et obtenir des informations sur l environnement économique, fiscal et réglementaire dans d autres pays. A ce jour, il n existe pas d intérêt économique commun entre les membres de TIAG. Sur cette base, le Groupe TUILLET considère que son affiliation à TIAG ne constitue pas une appartenance à un réseau international «dont les membres on un intérêt économique commun et qui n a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes». 2. Gestion des risques du Groupe 2.1. Ethique au sein du Groupe TUILLET Indépendance Chaque année, une déclaration d indépendance est signée par l ensemble des associés et des collaborateurs du Groupe. Cette déclaration rappelle les principaux termes du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. La déclaration est signée par les associés et les collaborateurs qui confirment avoir pris connaissance de la liste des clients du Groupe consultable auprès du secrétariat. Les contrats de travail des collaborateurs contiennent une clause concernant l indépendance. Les accords de mise à disposition de personnel prévoient également une clause concernant l indépendance. Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 3
Le COS dispose d une analyse du portefeuille de mandats de commissaire aux comptes par honoraires facturables qui lui permet de s assurer de l absence de risque de dépendance financière vis-à-vis d un client. Acceptation d une mission de commissariat aux comptes Toute proposition de mission de commissariat aux comptes fait l objet d une procédure d acceptation de mandat formalisée. L associé pressenti pour être le signataire du dossier doit : collecter les informations pertinentes sur l entité, vérifier l absence de situation de conflits d intérêts, vérifier l absence de liens personnels, financiers et professionnels, le cas échéant, analyser la nature des missions réalisées antérieurement pour l entité intéressée (ou pour l entité qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle), prendre contact avec le prédécesseur conformément aux dispositions du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, avertir l AMF ou l ACP, le cas échéant. Cette démarche est matérialisée par l établissement d un questionnaire d acceptation de mission. Une procédure de contrôle du respect des obligations déontologiques est également mise en œuvre à la fin de chaque exercice du mandat. Acceptation de missions autres que l audit A l aide de questionnaires d acceptation des missions mis en place au sein du Groupe TUILLET, l associé signataire d un client Audit s assure, le cas échéant, que les prestations autres que l audit susceptibles d être réalisées par les structures du réseau TUILLET, ne sont pas de nature à affecter son indépendance. Lorsque survient un risque en matière d incompatibilité et d indépendance pour la réalisation d une mission, l associé déontologue désigné par le Groupe TUILLET, analyse la situation avec les associés concernés et arbitre les conflits d intérêts éventuels. Rotation Afin de respecter l obligation de rotation applicable aux signataires de mandats d entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le Cabinet tient à jour la liste des dates de rotation et prépare une liste des associés pressentis pour assurer la rotation. Secret professionnel Le contrat de travail des collaborateurs contient une clause spécifique concernant le secret professionnel. Les règles en matière de secret professionnel sont rappelées, au moins une fois par an, aux collaborateurs lors des réunions internes d information technique. Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 4
2.2. Procédures qualité de nos missions Supervision Les fondés de pouvoir et/ou les managers revoient l ensemble des papiers de travail des collaborateurs. Les associés supervisent obligatoirement le plan de mission, les papiers de travail relatifs aux zones à risque, la note de synthèse générale et tous les rapports. Revue indépendante Une procédure de revue indépendante (en amont, lors de l établissement du plan de mission et en aval, afin de s assurer de la conformité du traitement du dossier) est mise en place chaque année pour tous les dossiers dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour les autres mandats, la revue indépendante est optionnelle, sur décision des associés. Difficultés particulières Des revues sont organisées par les associés en cas de difficultés portant, notamment, sur : divergences d opinion avec le co-commissaire ; problème de continuité d exploitation ; révélations au Procureur de la république, irrégularités, Contrôle de qualité indépendant Le contrôle qualité du Cabinet, diligenté chaque année par le secrétariat général de l association technique ATH, comprend : des obligations déclaratives préalables par le cabinet contrôlé (liste et caractéristique des mandats de commissaire aux comptes, éléments d information générale sur les procédures du cabinet) permettant la mise à jour par le secrétariat général d ATH des éléments d information nécessaires au contrôle, une synthèse des déclarations des caractéristiques des mandats (respect des normes et des procédures ATH), la vérification par le secrétariat général ATH, sur des dossiers sélectionnés, du respect des normes d exercice professionnel, l analyse transversale de points particuliers (lettres de mission, plans de missions, ), l établissement d un rapport de synthèse établi de manière contradictoire avec les responsables du cabinet. Le dernier contrôle a eu lieu en octobre 2010 et a porté sur les clôtures 2009. Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 5
Contrôle qualité périodique mentionné à l article L.821-7 du Code de commerce Le dernier contrôle qualité périodique mentionné au b) de l'article L. 821-7 du Code de commerce (contrôle Haut Conseil du Commissariat aux comptes / Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes) dont a bénéficié le Cabinet a été réalisé en 2008. Le précédent contrôle datait de 2005. Vérification de l efficacité du système de gestion des risques La vérification par la direction du Cabinet de l efficacité du système de gestion des risques repose essentiellement sur l examen des résultats du contrôle qualité réalisé chaque année par le secrétariat général d ATH. Ces résultats sont examinés en COS et en CODIR et font l objet d un plan d actions. Les résultats et recommandations émises par ATH ainsi que le plan d actions sont communiqués annuellement aux associés et aux collaborateurs du Cabinet. Sur la base de l examen des rapports de contrôle qualité communiqués par le secrétariat général d ATH, le COS estime que le système mis en place permet aux structures d exercice composant le Groupe TUILLET de respecter leurs obligations en matière de déontologie et d application des normes d exercice professionnel. 3. Clients 3.1. Chiffre d affaires Chiffre d affaires consolidé du Groupe Tuillet 4% 18% 17% Audit Expertise comptable / Accompagnement Management des risques Actuariat et systèmes d'information 61% Activités En M Audit 7,3 Expertise comptable / Accompagnement 2,0 Management des risques 2,2 Actuariat et systèmes d information 0,5 Total 12,0 Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 6
Chiffre d affaires des structures du Groupe Tuillet ayant une activité de commissariat aux comptes en France 26% 3% Tuillet Audit Contrôle légal des comptes Autres missions d'audit Expertise comptable / Accompagnement 71% Contrôle légal des comptes 5 340 K Autres missions d audit 1 940 K Expertise comptable / Accompagnement 200 K 1% Tuillet Conti Associés (Tuillet Solutions) 99% Audit / Commissariat aux comptes Expertise comptable / Accompagnement Contrôle légal des comptes 20 K Expertise comptable / Accompagnement 1 800 K 3.2. Contrôle légal d entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé Au 31 août 2010, Tuillet Audit intervient en qualité de commissaire aux comptes au sein des entités suivantes : Groupe ESR, Euronext, compartiment C ; Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain, Euronext, compartiment C. 3.3. Contrôle légal d établissement de crédit Au 31 août 2010, Tuillet Audit intervient en qualité de commissaire aux comptes auprès de la société Fortis Lease SA. Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 7
3.4. Contrôle légal d entités du secteur de la Protection Sociale Tuillet Audit intervient en qualité de commissaire aux comptes auprès de plusieurs organismes d assurance, dans le cadre de l audit de comptes sociaux et combinés, ainsi qu auprès de groupes de protection sociale. Tuillet Audit est également commissaire aux comptes des régimes complémentaires de retraite AGIRC et ARCO, ainsi que d autres organismes relevant du régime de la Sécurité Sociale. 4. Ressources humaines 4.1. Collaborateurs 17% 11% 16% 8% Audit Expertise comptable / Accompagnement Management des risques Actuariat et sytèmes d'information Support administratif et commercial 48% L effectif du Groupe Tuillet se répartit comme suit : Audit 55 Expertise comptable / Accompagnement 18 Management des risques 20 Actuariat et systèmes d information 13 Support administratif et commercial 9 ----------------- Total 115 4.2. Associés Définition et rôle des associés Les associés sont «tous les actionnaires personnes physiques qui consacrent leur temps de travail aux métiers et structures du Groupe». Les associés qui désirent exercer d autres métiers, avec ou sans rapport avec leur activité professionnelle au sein du Groupe (notamment d enseignement ou de mandats professionnels ou politiques), doivent préalablement obtenir l accord du COS. Au plan technique, les associés ont la responsabilité pleine et entière de la conduite des missions, dans le respect des règles déontologiques et professionnelles en vigueur ; ils représentent le Cabinet et sont porteurs de la cohésion du Groupe dans le cadre du plan stratégique. L associé «métier» est affecté à un métier et y dispose d une véritable expertise technique. Il dispose d une expérience solide dans l encadrement d équipes et est autonome et responsable des dossiers qui lui sont spécifiquement dédiés par les associés seniors dans le cadre de la stratégie arrêtée. Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 8
Au delà de son rôle technique, l associé junior participe activement à la déclinaison annuelle du plan stratégique et à la politique de développement ; il participe à l action commerciale de manière proactive. Les associés membres du COS ont en charge la conduite de la stratégie du Groupe et participent au COS. Le Groupe TUILLET compte 16 associés, dont 8 associés commissaires aux comptes. Bases de rémunération des associés Un comité de rémunérations dont les membres sont désignés par le COS, se réunit annuellement pour déterminer la rémunération fixe et variable de l ensemble des associés. La rémunération variable est déterminée en fonction de critères traduisant la contribution de chaque associé au développement, au fonctionnement et à la notoriété du Groupe. 4.3. Formation continue Le Cabinet dispose d un plan de formation construit à partir de l analyse de ses activités, de la typologie de ses clients et des compétences spécifiques nécessaires. Concernant les activités de commissariat aux comptes, la formation des collaborateurs repose principalement sur un cursus type de formation délivré par l association technique ATH dont le Cabinet est un membre actif. Pour les collaborateurs les plus expérimentés, ATH délivre des formations de perfectionnement ou spécifiques à certaines activités, y compris par e-learning. Les collaborateurs suivent aussi des formations externes. En sus de ces formations, des journées et réunions d information sur l actualité professionnelle, normative et sectorielle (Mutuelles, Assurance, Retraite, Marchés Financiers ) sont organisées plusieurs fois dans l année. Ces journées et réunions sont animées par des managers du Cabinet et certains associés, lesquels participent activement à différentes instances professionnelles (Autorité des Normes Comptables, EFRAG, Commissions techniques et groupes de travail de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes). Les associés assistent également à ces réunions et suivent, par ailleurs, des formations complémentaires auprès d organismes externes et auprès de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes et des Compagnies Régionales de Paris et de Versailles. Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 9
5. Déclarations spécifiques Nous confirmons que les pratiques d indépendance mises en place au sein des cabinets Tuillet Audit et Tuillet Conti Associés ont fait l objet d une vérification interne. Par ailleurs, nous attestons que les dispositions des articles L.822-4 et R.822-61 du Code de commerce en matière de formation continue ont été respectées. Fait à Paris, le 30 novembre 2010 Tuillet Audit SA Michel Pelletier Président-Directeur général Tuillet Conti Associés SAS Philippe Gautier Président Groupe Tuillet Rapport de transparence 2010 10