Favoriser les transmissions des PME Les méthodes d évaluation dans les PME 1 ère journée après midi Appréciation des méthodes d évaluation 2 catégories d entreprises : Les entreprises qui sont étroitement liées à la personnalité du dirigeant Les entreprises qui ont une autonomie suffisante par rapport à la personnalité de leur dirigeant (des échelons intermédiaires) où des prévisions fiables sont possibles
Lien de dépendance et impact du départ du dirigeant Les conséquences sur l évaluation : Pas de prévisionnel fiable, donc la méthode du DCF n est pas possible Lien de dépendance et impact du départ du dirigeant Les entreprises de moins de 10 salariés : sont souvent dépendantes de leur dirigeant Il détient directement ou indirectement : une part significative du capital Lors de la cession de ces titres : il quitte ses fonctions opérationnelles
Que faire lors de l absence du dirigeant lui-même? 1/ Apprécier l étendue des travaux qu il assurait 2/ Réaffecter ces travaux 3/ Mesurer l impact de son départ sur les tiers 4/ Comment vont réagir les salariés? 5/ Comment vont réagir les clients? 6/ Que vont devenir les investissements réalisés liés à des passions? L impact via les liens familiaux Les membres de la famille resteront-ils ou non dans l entreprise après la cession? S ils souhaitent être maintenus dans leur poste, ce poste estil compatible avec la réorganisation souhaitée? Sauront-ils respecter leur futur subordination? Y a-t-il adaptation entre l utilité réelle de leur présence pour l entreprise ou leur coût? Les liens familiaux peuvent avoir une incidence à d autres niveaux : fournisseurs, clients... Il faudra procéder aux retraitements comptables nécessaires!
Les méthodes d évaluation à privilégier La méthode des valeurs patrimoniales L évaluation de l actif net réévalué La méthode de la rente abrégée du goodwill La méthode des barèmes fiscaux par secteur d activité Les valeurs de rentabilité et de rendement la méthode des valeurs comparables L évaluation d une société Méthode actif net réévalué Prise en compte des plus values latentes et du passif latent Consiste à passer de valeurs bilantielles à des valeurs actuelles (ou d utilité) Préalables indispensables : 1. Contrôler présence physique des éléments du patrimoine 2. Vérifier l état des biens (âge, obsolescence..) 3. Distinguer biens liés à l exploitation / biens hors exploitation
L évaluation d une société Méthode actif net réévalué Détermination valeurs actuelles Utilisation cours, valeurs marché, indices.. Evaluation éléments incorporels : droit au bail, marques, fonds de commerce Evaluation éléments corporels : - Immobilier : références à des transactions récentes, capitalisation des revenus futurs (valeur vénale = loyer / taux rendement immobilier) L évaluation d une société Méthode actif net réévalué - Matériel : si marché occasion : valeurs issues de ce marché, Crédit bail : inscrit en valeur de rachat. Attention à apprécier la plus value latente - Actifs circulants : Attention à l existence physique des stocks, Attention au provisionnement adéquat des stocks, des clients..
L évaluation d une société Méthode actif net réévalué Passif : attention aux engagements sociaux latents Retraite Indemnités départ en retraite Avantages spécifiques bénéficiant aux dirigeants DIF, etc L évaluation d une société Méthode actif net réévalué Passif : prendre en compte impôts différés afférents Aux provisions réglementées Aux immobilisations non nécessaires à l exploitation que l acquéreur va revendre Aux retraitements opérés pour déterminer l actif net réévalué (éliminations actifs fictifs, )
L évaluation d une société Méthode du goodwill Permet de tenir compte des éléments incorporels : Valeur du personnel (qualification, savoir faire..) Valeur de la clientèle (fidélité, ) Valeur des fournisseurs (qualité, respect des délais..) Valeur de l organisation de l entreprise Valeur du réseau de distribution Valeur notoriété marque.. L évaluation d une société Méthode du goodwill Goodwill = «sur-rentabilité» provenant : - d une supériorité de l entreprise (technique, commerciale, image ) - d une rente de situation (monopole, concession ) Cette survaleur correspond à l excédent de rendement procuré par l entreprise sur le placement non risqué au taux i des capitaux permanents nécessaires à l exploitation (CPNE).
L évaluation d une société Méthode du goodwill Goodwill = an (BE i CPNE) an = valeur actuelle, au taux t de la somme de n annuités BE = bénéfice économique en général résultat courant après calcul d un IS «théorique» dit normatif. i = Taux de rémunération «non risqué» soit en général taux moyen des obligations du secteur public CPNE = Capitaux permanents nécessaires à l exploitation L évaluation d une société Méthode du goodwill Consiste à actualiser le superprofit Goodwill = SP * [1-(1+t) -n / t] Durée = 3 à 8 ans : dépend de l horizon de visibilité C est-à-dire durée sur laquelle on estime que l entreprise bénéficiera d un avantage compétitif Durée courte pour entreprises nouvelles Si période infinie : Goodwill = SP / t Evaluation de l entreprise : V = ANCC + Goodwill
L évaluation d une société Le choix du taux d actualisation = taux de rentabilité demandé par les bailleurs de fonds (prêteurs et actionnaires) Sert à : Calculer valeur de rendement et de rentabilité Actualiser rente de goodwill (superprofit) Actualiser flux de trésorerie futurs dans méthode DCF = coût moyen pondéré des capitaux (dettes + capitaux propres) Coût dette = coût «facturé» par les prêteurs Coût capitaux propres = rendement attendu par les actionnaires sous forme de dividendes et de plus values L évaluation d une société Le choix du taux d actualisation Quel est le coût des capitaux propres? = Coût sans risque + prime de risque Coût sans risque = taux rendement emprunts d Etat Comment déterminer la prime de risque? 1ère méthode : MEDAF Coût capitaux propres = Taux sans risque + (prime de risque marché x coefficient β) (coefficient β exprime sensibilité du titre de l entreprise à une variation de l indice de marché)
L évaluation d une société Le choix du taux d actualisation 2ème méthode : approche CCEF Taux sans risque (ex : OAT 10 ans) + Prime de risque marché (entre 3 et 5 %) + Coût illiquidité + Risque sectoriel (+/- 50 % prime de risque marché) + Risque spécifique = Coût des capitaux propres L évaluation d une société Le choix du taux d actualisation 2ème méthode : approche CCEF Taux sans risque (ex : OAT 10 ans) : 4,5 % + Prime de risque marché : 4,0 % + Coût illiquidité : 5,0 % + Risque sectoriel : +2%,-2% + Risque spécifique : à déterminer en fonction des caractéristiques propres à l entreprise (varie entre 1 et 15%)
L évaluation d une société Le choix du taux d actualisation 2ème méthode : approche CCEF Risque spécifique - Technologie -Management -Chef d entreprise -Dépendance -Production -Position concurrentielle -Liquidité / défaillance L évaluation d une société Le choix du taux d actualisation Conclusion risque spécifique : L appréciation du risque spécifique doit être issue de la phase de diagnostic Confirme que l évaluation est plus un exercice de diagnostic que de simples calculs financiers
L évaluation du fonds de commerce Les éléments incorporels du fonds de commerce : La clientèle et l achalandage Le droit au bail ou pas de porte Le nom commercial et l enseigne Les éléments corporels du fonds : Les aménagements et les agencements Le matériel Tous biens dont la durée de vie est > à un an et concurrent à l exploitation du fonds de commerce Remarque : les stocks sont cédés sur facture avec application de la TVA Les éléments incorporels La clientèle et l achalandage La clientèle est l élément essentiel du fonds de commerce La clientèle est l ensemble des personnes qui ont l habitude de se fournir chez un commerçant en raison de ses qualités professionnelles La question de la permanence de cette clientèle est prépondérante L achalandage est la part de clientèle attirée par l emplacement du fonds
Les facteurs de la valeur du fonds Qualité et variété des services et produits offerts Qualité de la clientèle (clientèle de passage et / ou clientèle fidèle Les qualités professionnelles de son personnel (art. 122-12) Etat des agencements Se traduisant par un niveau de CA et un niveau de bénéfice Les facteurs de la valeur du fonds La situation du fonds est un facteur essentiel, il peut être apprécié par rapport à la région, à la ville, au quartier, à la rue, d un secteur à l autre, d un trottoir à l autre... Bien prendre en compte la situation dans une rue piétonne, ou en angle de rue, les possibilités de stationnement
Les résultats et les perspectives d avenir L utilité d un fonds de commerce réside dans le revenu que l acquéreur espère en tirer L appréciation de ce revenu est basée : Sur les bénéfices réalisés dans le passé Sur les perspectives d évolution de l activité (attention à la mise à niveau nécessaire des agencements et / ou de l outil et / ou des salariés Remarque : prendre en, compte les résultats du diagnostic qualitatif Le droit au bail ou pas de porte Le droit au bail est un droit de renouvellement, qui est monnayable par le titulaire du bail commercial Il a été institué par la loi du 30 juin 1926 Les lois du 12 mai 1965 et du 16 juillet 1971, ont porté à 9 ans la durée minimale de tout bail commercial ou de tout renouvellement, et d autre part décidé la déspécialisation des baux commerciaux
Le droit au bail ou pas de porte La valeur du droit au bail est fonction des éléments suivants : L emplacement des locaux Les possibilités d extension future L importance, la configuration, l état d entretien des locaux Les conditions juridiques et financières du bail La valeur locative des locaux L emplacement des locaux C est un facteur déterminant, comme pour la clientèle Bien prendre en compte la situation actuelle et la situation future : Création d un nouvelle voie Création d un parking Etablissement d un sens unique Déplacement d une ligne d autobus Mise en place d un axe rouge, couloir de bus, rue piétonne L installation d un concurrent
La configuration et l agencement Les locaux doivent être suffisamment vastes Ils doivent comprendre une arrière-boutiqueet une réserve suffisante : attention aux m² qui doivent être pondérés La configuration régulière est celle d un rectangle ne présentant pas une forme trop allongée, et une vitrine d au moins 5 mètres de largeur L accès au magasin doit être facile L état d entretien des locaux Les agencements intérieurs et extérieurs sont devenus des facteurs importants pour la valeur des fonds Des agencements trop spécialisés ou obsolètes, non susceptibles d une reprise par le successeur peuvent constituer un élément de moins-value Le mauvais état d un immeuble diminue la valeur du fonds. Le règlement de copropriété doit être examiné avec attention. Il peut impacter la valeur du fond
Les conditions juridiques et financières du bail Les conditions du bail ont une influence sur la valeur du droit au bail : Durée Contrat Loyer principal révisions annuelles - triennales - renouvellement Charges locatives et taxes diverses : à la charge de qui? Faculté de sous-location Clauses relatives aux réparations ou constructions Droits et obligations du locataire et du propriétaire à l expiration du contrat Indemnités de déspécialisation Les conditions juridiques et financières du bail La durée et le prix du bail restant à courir sont des facteurs d appréciation importants Un loyer faible constitue un facteur important de la valeur du fonds Un bail provisoirement avantageux pourra faire, dans l avenir, l objet d un révision judiciaire de location Un bail qui vient d être renouvelé confère une plus-value au droit au bail
Les éléments corporels Les aménagements et les agencements Les aménagements et agencements s entendent des équipements spécifiques installés par le locataire commerçant pour l exploitation du fonds de commerce Vitrines intérieures et extérieures Revêtements de sols et muraux Placards scellés Les conduites d eau, de gaz, d électricité, les installations d aération, de climatisation, de surveillance, les ascenseurs, les escaliers roulants Les éléments corporels Les aménagements réalisés par le propriétaire sont des immeubles par destination, et ne sont pas considérés comme des éléments du fonds Point particulier : Quand le propriétaire de l immeuble est également propriétaire du fonds et qu il a spécialement aménagé l immeuble pour l exploitation du fonds : De nombreux agencements peuvent avoir le caractère d immeuble par destination et ne plus faire partie du fonds de commerce
Le matériel Le matériel nécessaire à l exploitation d un fonds de commerce comprend : Le mobilier du magasin et des locaux annexes L outillage : matériel de bureau, appareils de chauffage, d éclairage et d entretien, caisses enregistreuses, balances, bascules, machines à trancher, nombreux appareils utilisés pour les commerces alimentaires Le matériel de transport Les stocks de marchandises L estimation d un fonds de commerce s entend marchandises non comprises Le stock sera cédé avec le fonds, en faisant l objet d une évaluation distincte (TVA en sus)
Les méthodes d évaluation des fonds de commerce à privilégier Les méthodes autres que la méthode des barèmes L évaluation par comparaison : méthode des comparables Elle consiste à se référer à des mutations de fonds semblables par leur nature, leur état, leur situation et leur importance Elle suppose des conditions matérielles, économiques et juridiques d exploitation comparables entre le fonds à estimer et les termes de référence Apprécier les comparables en interne (divorce succession) Les méthodes d évaluation des fonds de commerce à privilégier L évaluation par les bénéfices Elle consiste à appliquer aux bénéfices un coefficient tiré non pas d un barème, mais de votre diagnostic qualitatif L importance des bénéfices ne constitue pas, obligatoirement, un gage de qualité du fonds
Les méthodes d évaluation des fonds de commerce à privilégier L évaluation par le chiffre d affaires ou le bénéfice brut Le chiffre d affaires à retenir est le chiffre d affaires moyen Cette méthode est également délicate en raison des pourcentages de bénéfice brut très variables qui sont constatés dans les mêmes branches d activité L évaluation par référence aux valeurs antérieures Elle consiste à appliquer aux valeurs antérieures de cession du fonds en cause des coefficients de correction censés prendre en compte différents paramètres d évolution : l inflation, l évolution commerciale du fonds Les méthodes d évaluation des fonds de commerce à privilégier La méthode des barèmes fiscaux par secteur d activité C est la méthode la plus utilisée Elle se réfère soit aux bénéfices, soit au chiffre d affaires Elle consiste à appliquer aux résultats moyens des 3 dernières années d exploitation des correctifs établis en barèmes Un nombre croissant de transactions sont conclues sur la base de ce mode d estimation
Précautions à prendre pour l utilisation des barèmes Les % de CA TTC sont plus significatifs que les % de bénéfices Précautions à prendre pour l utilisation des barèmes Les résultats obtenus doivent être corrigés pour tenir compte des caractéristiques propres à l affaire : conditions du bail valeur de l emplacement conjoncture économique importance et état des agencements, matériels, mobilier commercial, parking Les % doivent être réduits dès que le CA atteint une somme importante
Précautions à prendre pour l utilisation des barèmes Le chiffre d affaires retenu sera le chiffre moyen des 3 dernières années C est la valeur vénale du fonds de commerce qui est recherchée, et non une valeur comptable ou une valeur de remplacement Cas particulier : cession d un cabinet d expertise comptable Diagnostic indispensable à effectuer par l acquéreur Clientèle Organisation du cabinet Ressources humaines Comptabilisation ou non des PCA : comparaison entre travaux effectués et facturation opérée
Cas particulier : cession d un cabinet d expertise comptable Clientèle Créée ou acquise Secteur d activité Implantation géographique Étude du marché local (situation actuelle et évolution prévisible) Nature des missions Dépendance de la clientèle vis-à-vis du cédant Répartition des honoraires par client Possibilités de développer la clientèle (nouveaux clients, nouvelles missions) Cas particulier : cession d un cabinet d expertise comptable Organisation du cabinet Méthodes de travail Qualité des dossiers Contrôle qualité / conclusions Existence lettres de mission Informatisation cabinet Mode de facturation Pratique de règlement par les clients Politique de révision des honoraires Suivi des temps des collaborateurs
Cas particulier : cession d un cabinet d expertise comptable Ressources humaines Composition / Statut / qualification des collaborateurs Représentation du personnel Nature des contrats de travail / avantages particuliers Politique intéressement Politique formation Litiges en cours Antériorité des dossiers par collaborateur