COMMUNIQUE RELATIF A LA DELIBERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 20 FEVRIER 2009 RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF DU 6 OCTOBRE 2008 Lors de sa réunion du 20 Février 2009, le Conseil de Surveillance a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 Octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Il a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société. En conséquence, en application de la loi du 3 Juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 Juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se référera la Société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-68 du Code de Commerce à compter de l'exercice en cours. Le Conseil de Surveillance a émis toutefois des réserves, notamment sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu de la taille et des spécificités de la Société tenant notamment au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat, et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination. Le rapport prévu à l'article L.225-68 du Code de Commerce explicitera les différents points et les raisons pour lesquels cette recommandation du code AFEP-MEDEF et éventuellement d autres n'ont pas été retenues pour la Société. MISE EN CONFORMITE DES INDEMNITES DE DEPART ET DES ENGAGEMENTS DE REMUNERATIONS DIFFEREES DES DIRIGEANTS DE DIGIGRAM avec la loi n 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA) ; et le décret n 2008-448 du 7 mai 2008 pris pour l'application des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de Commerce et relatif à la publicité des rémunérations différées. Le Conseil de Surveillance de DIGIGRAM dans sa séance du 20 Février 2009 a voté à l unanimité la résolution suivante : «En application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance décide de mettre en conformité avec la loi TEPA les engagements pris par la Société concernant les indemnités de départ de ses dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les engagements souscrits au bénéfice de ces derniers de versement de rémunérations différées. 1. En ce qui concerne Monsieur Philippe DELACROIX, membre et Président du Directoire : A/ Il est rappelé que par la délibération du Conseil de Surveillance du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans l'hypothèse 1
où, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale, pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Monsieur Philippe DELACROIX de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Monsieur Philippe DELACROIX a déclaré à l'administration Fiscale par la Société. B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Monsieur DELACROIX, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe DELACROIX et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX, un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC. En outre, dans l hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Monsieur Philippe DELACROIX viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l unanimité d autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Monsieur Philippe DELACROIX exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d une convention GSC au profit de Monsieur Philippe DELACROIX, dans les termes et conditions susvisés. C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur DELACROIX, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC, telle que définie ci-dessus, pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période. Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles. L engagement de versement à Monsieur Philippe DELACROIX par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartient en conséquence au Conseil de Surveillance de définir, tant que la Société fera l'objet d'une cotation sur un marché réglementé, un critère de performances à atteindre par Monsieur Philippe DELACROIX et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé. Après avoir délibéré, les membres du Conseil de Surveillance décident à l'unanimité, de subordonner l engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe DELACROIX à la condition de performance suivante : L Indemnisation sera versée en totalité si au moins l un des deux critères suivants est atteint : Critère de performance de Chiffre d affaires consolidé du groupe (CA) La moyenne arithmétique du pourcentage d atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice 2
concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du à Monsieur Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 80% - Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN) La moyenne arithmétique du pourcentage d atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l indemnisation à Monsieur Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 50%. Pour calculer ce % d atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K. - Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte - Si MA2% >= 50% alors l indemnisation est versée à 100% Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n est atteint pour obtenir l indemnisation à 100% alors on calculera : Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2. 2. En ce qui concerne Madame Florence MARCHAL, membre du Directoire : A/ Il est rappelé que par la délibération de notre Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Madame Florence MARCHAL, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de membre du Directoire, elle ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Madame Florence MARCHAL de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Madame Florence MARCHAL a déclaré à l'administration Fiscale par la Société. B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Madame Florence MARCHAL, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du 3
contrat de travail de Madame Florence MARCHAL et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC. En outre, dans l hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Madame Florence MARCHAL viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l unanimité d autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Madame Florence MARCHAL exercera son mandat de membre du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par DIGIGRAM d une convention GSC au profit de Madame Florence MARCHAL, dans les termes et conditions susvisés. C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence MARCHAL, souscrit un engagement visant à assurer à cette dernière une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période. Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles. L engagement de versement à Madame Florence MARCHAL par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartient en conséquence au Conseil de Surveillance de définir, tant que la Société fera l'objet d'une cotation sur un marché réglementé, un critère de performances à atteindre par Madame Florence MARCHAL et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé. Après avoir délibéré, les membres du Conseil de Surveillance décident à l'unanimité, de subordonner l engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence MARCHAL à la condition de performance suivante : L Indemnisation sera versée en totalité si au moins l un des deux critères suivants est atteint : Critère de performance de Chiffre d affaires consolidé du groupe (CA) La moyenne arithmétique du pourcentage d atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 80%. - Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN) La moyenne arithmétique du pourcentage d atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%. 4
Pour calculer ce % d atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K. - Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte - Si MA2% >= 50% alors l indemnisation est versée à 100% Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n est atteint pour obtenir l indemnisation à 100% alors on calculera : Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.». 5