PROSPECTUS. Etabli conformément au règlement CE 809/2004 du 29 avril 2004

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1 NOVAXIA IMMO CLUB Société en commandite par actions à capital variable Capital social souscrit : Siège social : 13 rue d Uzès Paris RCS PARIS PROSPECTUS Concernant l augmentation de capital de la société NOVAXIA IMMO CLUB de maximum, par émission au pair (soit 1 / action) de actions nouvelles maximum sur la période courant du 14/11/2013 jusqu au 14/11/2014 Etabli conformément au règlement CE 809/2004 du 29 avril 2004 Mis à la disposition du public à l occasion de l émission d actions nominatives d une valeur nominale de 1 émises, sans prime d émission En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers («AMF») a apposé le visa n en date du 13/11/2013 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf ait vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent Prospectus (ci-après le «Prospectus») sont disponibles sans frais au siège de la Société : 13 rue d Uzès, Paris et sur le site Internet de la Société ainsi que sur le site de l'autorité des marchés financiers (

2 RESUME Section A Introduction et avertissements Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Eléments», qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union Européenne ou parties à l accord sur l Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. A2. Consentement de l Emetteur Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. Sans objet Section B Emetteur Absence de garant B.1 Raison sociale et nom commercial de l Emetteur B.2 Siège social et forme juridique de l Emetteur ; législation régissant son activité ainsi que pays d origine B.3 Nature des opérations effectuées, principales activités NOVAXIA IMMO CLUB (ci-après l «Emetteur» ou la «Société») : Nom commercial : NOVAXIA IMMO PEA Siège social : 13 rue d Uzès Paris Forme juridique : société en commandite par actions à capital variable Droit applicable : français - Pays d origine : France Durée de la Société : 6 ans, celle-ci expirant le 3 septembre Prorogeable par décision des associés La Société a pour objet exclusif, en France et à l étranger : La prise de participations, à la création ou postérieurement, dans toutes sociétés de promotion immobilière ou exerçant l activité de marchand de biens, au moyen de la souscription immédiate ou à terme de tout titre de capital (ex : actions, bons de souscription d actions) ; Toutes opérations industrielles, financières, commerciales, civiles, mobilières et immobilières, notamment par le biais d emprunts et garanties, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus et de nature à favoriser son développement ou son extension. Plus spécifiquement, la société Novaxia Immo Club aura pour activité, au travers de filiale(s), l acquisition d immeubles de bureaux libres ou occupés dans Paris et sa 2

3 petite couronne. Ces acquisitions vont permettre de collecter les loyers des bureaux occupés et de valoriser ces actifs en changeant l affectation des immeubles en logements au départ du locataire. Les immeubles de bureaux achetés vacants ne seront pas loués et seront revendus soit en plateaux bruts de logements après obtention des autorisations administratives de transformation soit feront l objet de travaux pour être transformés en logements puis revendus. La Société prévoit également, au travers de filiale(s), d acheter des immeubles ou entrepôts autour des futures gares et pôles économiques du Grand Paris et de les valoriser en logements. Elle se réserve également le droit de réaliser au travers de filiale(s), pour diversifier son activité, des opérations de marchand de biens d immeubles de logements et des opérations de transformation d immeubles de bureaux en hôtels. A la date du présent prospectus 2 projets ont été identifiés : 1) Un immeuble de bureaux et commerces occupés dans le 20ème arrondissement de Paris métro Ménilmontant Projet : Acquisition d un immeuble de bureaux et de commerce occupés. Jusqu au départ du locataire (prévu entre 1 et 3 ans), la Société percevra les loyers. En parallèle, les autorisations administratives de transformation seront effectuées. Après obtention de ces autorisations et départ du locataire, une société indépendante sera missionnée pour réaliser une étude de marché sur le besoin en logements neufs ou réhabilités et sur le besoin en plateaux bruts de logements. En fonction de ces recommandations, Novaxia Immo Club arbitrera pour l option la plus rentable pour l investisseur. Les caractéristiques de l immeuble : Prix d acquisition : Prix d acquisition sur surface utile : 3800 /m² (décote de plus de 30% par rapport au marché) Surface habitable après transformation : 3 336m² Besoin en fonds propres : 8M Loyer annuel : 1,3M Rentabilité brute annuelle escomptée pendant la période de location : 8,66% Une promesse a été signée par Novaxia SARL avec une faculté de substitution pour cet immeuble avec une échéance au 31/12/2013. Sous réserve que Novaxia Immo Club parviendrait à lever les fonds nécessaires à l opération, l acquisition se ferait au profit d une société ad hoc détenue à 100% par Novaxia Immo Club. Dans le cas où Novaxia Immo Club ne parviendrait pas à lever les fonds nécessaires, l acquisition se ferait soit par une société ad hoc détenue par Novaxia Immo Club via une participation minoritaire d une société du groupe Novaxia, soit par une société du groupe Novaxia (dans cette dernière hypothèse la société Novaxia Immo Club ne participerait pas à l acquisition de cet actif). 2) Ensemble immobilier situé à proximité d un quartier stratégique de Nanterre, à 5 minutes à pieds du futur RER E, et 15 minutes à pieds de l Arche de la Défense Projet : Acquisition d un ensemble immobilier comportant des locataires. Jusqu au départ des locataires (prévu entre 3 et 6 ans), la Société percevra les loyers. En parallèle, un permis de construire sera déposé. Après départ des locataires, le terrain sera ensuite revendu avec un permis de construire purgé. Une promesse a été signée par Novaxia SARL avec une faculté de substitution pour 3

4 cet ensemble immobilier avec une échéance au 31/01/2013. Sous réserve que Novaxia Immo Club parviendrait à lever les fonds nécessaires à l opération, l acquisition se ferait au profit d une société ad hoc détenue à 100% par Novaxia Immo Club. Dans le cas où Novaxia Immo Club ne parviendrait pas à lever les fonds nécessaires, l acquisition se ferait soit par une société ad hoc détenue par Novaxia Immo Club via une participation minoritaire d une société du groupe Novaxia, soit par une société du groupe Novaxia (dans cette dernière hypothèse la société Novaxia Immo Club ne participerait pas à l acquisition de cet actif). Les caractéristiques du terrain : Prix d acquisition : Surface : un terrain de 3 700m² composé de 460m² de logements, 450m² de locaux commerciaux, 76m² de bureaux, 330m² d entrepôts et 1430m² d un bâtiment élevé d un hangar Besoin en fonds Propres : 2 M Loyer annuel : Rentabilité brute annuelle escomptée pendant la période de location: 5% Une promesse de vente a été signée pour cet ensemble immobilier avec une échéance au 31/01/2014 La Société sélectionnera ces projets selon les critères suivants : Emplacement : Paris et petite couronne à moins de 800 m des transports Prix/m2 : décote de minimum 30% par rapport au marché Faisabilité de la transformation de bureaux en logements validée par l architecte La taille du projet devra être supérieure à 1000 m2 B.4 a. Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l Emetteur et son secteur d activité Le financement, par la Société, de chacun de ses investissements, se fera à hauteur de (i) 30% à 50% en fonds propres et de (ii) 50% à 70% par recours à l emprunt bancaire. Par ailleurs, la Société pourra le cas échéant procéder à un coinvestissement avec une société du Groupe Novaxia. - Potentiel de valorisation d actifs autour du Grand Paris Le Grand Paris va permettre aux professionnels de l immobilier de développer des nouveaux projets. Les actifs autour des gares et les nouveaux pôles économiques ont un fort potentiel de valorisation, sur lesquels la Société entend se positionner. - Un gisement d immeubles à revaloriser en logements Avec un peu plus de 50 millions de m² dont 16 millions de m² de surface de bureaux dans Paris, l Île-de-France concentre en volume le plus important parc de bureaux en Europe et l un des plus importants au monde. Or, un certain nombre de ces bureaux sont vacants ou vont devenir obsolètes, de sorte qu ils constituent un gisement de projets immobiliers pour un acteur structuré habitué aux problématiques de changement d affectation des immeubles. Les investisseurs institutionnels étant peu concernés par les opérations de transformation de bureaux en logements, ces opérations constituent une opportunité pour la Société. - La crise du logement Depuis 1990, la population de l Ile-de-France est passée 10,6 millions d habitants à 11,8 millions d habitants. En parallèle les mises en chantiers de logements en Ile de France ont diminué de 5,5 millions de m 2 par an à 3 millions de m 2. Ce déséquilibre a créé un déficit de logements en Ile de France. 4

5 - Augmentation des exigences des Banques dans un contexte de crise Les banques demandent davantage de fonds propres dans le cadre du financement des opérations immobilières. - Absence de fonds éligibles au PEA investi dans l immobilier parisien direct Sur fonds éligibles au PEA répertoriés par Morningstar, seulement 4 sont spécialisés dans l immobilier. Aucun fonds actuellement recensé n investit directement dans l immobilier parisien (Etude menée à partir du Ranking Morning Star Août 2013). - Les incitations fiscales du gouvernement Elargissement du PEA : Le projet de Loi de Finances pour 2014 contient des dispositions relatives au PEA (qui ne seront définitives qu après le vote de la Loi de Finances pour 2014, lequel devrait intervenir d ici la fin de l année 2013) : Relèvement du plafond de à , Création d une poche supplémentaire de exclusivement consacrée à l investissement dans les PME. Un taux réduit d impôt sur les sociétés pour les opérations de transformation de bureaux en logements : Les plus-values de cession par une société d un immeuble à usage de bureaux ou à usage commercial sont taxées au taux réduit de 19 % lorsque le cessionnaire prend l engagement de transformer le local acquis en usage d habitation dans un délai de 3 ans. Ce régime qui s applique aux cessions à titre onéreux réalisées du 01/01/2012 au 31/12/2014 permet de fluidifier le marché et devrait offrir à Novaxia des opportunités supplémentaires d acquisitions. - Un contexte réglementaire favorable Les règles de transformation de bureaux en logements (plan d urgence pour le logement) ont été assouplies par voie d ordonnance le 5 octobre Capacité à investir Frais La capacité de la Société à exercer son activité dépendra du montant des souscriptions reçues au titre de la présente opération. Par ailleurs, compte tenu du montant des projets dans lesquels la Société souhaite investir et des frais et charges de fonctionnement de la Société, la Société devra recourir à l emprunt (à concurrence de 50 à 70 %) ou le cas échéant au co-investissement avec des sociétés du Groupe Novaxia. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements (selon le cas, recherche de tiers investisseurs, recours plus important à l endettement bancaire dans la limite de 70 % du montant de l investissement). Les frais et commissions liées à l opération ainsi que les frais de fonctionnement de la Société sont détaillés ci-après et au point 8 ci-après relatif à l impact sur la Société de l application de la Directive AIFM. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Estimation du montant 5

6 Frais de constitution de la Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation Entre et /an par la Société de son activité, y compris avocats, commissaires aux comptes, experts comptables, notaire hors (i) «commission» de performance résultant de l action de préférence de catégorie B, (ii) frais de gestion à verser à la SGP Novaxia Asset Management («NAM») en cours de création pour se conformer aux dispositions de la directive AIFM 2011/61/UE, tels que détaillés au point 8 ci-après, et (iii) honoraires à verser à Novaxia SARL, tels que détaillés ci-après Jetons de présence au profit des membres du 5.000/an Conseil de Surveillance Frais de personnel Aucun à ce jour Frais d emprunt Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté. Commission de placement (incluse dans le prix 6 % du montant de la souscription de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) «Commission» de performance 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia SARL conférant à celle-ci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, tel que défini au point C.7 ci-après, et 1/5 du boni de liquidation. Cette action est librement cessible et a vocation à être cédée, au nominal, à la future SGP de la Société (NAM) dès la création de cette dernière au titre d une promesse de cession d action conclue entre la Société et le fondateur de NAM pour le compte de cette dernière en formation. Comme évoqué dans le tableau ci-dessus, des conventions seront conclues avec Novaxia SARL quel que soit l immeuble concerné, rémunéré de la façon suivante : o Un contrat de commercialisation de 10% HT du prix global TTC de revente des immeubles, o Un contrat de maîtrise d ouvrage déléguée (comprenant le sourcing, la phase de conception et la phase exécution des travaux) de 3 % HT maximum du prix de revente global prévisionnel des immeubles. Cette somme sera réajustée en fin de commercialisation sur le prix de revente global réalisé. - Directive AIFM Impact sur la Société L'attention de l'investisseur potentiel est attirée sur le fait qu'en application de la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (Directive AIFM), transposée en droit français par l ordonnance n du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d actifs, la société Novaxia Immo Club devra se conformer aux dispositions de ladite directive au plus tard le 22 juillet Par conséquent, la société Novaxia Immo Club fera le nécessaire afin de se mettre en 6

7 conformité avec ces dispositions et, plus particulièrement : - Elle aura recours à une société de gestion de portefeuille «SGP» agréée par l AMF en charge de sa gestion; et - Elle désignera un dépositaire conformément aux dispositions des articles L et suivants du code monétaire et financier. Frais liés à la mise en conformité avec la directive AIFM Typologie des frais Frais de dépositaire Frais de gestion Estimation du montant Entre 0,10% et 0,20% par an du montant de la collecte 3% HT du capital social par an B.5 Description du groupe auquel appartient l Emetteur. Ces éléments organisationnels et administratifs seront susceptibles d augmenter les coûts de fonctionnement de la société Novaxia Immo Club à hauteur d un montant maximum de 3,20 % annuel du capital social versé. Créé en 2006 par des professionnels du patrimoine, le Groupe Novaxia, composé de la société Novaxia (SARL au capital de , immatriculée sous le numéro d identification unique RCS PARIS) et de ses filiales, est un opérateur immobilier dirigé par Joachim Azan. L activité du Groupe Novaxia se développe sur un axe double : 1) La réhabilitation et la promotion A ce jour, le Groupe Novaxia est intervenu en qualité de promoteur, marchand de biens et de conseil en transaction sur des opérations immobilières à usage d habitation, d hôtel et de commerce pour une valeur d actifs de près de 220 M. Les projets immobiliers sont localisés dans des sites d exception notamment à Paris, en région parisienne et sur la Côte d Azur avec en moyenne 150 logements commercialisés par an. 2) La collecte de fonds B.6 Principaux actionnaires Pour assurer la réalisation des projets immobiliers et hôteliers, le Groupe Novaxia a collecté 40 M depuis 2008 via 18 sociétés dont 11 visées par l AMF : Novaxia Immo Capital : Unique PME immobilière éligible à la loi TEPA avec Visa AMF n Collecte : Souscripteurs : Novaxia Hôtel Invest : PME dédiée à l hôtellerie parisienne - Visa AMF n Collecte : Souscripteurs : Novaxia Immo Opportunité : Offre liée regroupant l immobilier et l hôtellerie au sein de trois PME dans 3 secteurs géographiques distincts - Visa AMF n Collecte : Souscripteurs : Novaxia Immo opportunité 2 : Offre liée regroupant l immobilier et l hôtellerie au sein de 6 PME dans 3 secteurs géographiques distincts - Visa AMF n Collecte : Souscripteurs : 745 Du fait de sa forme sociale (commandite par actions), l Emetteur comprend deux catégories d associés : (i) un ou plusieurs commandités, étant précisé que, depuis la création de la Société, il n existe qu un seul commandité, à savoir Novaxia Gestion (contrôlée à 100 % par Novaxia SARL), et (ii) plusieurs commanditaires, dont l identité figure dans le tableau ci-après, sans changement depuis la création de la Société (la mention «NS» signifiant «non significatif») : Identité / Contrôle des commanditaires Pourcentage de Pourcentage des 7

8 Novaxia SARL (contrôlée à 99,98 % par Novaxia Finance, immatriculée sous le numéro d identification unique RCS PARIS, elle-même contrôlée par M. Joachim Azan) détention du droits de vote dans capital dans l Emetteur l Emetteur 100 % 100 % Madame Julie Banc NS NS Monsieur Xavier Sterlin NS NS Monsieur Richard Wrigley NS NS Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par chaque catégorie d associés (à l exception de la décision de désignation des membres du conseil de surveillance qui relève des commanditaires seuls). Par ailleurs, il est précisé que le contrôle et la direction de l Emetteur sont assurés par les personnes suivantes : Fonction Gérant Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Commissaire aux comptes titulaire Commissaire aux comptes suppléant Identité Novaxia Gestion Monsieur Richard Wrigley Madame Julie Banc Monsieur Xavier Sterlin Jean Besson Daniel Messas B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Immatriculée le 4 septembre 2013, la Société ne dispose pas de comptes historiques. A la date de visa sur le présent Prospectus, la situation financière de la Société n a pas évolué depuis sa création. Le bilan d ouverture en date du 4 septembre 2013 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu ils seront. ACTIF au 04/09/2013 En uros PASSIF au 04/09/2013 En uros CAPITAUX PROPRES Autres créances Disponibilités Capital Social Autres Fonds propres (réserves) TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées B.9 Prévision ou estimation de bénéfice B.10 Nature des éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d audit B.11 Fonds de roulement net de l Emetteur Sans objet : cf B.7 ci-dessus (la Société n a pas établi d états financiers pro forma). Sans objet : La Société ne réalise pas de prévision ou d estimation de bénéfice. Sans objet : la Société étant créée depuis peu et clôturant son 1 er exercice le 31 décembre 2014, les comptes sociaux n ont pas encore été audités et certifiés par le commissaire aux comptes. Du point de vue de la Société, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ainsi qu au cours des 12 prochains mois. 8

9 Section C Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation C.2 Monnaie de l émission C.3 Nombre d actions émises Actions ordinaires émises au nominatif. Les actions émises dans le cadre de l opération objet du Prospectus ne sont pas admises sur un marché réglementé ou régulé. Euros A ce jour, le capital souscrit de la Société est de , divisé en actions de un (1 ) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. Parmi ces actions figure une (1) action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par la société Novaxia SARL lui conférant une préférence (en termes de droits financiers sur les dividendes et le boni de liquidation) par rapport aux actions ordinaires et les parts des commandités comme décrit au point C.7 ci-après. L action de préférence de catégorie B susvisée a vocation à être cédée, au nominal, à la future SGP de la Société (NAM) dès la création de cette dernière au titre d une promesse de cession d action conclue entre la Société et le fondateur de NAM pour le compte de cette dernière en formation. Au titre de l opération d augmentation de capital en numéraire décrite dans le présent prospectus : - Le nombre d actions nouvelles à émettre est de (les «Actions»), aux fins de porter le capital de la Société de à au maximum. Le capital étant variable, le montant du capital souscrit pendant la période retenue pour la présente offre au public de titres financiers pourra être inférieur au montant prévu de l émission. Toutefois, le capital social ne devra pas dépasser la limite du capital autorisé, soit Le prix d émission est de 1 par Action (i.e, au nominal, sans prime d émission). C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières - Toute personne peut souscrire à cette augmentation de capital, à condition de souscrire un montant minimum de Comme indiqué ci-avant (cf C.3 ci-dessus), seule Novaxia SARL dispose d une action de préférence dans la Société. Les autres actions émises tant lors de la constitution de la Société que dans le cadre de l opération objet du présent Prospectus sont des actions ordinaires ayant les principales caractéristiques suivantes : - Chaque action donne droit à un droit de vote, - Les actions ordinaires ont droit aux «Dividendes» et boni de liquidation dans les conditions visées au point C.7 ci-dessous, compte tenu des droits spécifiques attachés à l action de préférence de catégorie B, - La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause de variabilité du capital social prévue à l article 7.2 des statuts de la Société. C.5 Restriction imposée 9

10 à la libre négociabilité des valeurs mobilières C.6 Cotation des valeurs mobilières offertes C.7 Politique en matière de dividendes Sans objet : à noter, l absence d agrément dans les statuts de la Société. Les Actions ne sont pas cotées. La Société étant à capital variable, et ne contenant pas de clause statutaire d agrément, tous les actionnaires peuvent céder librement leurs actions ou se retirer, dans certaines conditions, en usant du droit de retrait statutaire. Novaxia Immo Club n a pas de politique de dividende préétablie. Les investissements réalisés par Novaxia Immo Club devraient permettre de dégager un bénéfice distribuable dès le deuxième exercice grâce aux loyers des immeubles occupés. Au débouclage des opérations immobilières, les potentielles plus-values des opérations permettront également de dégager un bénéfice distribuable. La Gérance sera tenue de proposer aux associés en vue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle un projet de distribution de sommes égales à 50 % du bénéfice distribuable de l exercice. Il existe dans les statuts de la Société une action de préférence qui confère à son titulaire une préférence sur les actions ordinaires et la(es) part(s) de l associé commandité comme indiqué ci-après en cas de distribution de «Dividende», ce terme désignant toute somme distribuée par la Société à ses associés (autre que la rémunération d un mandat social ou d une convention de prestations de services), et ce quelle que soit la forme de la distribution, ainsi que toute somme à percevoir au titre du remboursement en tout ou partie de la valeur nominale des actions réalisé dans le cadre d une réduction du capital social, autrement que dans les hypothèses de retrait ou d exclusion. Le montant de Dividende sera réparti comme suit : l action de préférence confère à son titulaire le droit de percevoir 1/5 du Dividende ; l ensemble des actions ordinaires et les parts confèreront à leurs titulaires le droit de percevoir les 4/5 du Dividende. La répartition de cette somme entre ces titulaires se fera au prorata du nombre de titre(s) que chacun d entre eux possèdera à la date de la décision de distribution concernée, le terme «titres» s entendant des actions ordinaires et des parts respectivement détenues par chacun d eux. Les dispositions ci-dessus s appliquent de la même manière à la répartition du boni de liquidation de la Société. Section D Risques D.1 Principaux risques propres à l Emetteur ou à son secteur d activité Rien ne garantit la rentabilité de l investissement au capital de la Société, ni même la récupération de tout ou partie de la mise de fonds initiale. Les Investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 4 de l Annexe I et à la section 2 de l Annexe III avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. - Risque d une diversification réduite des projets en cas d une faible collecte au titre de l offre : la diversification des projets peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant total des sommes souscrites par les Souscripteurs, - Risque de refus de la part d une mairie de voir transformer des bureaux en 10

11 logements : Ce risque existe mais est faible puisque la sélection des dossiers se fera en fonction de la faisabilité de transformation des bureaux avec un avis d un ou plusieurs architectes. En outre, dans une telle hypothèse de refus, le risque serait amorti du fait que dans la majorité des cas, les immeubles sont achetés occupés avec une forte rentabilité, permettant à la Société de revendre facilement l immeuble en bureau. - Risque de dépendance à Novaxia SARL: il existe un risque de dépendance de la Société à l égard de Novaxia SARL (commanditaire) pour les raisons suivantes : (i) Novaxia SARL détient 100 % de Novaxia Gestion (gérant commandité de la Société), (ii)novaxia SARL créera Novaxia Asset Management (NAM), future société de gestion de la Société, et (iii) Novaxia SARL participera activement au choix des sociétés et des projets immobiliers dans lesquels pourrait investir la Société. - Risque «homme-clé» : un des critères fondamental de développement de l activité de la Société repose sur la présence de Joachim Azan, fondateur du Groupe Novaxia. Une assurance homme clé a été souscrite par Novaxia SARL mais non par la Société, - Risque lié aux charges : il est possible que la Société ait fait une estimation erronée de ses frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité du projet, - Risques inhérents à l absence de comptes historiques de la Société : la Société ayant été immatriculée récemment, celle-ci n a pas de comptes historiques, n a à ce jour réalisé aucun investissement et n est donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur sa capacité à générer des résultats, - Risques liés à l activité de la Société : 1) les activités développées par la Société peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté ; 2) les activités immobilières (dans leur phase de réhabilitation et/ou de commercialisation) exercées par la Société, au travers de filiales, peuvent être source de contentieux. A cet égard, le Groupe Novaxia auquel appartient la Société, comme tous professionnels de l immobilier, connaît actuellement de tels litiges dans le cadre de ses programmes immobiliers (tant en demande qu en défense, pour des montants jugés non significatifs à ce jour), - Risques liés à l emprunt : compte tenu du montant des projets dans lesquels la Société souhaite investir et des frais et charges de fonctionnement de la Société tels qu exposés dans le Prospectus, la Société devrait recourir à l emprunt (à concurrence d environ 50 à 70%) ou au co-investissement le cas échéant avec des sociétés du Groupe Novaxia. L emprunt se fera aux taux et conditions de marché, - Risque lié au pouvoir de l associé commandité gérant : du fait de la forme de la Société (SCA), (i) la révocation de Novaxia Gestion de son mandat de Gérant de la Société est difficile puisqu elle ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société elle-même ; (ii) les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation de Novaxia Gestion, associé commandité, - Risques liés à la variabilité du capital social : 11

12 1 ) La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause statutaire de variabilité du capital social (c est-à-dire en cas d augmentation de capital entre le capital plancher fixé à euros et le capital autorisé fixé à euros). Les Investisseurs ne disposent ainsi d aucune garantie de non dilution au capital, dans le cadre des augmentations du capital souscrit intervenant dans la limite du capital autorisé. 2 ) Chaque actionnaire d une société à capital variable peut demander son retrait de la Société et le rachat consécutif de ses actions sous certaines conditions et modalités prévues aux articles et des statuts de la Société et résumées ci-après : En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (hypothèses 2 et 3 du tableau ci-dessus). L'associé qui se retire de la Société restera tenu pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de son retrait (article L alinéa du Code de commerce). D.3 Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes D'autres risques, considérés comme moins significatifs ou non encore actuellement identifiés par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les Investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. - Risque de dilution : Au-delà de la variabilité du capital, la durée de la souscription (une année) pourrait avoir pour effet de diluer les actionnaires ayant souscrit leurs titres en début de période de souscription ; - Risque d illiquidité pour le Souscripteur : les actions ne sont pas cotées ; le 12

13 souscripteur peut toutefois librement céder ses actions, sans agrément, et bénéficier sous certaines conditions du droit de retrait statutaire (et du droit de rachat consécutif de ses actions). Les conditions et modalités du droit de retrait ainsi que le financement par la Société des demandes de retrait sont décrits dans le tableau figurant dans les risques liés à la variabilité du capital décrits au point D.1 ci-dessus. En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée une nouvelle fois sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (si les demandes de retrait sont globalement supérieures à 10 % du montant du capital souscrit en n-1). - Risque lié à l investissement en capital : risque de perte partielle ou totale d investissement comme tout investissement au capital d une société. Section E Offre E.1 Montant de l émission et estimation des dépenses totales liées à l émission L opération objet du Prospectus porte sur une augmentation de capital d un montant global maximum de Les frais estimés pour cette opération sont ceux correspondants à la création de la Société et à la publicité de l offre : Typologie des frais Frais de constitution, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Estimation du montant Aucun autre frais ou commission que ceux mentionnés dans le tableau ci-après n est susceptible d'être perçu auprès du Souscripteur. E.2.a Raisons de l offre, utilisation prévue du produit de celle-ci et montant net estimé Typologie des frais Assiette Taux barème Commission de placement (incluse Montant des souscriptions 6% dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) «Commission» de performance 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia SARL conférant à celle-ci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, tel que défini au point C.7 ci-avant, et 1/5 du boni de liquidation. Cette action est librement cessible et a vocation à être cédée, au nominal, à la future SGP de la Société (NAM) dès la création de cette dernière au titre d une promesse de cession d action conclue entre la Société et le fondateur de NAM pour le compte de cette dernière en formation. L objet de l'offre est de permettre à la Société, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds nécessaires pour financer ses opérations immobilières (au travers d une société ad hoc, contrôlée par la Société, et spécialement dédiée à l acquisition d un bien immobilier identifié par cette dernière). Le produit brut total de l émission, dans l hypothèse où 100 % des Actions seraient 13

14 du produit souscrites s élèverait à euros. Le produit net de l émission, sous la même réserve, serait de euros, déduction faite des frais, charges et honoraires de l opération (en ce compris les frais de création et de fonctionnement mais hors frais liés à l application de la direction AIFM et hors honoraires/frais à verser à Novaxia SARL pour la commercialisation et la maitrise d ouvrage déléguée). La capacité de la Société à exercer ses activités dépendra du montant des souscriptions reçues au titre de la présente opération. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements (selon le cas, recherche de tiers investisseurs, recours plus important à l endettement bancaire dans la limite de 70 % du montant de l investissement). Le Société fera ses meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés dans le cadre de la présente offre avant le 31 décembre Dans l attente d un investissement, les souscriptions seront versées sur un compte rémunéré ou à terme ; elles seront investies dès qu un projet sera abouti. E.3 Modalités et conditions de l offre La Société a déjà 2 projets identifiés cités précédemment avec promesses de ventes. 1. Présentation schématique de l Offre Montant de l augmentation de capital nombre d Actions à émettre Afin de disposer des moyens financiers nécessaires au développement de son activité, la Société entend procéder à une augmentation de capital d un montant maximum de euros par émission de Actions ordinaires maximum pouvant porter le capital de la Société en cas de souscription intégrale des Actions à euros. Le capital étant variable, le montant du capital souscrit pendant la période retenue pour la présente offre au public de titres financiers pourra être inférieur au montant de l émission prévu. Toutefois, le capital social ne devra pas dépasser la limite du capital autorisé, soit (ci-après l «Opération» ou l «Offre») Prix d émission : Le prix d émission par Action est de 1 (prix du nominal, sans prime d émission). Toute personne peut souscrire à cette augmentation de capital, à condition de souscrire un montant minimum de Garantie : L émission ne fait l objet d aucune garantie de bonne fin, au sens des dispositions de l article L du Code de Commerce. Le capital social étant variable, les souscriptions seront enregistrées quel que soit le pourcentage de réussite de l émission. L Offre sera ainsi maintenue quel que soit le montant des sommes souscrites. Date de jouissance des actions nouvelles : La Société étant une société à capital variable, les souscriptions sont réalisées au fur et à mesure de leur accomplissement. Les Actions souscrites porteront jouissance à la dernière date de l un des événements 14

15 cumulatifs suivants : - signature du bulletin de souscription accompagné des documents suivants : copie d une pièce d identité, copie d un justificatif de domicile, et questionnaire Souscripteur - libération intégrale des actions souscrites. Optimisation possible : souscription des Actions via un PEA Les commanditaires pourraient, dans le cadre de leurs investissements dans la Société, souscrire leurs Actions au travers d un PEA et ainsi bénéficier des dispositifs fiscaux applicables à ce dernier, étant précisé que chacun des Souscripteurs devra prendre seul en charge l inscription de ses Actions au sein dudit plan d'épargne. 2. Modalités de souscription a. Schéma de commercialisation (1) La Société a conclu une convention de placement non garanti avec la Banque Leonardo, établissement de crédit agréé par l ACPR pour fournir les services d investissements requis à ce titre, dont les services de conseils en investissement, de réception/transmission d ordres pour le compte de tiers et de placement non garanti. La Société pourra conclure d autres conventions de placement avec d autres entreprises d investissement agréées par l ACPR (ci-après le ou les «PSI») afin de procéder au placement de ses titres auprès des Souscripteurs. Chaque nouvelle convention de placement conclue avec un PSI donnera lieu à la publication d un communiqué sur le site Internet de la Société La rémunération du PSI n excédera pas 6 % du montant de la souscription. (2) Le PSI établit et signe des conventions de mandat de démarchage bancaire ou financier avec les démarcheurs bancaires ou financiers (CIF-Conseillers en Investissements Financiers) souhaitant présenter la Société à des Souscripteurs. (3a) Les démarcheurs bancaires ou financiers présentent la Société à des Souscripteurs et les assistent dans leurs démarches de souscription. (3b) Les Souscripteurs peuvent également prendre connaissance des opportunités d investissement dans la Société par le biais du site Internet 15

16 capitaux/novaxia-immo-clubsur lequel le Prospectus et le dossier de souscription sont disponibles en téléchargement. Les Souscripteurs adressent leur dossier de souscription à Novaxia Gestion (tant que la Société n est pas gérée par NAM, sa future SGP, puis à NAM dès lors qu elle assurera la gestion de la Société et ce au plus tard le 22 juillet 2014) ; leur dossier de souscription suit la procédure décrite au point b. ci-après. b. Procédure de souscription - Au plus tard le 14 novembre 2014 à minuit, l Investisseur souscrit aux Actions par la transmission à Novaxia Gestion (tant que la Société n est pas gérée par NAM, sa future SGP, puis à NAM dès lors qu elle assurera la gestion de la Société et ce au plus tard le 22 juillet 2014) du bulletin de souscription accompagné des documents suivants : la copie d une pièce d identité, la copie d un justificatif de domicile, le questionnaire Souscripteur et le chèque à l ordre de «Novaxia Immo Club» ou la demande de virement du compte espèces PEA du souscripteur au compte de «Novaxia Immo Club». La date de réception par Novaxia Gestion (ou selon le cas par NAM) d un dossier complet de souscription fait foi de l ordre d arrivée des souscriptions. Dans l hypothèse d un dossier non complet, la date d arrivée sera suspendue jusqu à réception des pièces manquantes. Novaxia Gestion (ou selon le cas NAM) se chargera de la vérification des pièces du dossier. Une fois la vérification faite et le dossier de souscription complet, celui-ci est transmis, sans délai, au PSI. - le PSI reçoit les dossiers de souscription envoyés par Novaxia Gestion (ou NAM selon le cas) en gardant trace de l ordre d arrivée qui lui aura été communiqué par ces dernières ; - le PSI procède à un deuxième contrôle des dossiers de souscription et vérifie l adéquation de l investissement par rapport aux objectifs du Souscripteur ainsi que la conformité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-blanchiment. Dans l hypothèse, où à l issue de ce 2 ème contrôle, le dossier de souscription s avérait incomplet ou irrégulier, la date d arrivée de la souscription initialement arrêtée par Novaxia Gestion (ou NAM selon le cas) serait reportée jusqu à réception des pièces manquantes ou d un dossier régulier. En cas de dossier complet et régulier, le PSI délivrera une attestation de versement des fonds (certificat du dépositaire) au fur et à mesure des bulletins de capital souscrit et libéré, au plus tard dans les huit jours de la fin du trimestre civil de souscription. - la Société attribue les Actions aux Souscripteurs selon la règle «premier arrivé, premier servi» (sous réserve d un dossier complet et régulier), étant précisé que dans l hypothèse où la souscription du dernier Investisseur ferait dépasser le plafond de l Offre ( ), sa souscription ne serait pas prise en compte, sauf à ce que ce dernier accepte de limiter le montant de sa souscription à un montant restant à couvrir pour atteindre les et pourvu que cette nouvelle souscription soit faite dans la période de souscription ; - au plus tard le 20 novembre 2014, le PSI restituera les dossiers de souscription excédentaires aux Investisseurs et procèdera à la restitution de leur souscription. 3. Calendrier - Date de visa de l Autorité des Marchés Financiers : 13 novembre Mise à disposition gratuite du Prospectus sur le site internet de l AMF : 14 novembre Mise à disposition gratuite du Prospectus : siège social, site Internet de la Société : 14 novembre Ouverture des souscriptions des Actions: 14 novembre Clôture des souscriptions pour les Investisseurs et date limite d encaissement des 16

17 souscriptions des Investisseurs : 14 novembre 2014, minuit - Information des Souscripteurs sur les résultats de l Opération (mention sur le site internet de la Société) : 20 novembre Le cas échéant, remboursement des souscriptions excédentaires des Investisseurs : 20 novembre 2014 au plus tard E.4 Intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l émission/l offre E.5 Nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières - conventions de blocage E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l offre. La période de souscription des Actions pourra être close par anticipation en cas de souscription intégrale de l Offre avant le 14/11/2014. Cette clôture par anticipation fera l objet d une publication par voie de communiqué sur le site Internet de la Société. Les Fondateurs sont associés et dirigeants ou membre du Conseil de surveillance de la Société. La Société entend s appuyer sur l expérience du Groupe Novaxia dans le domaine de la réhabilitation d immeubles et la promotion immobilière et sur la forte capacité de sourcing de Novaxia SARL pour la sélection des projets immobiliers. Elle pourra, si nécessaire au regard du montant de l investissement envisagé, co-investir avec d autres sociétés du Groupe Novaxia (notamment Novaxia SARL). Xavier Sterlin, membre du conseil de surveillance pourra être consulté en sa qualité d architecte pour les projets de Novaxia Immo Club. Les contrats passés se feront au prix de marché, et suivront s il y a lieu, la procédure des conventions dites réglementées. Il n y aura pas de contrat d exclusivité passé avec Xavier Sterlin et Novaxia Immo Club pour les projets immobiliers de la Société. Sans Objet : L Offre consiste en une augmentation de capital. Dans l hypothèse où l intégralité des Actions ordinaires émises par la Société serait souscrite par les Investisseurs, le capital de la Société serait porté à euros, l actionnariat (commanditaires) étant réparti comme suit : Associés commanditaires Nombre d actions détenues avant l Opération Nombre d Actions souscrites dans le cadre de l Opération Nombre d actions détenues au total Novaxia SARL ,33% Répartition du capital en pourcentage (%) à l issue de l Opération Madame Julie Banc 1 1 <0,001% Monsieur Xavier 1 1 <0,001% Sterlin Monsieur Richard 1 1 <0,001% Wrigley Public ,67 % Total Novaxia SARL n a pas vocation à souscrire les Actions qui sont offertes au public et n a signé aucun engagement de souscription des Actions. Toutefois, afin de s assurer du financement rapide de certains projets immobiliers, Novaxia SARL se réserve la faculté de souscrire à l augmentation de capital. E.7 Estimation des Aucun autre frais ou commission que ceux mentionnés dans le tableau ci-après n est 17

18 dépenses facturées à l Investisseur par l Emetteur ou l Offreur susceptible d'être perçu auprès du Souscripteur. Typologie des frais Assiette Taux barème Commission de placement (incluse Montant des souscriptions 6% dans le prix de souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires) «Commission» de performance 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia SARL conférant à celle-ci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, tel que défini au point C.7 ci-avant, et 1/5 du boni de liquidation. Cette action est librement cessible et a vocation à être cédée, au nominal, à la future SGP de la Société (NAM) dès la création de cette dernière au titre d une promesse de cession d action conclue entre la Société et le fondateur de NAM pour le compte de cette dernière en formation. 18

19 SOMMAIRE RESUME... 2 SECTION A INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS... 2 SECTION B EMETTEUR ABSENCE DE GARANT... 2 SECTION C VALEURS MOBILIERES... 9 SECTION D RISQUES SECTION E OFFRE I. DOCUMENT D ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004) PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DU PROSPECTUS PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ATTESTATION DES/DE LA PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIES A L EMETTEUR OU SON ACTIVITE RISQUES LIES A L ACTIVITE DE LA SOCIETE RISQUES D UNE DIVERSIFICATION REDUITE DES PROJETS EN CAS D UNE FAIBLE COLLECTE AU TITRE DE L OFFRE RISQUES DE REFUS DE LA PART D UNE MAIRIE DE VOIR TRANSFORMER DES BUREAUX EN LOGEMENTS RISQUES INHERENTS A L ABSENCE DE COMPTES HISTORIQUES DE LA SOCIETE RISQUE LIE AUX CHARGES DE LA SOCIETE RISQUE LIE A L EMPRUNT RISQUES LIES A LA VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL RISQUE «HOMME-CLE» RISQUE LIE AU POUVOIR DE L ASSOCIE COMMANDITE GERANT RISQUES JURIDIQUES : RISQUES DE DEPENDANCE A L EGARD DE NOVAXIA SARL ASSURANCES 30 5 INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE DENOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL DE LA SOCIETE LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE DATE DE CONSTITUTION ET DUREE SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION REGISSANT SON ACTIVITE CAPITAL SOCIAL EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE EXERCICE SOCIAL INVESTISSEMENTS PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS ET A VENIR APERÇU DES ACTIVITES PRINCIPALES ACTIVITES DE LA SOCIETE NATURE DES ACTIVITES POLITIQUE D'INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE PRINCIPAUX MARCHES INDICATIONS LES CONCERNANT L INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE : LE MECANISME DE L INVESTISSEMENT DOTATION DES INVESTISSEMENTS INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE SORTIE DES INVESTISSEURS BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS DIVERSIFICATION DU RISQUE D INVESTISSEMENT INTERETS ECONOMIQUES POSITION CONCURRENTIELLE 51 7 ORGANIGRAMME 52 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 52 19

20 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT TRESORERIE ET CAPITAUX CAPITAUX DE LA SOCIETE SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE FRAIS A LA CHARGE DU SOUSCRIPTEUR FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION INFORMATION SUR LES CONDITIONS D EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATION SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE INFORMATION SUR LES ORGANES SOCIAUX CONFLIT D INTERETS AU SEIN DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DUREE DU MANDAT DU GERANT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CONTRATS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE COMITES D AUDIT ET DE REMUNERATION GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE REGLES GENERALES DE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE SALARIES NOMBRE DE SALARIES PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES CONTROLE DE LA SOCIETE ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE OPERATIONS AVEC DES APPARENTES INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D'OUVERTURE (NORMES FRANÇAISES) INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA ETATS FINANCIERS VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D'OUVERTURE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER l ACTIF ET LE PASSIF RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D'OUVERTURE RAPPORT DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER L'ACTIF ET LE PASSIF DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA SOCIETE 80 20

21 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL MONTANT DU CAPITAL SOCIAL TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE OU POUR SON COMPTE VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLE OU ASSORTIES DE BSA DROITS D'ACQUISITION ET/OU OBLIGATIONS ATTACHES AU CAPITAL EMIS MAIS NON LIBERE ET ENGAGEMENT D'AUGMENTATION DU CAPITAL INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DE LA SOCIETE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS OBJET SOCIAL DISPOSITIONS STATUTAIRES OU AUTRES RELATIVES AUX MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE MODALITES DE MODIFICATION DES DROITS DES ASSOCIES COMMANDITAIRES ASSEMBLEES GENERALES D'ASSOCIES CONDITIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERÊTS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 98 II. ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ PERSONNES RESPONSABLES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS FACTEURS DE RISQUE INFORMATION DE BASE DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION PROPOSEE PAR LA SOCIETE INTERET POUR LES TIERS METTANT EN RELATION LES INVESTISSEURS ET LA SOCIETE INTERET POUR LES INVESTISSEURS VERSEMENT DE DIVIDENDES RAISONS DE L OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES NATURE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS MOBILIERES ONT ETE CREEES FORME DES VALEURS MOBILIERES MONNAIE DANS LAQUELLE L EMISSION A LIEU DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION DATE PREVUE D EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES RESTRICTION IMPOSEE A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES VALEURS MOBILIERES OFFRES PUBLIQUES D ACHAT OBLIGATOIRE, RETRAIT OU RACHAT OBLIGATOIRE REGIME FISCAL DES ACTIONS CONDITIONS DE L OFFRE CONDITIONS DE L OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITE D UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION CONDITIONS AUXQUELLES L OFFRE EST SOUMISE MONTANT TOTAL DE L OFFRE DELAI D OUVERTURE DE L OFFRE ET DESCRIPTION DE LA PROCEDURE DE SOUSCRIPTION REVOCATION DE L OFFRE REDUCTION DES SOUSCRIPTIONS ET MODE DE REMBOURSEMENT

22 5.1.6 MONTANT MINIMUM / MAXIMUM D UNE SOUSCRIPTION DELAI DE RETRACTATION D UNE SOUSCRIPTION METHODE DE LIBERATION ET DE LIVRAISON DES VALEURS MOBILIERES MODALITE DE PUBLICATION DES RESULTATS DE L OFFRE ET DATE DE LA PUBLICATION PROCEDURE D EXERCICE DES DROITS PREFERENTIELS DE SOUSCRIPTION, NEGOCIABILITE DES DROITS DE SOUSCRIPTION PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES DIVERSES CATEGORIES D INVESTISSEURS AUXQUELLES LES VALEURS MOBILIERES SONT OFFERTES SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES ET MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION INFORMATION DE PRE-ALLOCATION PROCEDURE DE NOTIFICATION DU MONTANT PROCEDURE DE SURALLOCATION ET RALLONGE FIXATION DU PRIX PRIX DES VALEURS MOBILIERES PUBLICATION DU PRIX DE L OFFRE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ASSOCIES COMMANDITAIRES DE L EMETTEUR DISPARITE ENTRE LE PRIX DE L OFFRE ET LE COUT SUPPORTE PAR LES ASSOCIES COMMANDITAIRES DE LA SOCIETE PLACEMENT ET PRISE FERME NOM ET ADRESSE DU PRESTATAIRE DE SERVICES D INVESTISSEMENT EN CHARGE DU PLACEMENT NOMS ET ADRESSES DES INTERMEDIAIRES CHARGES DU PLACEMENT GARANTIE DATE A LAQUELLE LA CONVENTION DE PRISE FERME SERA HONOREE ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITE DE NEGOCIATION DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE DEPENSES LIEES A L OFFRE EFFET DE LA DILUTION POTENTIELLE POUR LES ASSOCIÉS COMMANDITAIRES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L OFFRE LETTRE DE FINS DE TRAVAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

23 I. DOCUMENT D ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004) 1. PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DU PROSPECTUS 1.1. PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS NOVAXIA GESTION (Société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 13 rue d Uzès Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro ), Gérant de la Société NOVAXIA IMMO CLUB représentée par son gérant M. Joachim AZAN ATTESTATION DES/DE LA PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus.» Monsieur Joachim AZAN Représentant légal de NOVAXIA GESTION, Gérant de NOVAXIA IMMO CLUB 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Jean BESSON, commissaire aux comptes, situé 6 allée du Garde Messier VERRIERES-LE-BUISSON. Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 4 septembre Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Estimation des honoraires au titre de sa mission de commissariat aux comptes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, tels que compris dans les frais de fonctionnement et de gestion visés à la section du Prospectus : euros HT. En application de l article du Règlement Général de l AMF, le commissaire aux comptes a établi une lettre de fin de travaux délivrée le 13 novembre 2013, laquelle a été transmise à l AMF conformément audit article. 23

24 2.2. COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT Daniel MESSAS, commissaire aux comptes situé 22, rue Vignon PARIS. Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 4 septembre Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES La Société ayant été immatriculée le 4 septembre 2013, elle ne dispose pas de comptes historiques. A la date de rédaction du présent Prospectus, la situation financière de la Société n a pas évolué depuis sa création. Le bilan d ouverture en date du 4 septembre 2013 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu ils seront. Au jour d enregistrement du présent Prospectus, le bilan de la Société s établit comme suit : ACTIF au 04/09/2013 En PASSIF au 04/09/2013 En Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES Capital Social Autres Fonds propres (réserves) ACTIF CIRCULANT Autres créances 1 Fournisseurs 0 Disponibilités TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF Conformément au paragraphe 127 des recommandations du CESR de février 2005 en vue d une application cohérente du règlement de la Commission européenne sur les Prospectus n 809/2004 (Réf. : CESR/05-054b), la situation des capitaux propres au 4 septembre 2013 et de l endettement financier net au 4 septembre 2013 est respectivement de euros et de 0 euro telle que détaillée dans le bilan d ouverture détaillé ci-avant. 4. FACTEURS DE RISQUES A la date du présent Prospectus, les risques dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, ses activités, ses résultats ou son évolution sont détaillés ci-dessous. Les Investisseurs sont avertis que cette liste ne saurait être exhaustive et qu'il est possible que de nouveaux risques, dont l'impact pourrait être significativement défavorable, apparaissent après la date du présent Prospectus. Les risques liés à l Opération et à la détention des Actions sont décrits à la section 2 de l Annexe III. 24

25 4.1. RISQUES LIES A L EMETTEUR OU SON ACTIVITE Risques liés à l activité de la Société Les activités que souhaitent développer la Société NOVAXIA IMMO CLUB peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté. Par ailleurs, les activités immobilières (dans leur phase de réhabilitation et/ou de commercialisation) exercées par la Société, au travers de filiales, peuvent être source de contentieux. A cet égard, le Groupe Novaxia auquel appartient la Société, comme tous professionnels de l immobilier, connaît actuellement de tels litiges dans le cadre de ses programmes immobiliers (tant en demande qu en défense, pour des montants jugés non significatifs à ce jour) Risques d une diversification réduite des projets en cas d une faible collecte au titre de l Offre La diversification des projets peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant total des sommes souscrites par les Souscripteurs, Risques de refus de la part d une mairie de voir transformer des bureaux en logements Ce risque existe mais est faible puisque la sélection des dossiers se fera en fonction de la faisabilité de transformation des bureaux avec un avis d un ou plusieurs architectes. En outre, dans une telle hypothèse de refus, le risque serait amorti du fait que dans la majorité des cas, les immeubles sont achetés occupés avec une forte rentabilité, permettant à la Société de revendre facilement l immeuble en bureau Risques inhérents à l absence de comptes historiques de la Société La Société ayant été immatriculée récemment, celle-ci n a pas de comptes historiques. Elle n a à ce jour réalisé aucun investissement et n est donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur sa capacité à générer des résultats Risque lié aux charges de la Société Il est possible que la Société ait fait une estimation erronée de ses frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité du projet Risque lié à l emprunt Compte tenu du montant des projets dans lesquels la Société souhaite investir et des frais et charges de fonctionnement de la Sociétés tels qu exposés dans le Prospectus, la Société devrait recourir à l emprunt (à concurrence d environ 50 à 70%) ou au co-investissement le cas échéant avec des sociétés du Groupe Novaxia. L emprunt se fera aux taux et conditions de marché. 25

26 4.1.7 Risques liés à la variabilité du capital social La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d'un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause statutaire de variabilité du capital social (c est-à-dire en cas d augmentation de capital entre le capital plancher fixé à euros et le capital autorisé fixé à euros). Les Investisseurs ne disposent ainsi d aucune garantie de non dilution au capital dans le cadre des augmentations du capital souscrit intervenant dans la limite du capital autorisé. Par ailleurs, chaque actionnaire d une société à capital variable peut demander son retrait de la Société et le rachat consécutif de ses actions. Les articles et des statuts de la Société (reproduits ci-après) organisent les conditions et modalités de ce retrait lesquelles sont résumées dans le tableau ci-après : En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (hypothèses 2 et 3 du tableau ci-dessus). 26

27 En outre, par application de l'article L , alinéa 3, du Code de commerce, l'associé qui se retire (ou qui est exclu) de la Société restera tenu pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existantes au moment de son retrait. Sa responsabilité ne pourra cependant excéder le montant de ses apports au capital social (c est-à-dire la valeur de souscription de ses Actions). Concrètement, en cas de défaut de paiement de la Société, les créanciers sociaux ou ses actionnaires ont la faculté de demander aux actionnaires qui se sont retirés (ou qui ont été exclus) depuis moins de 5 ans le remboursement des dettes sociales existant au jour de leur retrait (ou exclusion), à concurrence au maximum de leurs apports. Cette disposition légale compense la liberté de réduction du capital social dans le cadre de la variabilité du capital, les sociétés à capital fixe étant soumises pour toutes réductions de capital non motivées par des pertes à des obligations déclaratives ouvrant un délai d opposition des créanciers sociaux. Extrait des articles et des statuts de la Société : «En baisse, le capital souscrit ne peut descendre en dessous du capital plancher, étant précisé toutefois que, lorsque la diminution du capital est liée à la reprise des apports effectués par les commanditaires qui se retirent de la Société dans les conditions prévues à l article ci-après, le capital souscrit ne peut descendre au-dessous d une somme égale à 90 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté à la clôture de l exercice précédent, cette somme ne pouvant en toute hypothèse être inférieure au minimum légal». 27

28 «Sauf si son retrait devait avoir pour effet d'abaisser le capital souscrit en dessous d une somme égale à 90 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté à la clôture de l exercice précédent, tout actionnaire a le droit de se retirer de la Société à tout moment, dans les limites fixées ci-après, en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec demande d avis de réception (AR), en respectant un délai de 6 mois au moins avant la date de clôture de l exercice en cours («exercice n»), la date de première présentation de la lettre recommandée AR à la Société étant prise en compte. Les retraits prendraient successivement effet par ordre d ancienneté de leurs demandes et uniquement dans les conditions suivantes, sous réserve par ailleurs du respect du préavis de 6 mois susmentionné : (a) pour les demandes de retrait (en fonction de l ancienneté de leur date d arrivée à la Société) qui n auraient pas pour effet d'abaisser le capital souscrit en dessous d une somme égale à 90 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté à la clôture de l exercice précédent, le retrait prendra juridiquement effet à la date de remboursement par la Société à l associé retrayant du montant libéré et non amorti de son apport augmenté ou diminué, selon le cas, de sa quote-part dans les bénéfices (mis en réserve ou non) ou dans les pertes enregistrées dans les comptes sociaux clos de l exercice n au cours duquel la notification de retrait a été adressée à la gérance. Le remboursement devra intervenir dans le mois suivant l arrêté (par la gérance) et la certification (par le commissaire aux comptes) des comptes sociaux clos de l exercice n au cours duquel la notification de retrait a été adressée à la gérance, ces comptes servant de base pour la fixation de la valeur de remboursement comme indiqué à l alinéa précédent. Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusqu à ce que l actionnaire commanditaire retrayant ait rempli tous ses engagements en cours à l égard de la Société. (b) pour les demandes de retrait (en fonction de l ancienneté de leur date d arrivée à la Société) qui auraient pour effet d'abaisser le capital souscrit en dessous d une somme égale à 90 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté à la clôture de l exercice précédent, le retrait s opèrera comme suit : o o Si la gérance constate, postérieurement à l arrêté et la certification des comptes clos de l exercice n au cours duquel les notifications de retraits ont été adressées à la gérance, des souscriptions nouvelles ou une ou plusieurs augmentations de capital sur l exercice n+1 permettant la reprise des apports par les commanditaires souhaitant se retirer (par ordre d ancienneté le cas échéant), dans ce cas, les retraits se feront au fur et à mesure de ces nouvelles souscriptions ou augmentations de capital, dans la limite de leur montant, jusqu à la clôture de l exercice n+1. Ils prendront juridiquement effet à la date de remboursement par la Société à l associé retrayant du montant libéré et non amorti de son apport augmenté ou diminué, selon le cas, de sa quotepart dans les bénéfices (mis en réserve ou non) ou dans les pertes enregistrées dans les comptes sociaux clos de l exercice n au cours duquel la notification de retrait a été adressée à la gérance. Si en revanche le montant de ces nouvelles souscriptions ou augmentations de capital sur l exercice n+1 ne permet pas à la Société de rembourser tout ou partie des commanditaires retrayants concernés, dans ce cas, la demande de retrait de ces derniers qui n aura pas pu être honorée sur l exercice n+1 sera suspendue jusqu à l arrêté (par la gérance) et la certification (par le commissaire aux comptes) des comptes sociaux clos en exercice n+1 (à moins que Novaxia SARL n ait décidé d acquérir les actions d un ou plusieurs 28

29 commanditaires retrayant dans les conditions visées ci-après). Leur demande de retrait sera alors traitée, sans qu une nouvelle demande de retrait n ait à être notifiée, selon l ordre fixé par le présent article (cf points a) puis b) le cas échéant ci-dessus), et selon les modalités de remboursement y afférentes en termes notamment de date de prise d effet du retrait, de méthode de valorisation des sommes à rembourser, de date de remboursement et d obligation de la gérance, étant précisé toutefois que, dans ce cas, les comptes à prendre en considération seront les comptes clos de l exercice n+1, et ainsi de suite. Ces demandes demeureront traitées selon leur ordre d ancienneté et passeront donc prioritairement par rapport aux éventuellement nouvelles demandes de retrait faites sur l exercice n+1. En cas d inexistence ou d insuffisance de souscriptions nouvelles ou d augmentation de capital sur l exercice n+1, la gérance de la Société sollicitera la société Novaxia SARL dans le mois qui suit la clôture de l exercice n+1 pour connaître son intention de racheter ou non tout ou partie des actions des actionnaires commanditaires ayant valablement notifié leur souhait de se retirer mais dont la demande n a pu encore être honorée. En cas d acceptation par Novaxia SARL, la gérance de la Société fera connaître (toujours par ordre d ancienneté) aux actionnaires commanditaires concernés cette faculté de rachat, en leur précisant les modalités de rachat, étant précisé que la valorisation des actions de l actionnaire commanditaire retrayant sera calquée sur la formule de valorisation visée au présent article, en fonction de la date de proposition de rachat par la société Novaxia SARL, sauf autre accord entre la société Novaxia SARL et l actionnaire commanditaire retrayant. La présente disposition n emporte aucune obligation pour la société Novaxia SARL de se porter acquéreur des actions des actionnaires commanditaires retrayants ni aucune promesse de porte fort de la part de la Société ou de sa gérance pour la société Novaxia SARL. En cas de rachat par la société Novaxia SARL, la demande de retrait deviendra automatiquement caduque, sans formalité quelconque. En cas de rompus, il sera racheté un nombre d actions égal à l entier immédiatement inférieur au nombre obtenu. Tout associé commanditaire, dont la demande de retrait aurait été valablement notifiée en exercice n mais dont le retrait ne serait pas intervenu sur l exercice n+1 après application des dispositions du présent article 7.2.5, pourra à tout moment retirer sa demande de retrait à l issue de l exercice n+1 en le notifiant par lettre recommandée AR à la Société. Aux effets ci-dessus, afin de pouvoir déterminer, le cas échéant, l ordre d ancienneté des demandes de retrait, la gérance tiendra un registre chronologique des notifications de retraits. La gérance dispose des pouvoirs nécessaires à l accomplissement de quelque formalité que ce soit (notamment l inscription en comptes d actionnaires) pour constater le retrait. Par application de l'article L , alinéa 3, du Code de commerce, l'associé qui se retire de la Société restera tenu pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de son retrait». 29

30 4.1.8 Risque «homme-clé» Un des critères fondamental de développement de l activité de la Société repose sur la présence de Joachim Azan, fondateur du Groupe Novaxia et dont les compétences et l expérience sont précisées au point Une assurance homme clé a été souscrite par Novaxia SARL mais non par la Société Risque lié au pouvoir de l associé commandité gérant L associé commandité (Novaxia Gestion) est également Gérant de la Société. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en tout circonstance au nom de la Société. Du fait de la forme de la Société (SCA) : - la révocation de Novaxia Gestion de son mandat de Gérant de la Société est difficile puisqu elle ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société elle-même. - les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation de de Novaxia Gestion, associé commandité (à l exception des décisions de nomination des membres du conseil de surveillance qui relèvent uniquement des commanditaires). 4.2 RISQUES JURIDIQUES : RISQUES DE DEPENDANCE A L EGARD DE NOVAXIA SARL Il existe un risque de dépendance de la Société à l égard de Novaxia SARL (commanditaire) pour les raisons suivantes : 1) Novaxia SARL détient 100 % de Novaxia Gestion (gérant commandité de la Société). Or, comme exposé au point ci-avant, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant statutaire de Novaxia Gestion est difficile à mettre en œuvre. 2) Novaxia SARL créera Novaxia Asset Management, future société de gestion de la Société, et 3) Novaxia SARL participera activement au choix des sociétés et des projets immobiliers dans lesquels pourrait investir la Société. 4.3 ASSURANCES Afin de garantir ses activités, la Société souscrira un contrat d assurance Responsabilité Civile couvrant la responsabilité civile du fait de l exploitation et celle résultant de son activité professionnelle. A la date du présent Prospectus, la Société n ayant pas encore eu d activité, elle n a pas encore sollicité de devis à ce sujet. La responsabilité civile du fait de l exploitation couvrirait les dommages causés lors de l exploitation de l activité par la Société, par les personnes dont la Société répond ou par ses biens meubles et immeubles. 30

31 La responsabilité civile professionnelle couvrirait les dommages causés en cas d erreur ou omission commise dans les prestations accessoires à la vente, notamment en cas d inobservation des formalités à respecter par les lois et règlements régissant l exercice de la profession. Les plafonds de garanties seront déterminés en fonction du nombre de chambres d hôtels dans lesquelles aura investi la Société. Les plafonds de garanties pour les projets de promotion seront déterminés en fonction du coût des travaux. Une assurance homme-clé (pour M. Az an) a été souscrite par Novaxia SARL mais non par la Société. 5 INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE Dénomination sociale et nom commercial de la Société La dénomination de la Société est NOVAXIA IMMO CLUB. Son nom commercial est NOVAXIA IMMO PEA Lieu et numéro d'enregistrement de la Société La Société est immatriculée depuis le 4 septembre 2013 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Date de constitution et durée La Société a été immatriculée le 4 septembre La durée de la Société est fixée à 6 ans en application de l article 4 des statuts, sauf dissolution anticipée ou prorogation, la décision de prorogation de la Société devant être décidée par l assemblée générale extraordinaire des commanditaires, avec l accord unanime des commandités. Les Souscripteurs pourront donc, s ils n ont pas cédé leurs titres avant, sortir du capital de la Société à l issue de cette durée de 6 ans Siège social de la Société, forme juridique et législation régissant son activité L adresse du siège social de la Société est la suivante : 13 rue d Uzès, Paris. La Société est une société en commandite par actions à capital variable régie par les dispositions des articles L.226-l à L , L et suivants du Code du Commerce et les articles R et suivants du Code de Commerce, ainsi que par les statuts de la Société. Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi. 31

32 5.1.5 Capital Social La Société est une société à capital variable, dont le capital plancher est de euros et le capital plafond est de euros. Le capital social de la Société, souscrit à ce jour, est fixé à euros divisé en actions d une valeur nominale de un (1) euro chacune, souscrites en numéraire, intégralement libérées, et réparties comme suit : actions ordinaires ; - 1 action de préférence de catégorie B Evénements importants dans le développement de la Société A la date d enregistrement du présent Prospectus, aucun évènement important n est survenu quant au développement de la Société Exercice social L exercice social de la Société commence le 1 er janvier et s achève le 31 décembre de chaque année, excepté le premier exercice social qui commencera à la date d immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices La Société a été immatriculée le 4 septembre 2013 et n'a réalisé, à la date d'enregistrement du présent Prospectus, aucun investissement Principaux investissements en cours et à venir a) Investissements Groupe Novaxia La Société a été constituée par les sociétés Novaxia Gestion et Novaxia SARL. Ces dernières forment un groupe de conseil et d investissement immobiliers avec leurs filiales, le «Groupe Novaxia». Le Groupe Novaxia a acquis une réelle expérience dans la construction, le montage, la commercialisation et la réhabilitation d immeubles anciens et maîtrise les règles d urbanisme et administratives spécifiques qui en découlent. A ce jour, le Groupe Novaxia est intervenu en qualité de promoteur, marchand de biens et de conseil en transaction sur des opérations immobilières à usage d habitation, d hôtel et de commerce pour une valeur d actifs de près de 220 millions d euros. Les projets immobiliers sont localisés dans des sites d exception notamment à Paris, en région parisienne et sur la Côte d Azur avec en moyenne 150 logements commercialisés par an. Pour assurer la réalisation des divers projets, le Groupe Novaxia a collecté 36,5 M sur les 3 dernières années. 32

33 A ce titre, les sociétés Novaxia Immo Capital (Visa AMF n ) et Novaxia Hotel Invest (Visa AMF ) ont permis respectivement de lever (avec un seuil limite de collecte de 2,5 M par société) avec la participation de 208 souscripteurs et avec la participation de 159 souscripteurs. Ces fonds levés contribuent actuellement à la réalisation des projets suivants : - s agissant de Novaxia Immo Capital : Acquisition, au prix de 1,9 M, d un immeuble sis 28 rue Affre Paris à proximité du métro Max Dormoy), pour une vente en démembrement de propriété. Les travaux sont finis sur cet immeuble. La commercialisation de l immeuble est en cours de finalisation. Acquisition, au prix de 2 M, d un immeuble sis 23 rue Aubernon à Antibes (06), situé dans le centre historique d Antibes, pour une vente en pleine propriété. Ce programme est en cours de commercialisation. Les travaux devraient débuter en janvier Projet d acquisition, à hauteur de 1,65 M, d un immeuble sis 34 avenue Reille Paris, à proximité du parc Montsouris (06), pour une vente en démembrement de propriété. Cet immeuble sera commercialisé à partir du 15 novembre Les travaux devraient débuter en avril Ainsi, toutes les sommes collectées par Novaxia Immo Capital ont été investies, cette dernière ayant par ailleurs eu recours à l emprunt bancaire. - s agissant de Novaxia Hotel Invest : Prise à bail et réalisation de travaux, pour un montant de 2 M, en vue de l exploitation d un fonds de commerce d un ensemble d immeubles en résidence hôtelière classée, Rue Leroux Paris. La résidence hôtelière devrait ouvrir ses portes à partir du dernier trimestre Il reste à investir 0,5 M. Par ailleurs, les sociétés NIH PARIS, NIH IDF et NIH COTE D AZUR (visa AMF n ) ont quant à elles permis de lever 7,5 M au total, répartis égalitairement entre elles (soit 2,5 M par société), avec la participation de 421 souscripteurs. Ces fonds levés sur le 1 er semestre 2012 contribuent actuellement à la réalisation des projets suivants : - NIH PARIS : Acquisition, au prix de 6,5 M, d un immeuble afin de réaliser une opération de promotion immobilière sis 12 rue de la cour des Noues Paris à proximité du métro Gambetta, pour une vente en pleine propriété. Ainsi, toutes les sommes collectées par cette société ont été investies, cette dernière ayant par ailleurs eu recours à l emprunt bancaire. - NIH IDF : Acquisition, au prix de 0,15 M, d un permis de construire en vue de la promotion d un immeuble d habitation de près de m2 sur un terrain à St Ouen (93) et signature d un protocole. Ce projet est en phase d instruction du permis de construire. Il reste donc 2,35 M à investir dans le projet objet du permis de construire. - NIH COTE D AZUR : Acquisition, au prix de 2,25 M, d un terrain sis 11 rue de la libération à Antibes (06), en vue d une promotion hôtelière d une centaine de chambres sur un emplacement exceptionnel. Il reste donc 0,25 M à investir. La société est en cours de discussion avec la mairie pour le dépôt du permis de construire. Enfin, les sociétés NIO IMMO PARIS, NIO IMMO IDF, NIO IMMO QUART SUD EST, NIO HOTEL PARIS, NIO HOTEL IDF et NIO HOTEL QUART SUD EST (visa AMF n ) ont quant à elles permis de lever 14,8 M au total, répartis égalitairement entre elles, avec 33

34 la participation de 745 souscripteurs. Ces fonds levés sur le 1 er semestre 2013 contribuent actuellement à la réalisation des projets suivants : - NIO IMMO PARIS : Actuellement en cours de recherche de projets immobiliers. Il reste donc 2,5 M à investir. - NIO IMMO IDF : Actuellement en cours de recherche de projets immobiliers. Il reste donc 2,5 M à investir. - NIO IMMO QUART SUD EST : Actuellement en cours de recherche de projets immobiliers. Il reste donc 2,5 M à investir. - NIO HOTEL PARIS : Actuellement en cours de recherche de projets hôteliers. Il reste donc 2,5 M à investir. La société a toutefois répondu à un appel d offre pour l exploitation d un hôtel sis Boulevard Carnot Paris. - NIO HOTEL IDF : Actuellement en cours de recherche de projets hôteliers. Il reste donc 2,5 M à investir. - NIO HOTEL QUART SUD EST : Actuellement en cours de négociation d un bail sur un projet hôtelier sis 3-5 avenue Durante Nice (06). La société exploitera le fonds hôtelier (IBIS STYLE). Toutes les sommes collectées par cette société (2,5 M ) devraient être investies dans la prise à bail et la réalisation de travaux sur ce projet. Le Groupe Novaxia s est engagé en outre dans des projets d envergure tels que : - Bagnolet, à 300m de Paris, 102 lots, Chiffre d affaires 30 M ; Opérateur* - Cannes, boulevard de la République, 88 lots, Chiffre d affaires 27 M ; Opérateur - Strasbourg, quartier de la cathédrale, 10 lots ; Chiffre d affaires 3 M ; Opérateur - Strasbourg, quartier de la Petite France, 25 lots Chiffre d affaires 8 M ; Opérateur - Paris, rue Vasco de Gama, 29 lots, Chiffre d affaires 6 M ; Conseil - Paris, rue Castagnary, 14 lots, Chiffre d affaires 4 M ; Opérateur - Paris, avenue du Maine, 7 lots, Chiffre d affaires 1,6M ; Opérateur - Paris, rue du Mont Cenis, 20 lots, Chiffre d affaires : 5 M ; Opérateur - Suresnes, rue de Chevreul, 24 lots, Chiffre d affaires 9 M ; Opérateur - Antibes, rue Aubernon, 9 lots, Chiffre d affaires 2 M Opérateur - Antibes, rue de la Libération, Chiffre d affaires 13 M Opérateur - Paris, rue Affre, 22 lots, Chiffre d affaires 5 M Opérateur - Paris, rue Leroux, 50 lots, Chiffre d affaires 25 M ; Opérateur - Paris, rue d Uzès, 7 lots, Chiffre d affaires 10 M ; Opérateur - Nice, avenue Durante, 80 lots environ, Chiffre d affaires 13 M ; Opérateur - Paris, avenue de Reille, 68 lots, Chiffre d affaires 22 M ; Opérateur *Opérateur : Promoteur ou Marchand de biens La Société entend s appuyer sur l expertise du Groupe Novaxia dans le changement d affectation d immeubles de bureaux en logements et hôtels. Le Groupe Novaxia a en effet réalisé des opérations de transformations de bureaux en logements et en hôtels : - Nice Avenue Durante : Dans un immeuble anciennement occupé par les impôts à Nice, Novaxia réalise un changement d affectation des bureaux en hôtel et logements. - Antibes rue Aubernon : Dans un immeuble à usage de bureaux dans le vieux Antibes, Novaxia réalise un changement d affectation en logements. 34

35 - Paris XIV Avenue Reille : Dans un immeuble, d une surface de 4290 m 2, à usage de bureaux en R+10 à proximité du parc Monsouris, Novaxia réalise un changement d affectation en logements. - Paris XVI rue Leroux : Dans un immeuble, d une surface de m 2, à usage de bureaux à proximité de la place de l étoile, Novaxia réalise un changement d affectation en hôtel. Cette double expertise (réhabilitation et promotion ; immobilier et hôtellerie) permettra non seulement de changer l affectation d immeuble de bureaux en logements mais également en cas d opportunité d investissement intéressante de changer l affectation de bureaux en hôtel. Ces opérations ont effectivement un fort potentiel de revalorisation du à la forte demande des investisseurs d acheter des fonds de commerces et/ou les murs d un hôtel à Paris. b) Projets d investissements Novaxia Immo Club A la date du présent Prospectus, la Société et le Groupe Novaxia ont étudié environ 200 dossiers, dont deux ont été identifiés comme futurs projets de Novaxia Immo Club (tels que décrits ci-après). De par l expérience du Groupe Novaxia, il est possible de considérer que les sommes souscrites au titre de l Opération devraient permettre de financer ces opérations à concurrence de 30% à 50 %, le solde étant financé par le recours à l emprunt aux taux et conditions du marché et/ou au moyen d un co-investissement avec des sociétés du Groupe Novaxia (et notamment Novaxia SARL). Il n'existe aucune certitude sur la réalisation de ces investissements. La Société s engage néanmoins à faire ses meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés dans le cadre de la présente Offre avant le 31 décembre Comme indiqué ci-avant, à la date du présent Prospectus, 2 projets ont été identifiés pour Novaxia Immo Club : 1) Un immeuble de bureaux et de commerce occupés dans le 20ème arrondissement de Paris métro Ménilmontant Projet : Acquisition d un immeuble de bureaux et de commerce occupés. Cet immeuble est implanté à l angle du Boulevard Belleville et la rue Pali-Kao, l immeuble est d architecture contemporaine et fut édifié en Il est élevé sur deux niveaux de sous-sol, d un rez-dechaussée, de cinq étages droits et d un sixième étage en retrait. Le surplus de terrain en arrière de l immeuble est aménagé en espaces verts. L immeuble comprend des bureaux et deux commerces en pied d immeuble : un supermarché Franprix et une brasserie. Dans les sous-sols, 47 places de stationnements sont disponibles. Jusqu au départ du locataire (prévu entre 1 et 3 ans), la Société percevra les loyers. En parallèle, les autorisations administratives de transformation seront effectuées. Après obtention de ces autorisations et départ du locataire, une société indépendante sera missionnée pour réaliser une étude de marché sur le besoin en logements neufs ou réhabilités et sur le besoin en plateaux bruts de logements. En fonction de ces recommandations, Novaxia Immo Club arbitrera pour l option la plus rentable pour l investisseur. Les caractéristiques de l immeuble : Prix d acquisition : Prix d acquisition sur surface utile : 3800 /m² + parking (décote de plus de 30% par rapport au marché) Surface habitable après transformation : 3 336m² Besoin en fonds propres : 8M 35

36 Loyer annuel : 1,3M Rentabilité brute annuelle escomptée pendant la période de location : 8,66% Une promesse a été signée par Novaxia SARL avec une faculté de substitution pour cet immeuble avec une échéance au 31/12/2013. Sous réserve que Novaxia Immo Club parviendrait à lever les fonds nécessaires à l opération, l acquisition se ferait au profit d une société ad hoc détenue à 100% par Novaxia Immo Club. Dans le cas où Novaxia Immo Club ne parviendrait pas à lever les fonds nécessaires, l acquisition se ferait soit par une société ad hoc détenue par Novaxia Immo Club via une participation minoritaire d une société du groupe Novaxia, soit par une société du groupe Novaxia (dans cette dernière hypothèse la société Novaxia Immo Club ne participerait pas à l acquisition de cet actif). 2) Ensemble immobilier situé à proximité d un quartier stratégique de Nanterre, à 5 minutes à pieds du futur RER E, et 15 minutes à pieds de l Arche de la Défense Projet : Acquisition d un ensemble immobilier comportant des locataires. Aujourd hui, le site sur lequel est situé l ensemble immobilier est à 10 minutes à pied de «Nanterre Préfecture» et à 15 minutes à pied de «Nanterre Université» RER A. A partir de 2018, l arrivée d Eole reliera les Groues directement à Saint-Lazare et au nord-est parisien. Cette future gare est le point central du développement du quartier. La situation stratégique des Groues dans un environnement proche de Paris au foncier saturé fait du site un potentiel d expansion largement convoité. Le 11 e quartier de Nanterre comprendra habitat, espaces verts, équipements sportifs et culturels, services publics ainsi qu à terme quatre nouveaux groupes scolaires. En 2020, l arrivée du RER E en fera un quartier stratégique : 3 lignes du Grand Paris devraient passer dans le quartier des Groues. En 2030, le Projet du Grand Paris prévoit l arrivée de la ligne 15, station «Nanterre la Folie», à 5 minutes à pied du site. Jusqu au départ des locataires (prévu entre 3 et 6 ans), la Société percevra les loyers. En parallèle, un permis de construire sera déposé. Après départ des locataires, le terrain sera ensuite revendu avec un permis de construire purgé. L arrivée de la nouvelle gare dans le cadre du Grand Paris ainsi que le permis de construire purgé permettant la construction d immeuble(s) de logements, sont des facteurs de la potentielle plus-value de l opération. Les caractéristiques du terrain : Prix d acquisition : Surface : un terrain de 3 700m² composé de 460m² de logements, 450m² de locaux commerciaux, 76m² de bureaux, 330m² d entrepôts et 1430m² d un bâtiment élevé d un hangar Besoin en fonds Propres : 2 M Loyer annuel : Rentabilité brute annuelle escomptée pendant la période de location : 5% Une promesse a été signée par Novaxia SARL avec une faculté de substitution pour cet ensemble immobilier avec une échéance au 31/01/2013. Sous réserve que Novaxia Immo Club parviendrait à lever les fonds nécessaires à l opération, l acquisition se ferait au profit d une société ad hoc détenue à 100% par Novaxia Immo Club. Dans le cas où Novaxia Immo Club ne parviendrait pas à lever les fonds nécessaires, l acquisition se ferait soit par une société ad hoc détenue par Novaxia Immo Club via une participation minoritaire d une société du groupe 36

37 Novaxia, soit par une société du groupe Novaxia (dans cette dernière hypothèse la société Novaxia Immo Club ne participerait pas à l acquisition de cet actif). 6 APERÇU DES ACTIVITES 6.1 PRINCIPALES ACTIVITES DE LA SOCIETE Nature des activités La société Novaxia Immo Club est spécialisée, au travers de filiale(s), dans l acquisition d immeubles de bureaux libres ou occupés dans Paris et sa petite couronne. Ces acquisitions vont permettre de collecter les loyers des bureaux occupés et de valoriser ces actifs en changeant l affectation des immeubles en logements au départ du locataire. Les immeubles de bureaux achetés vacants seront revalorisés en logements sans période de location en bureaux. La Société entend s appuyer sur l expertise du Groupe Novaxia dans le changement d affectation d immeubles de bureaux en logements et hôtels. Novaxia Immo Club prévoit également, au travers de filiale(s), d acheter des immeubles ou entrepôts autour des futurs gares et pôles économiques du Grand Paris et de les valoriser en logements. Novaxia Immo Club se réserve également de réaliser pour diversifier son activité de procéder, au travers de filiale(s), à des opérations de marchand de biens d immeubles de logements et des opérations de transformation d immeubles de bureaux en hôtel. A la date du présent Prospectus, 2 projets ont été identifiés dont la description est visée au paragraphe ci-avant Politique d'investissement de la Société L activité de la Société La Société mènera une politique opportuniste et audacieuse orientée en priorité vers des projets de transformation d immeubles de bureaux en logements dans le cadre de l aménagement du Grand Paris. La stratégie de la Société consistera à identifier, acquérir et valoriser des immeubles de bureaux occupés ou libres ainsi que des actifs à fort potentiel de valorisation. Novaxia SARL conseillera activement la Société dans ses activités. A. Les critères de sélection Grâce à la forte capacité de sourcing du Groupe Novaxia de plus de 200 dossiers étudiés par an, Novaxia Immo Club sélectionnera ses projets selon les critères suivants : L emplacement de l immeuble devra être situé à Paris et petite couronne à moins de 800 mètres des transports Le prix au m2 de l immeuble devra avoir une décote d au moins 30% par rapport au marché Un projet de faisabilité de transformation de bureaux en logements doit être validé par un architecte La taille du projet doit être supérieure à 1000 m2 37

38 B. La valorisation des immeubles A titre d exemple, sur la base de l immeuble sous promesse d achat situé dans le 20ème arrondissement de Paris (Metro Ménilmontant), les étapes clés d un projet de revente de l immeuble sont présentées ci-dessous. Etape 1 : Achat d un immeuble de bureaux occupés par un utilisateur dont le départ est prévu entre 1 et 3 ans. Le prix d acquisition est de /m2 (sur la surface utile) Etape 2 : Durant l occupation de l immeuble, Novaxia Immo Club perçoit un loyer de 320 /m2 permettant de baisser le prix de revient de l immeuble et de financer le portage. Parallèlement, Novaxia Immo Club sollicite les autorisations administratives pour la transformation de bureaux en logements Etape 3 : La mairie autorise la transformation de bureaux en logements Etape 4 : Le locataire quitte l immeuble Au terme de l étape 4 une société indépendante sera missionnée pour réaliser une étude de marché sur le besoin en logements neufs ou réhabilités et sur le besoin en plateaux bruts de logements. En fonction de ces recommandations, Novaxia Immo Club arbitrera pour l option la plus rentable pour l investisseur. Les caractéristiques de ces 2 options sont les suivantes : Option 1 : Revente en plateaux bruts de logements après obtention des autorisations administratives Dans cette hypothèse, l opération se limitera à une pure opération de marchand de biens dans laquelle le profit des Investisseurs correspondra à la marge réalisée par Novaxia Immo Club, c est-à-dire la différence entre le prix de revente de l immeuble et son prix d acquisition, Option 2 : Revente en logements après travaux Dans cette hypothèse, le profit des Investisseurs correspondra au produit de la vente des locaux après transformation, déduction faite du coût d acquisition de l immeuble et du coût des travaux. Une telle opération permet en principe une revente des locaux à un prix plus élevé mais nécessite des fonds propres et/ou un endettement supplémentaire de la Société et implique en outre un débouclage de l opération immobilière plus long que dans la 1ère hypothèse. Etape 5 : Revente de l immeuble en plateaux bruts de logements ou en logements après travaux 38

39 39

40 6.2 PRINCIPAUX MARCHES INDICATIONS LES CONCERNANT 1) Potentiel de valorisation d actifs autour du Grand Paris Le Grand Paris, initié en 2008, a vocation à penser la ville de demain, durable, inventive et solidaire. Il fera de l Île-de-France une métropole du XXIe siècle attractive. S inscrivant dans la durée, à l horizon 2030, cette métropole a pour projets : 72 nouvelles gares entre 2015 et logements neufs par an à construire 1,1 à 1,5 millions d habitants supplémentaires d ici à nouveaux pôles économiques emplois supplémentaires d ici Le Grand Paris va permettre aux professionnels de l immobilier de développer des nouveaux projets. Les actifs autour des gares et les nouveaux pôles économiques ont un fort potentiel de valorisation. «Nous disposons là des fondations pour créer les conditions de la pérennité de notre activité sur les 30 ans à venir» Hervé Manet, Président de la FPI Ile-de-France 2) Un gisement d immeubles à revaloriser en logements Avec un peu plus de 50 millions de m² dont 16 millions de m² de surface de bureaux dans Paris, l Île-de-France concentre en volume le plus important parc de bureaux en Europe et l un des plus importants au monde. 2)a) La surabondance des bureaux vacants En décembre 2012, l Ile de France compte près de 3 millions de m 2 de bureaux vacants de seconde main en Ile-de-France soit 6 % du parc existant. Un peu plus de 16% des bureaux inoccupés en Ile-de-France le sont depuis 4 ans et plus (soit m 2 ). Ces vacances s expliquent par l obsolescence d une partie du parc de bureaux (en termes de localisation géographique, et de fonctionnement) d une part, accélérée par les évolutions des modes de travail, l arrivée de nouvelles normes réglementaires et environnementales, d autre part. Face à la surabondance de bureaux vacants, de nombreuses réflexions sont menées afin d examiner la situation du parc mais également de proposer toutes les mesures permettant d accélérer la réutilisation ou la transformation des bureaux excédentaires, afin de maîtriser les risques de déséquilibre profond du marché, promouvoir la production de logements, et éviter par ailleurs que la crise immobilière ne se transforme en une crise financière sans précédent. La transformation des bureaux en logements est alors un argument avancé pour sortir rapidement de cette crise de surproduction, l idée étant qu il existe un déséquilibre entre la construction de bureaux et de logements, alors que les besoins en logements sont nettement supérieurs. En effet depuis 2001, seulement 400 logements par an en moyenne ont été créés grâce à la transformation de bureaux en logements. La vacance des bureaux est donc un gisement de projets immobiliers pour un acteur structuré habitué aux problématiques de changement d affectation des immeubles. 40

41 2)b) Les bureaux obsolètes occupés D après une étude de BNP Paribas Real Estate, Plus de 50% des immeubles de bureaux franciliens ont été édifiés il y a plus de 30 ans. Entre m 2 et m 2 par an de bureaux vont devenir définitivement inadaptés au marché à horizon Ces bureaux occupés en fin de vie ont la particularité d avoir des baux précaires avec une forte rentabilité pour l Investisseur (entre 8 et 12% du prix d acquisition). Au départ des locataires, ces bureaux obsolètes pourront être transformés en logements. 2)c) Un environnement peu concurrentiel et une offre peu structurée sur le marché 300 à 400 logements par an ont été créés à Paris entre 1990 et 2010 grâce aux changements de destination. Près de 60% des opérations de transformation de bureaux en logements ont été réalisés par des SCI familiales ou des personnes physiques. Les investisseurs institutionnels sont peu concernés par les opérations de transformation de bureaux en logements. Au vu des constats conjoncturels et structurels du marché, la situation semble donc particulièrement opportune pour ces conversions d'un usage bureau vers celui du logement. 3) La crise du logement Il existe en parallèle un manque de logements en raison notamment des évolutions démographiques : vieillissement de la population) et sociologiques (croissance des familles mono-parentales) et d une insuffisance de la production neuve. Depuis 1990, la population de l Ile-de-France est passée 10,6 millions d habitants à 11,8 millions d habitants. En parallèle les mises en chantiers de logements en Ile de France ont diminué de 5,5 millions de m 2 par an à 3 millions de m 2. Ce déséquilibre a créé un déficit de logements en Ile de France. 4) Augmentation des exigences des Banques dans un contexte de crise Les banques demandent davantage de fonds propres dans le cadre du financement des opérations immobilières. Novaxia dans le cadre de ses opérations immobilières a constaté un ratio en fonds propres/ crédit qui a augmenté depuis sa création. En effet le besoin en fonds propres était de 10 % du montant d une opération à sa création contre 20% aujourd hui avec une tendance pour l avenir entre 30% et 50% de besoin en fonds propres. Les fonds propres vont devenir un facteur clé de succès pour saisir les meilleures opportunités d investissement immobilier. 5) Absence de fonds éligibles au PEA investi dans l immobilier parisien direct Sur fonds éligibles au PEA répertoriés par Morningstar, seulement 4 sont spécialisés dans l immobilier. Aucun fonds actuellement recensé n investit directement dans l immobilier parisien (Etude menée à partir du Ranking Morning Star Août 2013). L Offre de la Novaxia Immo Club est donc une offre unique sur le marché du PEA. 41

42 A cet égard, il est précisé que les titres pouvant figurer sur un PEA, mentionnés à l article L du Code monétaire et financier, sont pour l essentiel les suivants : - Actions et certificats d investissements, parts de SARL ou de sociétés dotées d un statut équivalent, à condition que l émetteur ait son siège en France ou dans un autre Etat de l Union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et soit soumis à l impôt sur les sociétés, peu importe que les titres soient cotés ou non en bourse ; - Actions de Sicav, parts de FCP, et parts ou actions d OPCVM sous certaines conditions. Les titres expressément exclus des PEA sont notamment les titres ouvrant droit à une réduction d impôt sur le revenu ou à une réduction d impôt sur la fortune et les participations dans une société supérieures à 25%, détenues seul ou conjointement par le titulaire du plan, son conjoint et leurs ascendants et descendants. En l état actuel du droit, il n existe pas de restriction particulière au regard de l objet des sociétés dont les titres sont placés dans un PEA. En conséquence, les Investisseurs qui souhaitent souscrire au capital de la société Novaxia Immo Club pourront acquérir leurs actions via leur PEA, sous réserve de respecter les deux conditions mentionnées ci-dessus, et dans le respect des règles de fonctionnement du PEA prévues aux articles L à L du Code monétaire et financier. 6) Les incitations fiscales du gouvernement 6)a) Elargissement du PEA Le Président de la République François HOLLANDE a annoncé des mesures en faveur de l élargissement du PEA dans le cadre de la Loi de Finances 2014 : Relèvement du plafond de à , Création d une poche supplémentaire de exclusivement consacrée à l investissement dans les PME. Ces dispositions sont actuellement débattues dans le cadre du projet de Loi de Finances Elles ne seront définitives qu après le vote de la Loi de Finances pour 2014, lequel devrait intervenir d ici la fin de l année )b) Un taux réduit d impôt sur les sociétés pour les opérations de transformation de bureaux en logements. Les plus-values de cession par une société d un immeuble à usage de bureaux ou à usage commercial sont taxées au taux réduit de 19 % lorsque le cessionnaire prend l engagement de transformer le local acquis en usage d habitation dans un délai de 3 ans. Ce régime qui s applique aux cessions à titre onéreux réalisées du 01/01/2012 au 31/12/2014 permet de fluidifier le marché et devrait offrir à Novaxia des opportunités supplémentaires d acquisitions. Les modalités d application de ce régime prévu à l article 210 F du Code général des impôts (CGI) ont été précisées par un décret du 20 avril 2012 n ) Un contexte réglementaire favorable Les règles de transformation de bureaux en logements (plan d urgence pour le logement) ont été assouplies par voie d ordonnance le 5 octobre

43 L'ordonnance prévoit que l'autorité compétente pour délivrer le permis de construire peut, par décision motivée, accorder des dérogations aux règles du plan local d'urbanisme ou du document en tenant lieu pour des projets de construction destinés principalement à l'habitat dans des communes où existe un déséquilibre marqué entre l'offre et la demande de logements (au sens de l'habilitation reçue par le Gouvernement) ; Sous la réserve du respect de certaines conditions, les règles d'urbanisme concernées sont celles permettant : - à une construction de dépasser la hauteur réglementaire dans la limite de l'alignement sur la hauteur d'une construction contiguë existante (le projet s'intègre dans le bâti existant et le milieu environnant) ; - la surélévation d'une construction existante, lorsque le projet contribue à la création de logements ; - la transformation en habitation d'un immeuble existant par reconstruction, rénovation ou réhabilitation ; - l'exonération du projet de construction des obligations en matière de stationnement lorsque celui-ci est situé à moins de 500 mètres d'une gare ou d'une station de transport public guidé ou de transport collectif en site propre ( C. urb., art. L ). Annexes Les futurs transports du grand Paris 43

44 Source BNP Paribas Real Estate 2,9 millions de m 2 de bureaux vacants de seconde main en Ile-de-France répartis comme cidessus 44

45 Changement de destination de bureaux en logements à Paris entre 2001 et 2012 Source BNP Paribas Real Estate 45