Rapport Financier Rapport Financier RAPPORT ANNUEL 2005 EURO DISNEY S.C.A.

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1 EURO DISNEY S.C.A. Rapport Financier 2005 Rapport Financier RAPPORT ANNUEL 2005

2 Sommaire Rapport général du Gérant sur le Groupe Euro Disney S.C.A. 1 Etats Financiers Consolidés 11 Rapport général du Conseil de Surveillance sur le Groupe Euro Disney S.C.A. 39 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les Etats Financiers Consolidés 41 Rapport spécial du Gérant sur la transition aux normes IFRS 43 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la transition aux normes IFRS 58 Eléments financiers des cinq derniers exercices d Euro Disney S.C.A. 60 Structure d organisation du Groupe Euro Disney S.C.A. 61 Organigramme du Groupe Euro Disney S.C.A. 63 Eléments financiers des cinq derniers exercices du Groupe Euro Disney S.C.A. 64

3 Rapport général du Gérant sur le Groupe Euro Disney S.C.A. INTRODUCTION Le 23 février 2005, Euro Disney S.C.A. (la «Société») a finalisé une augmentation de capital par le biais d une émission d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription, qui constituait la dernière étape d une restructuration globale (la «Restructuration») des engagements financiers de la Société et de ses filiales consolidées (le «Groupe»). La Restructuration ainsi achevée, le Groupe a désormais l opportunité de poursuivre une stratégie destinée à attirer de nouveaux visiteurs dans les parcs à thèmes et de nouveaux clients dans les hôtels et d accroître le nombre de visites par une satisfaction accrue des visiteurs et par une meilleure perception du produit grâce à un plan élargi de développement à plusieurs facettes. Depuis l an dernier avec le spectacle La Légende du Roi Lion, le Groupe a lancé un programme pour améliorer son offre produits, tant dans le Parc Disneyland que dans le Parc Walt Disney Studios. Au début du second semestre de l exercice 2005, la Société a inauguré Space Mountain: Mission 2, une nouvelle expérience passionnante pour fêter le 10 ème anniversaire de l une de ses attractions les plus populaires. En avril 2006, la Société prévoit d ouvrir, dans le Parc Disneyland, Buzz Lightyear Laser Blast. Cette attraction interactive met en scène Buzz l Eclair et les personnages du film de Pixar Animation Studios présenté par Walt Disney Pictures, Toy Story 2. Buzz recrute les visiteurs pour l aider à combattre le redoutable empereur Zurg. Embarqués dans une navette spatiale équipée de lasers, les visiteurs tournent et «twistent» à travers la galaxie tout en tirant sur les jouets ennemis à la solde de Zurg. A chaque cible atteinte, les visiteurs accumulent des points qui leur permettent de gravir les échelons au sein de l escadron d élite de Buzz l Eclair et de l aider à sauver l univers. Au cours de l exercice 2007, de nouvelles attractions passionnantes sont prévues dans le parc Walt Disney Studios. Tout d abord, un nouveau land passionnant comprenant plusieurs nouvelles attractions, Toon Studios, devrait ouvrir. Toon Studios sera suivi par la très populaire et symbolique Tower of Terror, dont l ouverture est prévue lors de l exercice Ces attractions sont destinées à accroître l attrait et la capacité de Disneyland Resort Paris, à souligner l expérience des visiteurs cibles et à engendrer une hausse de la fréquentation des parcs et du taux d occupation des hôtels ainsi que l augmentation de la dépense moyenne par visiteur. Le budget des dépenses totales au titre de ce programme d investissement pour les exercices 2005 à 2009 s élève à environ 240 millions d euros, dont près de 39 millions d euros ont été dépensés à la fin de l exercice RESTRUCTURATION FINANCIERE En septembre 2004, le Groupe a trouvé un accord avec ses prêteurs et The Walt Disney Company («TWDC») sur une restructuration globale de ses engagements financiers. La Restructuration a été finalisée le 23 février 2005 à la suite de la réalisation définitive de l ensemble des conditions requises par l accord. Les principaux éléments de la Restructuration étaient les suivants : Une augmentation de capital d un montant brut de 253,3 millions d euros, avant déduction des frais liés à l augmentation de capital. La Société a émis 2,8 milliards de nouvelles actions au prix unitaire de 0,09 euro ; Une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d euros a été octroyée à la Société par TWDC pour remplacer la ligne de crédit de 167,7 millions d euros arrivée à expiration. De plus, TWDC a accordé un abandon de créance de 10,0 millions d euros sur la ligne de crédit arrivée à expiration et a converti 110,0 millions d euros sur le solde en dette subordonnée à long terme ; Report du remboursement de la dette du Groupe pour partie de façon inconditionnelle et pour partie de façon conditionnelle (en fonction de la performance financière de la Société), et suppression de l obligation de constituer des dépôts de garantie (les 100,6 millions d euros de dépôts existants ont été utilisés pour rembourser par anticipation certaines dettes) ; en contrepartie, les taux d intérêt applicables à certaines dettes ont été augmentés ; Report du paiement d une partie de la rémunération de la gérance et des redevances de licence dues à des sociétés affiliées à TWDC au titre des exercices à venir, en partie de façon inconditionnelle (125 millions d euros au total) et en partie de façon conditionnelle (200 millions d euros au maximum) en fonction de la performance financière de la Société pour la partie conditionnelle ;

4 Acquisition par la Société de 82 % du capital d Euro Disney Associés S.C.A. («EDA»), en contrepartie de l apport de la quasi-totalité de ses éléments d actif et de passif (des filiales de TWDC conservant le solde du capital d EDA, soit 18 %). Cette opération a eu pour objet d éviter à la Société de devoir payer à EDA 292,1 millions d euros (auxquels s ajoutent 16 millions d euros d intérêts), correspondant au prix d exercice d options au titre de certains contrats de location et de sous-location, dont la levée aurait été nécessaire afin de conserver ses droits sur le Parc Disneyland et certaines de ses attractions clés (qui étaient auparavant louées par EDA); Obtention des autorisations des banques pour la mise en place d un plan de développement de nouvelles attractions dans les Parcs à Thèmes pour 240 millions d euros et pour la poursuite des investissements liés à la maintenance et à l amélioration des actifs existants. La Restructuration, telle que décrite ci-dessus permet au Groupe de dégager d importantes liquidités, de bénéficier de dispositifs de protection permettant d atténuer les fluctuations de l activité (par les reports conditionnels de certaines dépenses) et de disposer des ressources nécessaires pour investir dans de nouvelles attractions. Par la suite, le compte de résultat du Groupe sera affecté par l impact des charges d intérêts sur les dettes, le report des redevances de licence et de la rémunération du Gérant, en partie compensés par l impact des produits d intérêt sur les disponibilités et la part plus importante des intérêts minoritaires. L augmentation des intérêts minoritaires correspond à la quote-part d intérêt dans EDA, qui est détenue par des filiales détenues indirectement à 100 % par TWDC après l apport de la quasi-totalité de ses éléments d actif et de passif par la Société. Les autres éléments significatifs de la Restructuration et ses impacts sur le Groupe sont décrits dans le Document de Référence de la Société enregistré auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 10 janvier 2005, sous le numéro R-05-03, ainsi que dans les états financiers de l exercice REORGANISATION JURIDIQUE AU SEIN DU GROUPE Selon les termes de la réorganisation juridique résultant de la Restructuration, telle que décrite ci-dessus, EDA est devenue une filiale détenue à 82 % au sein du Groupe consolidé en Jusqu à la réorganisation juridique résultant de la Restructuration, Euro Disney S.C.A. ne détenait aucune participation dans le capital d EDA, filiale à 100 % de TWDC, qui faisait partie intégrante du Groupe consolidé en tant que société de financement, dans la mesure où son activité consistait à financer et à louer en crédit-bail au Groupe les actifs du Parc à Thèmes. Suite à la finalisation de la Restructuration, la quasi-totalité des actifs et passifs d Euro Disney S.C.A. a été apportée à EDA, qui est alors devenue une filiale détenue à 82 % par Euro Disney S.C.A. et principale société d exploitation du Groupe, des filiales de TWDC en détenant le solde, soit 18 %. La réorganisation juridique au sein du Groupe n a pas eu d effet sur le contrôle effectif qu exerce Euro Disney S.C.A. sur EDA, dans le cadre de l établissement des états financiers consolidés. Dans la mesure où le changement de détention de EDA par la Société reflète une transaction entre actionnaires portant sur les entités consolidées et présentant les caractéristiques d une opération sous contrôle commun il a été enregistré directement par le biais des capitaux propres et des intérêts minoritaires. Comme décrit ci-dessous, la nouvelle affectation entre le résultat part du Groupe et les intérêts minoritaires a été reflétée dans les comptes consolidés, à partir du 1 er octobre RESUME DES RESULTATS FINANCIERS DE L EXERCICE 2005 Le chiffre d affaires augmente de 3 % pour atteindre un montant record de 1 076,0 millions d euros au titre de l exercice 2005, grâce à la hausse des dépenses moyennes par visiteur dans les Parcs à Thèmes et à celle des activités de développement immobilier, partiellement compensées par la baisse des dépenses moyennes par chambre dans les hôtels. Le taux d occupation des hôtels a atteint 80,7 % et la fréquentation des Parcs à Thèmes s établit à 12,3 millions de visiteurs. La perte nette (part du Groupe) est de 94,9 millions d euros en 2005, en baisse de 50,3 millions d euros par rapport à la perte de 145,2 millions d euros en 2004, du fait principalement de l impact de la Restructuration et de la baisse des charges exceptionnelles. Grâce à un gain ponctuel résultant d un abandon consenti par TWDC dans le cadre de la Restructuration, les charges exceptionnelles de l exercice sont en diminution par rapport à l exercice précédent au cours duquel avait été constatée la mise au rebut des installations d une attraction qui fera place à Buzz Lightyear Laser Blast. Les intérêts minoritaires dans la perte de l ensemble consolidé ont augmenté au cours de l exercice, en raison de la part accrue de TWDC dans EDA, selon les termes de la Restructuration. Le résultat avant charges financières nettes, dotations aux amortissements et provisions, éléments exceptionnels, impôts sur les sociétés et intérêts minoritaires («EBITDA») est en baisse et s établit à 117,1 millions d euros contre 122,9 millions d euros, traduisant la hausse des charges d exploitation qui est principalement due à l augmentation des frais de personnel, partiellement compensée par la hausse du chiffre d affaires. Cette hausse des frais de personnel est essentiellement liée à une augmentation des salaires, qui inclut l impact de l augmentation du salaire minimum en France ainsi qu à une baisse des subventions liées à la mise en place des 35 heures. L EBITDA exprimé en pourcentage du chiffre d affaires s établit à 11 % au titre de l exercice 2005, contre 12 % au titre de l exercice Le Groupe a généré un flux de trésorerie d exploitation de 18,4 millions d euros au cours de l exercice 2005, malgré une perte nette, dans la mesure où une part significative des charges d exploitation du Groupe correspond aux charges d amortissement. Par rapport à l exercice précédent, le flux de trésorerie d exploitation a diminué de 106,2 millions d euros, traduisant principalement le paiement des redevances de licence et de la rémunération du Gérant au titre de l exercice 2004, ainsi que le paiement des intérêts courus sur les emprunts CDC Walt Disney Studios, qui étaient tous deux contractuellement différés jusqu en Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005

5 RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LE GROUPE EURO DISNEY S.C.A. RESULTATS FINANCIERS DE L EXERCICE 2005 Commentaires sur les composantes du résultat opérationnel EXERCICE EXERCICE VARIATION (EN MILLIONS D EUROS) MONTANT % Produits d exploitation 1 076, ,0 28,0 3 % Charges d exploitation (1 102,9) (1 071,9) (31,0) (3) % Résultat d exploitation (26,9) (23,9) (3,0) (13) % Charges financières nettes (87,9) (105,7) 17,8 17 % Résultat courant (114,8) (129,6) 14,8 11 % Résultat exceptionnel 0,4 (22,3) 22,7 102 % Impôts (1,1) - (1,1) n/m Résultat net de l ensemble consolidé (115,5) (151,9) 36,4 24 % Intérêts minoritaires 20,6 6,7 13,9 207 % Résultat net (part du Groupe) (94,9) (145,2) 50,3 35 % Analyse de l EBITDA et des secteurs EXERCICE EXERCICE VARIATION (EN MILLIONS D EUROS) MONTANT % Secteur des Activités touristiques (33,6) (25,6) (8,0) (31) % Secteur des Activités de développement immobilier 6,7 1,7 5,0 294 % Résultat d exploitation (26,9) (23,9) (3,0) (13) % Dotations aux amortissements 144,0 146,8 (2,8) (2) % EBITDA (1) 117,1 122,9 (5,8) (5) % En pourcentage du chiffres d affaires 11% 12 % - 1 ppt (1) En raison de l augmentation significative des charges d amortissement à compter de l exercice 2004 qui a résulté de la consolidation des sociétés de financement, à la suite d un changement de principes comptables, ainsi que des charges financières significatives du Groupe dues à la structure de l endettement, la direction a retenu l EBITDA comme outil clef de mesure de la performance périodique des activités du Groupe. La direction estime que l EBITDA est un outil d évaluation utile de l activité du Groupe, cependant il ne mesure pas la performance financière telle qu elle est définie selon les règles et principes comptables français et ne doit pas être considéré comme un substitut aux autres indicateurs que sont le résultat net ou les flux de trésorerie dans l évaluation des résultats financiers du Groupe. STATISTIQUES OPERATIONNELLES Le tableau ci-après présente les indicateurs clés de l activité du Groupe : EXERCICE EXERCICE VARIATION MONTANT % Visiteurs des Parcs à Thèmes (en millions) (1) 12,3 12,4 (0,1) (1) % Dépenses par visiteur des Parcs à Thèmes (en euros) (2) 44,3 42,7 1,6 4 % Taux d occupation des Hôtels (3) 80,7 % 80,5 % - 0,2ppt Dépenses totales par chambre (en euros) (4) 179,1 186,6 (7,5) (4) % (1) Le nombre de visiteurs des parcs à thèmes est enregistré sur la base de la première entrée, c est-à-dire qu une personne visitant les deux parcs dans la même journée ne sera comptée qu une seule fois. (2) Montants HT moyens par jour, comprenant le prix d entrée et les dépenses en restauration et marchandises et autres services dans les Parcs à Thèmes. (3) Nombre de chambres occupées par jour en pourcentage du nombre de chambres total (le nombre de chambres total est d environ chambres). (4) Montants HT moyens par jour, comprenant le prix de la chambre et les dépenses en restauration et marchandises et autres services dans les hôtels. La dépense moyenne par visiteur dans les parcs et la dépense moyenne par chambre dans les hôtels ont été impactées par le changement de l allocation du prix de vente des forfaits vacances entre les chambres d hôtels et les entrées dans les Parcs à Thèmes, au cours de l exercice 2005, l allocation la plus importante étant celle des entrées dans les Parcs à Thèmes.

6 COMMENTAIRES SUR LA STRUCTURE DU RESULTAT OPERATIONNEL Chiffre d affaires par activité Le chiffre d affaires du Groupe est généré par les activités suivantes : EXERCICE EXERCICE VARIATION (EN MILLIONS D EUROS) MONTANT % Parcs à Thèmes 549,7 531,3 18,4 3 % Hôtels et Disney Village 394,6 405,2 (10,6) (3) % Autres 103,0 99,7 3,3 3 % Activités touristiques 1 047, ,2 11,1 1 % Activités de développement immobilier 28,7 11,8 16,9 143 % Total chiffre d affaires 1 076, ,0 28,0 3 % Le chiffre d affaires des Parcs à Thèmes augmente de 3 % pour s établir à 549,7 millions d euros contre 531,3 millions d euros pour l exercice précédent, en raison d une augmentation de la dépense moyenne par visiteur. L augmentation du chiffre d affaires reflète une hausse des dépenses liées aux entrées, aux marchandises et à la restauration. Les changements modestes des prix d entrée, y compris l augmentation de l allocation du prix de vente des forfaits vacances aux entrées dans les Parcs à Thèmes, ont eu un impact favorable sur les dépenses liées aux entrées. Le chiffre d affaires des hôtels et du Disney Village est en baisse de 3 % pour s établir à 394,6 millions d euros contre 405,2 millions d euros pour l exercice précédent, reflétant une baisse de 4 % de la dépense moyenne par chambre. Cette diminution résulte en particulier d un changement de l allocation du prix de vente des forfaits vacances entre les chambres d hôtels et les entrées dans les Parcs à Thèmes. Les autres revenus (qui incluent principalement les redevances de participants et les services de transport et de voyages proposés aux visiteurs) augmentent de 3,3 millions d euros pour s établir à 103,0 millions d euros, en raison principalement de l augmentation des services de transport et de voyages vendus aux visiteurs, partiellement atténuée par une légère baisse des redevances de participants. Le chiffre d affaires généré par les activités de développement immobilier augmente par rapport à l exercice précédent reflétant les ventes prévues de terrains à des tiers, qui sont destinés à des constructions tant résidentielles que commerciales, telles que la construction d habitations situées près du golf et l extension du programme de «time share» et du centre commercial. Charges d exploitation Les charges d exploitation se décomposent de la manière suivante : EXERCICE EXERCICE VARIATION (EN MILLIONS D EUROS) (1) MONTANT % Charges d exploitation directes (2) 697,6 663,5 34,1 5 % Dépenses de marketing et ventes 104,0 112,6 (8,6) (8) % Frais généraux et administratifs 97,9 91,3 6,6 7 % Dotations aux amortissements 144,0 146,8 (2,8) (2) % Redevances et rémunération du gérant 59,4 57,7 1,7 3 % Total charges d exploitation 1 102, ,9 31,0 3 % (1) Certains reclassements ont été apportés à la présentation des comptes de l exercice 2004 afin de la rendre comparable à celle de l exercice (2) Les charges d exploitation directes comprennent les frais de personnel opérationnel, les coûts de revient de la nourriture, des boissons, des marchandises vendues, des services de transport et des terrains vendus, ainsi que des charges diverses telles que les dépenses liées à la consommation d énergie, à la maintenance, aux dépenses de rénovation des actifs, aux assurances et aux impôts et taxes. L augmentation des charges d exploitation est liée à la hausse des frais de personnel. Les charges d exploitation de l exercice 2005 augmentent de 3 %, reflétant une hausse des charges d exploitation directes et des frais généraux et administratifs, partiellement compensée par une baisse des dépenses de marketing et ventes. Les charges d exploitation directes augmentent de 34,1 millions d euros par rapport à l exercice précédent, traduisant principalement l augmentation des charges de personnel et un coût de revient des terrains plus important du fait de ventes de terrains plus importantes, partiellement compensés par une économie non récurrente sur les impôts et taxes suite à la Restructuration Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005

7 RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LE GROUPE EURO DISNEY S.C.A. Les frais généraux et administratifs sont également en hausse suite à l augmentation des charges de personnel. Les dépenses de marketing et ventes diminuent de 8,6 millions d euros par rapport à l exercice précédent, reflétant une diminution des dépenses publicitaires au cours du premier semestre de l exercice La hausse des frais de personnel est principalement liée à une augmentation des salaires, en particulier à l impact de l augmentation du salaire minimum en France, ainsi qu à une baisse des subventions liées à la mise en place des 35 heures. Au titre de l exercice 2005, les charges de personnel et coûts assimilés s élèvent à 427,3 millions d euros, en hausse de 7 %, contre 398,4 millions d euros au titre de l exercice En excluant, les frais de personnel et le coût de revient des terrains, les charges d exploitation totales sont en baisse de 8,7 millions d euros, soit 1 %. CHARGES FINANCIERES NETTES Les charges financières nettes se décomposent comme suit : EXERCICE EXERCICE VARIATION (EN MILLIONS D EUROS) MONTANT % Produits financiers 3,9 2,8 1,1 39 % Charges financières (91,8) (108,5) 16,7 15 % Charges financières nettes (87,9) (105,7) 17,8 17 % Les charges financières nettes ont diminué de 17,8 millions d euros et s établissent à 87,9 millions d euros pour l exercice Cette baisse résulte principalement de la conversion en capital de la dette d EDA envers des filiales de TWDC, dans le cadre de la Restructuration et de la baisse des charges d intérêt effectif. RESULTAT EXCEPTIONNEL ET IMPOTS Le résultat exceptionnel s améliore de 22,7 millions par rapport à l exercice précédent, traduisant un gain de 10,0 millions d euros suite à l abandon d une partie de la ligne de crédit octroyée par TWDC dans le cadre de la Restructuration et à une perte de 9,2 millions d euros, constatée sur l exercice 2004, liée à la mise au rebut des installations du Visionarium, une attraction du Parc Disneyland, qui a été fermée au cours de l exercice 2004 pour être remplacée par Buzz Lightyear Laser Blast, qui devrait ouvrir en avril Des coûts ont été engagés lors des exercices 2005 et 2004 au titre de la restructuration de la dette du Groupe et s élèvent à 8,6 millions d euros et 12,6 millions d euros respectivement. La charge d impôt sur les sociétés correspond à un montant d impôt non récurrent, suite à des changements dans l intégration fiscale du Groupe dus à la Restructuration. Les déficits fiscaux reportables du Groupe, d environ 1 milliard d euros au 30 septembre 2005, sont indéfiniment reportables et s imputeront sur l impact fiscal de bénéfices futurs. INTERETS MINORITAIRES Les intérêts minoritaires reflètent la part de tiers dans les résultats financiers des filiales de la Société. Au titre de l exercice 2004, les intérêts minoritaires traduisent la part des tiers dans les sociétés de financement consolidées. Au titre de l exercice 2005, les intérêts minoritaires traduisent la part des tiers dans les sociétés de financement consolidées ainsi que l impact de la Restructuration. Suite à la restructuration juridique et financière de la Société, la quasi-totalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à une filiale détenue à 82 % par la Société, EDA, les filiales de TWDC en détenant le solde, soit 18 %. Les effets de la Restructuration ont été reflétés à compter du 1er octobre 2004 dans les comptes consolidés de la Société. Par conséquent, le compte de résultat traduit une affectation de 18 % des pertes consolidées d EDA pour l exercice 2005 aux filiales de TWDC en tant que détentrices des intérêts minoritaires d EDA. RESULTAT NET (PART DU GROUPE) La perte de l exercice 2005 s élève à 94,9 millions d euros, contre une perte nette de 145,2 millions d euros au titre de l exercice précédent, soit une amélioration de 35 % (50,3 millions d euros).

8 INVESTISSEMENTS, FINANCEMENTS ET LIQUIDITES Investissements EXERCICE EXERCICE VARIATION (EN MILLIONS D EUROS) MONTANT % Secteur Activités touristiques 94,8 28,7 66,1 230 % Secteur Activités de développement immobilier - 0,6 (0,6) (100) % Total 94,8 29,3 65,5 224 % Les investissements du secteur des activités touristiques incluent principalement les dépenses liées au plan de développement pluri-annuel d un montant global de 240 millions d euros approuvé pendant la Restructuration. Au cours de l exercice 2005, 39,4 millions d euros ont été dépensés pour le développement et la construction des améliorations des Parcs à Thèmes incluant l attraction Buzz Lightyear Laser Blast pour le Parc Disneyland, Toon Studios et Tower of Terror pour le Parc Walt Disney Studios. De plus, les investissements de l exercice incluent l achèvement de Space Mountain : Mission 2 et Wishes, qui ont été à l honneur lors de la célébration, cet été, du 50 ème anniversaire de l ouverture de Disneyland Park en Californie ainsi que d autres améliorations des actifs existants. Les investissements de l exercice 2004 du secteur des activités touristiques incluaient principalement les coûts de développement et de mise en scène du nouveau spectacle La Légende du Roi Lion, qui est présenté plusieurs fois par jour sur la scène de Vidéopolis au Parc Disneyland, des améliorations apportées aux festivals d Halloween et de Noël ainsi que d autres améliorations des actifs existants. ENDETTEMENT Les emprunts du Groupe au 30 septembre 2005 sont détaillés ci-dessous : EXERCICE 2005 SEPTEMBRE SEPTEMBRE (EN MILLIONS D EUROS) 2004 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS 2005 CDC Prêts ordinaires 127,5 125,0 (10,0) 242,5 CDC Prêts subordonnés 783,8 59,8 (125,0) 718,6 Emprunts de la Phase IA 340,1 - (66,6) 273,5 Emprunts de la Phase IB 150,5 - (29,5) 121,0 Avances Associés Phase IA 304, ,9 Avances Associés Phase IB 96,9 - (3,7) 93,2 Emprunts TWDC 17,3 135,0-152,3 Ligne de Crédit TWDC 125,0 - (125,0) - Sous-Total 1 946,0 319,8 (359,8) 1 906,0 Intérêts courus 106,8 23,8 (93,2) 37,4 Total emprunts 2 052,8 343,6 (453,0) 1 943,4 La dette du Groupe (excluant les intérêts courus) a diminué de 40,0 millions d euros pour s établir à 1 906,0 millions d euros au 30 septembre 2005 contre 1 946,0 millions d euros au 30 septembre 2004 suite au remboursement d emprunts de 114,8 millions d euros, à l abandon de créance de 10 millions d euros de la part de TWDC sur la ligne de crédit de 167,7 millions qui a expiré, partiellement compensé par l augmentation des emprunts liée à la conversion de 59,8 millions d euros d intérêts courus de l emprunt Walt Disney Studios en dette subordonnée à long terme et à la conversion de 25 millions d euros de redevances de licence et de rémunération du Gérant en dette subordonnée à long terme. TRESORERIE Au 30 septembre 2005, comme présenté dans les tableaux de financement consolidés, les disponibilités et les valeurs mobilières de placement s élèvent à 287,7 millions d euros, en hausse de 156,4 millions d euros par rapport à l exercice précédent. Cette augmentation des disponibilités et des valeurs mobilières de placement est plus spécifiquement liée à : Flux de trésorerie générés par l exploitation 18,4 millions d euros Flux de trésorerie utilisés pour les opérations d investissement (72,7) millions d euros Flux de trésorerie générés par les opérations de financement 210,7 millions d euros Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005

9 RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LE GROUPE EURO DISNEY S.C.A. Les flux de trésorerie générés par l exploitation s élèvent à 18,4 millions d euros, en baisse de 106,2 millions d euros par rapport à l exercice précédent, traduisant le paiement, au cours de l exercice 2005, des redevances de licence et de la rémunération du gérant au titre de l exercice 2004 et l augmentation des paiements d intérêts. Les flux de trésorerie utilisés pour les opérations d investissement s élèvent à 72.7 millions, reflétant les dépenses d investissement liées principalement aux projets décrits ci-dessus dans le paragraphe «Investissements». Les flux de trésorerie générés par les opérations de financement s élèvent à 210,7 millions d euros, grâce notamment à l augmentation brute de capital de 253,3 millions d euros, diminuée de 17,4 millions d euros de commissions et frais d augmentation de capital versés aux institutions financières et aux conseils. De plus, le Groupe a remboursé 114,8 millions d euros de dettes dont 100,6 millions d euros de remboursements correspondant à l utilisation de dépôts de garantie bancaires détenus par les prêteurs de la Société et à 5,0 millions d euros correspondant au remboursement sur la précédente ligne de crédit octroyée par TWDC. Le Groupe a également versé 14,4 millions d euros de coûts liés à la renégociation des termes des contrats de dette. Au 30 septembre 2005, les disponibilités et valeurs mobilières de placement du Groupe s élèvent à 287,7 millions d euros, dont 48,3 millions d euros appartiennent aux sociétés de financement consolidées. Compte tenu des disponibilités existantes, de la ligne de crédit de 150,0 millions d euros octroyée par TWDC, non encore utilisée, et de la possibilité de différer, de manière conditionnelle et inconditionnelle, le paiement de certaines redevances de licence, de la rémunération du Gérant et de charges d intérêts prévues par la Restructuration, la Société estime disposer de ressources suffisantes pour un avenir prévisible. Selon les termes de ses accords de financement, le Groupe est soumis à des engagements qui limitent ses activités d investissement et de financement. A partir de l exercice 2006, le Groupe doit atteindre des engagements de performance financière qui nécessiteront une croissance des revenus. En supposant que la croissance du chiffre d affaires générée, entre autres choses, par l impact du plan pluriannuel d investissement du Groupe décrit ci-dessous, sera réalisée, le Groupe estime que son résultat d exploitation sera suffisant pour respecter ses engagements. CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres ont augmenté pour s établir à 295,7 millions d euros au 30 septembre 2005 contre un montant négatif de 59,9 millions d euros au 30 septembre 2004 traduisant les effets de la Restructuration, partiellement compensés par la perte de l exercice. Suite à la Restructuration, le 23 février 2005, la quasitotalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à EDA. En conséquence de la réorganisation juridique, l augmentation des intérêts détenus par la Société dans EDA a été enregistrée comme un reclassement entre les capitaux propres et les intérêts minoritaires pour un montant de 215,5 millions d euros. Conformément à ce qui était prévu par la Restructuration, l augmentation de capital de la Société a été définitivement réalisée le 23 février 2005, ce qui s est traduit par l émission de 2,8 milliards d actions nouvelles au prix unitaire de 0,09 euro pour un montant de 253,3 millions d euros. Au 30 septembre 2005, TWDC détenait, par l intermédiaire de filiales détenues à 100 %, 39,8 % des actions de la Société (40,6 % au 30 septembre 2004) et 10 % des actions de la Société étaient détenues par des trusts au bénéfice du Prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdulaziz Al Saud et de sa famille (15,9 % au 30 septembre 2004). Aucun autre actionnaire n a indiqué à la Société détenir plus de 5 % du capital social de la Société. Il n est pas proposé de distribution de dividendes au titre de l exercice 2005 et aucun dividende n a été mis en distribution au titre des exercices 2004, 2003 et RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe est exposé aux variations des taux de change et des taux d intérêt. Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe suit des politiques et procédures définies pour gérer son exposition aux variations des taux d intérêt et de taux de change en utilisant principalement des swaps et des contrats à terme. La politique du Groupe en la matière consiste à opérer sur le marché des taux de change et des taux d intérêt seulement dans les limites jugées nécessaires pour atteindre ses objectifs. Le Groupe n effectue pas d opérations de taux d intérêt à des fins spéculatives. Le Groupe dispose d un endettement, de valeurs mobilières de placement et de créances à long terme à taux variables d une importance significative. Considérant ces engagements et instruments financiers qui fluctuent en fonction de l évolution des taux d intérêt, une variation hypothétique défavorable de 10 % des taux d intérêt, au 30 septembre 2005 et 2004, affecterait les flux de trésorerie à court terme du Groupe à hauteur de 1,2 million d euros et 1,0 million d euros, respectivement. Ce montant exclut l impact positif qu une telle variation de taux d intérêt pourrait avoir sur les produits financiers générés par les valeurs mobilières de placement. L exposition du Groupe au risque de variation des taux de change provient, pour l essentiel, de ventes libellées en livres sterling et d achats libellés en dollars. Le Groupe utilise principalement des contrats à terme pour couvrir ces risques. Pour ces instruments qui fluctuent en fonction de l évolution des taux de change, une variation hypothétique défavorable de 10 % des taux du dollar et de la livre (sans tenir compte de la corrélation entre les devises) entraînerait une diminution de leur valeur de

10 marché à hauteur de 7,6 millions d euros et 1,1 millions d euros, au 30 septembre 2005 et 2004, respectivement. Cette diminution n aurait pas d impact sur les résultats du Groupe car les pertes relatives à ces instruments seraient compensées par des gains équivalents sur les opérations sous-jacentes. ADOPTION DES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES Le Groupe adoptera les normes comptables internationales («IFRS») au début de l exercice Jusqu à l exercice 2005 inclus, le Groupe a appliqué les principes comptables français. Le Groupe a préparé un rapport spécial détaillant les impacts de l adoption des IFRS sur les états financiers du Groupe, qui sera inclus dans le rapport annuel. L adoption des normes IFRS aura un impact sur le classement de certains éléments et sur les informations communiquées dans les états financiers du Groupe. De plus, la méthode d amortissement des immobilisations sera modifiée afin de tenir compte des durées de dépréciation de composants prédéfinis. Le Groupe cessera de provisionner par avance le coût des grosses réparations, et comptabilisera d une part les composants immobilisables et d autre part les dépenses de grosses réparations non immobilisables lorsqu elles seront encourues. L impact de l adoption des normes IFRS sur le compte de résultat du Groupe au titre de l exercice 2006 ne devrait pas être significatif. REMUNERATIONS, FONCTIONS ET MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX Voir annexe 1 «Mandats des membres du Conseil de Surveillance». PERSPECTIVES Le Groupe estime que la mise en place de sa stratégie de développement et de croissance et l amélioration de sa flexibilité financière résultant de la Restructuration lui donne une opportunité significative pour améliorer sa performance financière, dans un marché des parcs à thèmes en Europe prévu en croissance. Grâce à la Restructuration, le Groupe a bénéficié d une amélioration significative de sa trésorerie. En outre, la stratégie du Groupe visant à augmenter le nombre de visiteurs a pour but d accroître son chiffre d affaires, ce qui devrait induire une augmentation de l EBITDA à moyen terme. Dans le même temps, l effet combiné du rétablissement des redevances de licence à taux plein et de la rémunération du Gérant (qui continueront à accroître en dépit du report partiel de leur paiement), des charges d intérêt et des amortissements résultant de la consolidation des sociétés de financement continuera à affecter le résultat d exploitation et le résultat net. Le Groupe anticipe des pertes au minimum pour plusieurs des prochains exercices. La direction a pour objectif d améliorer à la fois le nombre de visiteurs et le taux d occupation au cours de l exercice 2006 et estime que les événements saisonniers et les nouveaux investissements tels que la nouvelle attraction Buzz Lightyear Laser Blast dans le Parc Disneyland, ainsi que des stratégies de marketing, de ventes et de prix intégrées, sont une opportunité pour augmenter les volumes et accroître le chiffre d affaires. L augmentation de chiffre d affaires visée par le Groupe pour l exercice 2006, si elle est réalisée, sera partiellement utilisée afin de couvrir l augmentation prévue des charges d exploitation, reflétant principalement la hausse des frais de personnel due aux augmentations de salaires et à la baisse des subventions liées à l adoption de la semaine de 35 heures. La stratégie de développement du Groupe lui permettra d affecter une partie de l augmentation de ses ressources à l augmentation des investissements et des dépenses de grosses réparations. Au cours de l exercice 2006, le Groupe prévoit d enregistrer une hausse significative des dépenses d investissement, qui pourraient atteindre un total d environ 150 millions d euros, tel qu actuellement budgété par le Groupe (contre 72,8 millions d euros au titre de l exercice 2005). Cette hausse sera principalement due à l achèvement en 2006 de Buzz Lightyear Laser Blast dans le Parc Disneyland et la poursuite de la construction des nouvelles attractions, dont l ouverture est prévue dans les prochaines années. Le Groupe prévoit des dépenses significatives, bien que quelque peu réduites, pour l exercice Par la suite, une part des investissements continuera d être focalisée sur les améliorations des Parcs à Thèmes et des hôtels. Les informations, hypothèses et estimations utilisées par le Groupe pour déterminer ses objectifs sont susceptibles de changer ou d être modifiées en raison d incertitudes économiques, financières ou concurrentielles. En particulier, le nombre de visiteurs pourrait être affecté par de nombreux facteurs, dont certains échappent au contrôle du Groupe, notamment l état de l industrie européenne du tourisme et du voyage (y compris l impact potentiel de l augmentation du prix du pétrole), les considérations géopolitiques, les facteurs affectant le marché touristique français (telles que les conditions climatiques et l économie en général), la perception de l attractivité de Disneyland Resort Paris par rapport à d autres destinations touristiques, et la capacité du Groupe à mettre en œuvre avec succès sa stratégie de développement et à atteindre les objectifs fixés par cette stratégie. Par conséquent, la Société ne peut donner aucune assurance sur la réalisation des objectifs décrits dans cette section et ne s engage nullement à mettre à jour ou à réviser les informations fournies. Chessy, le 15 novembre 2005 pour le Gérant, Euro Disney S.A.S. Karl L. Holz, Président Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005

11 RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LE GROUPE EURO DISNEY S.C.A. ANNEXE 1 REMUNERATION, FONCTIONS ET MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX Les mandataires sociaux du Groupe sont le Gérant (Euro Disney S.A.S., personne morale), et les membres du Conseil de Surveillance. Rémunération du Gérant, Euro Disney S.A.S. : Euro Disney S.A.S. est le Gérant d Euro Disney S.C.A., EDA et EDL Hôtels S.C.A. Au cours de l exercice 2005, la rémunération due à Euro Disney S.A.S. en sa qualité de Gérant s est élevée à 10,8 millions d euros. Rémunération, fonctions et mandats des membres du Conseil de Surveillance : La rémunération globale versée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l exercice 2005 s est élevée à euros. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est proportionnelle à leur assiduité aux réunions du Conseil. Concernant la rémunération individuelle allouée à chacun des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la liste de leurs fonctions et mandats, voir ci-après. Les employés et les cadres de TWDC ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur fonction de membres du Conseil de Surveillance. Rémunération des membres du comité de direction générale du Groupe Euro Disney : La composition et le nombre des membres du comité de direction du Groupe ont varié au cours de l exercice La rémunération globale des membres du comité de direction générale d Euro Disney durant leur mandat s est élevée à 6,3 millions d euros au titre de l exercice Au 30 septembre 2005, les membres du comité de direction générale détenaient ensemble 34,5 millions d options de souscription d actions Euro Disney S.C.A. Les membres du Conseil de surveillance, qui sont membres du Conseil de surveillance d Euro Disney S.C.A. et d Euro Disney Associés S.C.A., sont : MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ FRANÇAISE ET ÉTRANGÈRE Antoine Jeancourt-Galignani, Gecina (jusqu en juin 2005) Président du Conseil d administration Président SNA Holding (Bermuda) Ltd Rémunération : AGF Gecina Kaufman & Broad S.A. SNA-Re (Bermuda) Ltd Administrateur SNA SAL, Liban Société Générale Total Fina Elf Jetix N.V., Pays-Bas (jusqu en septembre 2005) Membre du Conseil de surveillance Hypo Real Estate Holding AG, Allemagne Philippe Labro PhLCommunication S.A.R.L. Directeur de Projets Conception, Réalisation Rémunération : Direct 8 Vice-Président Ediradio (RTL) Membre du Conseil de Surveillance Dr Jens Odewald Odewald & Compagnie GmbH, Berlin Rémunération : Odewald & Compagnie Gesellschaft für Président et Directeur des opérations Beteiligungen GmbH, Berlin Tuja Holding GmbH Président du Conseil de surveillance Trans-o-Flex Schnell Lieferdienst GmbH, Weinheim Laurence Parisot Rémunération : Tchibo Holding AG, Hamburg Ifop-Asecom Latin America (Argentine) Ifop CMR (Toronto) Ifop Participations S.A. Ifop S.A. (jusqu en septembre 2005) Ifop Westwego (Canada) Optimum S.A. (jusqu en juin 2005) Medef Havas S.A. (depuis juin 2005) Michelin S.C.A. (depuis mai 2005) Conseil économique et social Gradiva S.A.R.L. MP3 IFOP-Tite Live S.A.R.L. (jusqu en juin 2005) Membre du Conseil de surveillance Président-directeur général Président Administrateur Membre du Conseil de surveillance Conseiller Gérant

12 MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE FONCTIONS ET MANDATS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE FRANÇAISE ET ETRANGERE James A. Rasulo Rémunération : - ARDC-Ocala 201, LLC Character Concepts (Division of Walt Disney World Co.) Disney Business Productions, LLC Président W.D. Attractions, Inc. Walt Disney Parks and Resorts, LLC Disney Regional Entertainment Florida Mighty Ducks Hockey Club, Inc. (jusqu en avril 2005) Président et Directeur et administrateur Walt Disney Parks and Resorts Online Club 33 Compass Rose Corporation DCSR, Inc. Disney Entertainment Productions Disneyland, Inc. Disney Magic Corporation Disney Regional Entertainment, Inc. Disney Wonder Corporation Euro Disney Corporation Magic Kingdom, Inc. Vista Title Insurance Agency, Inc. Walt Disney Entertainment Walt Disney Imagineering Research & Development, Inc. Walt Disney Touring Productions WCO Parent Corporation WCO Land Corporation WCO Leisure, Inc. Disney Worldwide Services, Inc Directeur et administrateur Président et administrateur Vice-Président et administrateur Senior Vice-Président Disney Realty Inc Directeur et Vice-Président exécutif Disney Incorporated Disneyland International Walt Disney Travel Co., Inc. Walt Disney World Co. Walt Disney World Hospitality & Recreation Administrateur Corporation WCO Hotels, Inc. From Time to Time, Inc. Vista Communications, Inc. Anthony Martin Robinson Center Parks UK Plc. Président Compensation : Regus Plc Directeur Thomas O. Staggs Disney Enterprises, Inc. Senior Vice-Président et Rémunération : - Directeur Financier The Walt Disney Company Senior Vice-Président et Directeur Financier Président du Comité d investissement ABC, Inc. ABC News Online Investments, Inc. Disney Media Ventures, Inc. Vice-Président exécutif Disney TeleVentures, Inc. Disney Worldwide Services, Inc. Allemand Subsidiary, Inc. Administrateur B.V. Film Finance Co. II EDL Holding Company EDL S.N.C. Corporation Euro Disney Investments, Inc. Président et Administrateur WDW Services II, Inc. WDT Services, Inc. Jetix Europe N.V. Larkspur International Sales, Inc. Président WDWH&R Services, Inc. ABC Family Worldwide, Inc. Steamboat Ventures, LLC Directeur Financier Membre La rémunération indiquée ci-dessus représente la rémunération payée par le Groupe au cours de l exercice La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est proportionnelle à leur assiduité aux réunions du Conseil Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005

13 Etats Financiers Consolidés BILANS CONSOLIDES SEPTEMBRE (EN MILLIONS D EUROS) NOTES Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 55,6 52,4 57,6 Immobilisations corporelles , ,9 928,0 Immobilisations financières 4 11,3 115, , , , ,8 Actif circulant Stocks 5 39,2 41,5 41,8 Créances : Clients et comptes rattachés 6 74,0 72,7 76,9 Autres 7 79,8 59,8 45,9 Valeurs mobilières de placement 8 280,8 120,8 34,9 Disponibilités 10,1 10,6 11,2 483,9 305,4 210,7 Charges à répartir 9 48,1 59,6 55,1 Total Actif 2 894, , ,6 Capitaux propres Capital 10 39,0 10,8 802,5 Primes d émission , ,7 291,4 Réserves consolidées 10 (1 185,8) (1 306,4) (9,5) 295,7 (59,9) 1 084,4 Intérêts minoritaires ,3 339,6 - Autres fonds propres ,8 Provision pour risques et charges 13 96,9 98,2 120,1 Emprunts , ,8 867,5 Dettes à court terme Sociétés liées 15 62,8 73,3 56,9 Créditeurs et débiteurs divers ,2 284,3 214,3 358,0 357,6 271,2 Produits constatés d avance 17 93,8 88,3 87,6 Total Passif 2 894, , ,6 Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.

14 COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES EXERCICE (EN MILLIONS D EUROS) NOTES Produits d exploitation , , ,5 Charges d exploitation 19 (1 102,9) (1 071,9) (915,1) Résultat avant loyers de crédit-bail et charges financières nettes (26,9) (23,9) 132,4 Résultat financier Loyers de crédit-bail (193,8) Produits financiers 3,9 2,8 49,0 Charges financières 14 (91,8) (108,5) (55,5) (87,9) (105,7) (200,3) Résultat courant (114,8) (129,6) (67,9) Résultat exceptionnel 20 0,4 (22,3) 11,9 Impôts 21 (1,1) - - Résultat net de l ensemble consolidé (115,5) (151,9) (56,0) Intérêts minoritaires 11 20,6 6,7 - Résultat net (part du Groupe) (94,9) (145,2) (56,0) Nombre moyen d actions (en millions) , , ,0 Résultat net par action (en euro) 2 (0,03) (0,14) (0,05) Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005

15 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE EXERCICE (EN MILLIONS D EUROS) NOTES Résultat net (part du Groupe) (94,9) (145,2) (56,0) Intérêts minoritaires 11 (20,6) (6,7) - Eléments opérationnels ne donnant pas lieu à un mouvement de trésorerie : Dotations aux amortissements ,0 146,8 65,6 Avances reçues des Sociétés de Financement (Phase I) ,1 Autres 1,0 24,2 (10,6) Variations des : Créances (21,4) (2,7) 48,6 Stocks 2,3 0,3 (3,1) Dettes 8,0 107,9 (8,5) Flux de trésorerie nets liés à l exploitation 18,4 124,6 88,1 Cession d immobilisations corporelles ,4 Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles 3 (72,8) (28,6) (72,9) Autres 0,1 (0,2) (1,3) Flux de trésorerie nets liés aux opérations d investissement (72,7) (28,8) (28,8) Augmentation brute de capital ,3 - - Paiement des frais d augmentation de capital 10 (17,4) (0,4) - Nouveaux emprunts - 22,5 40,0 Remboursement des emprunts (114,8) (66,2) (15,0) Diminution (augmentation) des dépôts de garantie bancaires et autres dépôts 4 104,0 (10,5) (59,6) Frais de négociation de la dette (14,4) (4,5) - Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement 210,7 (59,1) (34,6) Variations de trésorerie 156,4 36,7 24,7 Trésorerie au début de la période 131,3 94,6 21,3 Trésorerie à la fin de la période 287,7 131,3 46,0 Informations complémentaires : Paiement d intérêts 93,2 61,1 20,3 Loyers de crédit-bail, net ,0 Transactions financières et d investissement sans flux de trésorerie : Transfert des intérêts courus des emprunts subordonnés CDC en emprunts 14 (a) 59,8 - - Différé de la rémunération du Gérant et des redevances de licence de l exercice 2005 en emprunts 19 (b) 25,0 - - Abandon de créance de la part de TWDC sur la ligne de crédit de 167,7 millions d euros 14 (g) 10,0 - - Reclassement entre les pertes cumulées et les intérêts minoritaires ,5 - - Conversion d obligations remboursables en action ,5 - Transfert des emprunts et intérêts courus d EDA en intérêts minoritaires - 384,1 - SEPTEMBRE Rapprochement avec le bilan : Disponibilités 10,1 10,6 11,2 Valeurs mobilières de placement 280,8 120,8 34,9 Concours bancaires courants (classés en créditeurs et charges à payer) (3,2) (0,1) (0,1) Trésorerie à la fin de la période (1) 287,7 131,3 46,0 (1) Inclut 48,3 millions d euros, et 49,1 millions d euros de disponibilités et de valeurs mobilières de placement des sociétés de financement consolidées respectivement au 30 septembre 2005 et au 30 septembre Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.

16 1. DESCRIPTION DE L ACTIVITE ET DES NEGOCIATIONS FINANCIERES 1.1 DESCRIPTION DE L ACTIVITE Euro Disney S.C.A. (la «Société»), ses filiales (le «Groupe Contrôlé Juridiquement») et les sociétés de financement consolidées (globalement le «Groupe») ont commencé l exploitation commerciale de Disneyland Resort Paris le 12 avril 1992, jour de l ouverture officielle (l «Ouverture»). Le Groupe exploite à Marne-la-Vallée (France) Disneyland Resort Paris qui comprend deux Parcs à Thèmes (collectivement les «Parcs à Thèmes»), le Parc Disneyland et le Parc Walt Disney Studios, qui a ouvert ses portes au public le 16 mars 2002, sept hôtels à thèmes, deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village et un parcours de golf. Le Groupe gère également le développement immobilier et l extension des infrastructures du site. La Société est cotée en bourse et est indirectement détenue à 39,8 % par une société elle-même détenue à 100 % par The Walt Disney Company («TWDC»). La gestion est confiée à Euro Disney S.A.S. (le «Gérant»), entité indirectement détenue à 100 % par TWDC. L associé commandité de la Société est EDL Participations S.A.S., une autre filiale détenue indirectement à 100 % par TWDC. Au terme d une réorganisation juridique au sein du Groupe, la Société est devenue une société holding. La quasi-totalité des éléments d actif et de passif de la Société a été apportée à Euro Disney Associés S.C.A. («EDA»), qui est devenue la principale société d exploitation du Groupe. EDA est détenu à 82 % par la Société. La gestion est confiée à Euro Disney S.A.S. Les 18 % restant sont détenus de manière égale par deux filiales, elles-mêmes indirectement détenues à 100% par TWDC. Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de l exercice 2005, ainsi que leurs principales activités sont présentées ci-dessous. Les changements intervenus depuis l exercice précédent sont mentionnés dans les notes de bas de tableau. SOCIETE (1) % DE PARTICIPATION ACTIVITE PRINCIPALE Euro Disney S.C.A. Société Mère Société Mère Euro Disney Commandité S.A.S. 100 Associé commandité d Euro Disney Associés S.C.A. Euro Disney Associés S.C.A. («EDA») (2) (3) 82 Exploitant des Parcs à Thèmes, du Disneyland Hôtel, du Ranch Davy Crockett et du parcours de golf, et gestion du développement immobilier EDL Hôtels S.C.A. 82 Exploitant de 5 des 7 hôtels à thèmes du Groupe et du Disney Village, collectivement les Installations de la Phase IB Hotel New-York Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Newport Bay Club Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Sequoia Lodge Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Hotel Cheyenne Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Hotel Santa Fe Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Centre de Divertissements Associés S.N.C. (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IB Centre de Congrès Newport S.A.S. (2) 0 Société de financement des actifs du Centre de Congrès du Newport Bay Club EDL Hôtels Participations S.A.S. 82 Associé commandité d EDL Hôtels S.C.A. EDL Services S.A.S. 82 Gérant des Sociétés de financement de la Phase IB Euro Disneyland S.N.C. («Société de Financement de la Phase IA») (2) 0 Société de financement des actifs de la Phase IA Euro Disney Vacances S.A.S. 82 Tour opérateur proposant des forfaits vacances à Disneyland Resort Paris Euro Disney Vacaciones S.A Filiale espagnole d'euro Disney Vacances S.A.S. (sans activité) Val d Europe Promotion S.A.S. 82 Société de promotion immobilière Les Villages Nature de Val d Europe S.A.R.L. (1) 41 Société créée conjointement avec le Pierre & Vacances, chargée d une étude de faisabilité S.E.T.E.M.O. Imagineering S.A.R.L. 82 Société chargée de la réalisation d'études et du suivi de la construction des attractions ED Spectacles S.A.R.L. 82 Exploitant du Buffalo Bill's Wild West Show Débit de Tabac S.N.C. 82 Débitant de tabac au Disney Village Convergence Achats S.A.R.L. (1) 41 Centrale de référencement en partenariat avec Groupe Flo pour les achats en nourriture et boissons ED Resort Services S.A.S. 82 Filiale actuellement sans activité ED Finances 1,2,3,4 S.N.C. 82 Filiales (4) actuellement sans activité (1) Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à l exception de Convergence Achats S.A.R.L. et Les Villages Nature de Val d Europe S.A.R.L. qui sont consolidés par consolidation proportionnelle. A l exception de Convergence Achats S.A.R.L. et Euro Disney Vacaciones S.A., toutes les sociétés ont leur siège social à Chessy, Marne-la-Vallée, France. (2) A compter du 1 er octobre 2003, ces entités sont consolidées suite à l adoption de nouvelles règles comptables qui concernent les sociétés de financement (Voir note 2). A l exception d EDA et du Centre de Congrès Newport S.A.S., les entités clôturent au 31 décembre. Les états financiers consolidés ont cependant été établis sur 12 mois se terminant le 30 septembre. (3) Anciennement Euro Disney Associés S.N.C., a été transformée en Euro Disney Associés S.C.A. le 30 septembre Au cours de l exercice 2005, le pourcentage d intérêt dans cette entité est passé de 0% à 82%, suite à la réorganisation juridique décrite en note Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005

17 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 1.2 FINANCEMENT DE DISNEYLAND RESORT PARIS Le Groupe Contrôlé Juridiquement est propriétaire du Parc Walt Disney Studios, du Disneyland Hôtel, du Ranch Davy Crockett, du parcours de golf et des terrains sur lesquels se situent les cinq autres hôtels et le Disney Village. Le Groupe loue en crédit-bail les autres actifs d exploitation comme indiqué ci-après : Phase IA En 1989, divers contrats ont été signés entre la Société et Euro Disneyland S.N.C. (la «Société de Financement de la Phase IA») pour la construction et le financement du Parc Disneyland. Conformément au contrat de cessionbail initial, tous les actifs du Parc Disneyland existant à l Ouverture et les terrains sur lesquels ils sont situés ont été vendus par la Société à la Société de Financement de la Phase IA, puis ont été loués à la Société. En 1994, le contrat de cession-bail original a été modifié de telle sorte que les droits de la Société suivant les termes du contrat ont été transférés à Euro Disney Associés S.N.C., une filiale indirectement détenue à 100 % par TWDC qui, à son tour, les a sous-loués à la Société. En septembre 2004, Euro Disney Associés S.N.C. a été transformée en société en commandite par action (S.C.A.) puis, dans le cadre de la Restructuration, est devenue une filiale détenue à 82 % par la Société. Suite à cette réorganisation juridique, le contrat de sous-location entre la Société et EDA a été dénoncé. EDA continue à louer ces actifs à la Société de Financement de la Phase IA. Le Groupe ne détient aucune participation dans la Société de Financement de la Phase IA. Phase IB En 1991, divers contrats ont été signés pour la construction et le financement de cinq hôtels : l Hôtel New York, le Newport Bay Club, le Sequoia Lodge, l Hôtel Cheyenne, l Hôtel Santa Fe, et le centre de divertissements Disney Village (collectivement, les «Installations de la Phase IB»). Dans le cadre de contrats de cession bail, les Installations de la Phase IB ont été vendues par la Société à six sociétés en nom collectif créées pour les besoins du financement de la Phase IB (les «Sociétés de Financement de la Phase IB»). Ces installations sont louées à EDL Hôtels S.C.A. qui les exploite. Le Groupe ne détient aucune participation dans les Sociétés de Financement de la Phase IB. Dans la suite du présent document, la Société de Financement de la Phase IA et les Sociétés de Financement de la Phase IB sont globalement dénommées les «Sociétés de Financement de la Phase I». Actifs complémentaires du Parc Disneyland En 1994, la Société a conclu un contrat de cession-bail avec EDA portant sur certains actifs du Parc Disneyland construits après l Ouverture. Conformément à ce contrat, ces actifs ont été vendus par la Société et par la Société de Financement de la Phase IA à EDA, pour être ensuite loués à la Société. En 2005, EDA est devenue une filiale détenue à 82 % par la Société, ce qui a entraîné la dénonciation du contrat. Par conséquent, ces actifs précédemment loués sont désormais détenus et gérés par le Groupe Contrôlé Juridiquement. Centre de Congrès Newport Bay Club En 1996, divers contrats ont été signés avec Centre de Congrès Newport S.A.S., filiale indirectement détenue à 100 % par TWDC pour la construction et le financement d un second centre de congrès, adjacent au Newport Bay Club. Conformément à un contrat de cession-bail, les actifs du Centre de Congrès Newport Bay Club ont été vendus par EDL Hôtels S.C.A. à Centre de Congrès Newport S.A.S. Ce centre de congrès est loué en retour à EDL Hôtels S.C.A., qui en est l exploitant. Dans la suite du présent document, la Société de Financement de la Phase IA, les Sociétés de Financement de la Phase IB, et Centre de Congrès Newport S.A.S., sont globalement dénommées les «Sociétés de Financement». 1.3 RESTRUCTURATION JURIDIQUE ET FINANCIERE En septembre 2004, le Groupe a trouvé un accord avec ses prêteurs et TWDC sur une restructuration globale de ses engagements financiers (la «Restructuration»). La Restructuration a été finalisée le 23 février 2005 à la suite de la réalisation définitive de l ensemble des conditions requises par l accord. Les principaux éléments de la Restructuration étaient les suivants : Une augmentation de capital d un montant brut de 253,3 millions d euros, avant déduction des frais liés à l augmentation de capital. La Société a émis 2,8 milliards de nouvelles actions au prix unitaire de 0,09 euro (voir Note 10) ; Une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d euros a été octroyée à la Société par TWDC pour remplacer la ligne de crédit de 167,7 millions d euros arrivée à expiration. De plus, TWDC a accordé un abandon de créance de 10,0 millions d euros sur la ligne de crédit arrivée à expiration et a converti 110,0 millions d euros sur le solde en dette subordonnée à long terme (voir Note 14) ; Report du remboursement de la dette du Groupe pour partie de façon inconditionnelle et pour partie de façon conditionnelle (en fonction de la performance financière de la Société), et suppression de l obligation de constituer des dépôts de garantie (les 100,6 millions d euros de dépôts existants ont été utilisés pour rembourser par anticipation certaines dettes) ; en contrepartie, les taux d intérêt applicables à certaines dettes ont été augmentés (voir Notes 4 et 14) ; Report du paiement d une partie de la rémunération de la gérance et des redevances de licence dues à des sociétés affiliées à TWDC au titre des exercices à venir, en partie de façon inconditionnelle (125 millions d euros au total) et en partie de façon conditionnelle (200 millions d euros au maximum) en fonction de la performance financière de la Société pour la partie conditionnelle (voir Notes 14 et 19) ; Acquisition par la Société de 82 % du capital d EDA,

18 en contrepartie de l apport de la quasi-totalité de ses éléments d actif et de passif (des filiales de TWDC conservant le solde du capital d EDA, soit 18 %). Cette opération a eu pour objet d éviter à la Société de devoir payer à EDA 292,1 millions d euros (auxquels s ajoutent 16 millions d euros d intérêts), correspondant au prix d exercice d options au titre de certains contrats de location et de sous-location, dont la levée aurait été nécessaire afin de conserver ses droits sur le Parc Disneyland et certaines de ses attractions clés (qui étaient auparavant louées par EDA) (voir Notes 1-4, 10 et 11) ; Obtention des autorisations des banques pour la mise en place d un plan de développement de nouvelles attractions dans les Parcs à Thèmes pour 240 millions d euros et pour la poursuite des investissements liés à la maintenance et à l amélioration des actifs existants. Par la suite, le compte de résultat du Groupe sera affecté par l impact des charges d intérêts sur les dettes, le report des redevances de licence et de la rémunération du Gérant, en partie compensés par l impact des produits d intérêt sur les disponibilités et la part plus importante des intérêts minoritaires. L augmentation des intérêts minoritaires correspond à la quote-part d intérêt dans EDA, qui est détenue par des filiales détenues indirectement à 100 % par TWDC après l apport de la quasi-totalité de ses éléments d actif et de passif par la Société. 1.4 REORGANISATION JURIDIQUE AU SEIN DU GROUPE Suite à la mise en place de la réorganisation juridique, partie intégrante de la Restructuration décrite ci-dessus, EDA est devenue une filiale détenue à 82 % du Groupe Juridiquement Contrôlé. Jusqu à la réorganisation juridique résultant de la Restructuration, Euro Disney S.C.A. ne détenait aucune participation dans le capital d EDA, filiale à 100 % de The Walt Disney Company («TWDC»), qui faisait partie intégrante du Groupe consolidé en tant que société de financement, dans la mesure où son activité consistait à financer et à louer en crédit-bail au Groupe les actifs du Parc à Thèmes. Suite à la finalisation de la Restructuration, la quasi-totalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à EDA, qui est alors devenue une filiale détenue à 82 % par Euro Disney S.C.A. et principale société d exploitation du Groupe, des filiales de TWDC en détenant le solde, soit 18 %. La réorganisation juridique au sein du Groupe n a pas eu d effet sur le contrôle effectif qu exerce ED S.C.A. sur EDA, dans le cadre de l établissement des états financiers consolidés. Dans la mesure où le changement de détention de EDA par ED S.C.A. reflète une transaction entre actionnaires portant sur les entités consolidées et présentant les caractéristiques d une opération sous contrôle commun il a été enregistré directement par le biais des capitaux propres et des intérêts minoritaires. Par ailleurs, suivant les termes et modalités de la Restructuration, cette nouvelle affectation entre le Groupe et les intérêts minoritaires a eu un impact sur les résultats de la période du 1 er octobre 2004 (voir Notes 10 et 11). 2. PRINCIPALES REGLES ET METHODES COMPTABLES Règles générales Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les règles et principes comptables français et conformément aux Règlements n du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Ces principes ont été intégralement appliqués pour préparer les états financiers consolidés pour les exercices clos les 30 septembre 2003, 2004 et 2005, à l exception du changement de principe comptable, relatif à la consolidation des sociétés de financement au cours de l exercice 2004, décrits ci-dessous, qui affectent la comparabilité des exercices présentés. Principes de consolidation A compter du début de l exercice 2004 (1 er octobre 2003), le Groupe a adopté les nouvelles règles comptables de consolidation que l article 133 de la Loi de Sécurité Financière a rendues obligatoires et qui portent sur la consolidation des Sociétés de Financement, entités dont le Groupe ne détient juridiquement aucun titre de capital. Conformément à ces nouvelles règles, les Sociétés de Financement auxquelles le Groupe loue en crédit-bail la majeure partie de ses actifs d exploitation, ont été intégrées dans les comptes consolidés du Groupe. Auparavant, les redevances de crédit-bail versées à ces Sociétés de Financement étaient comptabilisées dès qu elles étaient encourues et les modalités des contrats de crédit-bail et des engagements contractuels relatifs aux loyers et aux dettes des Sociétés de Financement étaient décrites dans l annexe aux états financiers. L incorporation des actifs des Sociétés de Financement dans les comptes consolidés du Groupe suite aux nouvelles règles comptables a eu pour effet d augmenter les immobilisations et les emprunts du Groupe. Les créances du Groupe sur les Sociétés de Financement ont été éliminées dans les comptes consolidés et les capitaux propres consolidés ont été réduits. Cette diminution des capitaux propres consolidés résulte principalement de l amortissement cumulé des actifs détenus par les Sociétés de Financement, qui était supérieur pour les mêmes périodes aux redevances de crédit-bail payées par le Groupe. Ce changement comptable a également eu un impact sur la classification et le montant des charges enregistrés dans le compte de résultat. Cela a entraîné une hausse des dotations aux amortissements et des charges d exploitation ainsi qu une diminution des charges de redevances de crédit-bail. Pour permettre les comparaisons, le Groupe présente dans la Note 29 des états financiers supplémentaires en base pro-forma en complément des états financiers publiés pour l exercice Les informations pro-forma ont été préparées en considérant l impact de ces changements comptables sur l exercice Utilisation d estimations La préparation de ces états financiers nécessite l utilisation d estimations et d hypothèses faites par la direction du Groupe qui affecte les montants présentés Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005

19 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES dans ces états financiers. Les montants réels peuvent se révéler différents de ces estimations. Certains reclassements ont été effectués sur la présentation des comptes consolidés des exercices 2004 et 2003 afin de la rendre conforme à celle des comptes consolidés de l exercice Reconnaissance du chiffre d affaires Le Groupe suit pour ses principaux secteurs d activité des principes de reconnaissance du revenu adaptés aux caractéristiques de ces secteurs. Le Groupe enregistre le chiffre d affaires pour le secteur des Activités touristiques lorsque le service est fourni aux visiteurs. Par ailleurs, le chiffre d affaires des Activités touristiques inclut des redevances de participants, qui sont comptabilisées en produits selon le mode linéaire sur la durée des accords. Pour le secteur des Activités de développement immobilier, le chiffre d affaires est enregistré pour les ventes de terrain à la conclusion de chaque contrat, alors que le chiffre d affaires lié aux contrats de services et aux baux à construction est reconnu lorsque le service est rendu. Actifs faisant l objet de contrats de crédit-bail Le Groupe a conclu des contrats de crédit-bail pour la plupart de ses actifs détenus par des Sociétés de Financement dédiées. Jusqu à la mise en place du changement comptable décrit ci-dessus, conformément aux options offertes par les règles comptables françaises, le Groupe comptabilisait ces transactions comme des opérations de location dans le compte de résultat sur la ligne loyers de crédit-bail et charges financières nettes. Depuis le 1er octobre 2003, les Sociétés de Financement sont consolidées dans les états financiers du Groupe. Tous les autres contrats de location sont enregistrés en charges d exploitation. Immobilisations Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur les durées d utilisation estimées suivantes : Immobilisations incorporelles Ouvrages d infrastructures secondaires Constructions et attractions Agencements, installations, matériels et mobiliers DUREES D UTILISATION ESTIMEES 2 à 20 ans 40 ans 10 à 40 ans 2 à 25 ans Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels, à des droits d exploitation et à des coûts de production de spectacles et de films pour les attractions des Parcs à Thèmes. Les dépenses futures de rénovation font l objet d une provision pour grosses réparations dans les charges d exploitation selon le mode linéaire sur la période comprise entre deux rénovations. Les charges financières liées à la production des immobilisations ou à l acquisition et au développement des terrains sont incorporées dans leur coût en utilisant un taux d intérêt moyen pondéré sur l ensemble des emprunts. Les projets en cours sont immobilisés lorsque leur faisabilité technique et économique a pu être établie. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du coût d acquisition ou de la valeur nette de réalisation. Les coûts d acquisition sont déterminés selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Impôts En raison de la Restructuration, le Groupe ne peut se placer sous le régime de l intégration fiscale pour les entités du Groupe Juridiquement Contrôlé au titre de l exercice Par conséquent, chaque entité juridique produira sa propre déclaration d impôt. Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation d impôts différés calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux et règles fiscales résultant des textes fiscaux en vigueur à la clôture de l exercice et qui seront applicables lorsque la différence se réalisera. Il n est constaté d impôt différé actif que dans la mesure où la récupération des différences temporaires déductibles est quasi certaine. Frais d émission d emprunt Les frais d émission d emprunt sont amortis linéairement sur la durée de l emprunt correspondant. En cas de rachat et/ou d annulation de l emprunt, les frais d émission non amortis, calculés au prorata, sont enregistrés en charges et s imputent sur le résultat de l opération. Les frais de renégociation ou de modification des emprunts existants sont comptabilisés en charges exceptionnelles au fur et à mesure qu ils sont encourus.

20 Engagements en matière de retraite et indemnités assimilées Les cotisations versées à des caisses de retraite ou à des caisses de retraite complémentaire sont constatées en charge au fur et à mesure qu elles sont encourues, et ne génèrent aucun engagement futur. Les indemnités de départ à la retraite payées conformément aux dispositions prévues par la convention collective du Groupe sont comptabilisées en charges lorsqu elles sont payées. Le Groupe a choisi de faire une mention en annexe et de ne pas comptabiliser l obligation future liée à cet accord (voir Note 26). Gestion de risque de change et de taux d intérêt Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe utilise divers instruments financiers dont des swaps de devises et de taux d intérêt, des contrats à terme et des options, pour gérer le risque lié aux fluctuations des taux d intérêt et des devises étrangères. Le Groupe affecte ces instruments financiers, qualifiés d opérations de couverture, à des actifs et des dettes spécifiques ou à des transactions prévues. Lorsque ces actifs sont cédés, ces dettes sont remboursées ou ces transactions prévues sont annulées, le Groupe constate le gain dégagé ou la perte subie au titre de ces instruments financiers. Pour les swaps de taux d intérêt et de devises, le Groupe enregistre en produits ou charges financiers, sur la durée de ces contrats, le différentiel devant être payé ou reçu en fonction des modalités de ces instruments et des variations des taux d intérêt du marché et des positions de change. Les pertes et les gains provenant de ces instruments et générés par des débouclages anticipés de ces contrats sont différés et amortis sur la durée restante initialement prévue. Les gains et pertes provenant des instruments sur devises sont comptabilisés de manière concomitante à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Opérations en devises Les opérations libellées en devises sont enregistrées en euros au dernier cours de change en vigueur à la fin du mois précédant leur comptabilisation. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de change de fin d exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à la clôture de l exercice est inscrite au bilan dans le poste «autres créances» et «autres dettes». Les pertes latentes de change font l objet d une provision pour risque en totalité, sauf lorsqu elles font l objet d une couverture à terme. Subventions d exploitation Les subventions d exploitation sont enregistrées en produits d exploitation dès qu elles sont octroyées et certaines quant à leur montant. Résultat net par action et résultat net dilué par action Le résultat net par action et le résultat net dilué par action s obtiennent en divisant le résultat net de la période par la moyenne pondérée du nombre d actions en circulation durant la période. Le résultat net dilué par action exclut les actions potentielles qui pourraient être créées par conversion en actions de divers instruments (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en action, stock options et bons de souscription) car leur effet sur le calcul du résultat dilué par action est anti-dilutif. Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie retrace l évolution des disponibilités et des valeurs mobilières de placement dont l échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d acquisition ou au cours du marché, si celui-ci est inférieur. Les disponibilités et les valeurs mobilières de placement comprennent les disponibilités des sociétés de financement consolidées qui ne peuvent être utilisées par le Groupe Contrôlé Juridiquement pour financer l exploitation. Transition aux normes IFRS A compter du 1 er octobre 2005 (premier jour de l exercice 2006), le Groupe doit préparer ses états financiers consolidés selon les normes comptables internationales («IFRS»). Jusqu à l exercice 2005 inclus, le Groupe a appliqué les principes comptables français. Le Groupe a réalisé son passage aux normes IFRS et a préparé un rapport spécial sur le changement de référentiel qui sera inclus dans le rapport annuel Euro Disney S.C.A. - Rapport Financier 2005