Rapport de gestion FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE

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1 Rapport Financier rapport de gestion 30 - Environnement économique et performances 30 - Faits marquants de l exercice 33 - Activité et résultat des branches et sociétés du Groupe 40 - Résultats et situation financière du Groupe 44 - Perspectives Compléments d informations relatifs à la holding SNCF Participations 48 - gouvernement d entreprise et contrôle interne 48 - Gouvernement d entreprise et fonctionnement du Conseil d Administration de SNCF Participations 48 - Environnement de contrôle et procédures de contrôle interne 53 - comptes consolidés au 31 décembre Compte de résultat consolidé 54 - Bilan consolidé Actif 55 - Bilan consolidé Passif 56 - Tableau des flux de trésorerie 57 - Tableau de variation des capitaux propres 58 - Notes annexes

2 30 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET PERFORMANCES Dans un environnement économique français et européen marqué par une conjoncture morose et le maintien à un niveau élevé des cours du pétrole, les principales composantes du Groupe ont amélioré leurs performances opérationnelles. Le Groupe a consolidé ses positions dans le domaine du fret, avec l acquisition par Geodis des activités de «Freight Forwarding» de TNT, avec la stabilisation du capital d Ermewa en partenariat avec le fonds d investissement Investors in Private Equity (IPE) et avec la structuration de la branche Transports et Logistique intégrant le transfert des fi liales à la holding dédiée aux activités de fret «Transport et Logistique Partenaires». Keolis a été doté d un actionnariat stable avec la venue d un consortium regroupant AXA et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ), à même de soutenir le Groupe dans ses projets de développements internationaux. Le Groupe réalise un bénéfi ce net de 207 M en 2007 en ligne avec Le résultat net part du Groupe est en diminution apparente de 6 M avec un bénéfice net de 163 M contre 170 M en En excluant les plus-values exceptionnelles réalisées sur la cession de 33,2 % d Ermewa France en 2007 et de 59,6 % de SHEM en 2006, le résultat net part du Groupe est en progression de 5 % avec un bénéfi ce net de 146 M en 2007 contre 139 M en FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Madame Anne-Marie Idrac a été nommée Présidente Directrice Générale de SNCF Participations le 9 mai Monsieur Dominique Thillaud a été reconduit dans ses fonctions de Directeur Général Délégué de SNCF Participations. TRANSPORTS ET LOGISTIQUE GROUPE GEODIS Geodis a procédé à deux acquisitions majeures dans les métiers de la commission de transport international, les activités de «Freight Forwarding» de TNT en date du 5 février 2007 et son principal partenaire le groupe allemand Rohde & Liesenfeld (R & L) début L acquisition de la division de TNT renommée «Wilson» est un tournant majeur pour Geodis. Elle permet au Groupe de prendre position parmi les leaders dans le métier de «Freight Forwarding» qui constitue le segment le plus dynamique de la chaîne logistique. Grâce à une forte complémentarité géographique, elle permet ainsi au Groupe de disposer d un réseau mondial. Le réseau «Wilson», constitué de 33 sociétés et employant personnes, a réalisé un chiffre d affaires de 822 M en 2007 (sur onze mois). Avec l acquisition de Rohde & Liesenfeld, Geodis renforce son positionnement sur le métier du Freight Forwarding en prenant position en Allemagne et en Afrique du Sud et en densifi ant son réseau en Amérique Latine. Rohde & Liesenfeld réalise un chiffre d affaires de 270 M et emploie 710 personnes. Durant le premier semestre 2007, Geodis a procédé à une modifi cation de son organisation désormais articulée autour de quatre métiers : la division «Messagerie» qui regroupe autour du socle français les réseaux en Espagne, Italie, Grande Bretagne et Allemagne ; la division «Freight Forwarding» identifiée par la marque Geodis-Wilson ; la division «Logistique contractuelle» et la division «Route» regroupée au sein de Geodis Bourgey Montreuil. TRANSPORT ET LOGISTIQUE PARTENAIRES En avril 2007, SNCF Participations a procédé au transfert des fi liales fret à la holding dédiée aux activités de fret «Transport et Logistique Partenaires (TLP)». Ce transfert s inscrit dans le cadre de la structuration de la branche Transports et Logistique qui vise à fournir une offre optimisée de services logistiques et de transport aux industriels sur le marché européen. Le renforcement de la logique de branche permettra un meilleur pilotage stratégique et industriel des fi liales à partir d une approche «métiers» tout en optimisant l allocation des ressources pour réaliser les objectifs fi xés et développer les synergies industrielles avec les activités fret de la SNCF. WAGONNIERS La reconfi guration du tour de table d Ermewa avait consacré l entrée d un partenaire fi nancier dans le capital en avril Le fonds d investissement Investors in Private Equity (IPE) avait été retenu pour cette opération dans le cadre d un rachat avec levier fi nancier (LBO). La société holding de droit suisse créée à cette occasion, Financière Ermewa, est contrôlée conjointement par IPE à hauteur de 50,4 % et par SNCF Participations à hauteur de 49,6 % ; le groupe ferroviaire demeurant l actionnaire industriel de référence. Le LBO d origine devant être débouclé au plus tard le 31 juillet 2007, le Groupe SNCF (convaincu du fort potentiel de développement du mode ferroviaire en Europe) et IPE ont décidé, en date du 30 mai 2007, de mettre en oeuvre un LBO secondaire en conservant les mêmes niveaux de détention respectifs. Afi n de simplifi er les schémas de détention capitalistique, la société suisse Groupe Ermewa a racheté les participations détenues par SNCF Participations et STVA dans Ermewa France (33,2 %) qui est maintenant détenue à 100 % par l entité suisse. Investie d une mission de gestion et de valorisation d actifs, France Wagons a poursuivi sa politique d élargissement de sa clientèle (hors Fret SNCF) en développant à la fois sa fonction de loueur et de gestionnaire technique. Parallèlement à la rationalisation de son parc lui permettant de mieux valoriser ses actifs, France Wagons commence à investir dans le renouvellement de son matériel.

3 Rapport Financier 31 Rapport de gestion COMBINÉ Naviland Cargo monte en puissance à travers l hexagone et les pays transfrontaliers en ouvrant de nouveaux services reliant les grands ports de la mer du Nord ou de la Méditerranée aux métropoles économiques, telles les lignes Rotterdam-Vénissieux, Le Havre-Valenton et Le Havre-Cognac. Si le retour à la croissance est effectif, le renforcement de la concurrence attendu en 2008 a amené l entreprise à reconsidérer son organisation en recherchant des économies et en améliorant la qualité de service. Dans ce cadre, Naviland Cargo a recruté des cheminots de l entreprise publique, notamment des conducteurs, afi n de se donner la réactivité et la fl exibilité nécessaires avant La quasi-entreprise ferroviaire a ainsi effectivement été lancée en octobre Les actionnaires de Novatrans ont décidé de recapitaliser la société afi n de lui permettre de poursuivre son développement et d assurer le renouvellement de ses investissements. L Autoroute Ferroviaire Alpine (AFA) a transporté véhicules en Les ministres français et italiens des Transports ont décidé de prolonger la période d expérimentation jusqu à la fin des travaux sur la ligne franco-italienne prévue fin Un service plus développé d une vingtaine d allers-retours quotidiens sera alors lancé, après un appel d offres que la France et l Italie préparent dès maintenant. L autoroute ferroviaire qui relie sur plus d un millier de kilomètres, Bettembourg au Sud du Luxembourg et Le Boulou près de Perpignan (Lorry-Rail), est entrée en service le 10 septembre COMMISSIONNAIRES DE TRANSPORT La société Districhrono est spécialisée dans le transport multimodal rail-route. Aux deux lignes régulières Compiègne- Avignon et Rungis-Perpignan est venu s ajouter un nouvel axe ferroviaire Nancy-Avignon. TRANSPORTEURS FERROVIAIRES Le positionnement de VFLI comme opérateur ferroviaire de proximité fait partie de la stratégie de la SNCF qui souhaite renforcer la capacité du Groupe à répondre au mieux à la demande de ses clients, dans le contexte d ouverture à la concurrence du trafic de fret ferroviaire. Le plan de restructuration et de développement initié dès 2005 a permis à la société de se réorganiser et de se redéployer grâce à l obtention de nouveaux contrats. Le 3 octobre 2007, VFLI a obtenu son certifi cat de sécurité lui permettant de circuler sur le Réseau Ferré National (RFN). L entreprise sort donc de son activité historique de manœuvres ferroviaires sur les sites industriels pour se comporter désormais comme un «nouvel entrant» sur le marché de la traction ferroviaire en France et exploite d ores et déjà une quinzaine de trains par semaine sur le RFN. SNCF PROXIMITÉS Keolis, premier opérateur privé de transport public de voyageurs en France, a maintenu un rythme de croissance rapide et renforcé sa stature d opérateur international de premier plan. La croissance du chiffre d affaires en 2007 témoigne de la bonne tenue des revenus passagers à l international et en particulier en Angleterre. Elle est également le résultat du dynamisme commercial du groupe Keolis comme en témoignent les renouvellements obtenus à Tours, Alès, Tarbes, Pau, Alençon, Boulogne-sur-Mer et Cherbourg, le gain des réseaux urbains de Nevers et d Aix-les-Bains, la conquête de marchés interurbains publics (Meurthe et Moselle) ou privés (Areva en Normandie) et les acquisitions de sociétés (Dussert, Delion, Loisirs et Voyages et TPN) qui viennent renforcer le dispositif interurbain du Groupe. L année 2007 a également été marquée par une infl exion profonde de la stratégie internationale. Keolis a renforcé ses positions aux Pays-Bas en portant sa participation à 50 % de la société Syntus qui exploite plusieurs réseaux multimodaux et réalise un chiffre d affaires de 58 M avec un effectif de 455 salariés et une fl otte incluant 97 bus et 33 trains. En Allemagne, Keolis s est séparé de son partenaire allemand Rhenus en conservant deux franchises ferroviaires et le contrat ferroviaire d Hellweg Netz gagné en juillet En novembre 2007, Keolis s est vu confi er l exploitation du réseau ferré régional de Maas Rhein Lippe. Ce contrat d une durée de seize ans représente un chiffre d affaires total de 557 M, soit 35 M par an. Au Danemark, Keolis contrôle désormais City-Trafik à hauteur de 100 % de son capital. En juin 2007, Keolis par l intermédiaire de Go Via (35 % Keolis et 65 % Go Ahead), a été retenu pour l exploitation de Gatwick Express, réseau de navettes ferroviaires desservant l aéroport anglais de Gatwick. Ce contrat représentant un chiffre d affaires de 126 M démarrera effectivement en juin En juin 2007, Go Via a également remporté la franchise ferroviaire West Midlands. Ce contrat d une durée de 8 ans a démarré le 11 novembre 2007 et représente un chiffre d affaires total de 5 milliards d euros. La nouvelle franchise rebaptisée London Midlands dessert les villes de Birmingham, Coventry, Wolverhampton, Liverpool et Londres. London Midlands est la troisième franchise britannique détenue par Go Via après Southern et Southeastern. Keolis exploite par ailleurs la franchise Transpenine Express en partenariat avec First Group. L actionnaire majoritaire de Keolis, 3i, et le Groupe SNCF actionnaire industriel de référence ont conjointement décidé en date du 27 septembre 2006 d organiser le désengagement de 3i du capital de Keolis. Le Groupe SNCF et un consortium regroupant AXA (agissant au travers d AXA Private Equity), et la Caisse de Dépôt et Placement du Quebec (CDPQ) ont signé en date du 20 avril 2007 un accord aux termes duquel le consortium a pris une participation majoritaire de 52 % et les cadres 2,5 %. Le Groupe SNCF détient désormais Keolis à hauteur de 45,4 % et demeure l actionnaire industriel de référence. Cet accord dote Keolis d un actionnariat stable à même de soutenir le Groupe dans ses projets de développements internationaux.

4 32 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion Le groupe EFFIA est organisé depuis 2004 autour de trois métiers principaux : Concessions et Stationnement, Transport et Mobilité, Conseil et Systèmes d Information. La branche Concessions et Stationnement confi rme sa bonne santé avec le démarrage de la Délégation de Service Public de Nantes (Nantes Gare Nord avec 590 places et Nantes Fresche Blanc avec 130 places), Saint-Étienne (600 places), Vichy (276 places), Meuse TGV (66 places), Lorraine TGV (950 places), Thionville TGV (340 places), Champagne-Ardennes (696 places), Reims Clairmarais (820 places) et TGV Haute-Picardie (580 places). La branche Concessions et Stationnement gère places de parking au 31 décembre La branche Transport et Mobilité a pour objectif de faciliter la mobilité des voyageurs et devient un acteur important de l intermodalité tant en gestion de la relation client qu en gestion de l offre avec une activité soutenue sur le contrat général TER et le démarrage en juin du contrat de gestion de la location de vélos en libre-service pour la ville d Orléans. Enfi n, la branche Conseils et Systèmes d Information confi rme le bon développement de l activité d études de pôles d échange et de prestations d assistance à maîtrise d ouvrage. VOYAGEURS FRANCE EUROPE (VFE) L année 2007 a été marquée par l avancée de gros projets de réorganisation des canaux de distribution et par la progression nette de leurs volumes de ventes. La Deutsche Bahn (DB) a pris une participation de 10 % dans le capital de Thalys. La nouvelle répartition du capital est de 62 % pour VFE Partenaires, de 28 % pour la SNCB et de 10 % pour la DB. VFE Partenaires porte 50 % du capital de la nouvelle fi liale de coopération nommée Alleo Gmbh, en charge du marketing de la nouvelle offre TGV et ICE entre la France et l Allemagne. La mise en œuvre des projets de rénovation des gares et de valorisation des espaces commerciaux, a conduit la branche Gares à créer la société VALGA qui a vocation à porter les projets de valorisation des espaces commerciaux dans les gares de Marseille Saint-Charles, Paris Gare de Lyon, Paris Austerlitz et Lyon Pardieu. La SNCF, la SNCB (Belgique), la Deutsche Bahn (Allemagne), Eurostar UK (Royaume-Uni), NS (Pays Bas), ÖBB (Autriche) et CFF (Suisse) ont lancé début juillet la première alliance ferroviaire européenne «Railteam», sur le modèle des alliances existant entre les compagnies aériennes. Il s agit pour les différents partenaires d exploiter en commun le réseau à grande vitesse et de faciliter les voyages par l amélioration des correspondances et l interconnexion des systèmes de réservation. Dans la branche Distribution, le développement du canal Internet et des Web Services s est poursuivi sur le marché européen et asiatique avec la création de nouveaux sites (Europe Continentale, Australie, Chine, Taïwan, Japon et Brésil). À compter de janvier 2008, le site Internet Voyages-sncf.com offrira ses services de ventes de billets de trains aux internautes de huit pays européens sous la marque TGV-Europe.com. Le système de ventes Euronet utilisé sur l Outre-Mer s est progressivement étendu au marché européen. Il est d ores et déjà opérationnel en Grande-Bretagne. La fi liale nord-américaine (REG Inc) s est recentrée sur la vente de produits rail et a fi nalisé sa réorganisation interne en améliorant sa productivité principalement dans les départements «call center» et systèmes. Toutes ces opérations s inscrivent dans le cadre de la politique générale de baisse des commissions et d augmentation des ventes électroniques en ligne. Pour la branche Gestion de lignes, l offre Eurostar a bénéficié de l ouverture de la ligne à grande vitesse HS1 en novembre 2007 avec la diminution du temps de parcours sur l Angleterre et la relocalisation du terminal de Londres Waterloo à la gare de Saint-Pancras. INFRASTRUCTURE/INGÉNIERIE AREP connaît un fort développement tant en France qu à l international comme en attestent plusieurs projets récents : maîtrise d œuvre pour les projets Gares SNCF avec une forte activité sur les projets liés au TGV Est Européen, projet de la «Financial Tower» à Ho Chi Minh-Ville (Vietnam) et plusieurs projets en Chine et en Inde, projet de centre commercial à Toulouse et transformation de l hôpital d Auxerre. Le groupe Systra, contrôlé à parité par la SNCF et la RATP, est présent dans les activités d ingénierie ferroviaire et urbaine. Les activités françaises se portent bien. A l international Systra connaît également un développement soutenu sur ses marchés traditionnels en Amérique, Asie (Inde et Hong Kong), Afrique du Nord, Moyen-Orient et Europe. Le marché de l ingénierie en France s étant largement ouvert à la concurrence depuis la création de RFF en 1997, le Groupe SNCF avait besoin d une structure distincte de celle de l EPIC lui permettant de répondre aux appels d offre. La vocation de la société Inexia créée à cet effet en septembre 2006 est donc de reprendre les activités d ingénierie de la SNCF sur le marché concurrentiel et de les développer en France dans le domaine ferroviaire et plus largement dans celui des infrastructures de transport. FONCTIONS COMMUNES ET PARTICIPATIONS Après un fort repli des résultats en 2005 principalement lié à un incident de passerelle à Calais, SeaFrance est en forte croissance depuis 2006 à la fois sur ses activités de fret et de tourisme. Le redressement de l entreprise étant maintenant effectué, SeaFrance se devait de renforcer sa position d opérateur maritime de référence sur le détroit Calais-Douvres, en poursuivant la nécessaire modernisation de sa fl otte pour assurer son avenir. Dans ce cadre, l entreprise a acquis un nouveau navire qui sera mis en service pour l été 2008 après des travaux d adaptation aux spécifi cités du marché transmanche.

5 Rapport Financier 33 Rapport de gestion ACTIVITÉS ET RÉSULTAT DES BRANCHES ET SOCIÉTÉS DU GROUPE CHIFFRE D AFFAIRES PAR BRANCHES D ACTIVITÉ en millions d euros Transports et Logistique GEODIS TRANSPORT ET LOGISTIQUE PARTENAIRES dont Wagonniers ERMEWA FRANCE WAGONS CTC Divers 19 6 dont Combiné NAVILAND CARGO ROUCH INTERMODAL Divers dont Commissionnaires de transport STVA SEALOGIS LOGISTRA DISTRICHRONO Divers dont Transporteurs ferroviaires VFLI Divers 9 6 Dont Gestionnaires d information 4 3 SNCF Proximités KEOLIS N/A N/A EFFIA Voyageurs France Europe VFE PARTENAIRES Infrastructure/Ingénierie AREP SNCF INTERNATIONAL SYSTRA INEXIA 70 0 Fonctions communes et participations ORFEA SEAFRANCE SNEF 9 9 Divers 4 1 CHIFFRE D AFFAIRES DU GROUPE Les chiffres d affaires réalisés par Novatrans et Keolis ne sont pas pris en compte, les sociétés étant consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le chiffre d affaires réalisé par Ermewa est pris en compte proportionnellement à 49,6 % pour la partie suisse et à 66,3 % pour la partie française jusqu au 30 juin À compter du 1 er juillet 2007 après la restructuration capitalistique intervenue sur le capital d Ermewa Paris et la mise en place du LBO secondaire, le chiffre d affaires global réalisé par Ermewa est pris en compte proportionnellement à 49,1%. Le chiffre d affaires réalisé par Systra est pris en compte proportionnellement à 50 % depuis le 1 er janvier 2005.

6 34 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion CHIFFRE D AFFAIRES PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES en millions d euros France International Total Transports et Logistique Geodis Transport et Logistique Partenaires dont Wagonniers dont Combiné dont Commissionnaires de transport dont Transporteurs ferroviaires dont Gestionnaires d information SNCF Proximités Voyageurs France Europe Infrastructure/Ingénierie Fonctions communes et participations Groupe

7 Rapport Financier 35 Rapport de gestion RÉSULTATS PAR ACTIVITÉS RÉSULTATS ET INDICATEURS DE GESTION PAR ACTIVITÉS Voyageurs Fonctions Ensemble Transports et SNCF France Infrastructure/ communes et en millions d euros du Groupe Logistique Proximités Europe Ingénierie participations Chiffre d affaires Marge opérationnelle Résultat opérationnel Résultat net consolidé de l ensemble Résultat net consolidé part du Groupe Capacité d autofinancement Capacité d autofinancement rapporté à l endettement du Groupe ,24 0,41 0,89 n/s n/s n/s , n/s n/s n/s n/s : non signifi catif

8 36 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion TRANSPORTS ET LOGISTIQUE GROUPE GEODIS Le chiffre d affaires de Geodis, qui intègre Wilson (ex TFM) à compter du 5 février 2007, est en forte progression de 26,4 % (4,78 milliards d euros contre 3,78 milliards d euros l exercice précédent) et de 5,4 % à périmètre et taux de change comparables. La croissance a été particulièrement dynamique sur le troisième trimestre et soutenue sur le quatrième trimestre. Le chiffre d affaires de la division «Messagerie» (37 % de l ensemble du Groupe) représente 1,76 milliard d euros en 2007 contre 1,68 milliard d euros en 2006, soit une progression de 5,3 % (*). Les activités de messagerie et d express en France portées par la hausse des volumes sur le second semestre et par les hausses tarifaires liées à la répercussion des coûts du gazole, affichent un taux de progression de 7,2 % (*). Les autres pays d Europe sont en diminution de 5,2 % (*) principalement due à l arrêt des opérations défi citaires en Allemagne et à la grève des transporteurs en Italie durant le mois de décembre. La division «Freight Forwarding» qui intègre Wilson depuis février 2007, poursuit son développement à un rythme soutenu (+10,3 %) (*). Le doublement de la taille du réseau a permis au groupe de prendre des positions importantes en Asie et dans les pays nordiques et de poursuivre son développement en Europe du Sud. Les opérations de rapprochement des réseaux Geodis et Wilson se sont déroulées de manière satisfaisante et l intégration opérationnelle de Wilson est désormais terminée. L intégration de Wilson dans les comptes consolidés de Geodis à compter du 5 février 2007 représente un apport de chiffre d affaires de 822 M sur onze mois en Le chiffre d affaires de la division «Logistique Contractuelle» est en progression de 4,1 % (*) grâce au fort développement des activités de logistique automobile et au démarrage de nouveaux contrats sur le second semestre. La division «Route» est stable, les nouveaux contrats démarrés sur le second semestre ayant compensé les arrêts de contrat et la baisse des volumes enregistrée sur l activité chimie durant le premier semestre. Le résultat opérationnel de Geodis s établit à 123 M en 2007 contre 106 M en 2006, soit une progression de 15,3 % largement due à un niveau d activité élevé durant le quatrième trimestre La performance du groupe est confortée par la réalisation de plus-values de cession immobilières importantes (+ 42,9 M ) (notamment le site de Venlo aux Pays-Bas) mais Geodis a supporté des coûts de restructuration signifi catifs (- 17,7 M ) ainsi que les coûts relatifs à l intégration de Wilson (- 20,7 M ). Le résultat des activités courantes de la division «Messagerie» est comparable à celui de La Messagerie France reste le plus fort contributeur au résultat des activités courantes tandis que les activités de Messageries Européennes demeurent en perte d exploitation notamment en Espagne et en Italie. L activité «Freight Fowarding» est en progression du fait de la consolidation de Wilson et des premiers effets de synergies nées de la création du nouveau réseau, ainsi que de la hausse du chiffre d affaires de 10 % à taux et périmètre comparable et de la suppression des foyers de perte en Asie. La division «Logistique Contractuelle» présente une diminution de son résultat des activités courantes provenant principalement de l Espagne et de la moindre contribution du contrat IBM. Enfi n, la division «Route» affi che une progression signifi cative grâce à une bonne maîtrise des coûts et cela dans un contexte de forte hausse des prix du gazole au quatrième trimestre Le résultat fi nancier de Geodis en 2007 représente une charge nette de 34,7 M contre 17,6 M l exercice précédent, soit une augmentation des frais fi nanciers essentiellement due au coût fi nancier de la dette d acquisition de Wilson. Geodis affi che ainsi en 2007 un bénéfi ce net en amélioration à 57 M (24 M pour la part du groupe chez SNCF Participations) contre 51 M l exercice précédent (21 M pour la part du groupe chez SNCF Participations). (*) À périmètre et taux de change comparables. TRANSPORT ET LOGISTIQUE PARTENAIRES Le chiffre d affaires de Transport et Logistique Partenaires est en progression de 5,4 % (1,25 milliard d euros en 2007 contre 1,19 milliard d euros en 2006). Le résultat de Transport et Logistique Partenaires est en progression en 2007 avec un bénéfice net de 56,6 M (bénéfice de 49,5 M pour la part du groupe) contre 47,4 M l exercice précédent (bénéfi ce de 42,7 M pour la part du groupe). WAGONNIERS Le chiffre d affaires de la branche «Wagonniers» en 2007 représente 334 M contre 324 M l exercice précédent, soit une progression de 3,2 %. La performance est en progression avec un bénéfi ce net de 30,1 M (bénéfi ce de 28,9 M pour la part du groupe) contre 22,3 M l exercice précédent (bénéfi ce de 20,7 M pour la part du groupe). Le chiffre d affaires réalisé par Ermewa en 2007 atteint 192 M contre 202 M l exercice précédent, soit une baisse de 4,9 % qui provient principalement de la restructuration capitalistique intervenue sur le capital d Ermewa Paris, le chiffre d affaires étant pris en compte proportionnellement à hauteur de 49,1 % à compter du 1 er juillet 2007 au lieu de 66,3 % précédemment. Les activités de location de wagons industriels (gaz, pétrole, chimie et autres) sont en progression sensible avec un taux d utilisation du parc qui s est maintenu à un niveau élevé à hauteur de 92,7 %. Par contre, l activité céréalière est en net recul en terme de volume, ce qui a conduit les dirigeants à orienter davantage l activité vers la location. Le secteur des petits conteneurs est en croissance

9 Rapport Financier 37 Rapport de gestion grâce à un nombre important de livraisons de matériels neufs et un taux d utilisation en amélioration. Le secteur conteneurs ISO (Eurotainer) reste bien orienté avec une forte croissance de la zone Europe et un taux d utilisation également en progression. Ermewa améliore fortement ses performances en 2007 avec un résultat opérationnel en progression de 37,3 %, grâce à des activités globalement en progression, à la durée d amortissement des conteneurs passée de 12 à 15 ans et à la baisse des coûts de maintenance durant le premier semestre générée par une pénurie d essieux. Par contre la reconfi guration capitalistique avec la mise en place du LBO secondaire ayant contribué à dégrader le résultat financier (commissions bancaires, commissions de montage, honoraires conseils, progression de l endettement, etc.), la contribution d Ermewa au résultat du Groupe en 2007 est bénéfi ciaire à hauteur de 7,3 M mais en diminution comparativement à 2006 (9,2 M ). En ce qui concerne CTC, le contexte de la campagne céréalière 2006/2007 avait été marqué par la réduction de l offre disponible notamment en France et la forte hausse des prix ralentissant les courants d affaires à l exportation. Avec des récoltes mondiales en baisse, la campagne céréalière 2007/2008 confi rme le recul des tonnages transportés tant en France qu en partance de France et la baisse concomitante du chiffre d affaires (19 M en 2007 contre 22 M en 2006). La baisse des dépenses de maintenance permet néanmoins à CTC de réaliser un bénéfi ce de 2,9 M, mais en retrait comparativement à 2006 (3,9 M ). Le chiffre d affaires réalisé par France Wagons en 2007 est en progression à 104 M contre 94 M en Cette progression est principalement due à l effet année pleine du chiffre d affaires réalisé avec le pool SGW. France Wagons a poursuivi sa politique d élargissement de sa clientèle en recherchant de nouveaux locataires pour les wagons restitués par Fret SNCF. La société a ainsi conclu des contrats de location avec plusieurs nouveaux clients étrangers. La hausse du chiffre d affaires et des coûts de maintenance maîtrisés ont permis à France Wagons d améliorer sa performance en 2007 avec un résultat net de 19,0 M contre 8,7 M l exercice précédent. COMBINÉ Le chiffre d affaires des activités de transport combiné est en forte augmentation en 2007 à 133 M contre 119 M l exercice précédent. L activité est bénéfi ciaire à hauteur de 4,5 M en 2007 (bénéfi ce de 4,4 M pour la part du groupe) contre un bénéfi ce de 9,3 M l exercice précédent (bénéfi ce de 9,2 M pour la part du groupe). Après l arrêt de l activité de commissionaire de transport en juin 2005, le recentrage de Naviland Cargo sur le transport de conteneurs maritimes est un succès avec un chiffre d affaires en hausse de 21 % (76 M en 2007 contre 63 M en 2006). Les quatre nouvelles relations lancées en mars/avril 2007 (Vénissieux- Clermont ; Rotterdam-Venissieux ; Le Havre-Cognac ; Valenton- Le Havre) qui affichent un taux de remplissage moyen de seulement 15 %, ainsi que l impact des grèves SNCF d octobre et de novembre 2007, ont pesé sur la performance de Naviland Cargo qui est en retrait avec un bénéfi ce de 4,7 M en 2007 (conforté par les plus values réalisées sur cessions d actifs) contre 7,7 M en Le chiffre d affaires réalisé par Rouch Intermodal est en forte progression de 17,6 % principalement due à l activité de transport combiné qui enregistre une hausse signifi cative des volumes traités. Avec un résultat à l équilibre comme en 2006, Rouch Intermodal a supporté les surcoûts générés par les mouvements sociaux dans le secteur des transports ferroviaires en novembre Novatrans réalise un chiffre d affaires de 115 M en progression de 4,6 % grâce à une demande soutenue pour les trafics nationaux et sur l axe France-Italie. Les dernières évolutions du plan de transport (national et France-Italie) qui n ont pas apporté la croissance attendue, les tensions sur la disponibilité du parc de wagons en raison de la saturation des ateliers d entretien, les diffi cultés d approvisionnement en pièces détachées (roues) dans toute l Europe et les grèves SNCF d octobre et novembre, ont pesé sur la performance. Novatrans étant mis en équivalence, son chiffre d affaires n est pas consolidé. Novatrans qui était à l équilibre en 2006 affi che un résultat en perte en 2007 à hauteur de 1,2 M (perte de 0,4 M en contributif groupe). COMMISSIONNAIRES DE TRANSPORT Le chiffre d affaires réalisé par les commissionnaires de transport en 2007 (718 M ) est en progression de 7,5 % comparativement à l exercice précédent (668 M ). Le résultat est bénéfi ciaire à hauteur de 29,8 M en 2007 (24,0 M pour la part du groupe) contre 18,6 M en 2006 (15,5 M pour la part du groupe). Le marché automobile européen est en légère progression de 1,1 %. Le marché français est en progression de 3,2 % en données brutes et de 2,8 % à nombre de jours comparables grâce à un bond des immatriculations de 21 % en décembre dû aux anticipations d achats permettant d échapper au système de bonus malus introduit pour lutter contre les émissions de CO 2. Dans cet environnement mouvementé, le volume d activités de STVA enregistre une forte hausse de 11,2 % (351 M en 2007 contre 315 M en 2006). L activité de transport par fer progresse de 16,8 %, grâce au développement des transports internationaux. L activité routière est également en croissance de 12,3 % en dépit de difficultés dans le recrutement des conducteurs et de délais de livraison des camions allongés en raison d une forte demande. En ce qui concerne les activités des plates-formes, la baisse des prestations de stockage liée à une plus grande capacité des constructeurs à adapter leur production à la demande, est compensée par le développement des prestations réalisées sur les véhicules.

10 38 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion STVA affiche un résultat bénéficiaire en 2007 à hauteur de 26,0 M (20,8 M pour la part du groupe) contre 13,5 M l exercice précédent (10,7 M pour la part du groupe). La restructuration capitalistique d Ermewa a conduit STVA à céder sa participation de 11,7 % dans Ermewa France à Groupe Ermewa SA. En neutralisant l impact très signifi catif de cette plusvalue, STVA réalise une excellente performance avec un résultat en 2007 en progression de 30,8 %. Sealogis réalise en 2007 un chiffre d affaires en croissance de 2,0 % à 246 M contre 241 M l exercice précédent. Le résultat du groupe est bénéfi ciaire à hauteur de 3,3 M en 2007 contre 2,2 M l exercice précédent. Feron de Clebsattel réalise un résultat en progression grâce à la bonne tenue des activités de commission de transport et d agence maritime. La performance réalisée par Challenge International est également en progression grâce à la commission de transport dont l activité reste soutenue notamment à l import. Le chiffre d affaires réalisé par Logistra en 2007 est en augmentation de 6,8 % (62 M en 2007 contre 58 M l exercice précédent). L activité ferroviaire a transporté un tonnage équivalent à 2006 et a réalisé une performance de bonne qualité grâce aux trafi cs à l international. Le transport fl uvial connaît un développement très soutenu (+ 20 %). La route est également en progression mais le transport combiné est en recul. Logistra affi che un résultat bénéfi ciaire en 2007 à hauteur de 0,5 M. Le chiffre d affaires de Districhrono est en forte croissance de 21 % à 28 M principalement due à la mise en service du nouvel axe Nancy-Avignon. Le résultat est en perte à hauteur de 0,7 M en 2007 (contre un bénéfi ce de 1,1 M l exercice précédent), l explication principale tenant aux coûts de démarrage du nouvel axe Nancy-Avignon. TRANSPORTEURS FERROVIAIRES Le chiffre d affaires réalisé par les transporteurs ferroviaires en 2007 (65 M ) est en diminution de 11 M comparativement à l exercice précédent (76 M ). La forte diminution du chiffre d affaires de VFLI en 2007 à 56 M contre 70 M l exercice précédent, est principalement due aux contrats de la LGV Est et Arcelor qui se sont terminés respectivement début et fi n Le résultat de VFLI est défi citaire à hauteur de 2,1 M en 2007 contre un bénéfice de 1,0 M l exercice précédent. Le contrat Arcelor a fait l objet d une dénonciation et a effectivement pris fi n en novembre Le résultat prend en compte les coûts du plan de sauvegarde de l emploi lié à la sortie de VFLI de ce contrat. VFLI a également engagé des coûts signifi catifs dans la structuration de son accès au marché RFN : coûts générés par la mise au point du dossier de certifi cat de sécurité, coûts de recrutement et de formation de conducteurs ainsi que des locations de locomotives. SNCF PROXIMITÉS L activité SNCF Proximités réalise un chiffre d affaires de 124 M en 2007 contre 100 M en La performance est en forte progression en 2007 avec un bénéfi ce net de 32,7 M (32,6 M pour la part du groupe) contre 24,6 M l exercice précédent (24,6 M pour la part du groupe). En 2007 Keolis a maintenu un rythme de croissance rapide et renforcé sa stature d opérateur international de premier plan. Son chiffre d affaires net de sous-traitance est en progression sensible (+ 5,3 %) en 2007 à 2,76 milliards d euros contre 2,62 milliards d euros en Keolis étant mis en équivalence, son chiffre d affaires n est donc pas consolidé chez SNCF Participations. En France le trafi c augmente sur la majorité des réseaux urbains et Keolis continue à se positionner de manière offensive sur les renouvellements de contrats. En interurbain le chiffre d affaires est également en progression grâce aux succès dans les réponses aux appels d offres et à l intégration des acquisitions réalisées depuis le début de l année (Dussert, Delion, Loisirs et Voyages, Etasse, TPN). À l international, la progression est principalement due aux bonnes performances des franchises anglaises (Southern, Southeastern et Transpenine). Le résultat net consolidé de Keolis en contributif chez SNCF Participations en 2007 est bénéficiaire à hauteur de 23,9 M contre un bénéfi ce de 15,6 M l exercice précédent. En France, Keolis améliore ses performances de manière signifi cative tant en urbain qu en interurbain. A l international, la progression des résultats concerne principalement les franchises anglaises. La restructuration de sa dette en juin 2006 a permis à Keolis de transformer une «dette LBO» en «dette corporate» et de bénéfi cier ainsi de taux d intérêts fi nanciers plus attractifs pour réduire sensiblement ses frais financiers. Cette action a permis de diminuer de manière très signifi cative les frais fi nanciers de Keolis sur le premier semestre Après la sortie de 3i et la prise de participation majoritaire du consortium regroupant AXA et CDPQ, le refi nancement mis en place en juin 2007, a alourdi les frais fi nanciers sur le second semestre. EFFIA réalise un chiffre d affaires de 124 M en 2007 en forte progression de 24,2 % (100 M en 2006). Toutes les branches d activité ont contribué à cette croissance avec notamment l ouverture de parcs importants, la reprise des gares routières de Nevers et d Ermont, la croissance des activités de distributique, relation clients, environnement, gestion de l offre transport et l ouverture de Centres de Relations Clients. Le résultat du Groupe en 2007 est bénéfi ciaire à hauteur de 8,8 M contre 8,9 M en 2006.

11 Rapport Financier 39 Rapport de gestion VOYAGEURS FRANCE EUROPE Le chiffre d affaires réalisé par VFE Partenaires en 2007 est en progression de 11,0 % à 530 M contre 477 M l exercice précédent. Les activités de distribution de produits ferroviaires européens sont en progression de 4,2 %, malgré un euro durablement fort comparativement au dollar et les tensions persistantes sur les cours du pétrole et les prix aériens. Les fi liales Rail Europe ont bénéfi cié de la croissance de l offre ferroviaire et de la montée en puissance de leurs ventes par le canal Internet. Les filiales e-business poursuivent leur expansion en 2007 avec une croissance à deux chiffres du volume d affaires. Les ventes de Voyages-sncf.com progressent de 21,1 % en 2007 avec un volume d affaires de 1,6 milliard d euros. L agence de voyages progresse de 16,6 % avec une forte progression des produits aériens et des ventes hôtels. VSC Technologies, avec l émergence de nouveaux projets, a bénéfi cié d une augmentation des missions confi ées par la SNCF. La conjoncture favorable a également profi té aux filiales de gestion des lignes du Nord de l Europe (Eurostar, Thalys et Lyria) tandis que celles du Sud (Artesia et Elipsos) sont toujours pénalisées par la concurrence des compagnies aériennes «low-cost». La branche Services continue à monter en puissance avec le développement du programme de fi délisation chez CRM Services et une forte croissance de l activité chez idtgv. La branche Gares est en progression de 15,3 % principalement due aux nouvelles missions confi ées par les collectivités locales et RFF et à la préparation du lancement du TGV Est. La société VALGA a été créée fi n 2007 afi n d assurer le développement commercial en gare et la gestion locative. Le résultat est bénéficiaire à hauteur de 20,5 M en 2007 (bénéfi ce de 19,6 M pour la part du groupe) contre un bénéfi ce de 20,6 M l exercice précédent (bénéfi ce de 18,9 M pour la part du groupe). La performance en retrait des fi liales e-business est liée à l évolution naturelle des contrats conclus avec la branche VFE de la SNCF. Les fi liales de distribution améliorent fortement leur performance d ensemble. La montée en puissance des fi liales de services idtgv, CRM Services et Sysraildata est effective avec un résultat en progression. Le pôle Gares avec A2C, Parvis et SAM réalise une performance du même niveau que INFRASTRUCTURE/INGÉNIERIE Le chiffre d affaires réalisé par les activités d infrastructure en 2007 (248 M ) est en forte progression de 61 % principalement due à la montée en puissance d Inexia. Le résultat 2007 est bénéfi ciaire à hauteur de 9,8 M contre 5,1 M l exercice précédent. Le chiffre d affaires d AREP en 2007 est en forte progression de 23,3 % à 43 M. AREP a évolué dans un environnement porteur tant en France qu à l international. AREP est bénéfi ciaire en 2007 à hauteur de 0,4 M mais sa rentabilité (résultat rapporté au chiffre d affaires) est impactée par des charges fi nancières dues au fi nancement d un besoin en fonds de roulement élevé. Le chiffre d affaires de Systra en 2007 est en croissance de 12,2 % à 115 M contre 103 M en Systra réalise un résultat bénéfi ciaire en 2007 à hauteur de 5,9 M (bénéfi ce de 4,2 M pour la part du groupe) contre 4,1 M en 2006 (bénéfi ce de 2,9 M pour la part du groupe), grâce à des régularisations favorables de marge brute sur les régions Europe, Moyen-Orient et France et à une politique de réduction des frais généraux engagée depuis le début de l année. Inexia a démarré ses activités à la fi n de l année Son chiffre d affaires 2007 représente 70 M et est réalisé à hauteur de 72 % avec RFF, de 15 % avec la SNCF et de 13 % avec les clients externes (collectivités territoriales et clients privés). Son résultat 2007 est bénéfi ciaire à hauteur de 1,0 M. FONCTIONS COMMUNES ET PARTICIPATIONS Le chiffre d affaires réalisé par SeaFrance en 2007 est en progression de 7,9 % à 242 M contre 224 M en SeaFrance a profi té de la poursuite de la croissance du marché fret mais aussi de celle du marché Tourisme en développement pour la deuxième année consécutive (+6,3 % en 2007) après sept années de régression. L année 2007 marquée par la progression de l ensemble des activités (Fret, Tourisme et Ventes à bord) et par une bonne maîtrise des charges navires et terre, permet à SeaFrance de réaliser un bénéfi ce net en progression à 9,7 M contre 7,5 M en Le chiffre d affaires réalisé par Orfea en 2007 est en forte progression à 24 M contre 19 M l exercice précédent. Orfea continue de monter en puissance avec chambres louées et 39 établissements exploités. Avec un taux d occupation moyen plus performant qu en 2006 et un nombre de nuitées en hébergement alternatif en augmentation, Orfea réalise un résultat en 2007 en progression à 1,7 M contre 1,3 M l exercice précédent. Le groupe SNEF contribue à la valorisation foncière et immobilière du domaine ferroviaire à travers ses activités d aménagement, de promotion immobilière, de prestations de conseil et d assistance à la maîtrise d ouvrage, de transactions immobilières et de locations immobilières. SNEF réalise une bonne année 2007 avec un bénéfi ce de 3,3 M contre 4,4 M en 2006.

12 40 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE CHIFFRES CLÉS en millions d euros Chiffre d affaires Marge opérationnelle Résultat opérationnel Résultat fi nancier Résultat net consolidé de l ensemble Résultat net consolidé de l ensemble par action (en euros) 24,96 24,94 Résultat net consolidé du Groupe Résultat net consolidé du Groupe par action (en euros) 19,69 20,42 Capacité d autofi nancement Fonds propres consolidés de l ensemble Fonds propres consolidés du Groupe Investissements industriels (corporels et incorporels) Endettement net (**) Gearing (endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés de l ensemble) 0,25 n/s Effectif moyen (*) Nombre d actions composant le capital (*) Les effectifs ne sont pas retenus pour les sociétés mises en équivalence (Keolis et Novatrans) et retenus proportionnellement à la participation du Groupe pour les sociétés intégrées proportionnellement (Ermewa, Systra). (**) Endettement net au 31 décembre 2006 après déduction de la dette de portage de 55 % du capital de Keos auprès de DB pour 409 M. n/s : non signifi catif PRINCIPAUX INDICATEURS DE GESTION Notes Rentabilité des fonds propres de l ensemble a 13,7 % 13,4 % Rentabilité des fonds propres appartenant au Groupe b 13,4 % 13,0 % Rentabilité des capitaux employés de l ensemble c 12,4 % 11,3 % Capacité d autofi nancement rapporté à l endettement du Groupe 124 % 142 % Gearing d 0,25 n/s Rentabilité des capitaux bruts (RCB) e 9,4 % 9,1 % n/s : non signifi catif Note a : résultat net consolidé de l ensemble rapporté aux capitaux propres moyens de la période. Note b : résultat net consolidé part du Groupe rapporté aux capitaux propres consolidés part du Groupe moyens de la période. Note c : résultat net consolidé de l ensemble rapporté aux capitaux employés moyens de la période (capitaux propres de l ensemble + endettement net). Note d : endettement net rapporté aux capitaux propres. Note e : marge opérationnelle rapportée aux actifs bruts utilisés (immobilisations brutes + besoin en fonds de roulement + trésorerie).

13 Rapport Financier 41 Rapport de gestion PRINCIPAUX INDICATEURS BILANCIELS PAR ACTIVITÉS Voyageurs Fonctions Ensemble Transports et SNCF France Infrastructure/ communes et en millions d euros du Groupe Logistique Proximités Europe Ingénierie participations Capitaux propres d ensemble consolidés Capitaux propres consolidés Groupe Investissements industriels (corporels et incorporels) Actifs non courants dont écarts d acquisition dont immobilisations incorporelles dont immobilisations corporelles dont actifs fi nanciers à long terme dont impôts différés actif Endettement net

14 42 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion Chiffre d affaires Le chiffre d affaires du Groupe s élève à 7,21 milliards d euros contre 5,96 milliards d euros l exercice précédent, soit une augmentation de 21,1 %. A périmètre et taux de change comparables, le chiffre d affaires du Groupe est en augmentation de 7,5 %. Malgré le maintien à un niveau élevé des cours du pétrole sur l ensemble de l année, l amélioration de la conjoncture économique au sein de la zone euro a permis au Groupe d améliorer ses positions dans la plupart des métiers. La part de chiffre d affaires réalisée à l international représente désormais 41 % contre 36 % l exercice précédent. Marge opérationnelle La marge opérationnelle progresse de 9,3 % à 503 M contre 460 M l exercice précédent. L amélioration significative des performances de Geodis (+ 49,1 M ), de France Wagons (+ 8,3 M ), de STVA (+ 7,2 M ), d EFFIA, (+ 1,4 M ), d Orfea (+ 4,1 M ) et de Systra (+ 5,8 M ) est atténuée par les baisses constatées chez VFLI (- 16,3 M ) et VFE Partenaires (- 1,0 M ). La marge opérationnelle représente 7 % du chiffre d affaires en 2007 contre 7,7 % l exercice précédent. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe représente 272 M en 2007 contre 256 M l exercice précédent, soit une progression de 6,5 %. L amélioration du résultat opérationnel de Geodis (+17,4 M ), d Ermewa (+ 7,8 M ), de STVA (+ 5,6 M ), de France Wagons (+ 13,1 M ) et de Systra (+ 2,3 M ) est atténuée par les baisses constatées chez Naviland Cargo (- 5,1 M ), Districhrono (- 2,4 M ), VFLI (- 6,2 M ) et VFE Partenaires (- 3,2 M ). Le résultat opérationnel représente 3,8 % du chiffre d affaires en 2007 contre 4,3 % en Cette baisse relative de la performance provient principalement de la prise en compte des coûts d intégration de Wilson chez Geodis. Résultat financier Le résultat fi nancier est défi citaire à hauteur de 4 M en 2007 contre un bénéfi ce de 45 M en Les frais financiers représentent 43 M en 2007 contre 16 M l exercice précédent, soit une progression de 27 M. L augmentation des taux (avec le principal taux directeur de la Banque Centrale Européenne à 4 %), l endettement contracté par Geodis à l occasion du rachat de Wilson et la distribution de dividendes de 320 M réalisée par SNCF Participations, contribuent à l augmentation des frais financiers. A contrario la bonne situation financière de SNCF Participations après la cession de la totalité des 59,6 % du capital de la SHEM en date du 21 décembre 2006 (pour 504 M ) et la reconfiguration capitalistique de Keolis et d Ermewa, contribuent à la baisse du niveau des frais fi nanciers. Les autres produits et charges fi nanciers représentent 39 M en Ils incluent notamment les plus-values réalisées par SNCF Participations et STVA lors de la cession à Groupe Ermewa Suisse de leur participation de 33,2 % dans Ermewa France. Charges fiscales La charge d impôts est en diminution à 91 M contre 118 M l exercice précédent. Résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat des sociétés mises en équivalence est bénéfi ciaire à hauteur de 30 M contre 23 M l exercice précédent, soit une progression de 6 M. Keolis réalise une excellente performance avec une augmentation de son résultat opérationnel principalement due à la bonne santé des activités françaises et surtout des franchises ferroviaires en Angleterre. En outre la restructuration de sa dette en juin 2006 a permis à Keolis de transformer une «dette LBO» en «dette corporate» et de bénéfi cier ainsi de taux d intérêts fi nanciers plus attractifs qui ont permis au Groupe de réduire sensiblement ses frais fi nanciers sur le premier semestre Résultat net Le résultat net consolidé 2007 est bénéficiaire à hauteur de 207 M comme en La part du Groupe dans le résultat net est bénéficiaire à hauteur de 163 M contre 169 M l exercice précédent. FINANCEMENT La capacité d autofi nancement est en progression de 56 M à 471 M contre 415 M l exercice précédent. Elle représente 6,6 % du chiffre d affaires contre 7 % l exercice précédent. Les principales progressions concernent Geodis (+7,7 M ), Naviland Cargo (+ 4,3 M ), STVA (+ 6,6 M ), EFFIA (+ 1,6 M ), VFEP (+4,5 M ) et SNCF Participations grâce aux effets de levier réalisés sur les restructurations fi nancières de Keolis et d Ermewa. Quelques sociétés réalisent une performance en demi-teinte et voient leur capacité d autofi nancement diminuer comme Ermewa (recul de 17,3 M principalement dû au coût de la reconfi guration capitalistique avec la mise en place du LBO secondaire et au changement de pourcentage d intégration d Ermewa France désormais à 49,1 % contre 66,3 % auparavant) et VFLI (recul de 13,6 M dû notamment aux coûts de sortie de VFLI du contrat Arcelor et aux coûts de formation des conducteurs). Le besoin en fonds de roulement du Groupe augmente de 21 M sur En ce qui concerne Geodis, l augmentation du besoin en fonds de roulement qui représente 33 M est principalement due à l intégration de Wilson et à la croissance de l activité.

15 Rapport Financier 43 Rapport de gestion L endettement global du Groupe est en forte augmentation au 31 décembre 2007 à 378 M contre une situation nette de trésorerie positive (- 86 M ) au 31 décembre Le taux de gearing (endettement net rapporté aux capitaux propres) représente 0,25 au 31 décembre 2007, la situation nette de trésorerie du Groupe, positive au 31 décembre 2006, ne rendant pas pertinent le calcul dudit ratio à cette date. L endettement de Geodis au 31 décembre 2007 représente 421 M contre 157 M au 31 décembre 2006, soit une augmentation de 264 M résultant du fi nancement de l acquisition de Wilson et d une augmentation maîtrisée du besoin en fonds de roulement due à la progression du chiffre d affaires. Le fi nancement du rachat des actions Ermewa France détenues par SNCF Participations et STVA ainsi que le rachat d actions propres et le versement d un dividende exceptionnel, ont contribué à augmenter l endettement d Ermewa de 32 M (241 M au 31 décembre 2007 contre 209 M au 31 décembre 2006). La trésorerie nette de SNCF Participations représente 326 M au 31 décembre 2007 contre 429 M au 31 décembre 2006, soit une diminution de 103 M. SNCF Participations a bénéfi cié, d une part, d un effet de levier fi nancier avec la mise en place du LBO secondaire sur Ermewa et la reconfi guration capitalistique de Keolis avec l entrée dans son capital du consortium regroupant AXA et CDPQ et, d autre part, de la structuration du capital de TLP avec la cession des titres des fi liales fret. A contrario la participation à l augmentation de capital de Geodis à hauteur de 63,4 M et la distribution de dividendes de 320 M au profi t de la société mère SNCF, ont contribué à diminuer la trésorerie nette disponible de SNCF Participations. BILAN CONSOLIDÉ Les immobilisations incorporelles nettes (hors écarts d acquisition) sont en augmentation de 113 M (155 M au 31 décembre 2007 contre 42 M au 31 décembre 2006) concernant principalement les actifs incorporels provenant de l acquisition de Wilson. Les écarts d acquisition nets représentent 511 M au 31 décembre 2007 contre 162 M au 31 décembre 2006, soit une augmentation de 349 M. Le goodwill provenant de l acquisition de Wilson représente 481 M dont 122 M affectés à la clientèle et à la marque, soit un montant non affecté de 359 M figurant en écarts d acquisition. Les immobilisations corporelles nettes représentent M au 31 décembre 2007 contre M au 31 décembre Malgré une stratégie d investissement très soutenue dans les grandes sociétés du Groupe, cette légère progression est principalement due à la diminution du pourcentage d intégration proportionnelle d Ermewa (pour la partie France) désormais à 49,1 % pour l ensemble du groupe après la restructuration capitalistique intervenue sur le capital d Ermewa et la mise en place du LBO secondaire. Les investissements industriels réalisés par le Groupe en 2007 (317 M ) concernent principalement les sites d exploitation (58 M ), le matériel routier et ferroviaire destiné au transport de marchandises (138 M ), le matériel routier et ferroviaire destiné au transport de voyageurs (non pris en compte dans la consolidation, Keolis étant mis en équivalence), les matériels divers (91 M ) et les incorporels (30 M ). Les actifs financiers à long terme représentent 43 M au 31 décembre 2007 contre 56 M au 31 décembre Les titres mis en équivalence représentent 109 M au 31 décembre 2007 contre 148 M au 31 décembre 2006, soit une diminution de 39 M principalement due à la recomposition du capital de Keolis avec AXA et CDPQ. Le poste clients représente M au 31 décembre 2007 contre M au 31 décembre 2006, soit une augmentation de 233 M concernant principalement l entrée de Wilson dans le périmètre de consolidation. En application de la convention conclue entre SNCF Participations et Deutsche Bank (DB) en date du 4 octobre 2006, la participation complémentaire de 55 % portée par DB avait été comptabilisée au 31 décembre 2006 en «actifs destinés à être cédés» en contrepartie d une dette fi nancière vis-à-vis de DB pour 409 M. Suite à la restructuration capitalistique de Keolis consacrant l entrée de CDPQ et d AXA, la dette de portage de 409 M a été remboursée à DB au cours du premier semestre Les capitaux propres consolidés de l ensemble ressortent à M au 31 décembre 2007 contre M au 31 décembre 2006, soit une diminution de 40 M. La distribution de dividendes et de réserves réalisée par SNCF Participations le 29 juin 2007 (320 M ) a contribué à diminuer les capitaux propres confortés, par ailleurs, par les bons résultats affi chés par la plupart des sociétés du Groupe en 2007.

16 44 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion PERSPECTIVES 2008 En janvier 2008, la Réserve Fédérale Américaine (FED) a baissé son principal taux directeur de 125 points de base pour le ramener à 3 %. La Banque Centrale Européenne (BCE) a pour l instant maintenu son taux directeur inchangé à 4 %. Selon le consensus des économistes, le ralentissement de l économie des grands partenaires commerciaux de l Europe, comme les USA, impactera inévitablement la zone euro et les perspectives de croissance sont orientées à la baisse en Malgré cette conjoncture économique structurellement incertaine qui fait peser des risques sur la préservation des marges, les principales composantes du Groupe sont en ordre de marche et devraient maintenir une rentabilité opérationnelle satisfaisante sur l ensemble de l année Les fondamentaux de Geodis restent solides, l intégration de Wilson est terminée et les derniers foyers de pertes en Europe devraient être éliminés en Keolis désormais doté d un actionnariat stable (SNCF Participations, AXA Private Equity et Caisse de Dépôt et Placement du Québec) devrait accélérer son développement tant en France qu à l international, notamment en Europe et en Amérique du Nord. La structuration de la branche Transports et Logistique avec le rattachement des fi liales à la holding Transport et Logistique Partenaires, permet la mise en œuvre d un pilotage stratégique plus harmonieux entre l activité fret de la SNCF et les fi liales. TRANSPORTS ET LOGISTIQUE GROUPE GEODIS Geodis a fi nalisé début janvier l acquisition du groupe allemand Rohde & Liesenfeld (R & L), qui lui permet de renforcer encore son pôle commission de transport maritime et aérien et de prendre position sur des marchés clés tels l Allemagne, l Afrique du Sud, le Moyen-Orient et l Amérique Latine. COMMISSIONNAIRES DE TRANSPORT La nouvelle organisation industrielle et la politique tarifaire instaurée par Fret SNCF se traduisent par un basculement à la route de certains fl ux. Dans ce cadre, STVA étudie en relation avec ses clients la refonte des schémas de transport, l objectif étant de trouver des économies. L augmentation de la production automobile en Europe Centrale et Orientale ainsi qu en Turquie et en Russie, devrait soutenir le développement des activités de transport internationales. COMPLÉMENTS D INFORMATIONS RELATIFS À LA HOLDING SNCF PARTICIPATIONS SYNTHÈSE DES COMPTES SOCIAUX en millions d euros Produits d exploitation 27,5 25,7 Résultat net après impôts 559,5 101,0 Capitaux propres après affectation du résultat 1 158,80 659,5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS SNCF Participations assume les fonctions d animation et de coordination de groupe traditionnellement dévolues à une structure de holding. Le résultat d exploitation ressort ainsi en perte à 10,3 M contre une perte de 10,2 M l exercice précédent. Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 289,2 M, contre 83,6 M en Le montant des dividendes reçus des filiales en 2007 s est fortement accru et s élève à 197,1 M contre 63,4 M en 2006, soit une augmentation de 84,7 M. La reconfi guration capitalistique de Keolis avec le désengagement de 3i et la prise de participation majoritaire de 52 % par un consortium regroupant AXA et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ), a conduit Financière Keos à procéder à un rachat partiel de ses propres actions permettant à SNCF Participations de réaliser une plus-value ayant le caractère de distribution à hauteur 70,1 M. Le Groupe SNCF et IPE ont décidé, en date du 30 mai 2007, de mettre en œuvre un LBO secondaire sur le capital d Ermewa en conservant les mêmes niveaux de détention respectifs. Cette restructuration capitalistique a conduit Financière Ermewa à verser un dividende exceptionnel de 22,8 M provenant pour partie d un rachat partiel de ses propres actions et pour partie d une distribution de réserves. Afin de simplifier les schémas de détention capitalistique, la société suisse Groupe Ermewa a racheté les participations détenues par SNCF Participations (21,5 %) et STVA (11,7 %) dans Ermewa France. Grâce à cette cession de titres, STVA a versé un dividende global de 21,7 M. La progression du niveau des dividendes résulte également des dividendes versés par Geodis à hauteur de 7,4 M en 2007 contre 5,5 M en 2006, par EFFIA à hauteur de 4,5 M en 2007 contre 3,1 M en 2006 et par Orfea à hauteur de 1,3 M en 2007 contre 0,9 M en La cession par STVA de ses titres Ermewa France et la remontée de dividendes concomitante auprès de ses actionnaires a permis à SPFRD de distribuer en 2007 un acompte sur dividendes 2008 à hauteur de 3,7 M.

17 Rapport Financier 45 Rapport de gestion VFE Partenaires a versé en M à titre d acompte sur dividendes 2008 contre 24 M en 2006 (dont 14 M à titre d acompte sur dividendes 2007). SeaFrance et Districhrono ont, pour la première fois, versé un dividende en 2007 à hauteur respectivement de 1,0 M et 0,3 M. SNC Monceau a distribué un acompte sur dividendes de 49 M à sa société mère SNCF Participations. Les reprises sur provisions fi nancières représentent 69,5 M en 2007 et concernent essentiellement les reprises de provisions pour dépréciations de titres de participations ou pour risques suite à la cession des filiales fret à Transport et Logistique Partenaires. Le résultat exceptionnel est bénéfi ciaire à hauteur de 291,1 M en 2007 contre 49,8 M en La cession par SNCF Participations des fi liales fret à Transport et Logistique Partenaires a dégagé une plus-value de cession de 263,8 M. La mise en œuvre d un LBO secondaire concernant Ermewa a conduit le Groupe à simplifi er les schémas de détention capitalistique. SNCF Participations a ainsi cédé sa participation de 21,5 % dans Ermewa France à la société suisse Groupe Ermewa en réalisant une plus-value de 28,7 M. Le résultat net de l exercice 2007 ressort en bénéfi ce à 559,5 M contre un bénéfi ce de 101,0 M en SITUATION FINANCIÈRE SNCF Participations a continué à assumer son rôle de holding généraliste et de structure pivot dans les opérations de développement du Groupe. Les titres de participations ont augmenté de 310,2 M (890,4 M au 31 décembre 2007 contre 580,2 M l exercice précédent). La constitution de la branche Transports et Logistique a conduit SNCF Participations à céder les titres de participation des filiales pour un prix global de 525,3 M représentant 261,5 M en valeur nette comptable. Le financement de la cession par SNCF Participations et par SPFRD des titres des filiales fret a conduit Transport et Logistique Partenaires à procéder à une augmentation de capital en numéraire à hauteur de 453,8 M entièrement souscrite par SNCF Participations. La mise en œuvre d un LBO secondaire concernant Ermewa a conduit le Groupe à simplifier les schémas de détention capitalistique. SNCF Participations a ainsi cédé sa participation de 21,5 % dans Ermewa France à la société suisse Groupe Ermewa pour un prix de 51,8 M représentant 23,1 M en valeur nette comptable. La réduction de capital mise en œuvre par Financière Ermewa a conduit SNCF Participations à annuler les titres de participation correspondants à hauteur de 6,2 M. La reconfi guration capitalistique de Keolis avec le désengagement de 3i et la prise de participation majoritaire de 52 % par un consortium regroupant AXA et CDPQ, a conduit Financière Keos à procéder à un rachat partiel des propres actions, SNCF Participations ayant en conséquence annulé lesdits titres pour 5,9 M. SNCF Participations a par ailleurs cédé des titres Keolis à Financière Keos représentant un montant de 4,0 M en valeur nette comptable. SNCF Participations a ensuite apporté à Kuvera Développement la totalité de ses titres Financière Keos (14,2 M ) et des BSA attachés (68,1 M ) à la valeur nette comptable, soit 82,3 M et détient désormais des titres Kuvera Développement en rémunération de cet apport valorisés à 82,3 M. Le fi nancement du rachat du fonds de commerce de Freight Forwarding Wilson a conduit Geodis à procéder à une augmentation de capital à laquelle SNCF Participations a souscrit à hauteur de ses droits, soit 63,4 M. Les provisions pour dépréciation des titres s élèvent à 3,8 M contre 70,1 M en 2006, soit une diminution de 66,3 M concernant les reprises de provisions sur titres de participation réalisées suite à la cession des fi liales fret à TLP. Le poste créances rattachées à des participations représente 26,5 M au 31 décembre 2007 contre 170,9 M l exercice précédent. La restructuration capitalistique de Keolis a conduit Financière Keos à rembourser le prêt d actionnaires (intérêts inclus) octroyé par SNCF Participations à hauteur de 76,3 M. SNCF Participations a en outre apporté ses BSA Keos à Kuvera à la valeur comptable, soit 68,1 M. Les créances clients et diverses représentent un montant net global de 25,1 M au 31 décembre 2007 contre 39 M l exercice précédent, soit une diminution de 13,9 M. SNCF Participations avait octroyé en décembre 2006 une avance de trésorerie de 12 M à Naviland Cargo qui a été capitalisée au début de l année Les disponibilités représentent 288,9 M au 31 décembre 2007 contre 305,6 M l exercice précédent. SNCF Participations a bénéfi cié, d une part, d un effet de levier avec la mise en place du LBO secondaire sur Ermewa et la reconfi guration capitalistique de Keolis avec l entrée dans son capital du consortium regroupant AXA et CDPQ et, d autre part, de la structuration du capital de TLP avec la cession des titres des fi liales fret. A contrario la participation aux augmentations de capital de Geodis à hauteur de 63,4 M et de TLP à hauteur de 453,8 M, la distribution de dividendes de 320 M et le paiement d un impôt sociétés de 22 M au profi t de la société mère SNCF, ont contribué à diminuer la trésorerie nette disponible de SNCF Participations. Les capitaux propres après affectation du résultat et distribution éventuelle de réserves s élèvent à 1 019,1 M contre 659,5 M l exercice précédent, soit une augmentation de 359,6 M. La cession des titres de participation des fi liales fret à TLP ainsi que les restructurations capitalistiques de Keolis et d Ermewa ont permis à SNCF Participations de constater des profi ts importants et d affi cher un résultat net de 559,5 M en L affectation du résultat 2007 proposée au Conseil d Administration prévoit la distribution d un dividende à hauteur de 60,0 M.

18 46 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Rapport de gestion Les provisions pour risques et charges ressortent à 1,4 M au 31 décembre 2007 contre 12,6 M l exercice précédent, soit une diminution de 11,2 M. La mise en œuvre par Financière EOLE de la clause de garantie de passif afférente au LBO Keolis avait conduit SNCF Participations à constituer en 2005 une provision pour charges à hauteur de 7,3 M. La reconfi guration capitalistique de Keolis avec l entrée dans son capital du consortium regroupant AXA et CDPQ, a conduit SNCF Participations à verser 7,0 M au titre de la garantie de passif et concomitamment à reprendre en 2007 la provision constituée à cet effet en Avec une trésorerie nette excédentaire de 285,4 M au 31 décembre 2007 contre 302,8 M l exercice précédent, SNCF Participations est complètement désendettée. AFFECTATION DU RÉSULTAT en euros Report à nouveau des exercices antérieurs ,35 Bénéfi ce net de l exercice ,38 Montant total à affecter ,73 Réserve légale ,00 Autres réserves ,72 Report à nouveau ,58 Dividendes (7,24 x actions) ,43 SNCF Participations a procédé en 2004 à une distribution exceptionnelle prélevée sur les primes d apport pour un montant de 200 M. En décembre 2005, SNCF Participations a également procédé à une distribution exceptionnelle prélevée sur les primes d apport pour un montant de 55 M. En 2006 SNCF Participations a procédé à une distribution de dividendes à hauteur de ,10 (17,9 x actions) et à une distribution exceptionnelle de réserves à hauteur de ,40 (10,60 x actions), soit un montant global de ,80. En 2007 SNCF Participations a procédé à une distribution de dividendes à hauteur de ,20 (11,6 x actions) et à une distribution exceptionnelle prélevée sur le compte «primes d apport» à hauteur de (27,0 x actions), soit un montant global de ,20. EXTRAIT DES COMPTES DE LA HOLDING SNCF PARTICIPATIONS COMPTE DE RÉSULTATS RÉSUMÉ en millions d euros Chiffre d affaires 26,7 24,5 Achats et charges externes ,6 Valeur ajoutée 12,7 10,9 Charges de personnel ,3 Impôts et taxes - 1-1,2 Excédent brut d exploitation - 10,3-10,6 Amortissements et provisions - 0,4 Résultat d exploitation - 10,3-10,2 Résultat fi nancier 289,2 83,6 Résultat courant 278,9 73,4 Résultat exceptionnel 291,1 49,8 Intéressement - 0,2-0,2 Impôts sociétés - 10,3-22 RÉSULTAT NET 559,5 101,0

19 Rapport Financier 47 Rapport de gestion BILAN RÉSUMÉ AU 31 DÉCEMBRE 2007 en millions d euros Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 3,9 4,3 Immobilisations fi nancières 913,4 681,2 Créances 25,1 39,0 Disponibilités 288,9 305,6 TOTAL ACTIF 1 231, ,1 en millions d euros Capitaux propres 1 218,8 979,4 Provisions pour risques et charges 1,4 12,6 Dettes fi nancières 3,5 2,8 Dettes d exploitation 2,8 6,0 Dettes diverses 4,8 29,3 TOTAL ACTIF 1 231, ,1 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE RÉSUMÉ en millions d euros Capacité d autofi nancement 198,9 44,9 Variation du besoin en fonds de roulement - 30,8-22,5 Flux de trésorerie liés à l activité 168,1 22,4 Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement 138,8 379,0 Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement - 319,9-227,7 VARIATION DE LA TRÉSORERIE 13,0 173,7

20 48 RAPPORT ANNUEL 2007 SNCF PARTICIPATIONS Gouvernement d entreprise et contrôle interne NOTE PRÉLIMINAIRE La loi du 26 Juillet 2005 n a maintenu obligatoire le rapport sur le contrôle interne que pour les sociétés anonymes faisant appel public à l épargne. SNCF Participations souhaite néanmoins pérenniser l établissement de ce rapport dans un souci de transparence et de bonne gouvernance et participera à la diffusion de cette bonne pratique dans le Groupe. Ce rapport a été élaboré à la demande de la Direction Générale par la Direction des Affaires Juridiques et la Direction Financière de la société. 1. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE SNCF PARTICIPATIONS La composition du Conseil d Administration, ses pouvoirs, ainsi que le mode d organisation de la Direction Générale sont restés inchangés et sont présentés dans l Annexe 1 au présent rapport. 1.1 Fonctionnement du Conseil et du Comité d audit et des risques au cours de l exercice Le Conseil d Administration s est réuni six fois au cours de l année 2007 : Le 27 février 2007, le Conseil a délibéré sur les dossiers suivants : approbation des comptes consolidés et sociaux de l exercice 2006 et convocation d une Assemblée Générale Mixte ; création de la fi liale SNCF Conseil ayant pour objet de fournir des prestations de consulting à la SNCF et à ses fi liales ; création entre la SNCF, EFFIA et Keolis du GIE Inter Actions ayant pour objet de développer des actions d animation et de promotion en faveur de l intermodalité ; recomposition du capital de Ermewa (approbation d une convention et de documents). Le 4 avril 2007, le Conseil a délibéré sur les dossiers suivants : création de la holding de la branche Transports et Logistique, Transport et Logistique Partenaires, et rattachement à celle-ci des fi liales fret ; transfert à Geodis de conventions concernant l entrepôt du boulevard Macdonald. Le 9 mai 2007, le Conseil a approuvé une convention et des documents intéressant la recomposition du capital d Ermewa. Le 19 juin 2007, le Conseil a examiné la Reprévision R et a délibéré sur le projet de cession de l entrepôt du boulevard Ney. Le 28 août 2007, le Conseil a examiné les comptes consolidés et sociaux du premier semestre 2007 et approuvé une opération d apport intéressant la recomposition du capital de Keolis. Le 17 décembre 2007, le Conseil a examiné la Reprévision R et a approuvé le budget Il a par ailleurs délibéré sur les dossiers suivants : création d une fi liale dédiée à la commercialisation externe du savoir-faire du Groupe en termes de maintenance ; levée de l option de rachat de l immeuble de Levallois-Perret. Le Comité d audit et des risques de SNCF Participations s est réuni deux fois : le 21 février 2007, ses membres ont examiné les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 ; le 27 août 2007, le Comité a examiné les comptes semestriels consolidés. 1.2 Formation des administrateurs au sein de SNCF Participations et de ses filiales Un séminaire de formation destiné à une vingtaine de nouveaux dirigeants et administrateurs du Groupe a été organisé en mai 2007 par SNCF Participations et l Institut de Formation des Administrateurs (IFA). Il a porté sur la gouvernance, les risques, les responsabilités et la lecture des documents fi nanciers. Une nouvelle session de ce séminaire a été organisée en janvier 2008 sur les mêmes thèmes complétés par un module sur l établissement des «Business Plans». Des sessions supplémentaires auront lieu dès que le nombre de nouveaux administrateurs le justifi era. Le champ d application du contrôle interne a été élargi en 2006 aux problématiques de protection de l environnement, avec des séminaires sur la réglementation relative à ce domaine. Cette formation qui s adresse aux juristes ainsi qu aux directeurs généraux des fi liales s est poursuivie en ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 2.1 Objectifs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur chez SNCF Participations ont pour objet : d une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels, s inscrivent dans le cadre défi ni par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise ; d autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société refl ètent avec sincérité l activité et la situation de la société.