Rap p o r t d e gestion

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1 Rap p o r t d e gestion PRESETATIO DU GROUPE SCF ÉVÉEMETS MAJEURS L environnement et la stratégie du Groupe Autres événements par branches Évolution du périmètre Politique générale 49 LE GROUPE SCF Résultats consolidés Trésorerie et financement Bilan Concours publics (État et collectivités 5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS PAR BRACHES Branche Voyageurs France Europe Branche Transport Public Branche Fret Branche Infrastructure 66 COMPLÉMETS D IFORMATIOS RELATIFS À LA MAISO MÈRE Résultats de la maison mère Mouvements significatifs des participations financières Gouvernement d Entreprise Extraits des comptes de la SCF, société mère 69 locales) reçus par l EC et commandes publiques de prestations de services 56 Effectifs et politique sociale 58 41

2 R A P P O R T D E G E S T I O 1 Présentation du Groupe SCF Organigramme juridique SCF Branche Infrastructure Branche Fret Branche Voyageurs France Europe 42 BRACHE VOYAGEURS FRACE EUROPE Grandes lignes - Gares TGV Corail Transport longue distance international Eurostar THALYS Artesia Rhealys LYRIA Elipsos Transport maritime Seafrance Services complémentaires au transport Services A2C Distribution et nouveaux services Rail Europe Ltd Voyages-SCF.com Gie commerce Eurovacation GL Expedia idtgv Rail Europe IC BRACHE TRASPORT PUBLIC Transilien TER Activité Alsace Activité Aquitaine Activité Auvergne Activité Basse-ormandie Activité Bourgogne Activité Bretagne Activité Centre Activité Champagne-Ardenne Activité Franche-Comté Activité Haute-ormandie Activité Languedoc-Roussillon Activité Limousin Activité Lorraine Activité Midi-Pyrénées Activité ord Pas-de-Calais Activité Pays de la Loire Activité Picardie Activité Poitou-Charentes Activité Provence- Alpes-Côte d Azur Activité Rhône-Alpes Chemins de fer de la Corse GROUPE KEOLIS GROUPE EFFIA BRACHE FRET Fret SCF Opérateurs logistiques et de transport Combiné CC ovatrans Rouch Froidcombi Ecorail Autoroute ferroviaire CME Distribution Districhrono Céréales Logistra CTC Chimie nucléaire et masses indivisibles STSI Automobile STVA Groupe GÉODIS France Europe (sauf France) Reste du Monde Messagerie Sernam Portuaire Sealogis International Fret International Wagons France Wagons Ermewa SGW Transports et logistique terminaux VFLI Garmatex Financement et divers Segi Sefergie Stesimaf Edifret BRACHE IFRASTRUCTURE Maintenance et gestion de l infrastructure, maîtrise d ouvrage, ingénierie SCF International Cegetel SAS SFCI SEF Systra SHEM SICF Eurofima AREP SOCRIF Eurofima Cegetel SAS FRP Semapa EFA EFT SCI La Chapelle Financière Systra Groupe Systra SOCRIF SICF Intégration globale Intégration proportionnelle Mise en équivalence on consolidée Groupe SFCI GIE Eurail Test SHEM Orfea Arep SEF SCI ey SCETA Services SCI du Cercle SC Vézelay SC Monceau SCF International SPFRD GIE Financière Sceta Ceretif CC ovatrans Rouch Intermodal Froidcombi Sefergie Districhrono Garmatex Ecorail STSI Logistra Edifret Stesimaf CWS Cie Modalhor Express Holding SPW SGTBA AFA Logistica France Wagons CTC SGW Segi SARI Transinformatique SCFP Fret International Sealogis VFLI Financière Ermewa Ermewa France Groupe Ermewa Genève STVA Geodis Calberson Bourgey Montreuil Geodis Logistics Züst Ambrosetti Vitesse United Distribution G. Sernam SA Seafrance A2C GLI Keolis French Railways Ltd French Rail Inc Rail Europe Group Ltd Rail Europe Espagne SRL Rail Europe Benelux Rail Europe Italia Lyria Thalys International GLE Commerce GEIE Sysrail idtgv CRM Services Rhealys SA RE 4A Elipsos Artesia Branche Transport Public Effia Eurostar Group Transmanche ight Travel Ltd Intercapital Regional Rail Ltd Rail Europe Group Inc Voyagessncf.com GL Expedia 43

3 R A P P O R T D E G E S T I O Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en millions d euros (M ). ombre d entités par branche et par palier 2 Événements majeurs Voyageurs France Europe GLI 28 A2C 3 Seafrance 1 Transport Public Keolis 223 Effia 11 Fret Geodis 252 STVA 36 Ermewa 31 Sernam 17 VFLI 15 Sealogis 10 Fret international 9 Autres 25 Infrastructure SCF international 37 FRP 4 SHEM 4 SEF 4 Cegetel SAS 1 Autres 15 Total L EVIROEMET ET LA STRATÉGIE DU GROUPE U EVIROEMET ÉCOOMIQUE E LÉGÈRE REPRISE La plupart des activités du Groupe ont profité de la bonne tenue de la consommation des ménages en France et d une timide reprise économique en Europe. éanmoins le contexte économique demeure marqué par la hausse des coûts du carburant qui ont pénalisé les filiales routières et maritimes. UE MARQUÉE PAR DES ACCORDS OVATEURS E MATIÈRE DE DIALOGUE SOCIAL Sur le plan social, a été marquée par la conclusion d un accord salarial en octobre et la signature le 28 octobre, par sept organisations syndicales représentant près de 80 % des cheminots, de l accord sur l amélioration du dialogue social et de la prévention des conflits. À travers la charte de service public, diffusée à 2 millions d exemplaires, l entreprise a par ailleurs affiché ses valeurs et ses engagements pour l accomplissement des missions qui lui sont confiées (respect de la sécurité, ponctualité, information, accueil en particulier vis-à-vis des personnes à mobilité réduite). UE CAPACITÉ D AUTOFIACEMET ECORE ISUFFISATE POUR FIACER DES IVESTISSEMETS E CROISSACE Les investissements nets financés sur les fonds propres du Groupe progressent en de 138 M à périmètre constant (soit + 5 %) passant de M à M. Le groupe SCF poursuit un programme d investissements ambitieux qui constitue un support important de son développement. Le Groupe a pour objectif de financer ses investissements par les ressources dégagées par son exploitation. L amélioration de la performance obtenue en, bien que significative, ne permet pas encore d atteindre cet objectif. Le montant disponible après financement de la croissance par l exploitation courante (CAF d exploitation investissements nets) est encore négatif. Il manque 192 M pour parvenir à l autofinancement. L OUVERTURE EUROPÉEE : UE PROFODE MUTATIO À VEIR Le projet de 2 e paquet ferroviaire, proposé par la Commission européenne le 23 janvier 2002, a été adopté le 23 avril par le Parlement européen. Les points majeurs sont : l ouverture des trafics fret internationaux à la concurrence sur l ensemble du réseau ferroviaire européen le 1 er janvier 2006 ; l ouverture des trafics fret domestiques, avancée au 31 mars 2006 par la décision de la Commission Européenne sur le plan Fret ; la création d une agence ferroviaire européenne chargée de proposer les mesures d harmonisation progressive des règles de sécurité et d élaborer des spécifications techniques d interopérabilité (STI) qui sera progressivement mise en place à Valenciennes entre mai et mai RFF, la SCF et la Deutsche Bahn ont lancé le 14 mai le programme ERTMS (European Rail Trafic Management System) qui devrait être opérationnel pour 2007 sur le TGV Est. Outre l unification de la signalisation européenne, le but recherché est d améliorer l interopérabilité 44 45

4 R A P P O R T D E G E S T I O du matériel, la sécurité, ainsi que la capacité et la disponibilité du réseau ferré. Un mémorandum franco-italien a été signé le 5 mai pour concrétiser l accord des deux pays sur la construction de la liaison ferroviaire Lyon-Turin et le partage de son financement. UE MISE E PLACE RADE DU PLA DE REDRESSEMET DE FRET SCF Le plan de redressement de Fret SCF lancé fin vise un retour à l équilibre à horizon au moyen d une réorganisation en profondeur de son offre commerciale et de son mode de production. La mise en place des Cinq Grands axes et des douze zones Fret est terminée : les Grands Axes assurent des navettes régulières et cadencées et livrent des convois aux zones Fret qui assurent la prestation de triage, et de desserte vers les clients. L organisation du circuit de distribution a été revue autour de sept délégations commerciales multirégionales. La première phase de mise en œuvre du centre de service clientèle du Fret a débuté début avril. Le Conseil d Administration de la SCF a approuvé en février un marché de 500 locomotives diesel dédiées au transport du Fret, dont 400 en tranche ferme. Ces locomotives seront livrées à partir de juin unités seront interopérables pour assurer la traction des trains de fret internationaux entre la France et l Allemagne. C est la première commande de matériel diesel depuis 30 ans. Après un an de mise en œuvre, les premiers résultats tangibles sont enregistrés en par rapport à : amélioration de la régularité et de la fiabilité de l acheminement de 7 % ; amélioration de la productivité : progression du taux de remplissage moyen des trains également de 7 %, réduction du parc wagons et du parc de locomotives de 13 % ; filtrage des trafics extrêmement déficitaires (2 % des trafics) et augmentation des tarifs de 5 % ; conquête de nouveaux trafics à hauteur de 3,5 millions de tonnes. Le plan Fret a été approuvé par la Commission Européenne le 2 mars AUTRES ÉVÉEMETS PAR BRACHES VOYAGEURS FRACE EUROPE Une redéfinition des offres de Voyageurs France Europe dans un contexte d innovations commerciales En, la nouvelle segmentation Voyageurs France Europe/Transport Public est marquée par une redéfinition du périmètre Corail. Les lignes dont la logique s inscrit dans la longue distance ont vu leur parc modernisé et la qualité de service Teoz a été étendue progressivement sur Strasbourg- Paris et Toulouse-Paris. Les liaisons Corail qui relèvent davantage du transport régional, interrégional ou de l aménagement du territoire intégreront la branche Transport Public en De nombreuses innovations commerciales ont été mises en place : Lunea pour les trains de nuit, nouveaux espaces de vente et diversification des réseaux de distribution et lancement réussi d idtgv sur Paris-Toulon en expérimentant un nouveau concept de rames à services spécifiques dont la réservation est ouverte uniquement sur Internet. Développement des commerces en gares La modernisation des gares se poursuit. La SCF et Cegetel ont signé en juillet un accord de partenariat sur cinq ans pour équiper en relais Wi-Fi les cinquante plus grandes gares françaises. Trente gares ont reçu la certification AFOR en. Enfin, la SCF est engagée dans un programme lourd de modernisation de l information aux voyageurs. Fin septembre, Voyageurs France Europe a ouvert le premier centre d affaires en gare de Lyon, à Paris, regroupant des bureaux et des salles de réunion offerts à la location. TRASPORT PUBLIC Un fort développement du transport public de voyageurs Les activités TER et Transilien de la maison mère poursuivent l amélioration de la qualité de production et la maîtrise des charges de production. Le développement d offres nouvelles est soutenu par la poursuite des programmes de matériels neufs, l extension du TER GV en ord-pas-de-calais, les dessertes effectuées par les nouvelles automotrices TER dans l Ouest, la refonte des dessertes en Auvergne et le cadencement sur Toulouse-Colomiers. De nouvelles tarifications commerciales ou sociales (tarifs chômeurs, abonnements de travail) ont été mises en place dans plusieurs régions. Le nouveau contrat signé entre la SCF et le syndicat des Transports d Île-de-France le 19 janvier pour les années /2007, met l accent sur la régularité et la qualité de service. Le 17 mars, le RER E a obtenu la certification F service délivrée par l AFOR. Le RER E est ainsi la première ligne de RER en Île-de-France à être certifiée. Keolis se développe à l international Au Royaume-Uni, le consortium FGK formé par Keolis, à 45 % et le britannique First Group, à 55 %, a été autorisé en décembre à créer l entreprise commune Transpenine Express pour l exploitation de la franchise ferroviaire du même nom. Reliant notamment les villes de Liverpool, Manchester, Leeds, ewcastle, Sheffield et York, ce réseau interurbain transporte 13 millions de voyageurs par an. Le contrat d une durée de huit ans, renouvelable cinq ans, a débuté dans les meilleures conditions en février. Il met l accent sur la modernisation du matériel roulant (56 nouveaux trains), et sur une refonte complète des services pour améliorer l offre en matière de qualité, de ponctualité et d intermodalité. Ce succès s inscrit dans la stratégie d implantation du Groupe dans les chemins de fer britanniques par le biais de partenariats. Keolis, par l intermédiaire de sa filiale suédoise Busslink qui gère 45 % du réseau de bus de l agglomération de Stockholm, a remporté un nouvel appel d offres dans le comté de Stockholm pour la ville de Vasternorrland. Il sera effectif à partir de juin 2005 pour une durée de six ans. Busslink qui est la plus importante filiale de Keolis en Suède conforte ses positions d opérateur de référence pour le transport urbain de voyageurs en Suède. En décembre, Orléans Express a finalisé l acquisition de la société Acadian Lines, principal transporteur par autocars des provinces maritimes du Canada. Acadian Lines dessert 72 villes et transporte chaque année plus de voyageurs. et consolide ses positions en France Le contrat d exploitation du réseau urbain de Lyon par Keolis a été renouvelé pour une durée de six ans à partir du 1 er janvier Premier réseau de transports en commun de France hors Paris, il dessert 62 villes et a enregistré, en, 1,2 million de voyageurs par jour. Les contrats urbains de Keolis ont également été renouvelés dans les villes de Blois, îmes, Colmar, Pau et Le Mans. Le conseil général de Savoie a attribué, dans le cadre d une délégation de service public, l exploitation de l aéroport de Chambéry-Aix-les- Bains au groupement constitué à parité par Vinci Airports (mandataire) et Keolis, déjà partenaires dans le cadre de l exploitation de l aéroport de Grenoble, depuis le 1 er janvier. Effia développe ses activités de stationnement La SEMAPA a confié l exploitation de parkings parisiens représentant un parc de places pour une durée de 4 ans à VIA Stationnement, la filiale exploitation de SCETA Parc (Groupe Effia). FRET L intéropérabilité entre la SCF et Deutsche Bahn prend de l avance Le 9 février 2005, la SCF et la Deutsche Bahn ont signé une convention cadre d interopérabilité relative à la production en commun des trafics fret ferroviaires, franchissant les points frontière franco

5 R A P P O R T D E G E S T I O allemands approfondissant la coopération entre les deux entreprises. Après l accord sur l axe Woippy- Mannheim, via Forbach et Sarrebrück qui totalisent aujourd hui 60 trains journaliers, l offre interopérable s étend désormais pour les trafics acheminés via Apach et Perl et via Strasbourg et Kehl. en fin de vie dans l électronique et l automobile. ERP, société créée conjointement par Braun Electrolux, HP et Sony a confié à Geodis le pilotage de ses opérations de recyclage des déchets d équipements électriques et électroniques pour l Europe de l Ouest. 2-3 ÉVOLUTIO DU PÉRIMÈTRE La principale évolution du périmètre concerne le changement de méthode de consolidation de Keolis. permet de renforcer son offre de services logistiques, notamment dans le secteur de la distribution et des produits de grande consommation. Enfin, cette opération lui permet de compléter la couverture géographique de ses activités logistiques dans le sud de l Italie. Un partenariat Fret SCF-UPG pour développer le transport de granulats Fret SCF et l Union ationale des Producteurs de Granulats (UPG) ont signé un accord de partenariat d une durée de cinq ans visant à développer le transport des granulats par chemin de fer. Cet accord s inscrit dans le cadre du plan Fret SCF 2006 pour lui permettre d atteindre rapidement ses objectifs de croissance. Geodis remporte des contrats de logistique majeurs Le 1 er mars, à échéance du précédent contrat de 1998, Geodis a signé avec IBM un contrat majeur de prestations logistiques sur un périmètre élargi. D une durée de 5 ans, il couvre à la fois la gestion logistique de l ensemble des produits finis en provenance des sites de production européens et à destination de 15 pays européens, les formalités douanières, et la collecte et le traitement des déchets et des produits en fin de vie (reverse logistique) sur l ensemble du périmètre Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le 31 mars, Geodis a inauguré à Tours une nouvelle plate-forme de transit et de logistique de m 2. Cet investissement immobilier s inscrit dans une stratégie de pérennisation des activités en France où Geodis est le leader, et de développement de la démarche de satisfaction menée auprès des clients. La nouvelle plate-forme logistique automobile inaugurée le 21 octobre à Ottmarsheim complète le réseau Automotive de Geodis qui compte une trentaine de sites spécialisés, en France, mais aussi en Europe. En décembre, Geodis a obtenu deux nouveaux contrats majeurs en matière de Reverse Logistique. Geodis et Sita ont réuni leurs expertises et leurs réseaux en créant une coentreprise spécialisée dans la gestion des déchets issus de produits Trois nouveaux contrats pour VFLI Sollac Lorraine, filiale sidérurgique du groupe Arcelor, a confié en février 2005 à VFLI, pour une durée de cinq ans, l exploitation et les manœuvres ferroviaires de son site de Florange en Moselle, premier embranchement particulier en France avec 250 kilomètres de voies ferrées. Ce succès, qui renforce sa présence en Lorraine, s ajoute aux deux nouveaux contrats signés en novembre par VFLI, avec Renault (sites de Douai, Sandouville et Flins) et Pechiney Rhenalu en Alsace. La recherche d un adossement pour le Sernam La Commission européenne a confirmé la validité du plan de redressement mis en œuvre par Sernam et salué le développement de sa gamme innovante de services ferroviaires express. Conformément aux exigences de la Commission, un appel d offres européen a été lancé en novembre afin de trouver un adossement de Sernam à un autre opérateur, dans des conditions qui permettront d assurer la pérennité de ses activités. Les activités maritimes d Ermewa ont été cédées La cession, le 12 juillet, à la Société Française Maritime de Participation des activités maritimes d Ermewa concrétise le recentrage sur le cœur de métier : la location de wagons, la commission de transport, la location de conteneurs et la réparation de matériels. LA RECOMPOSITIO DU CATAL DE KEOLIS Le second semestre a vu la finalisation le 7 septembre de la recomposition du capital de Keolis avec la sortie de BP Paribas et Vivendi Universal. Cette opération s accompagne de l entrée d un partenaire, 3i, numéro 1 du capital investissement en Europe, qui devient actionnaire majoritaire de Keolis à hauteur de 52,7 %. La participation de SCF Participations est quasiment inchangée : avec 45,4 % du capital, elle reste l actionnaire industriel de Keolis, les cadres détenant le solde. Cette nouvelle organisation du capital de Keolis donne à cet acteur majeur des transports collectifs un actionnariat stable. Elle lui apporte des capacités industrielles et financières propres à soutenir son projet industriel ambitieux permettant au groupe SCF de développer des solutions d intermodalité, et lui permet de poursuivre son action au service des autorités organisatrices françaises et européennes. DEUX OUVELLES FILIALES DAS LA BRACHE VOYAGEURS FRACE EUROPE CRM Services, filiale à 100 % de GLI, a été créée en juillet pour gérer les programmes de fidélisation des clients Grandes Lignes. En décembre, une filiale idtgv a été créée dans l objectif de piloter l expérience de nouvelles pratiques de marketing, de services et de modes de distribution. ÉVOLUTIO DES PARTICIPATIOS DE GEODIS E ITALIE Geodis Züst Ambrosetti, a acquis 100 % du capital de Trate Sud, jusqu ici détenue à hauteur de 50 %. Trate Sud est une société logistique possédant deux platesformes près de Rome l une de m 2 à Aprilia, l autre de m 2 à Pomezia. Cette acquisition lui UE FILIALE COMMUE AVEC ACCOR POUR MODERISER LES FOYERS DE ROULATS Le Groupe engage une nouvelle politique d accueil et d hébergement pour ses roulants, visant à transformer sur les dix prochaines années le parc actuel de 264 foyers en un réseau de 120 résidences hôtelières prises en charge par des professionnels de la gestion hôtelière. La société Orfea, filiale à 50 % du Groupe et à 50 % d Accor prend en charge la gestion de ces nouveaux lieux de vie. 2-4 POLITIQUE GÉÉRALE Mise en œuvre des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) dans le Groupe La direction financière de la SCF a lancé, courant, un projet visant à préparer le passage aux nouvelles normes comptables internationales au 1 er janvier Les principaux points concernant le groupe SCF sont identifiés : les immobilisations ; le traitement des contrats de location ; les pertes de valeur ; l amortissement des écarts d acquisition ; les retraites et la prévoyance ; le service annexe d amortissement de la dette ; la présentation des états financiers ; le périmètre de consolidation ; l information sectorielle. La direction financière, les activités et les filiales sont fortement mobilisées sur ce projet pour respecter les échéances

6 R A P P O R T D E G E S T I O 3 Le Groupe SCF 3-1 RÉSULTATS COSOLIDÉS VARIATIO PRO FORMA PRO FORMA PUBLIÉ E M E % Chiffre d affaires consolidé % Production stockée et immobilisée % Subventions d exploitation (11) - 23 % Achats et charges externes (10 574) (9 783) (10 805) (791) 8 % Impôts et taxes (763) (767) (809) 4 0 % Frais de personnel (9 779) (9 646) (10 051) (133) 1 % Excédent brut d exploitation % Dotations nettes aux amortissements et provisions (1 100) (1 228) (1 350) % Autres charges et produits de gestion courante 13 (57) (63) % Résultat d exploitation % Résultat financier (362) (261) (271) (100) - 38 % Résultat courant des sociétés intégrées 286 (197) (121) % Résultat exceptionnel (40) - 17 % Impôts sur les résultats (25) (18) (34) (7) 42 % Résultat net des sociétés intégrées % Quote Part dans les sociétés mises en équivalence (20) (57) % Amortissement des écarts d acquisition (36) (19) (22) (18) 95 % Résultat net de l ensemble consolidé % Intérêts minoritaires % Résultat net part du groupe % COMPARABILITÉ DES COMPTES Deux variations de périmètre significatives affectent la comparabilité des résultats de l exercice avec ceux de l exercice : la mise en équivalence de Keolis à compter du 1 er septembre. Keolis était auparavant intégré globalement. L impact de ce changement de méthode est de M sur le chiffre d affaires, de - 68 M sur l excédent brut d exploitation, et de - 17 M sur le résultat d exploitation ; la mise en équivalence de Cegetel SAS à compter du 31 décembre. Télécom Développement était auparavant intégré globalement. L impact de ce changement de méthode sur l exercice est de M sur le chiffre d affaires, de M sur l excédent brut d exploitation et de - 68 M sur le résultat d exploitation. Le compte de résultat pro forma présenté tient compte de ces deux variations de périmètre. CHIFFRE D AFFAIRES Le chiffre d affaires progresse de 6 % par rapport à l exercice à périmètre constant. Cette amélioration de M retrace : l impact des grèves du printemps (- 339 M en contre - 30 M en ) ; la dynamique des activités de Transport Public (+ 419 M à périmètre constant, hors refacturations de péages) ; les fruits de la politique commerciale de Voyageurs France Europe (+ 171 M ) ; la progression des activités de Geodis (+ 174 M ) ; l accroissement des travaux pour RFF (+ 90 M ), notamment avec le chantier du TGV Est (+ 52 M ), qui excèdent largement les difficultés des activités de transport combiné et les effets de la nouvelle politique commerciale de Fret SCF. Hors effet des refacturations de péages (+ 237 M ), le chiffre d affaires progresse de M (+ 5 %) à périmètre constant. EXCÉDET BRUT D EXPLOITATIO À périmètre constant, l EBE augmente de 384 M. Si l impact des grèves explique la variation à hauteur de 247 M, cette évolution est soustendue par les gains de rentabilité de Voyageurs France Europe (+ 144 M ), de la messagerie et de la logistique (27 M ), les premiers effets favorables de l adaptation de l outil de production dans le cadre du plan Fret (+ 28 M ) et la réduction des charges externes liée au programme Talent (+ 74 M ). Les économies générées permettent notamment d absorber la hausse de 60 M des péages non refacturés et l accroissement de la charge d électricité (+ 74 M pour la société mère), suite au nouveau contrat de deux ans signé en mars avec EDF. Hors effet des grèves, des péages et de l électricité, l EBE à périmètre constant est en progression de 272 M. RÉSULTAT D EXPLOITATIO Le résultat d exploitation atteint 647 M, en augmentation de 582 M à périmètre constant. Le résultat d exploitation, retraité de l effet grève et des augmentations des péages et de l électricité, s améliore de 444 M, grâce aux effets des nouvelles politiques commerciales, aux programmes de réduction des coûts de la SCF et de ses filiales, et à des dénouements favorables de litiges dans la société mère. RÉSULTAT FIACIER Le résultat financier consolidé se dégrade de 91 M (- 362 M contre M en ) car l exercice avait bénéficié d un produit net non récurrent de 90 M sur de nouveaux contrats de location financière dénommés QTE leases portant sur les équipements de vente et de réservation de billets. En, les opérations de ce type ont conduit à dégager un bénéfice net de 23 M

7 R A P P O R T D E G E S T I O RÉSULTAT COURAT DES SOCIÉTÉS ITÉGRÉES Le résultat courant des sociétés intégrées est de M, contre M en à périmètre constant. Cette évolution recouvre des effets contrastés, avec des éléments non récurrents : Résultat courant des sociétés intégrées de l exercice : M Variation de l EBE à périmètre constant M Bénéfice lié aux opérations de location financement - 67 M Dénouements favorables sur litiges contractuels + 84 M Autres + 82 M Résultat courant des sociétés intégrées de l exercice : 286 M RÉSULTAT EXCEPTIOEL Le résultat exceptionnel s élève à M. Il est constitué essentiellement par des plus-values de cession d actifs immobiliers non stratégiques (notamment la cession par Geodis du site des Batignolles à la Ville de Paris) et par le dénouement favorable du contentieux URSSAF de la maison mère. QUOTE-PART DU RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES E ÉQUIVALECE La contribution des sociétés mises en équivalence, - 20 M, est constituée principalement par la perte de Cegetel SAS sur l exercice, en raison de la baisse des prix sur l activité Grand Public, sans diminution des coûts d exploitation, et des charges de développement dans l ADSL. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La diminution apparente de la charge d impôt de l exercice (25 M contre 34 M en ), malgré la progression des résultats, est due principalement à l activation d impôts différés chez Geodis en (27 M ), au changement de méthode de consolidation de Cegetel SAS au 31 décembre (12 M ), et au stock de déficits reportables non activés de la maison mère. RÉSULTAT ET DE L ESEMBLE COSOLIDÉ Le progression du résultat net de l ensemble consolidé à 401 M (contre 66 M en ), résulte des éléments exposés précédemment. RÉSULTAT ET PART DU GROUPE Le résultat net part du groupe est bénéficiaire (323 M contre 11 M en ) après constatation des intérêts minoritaires. Ceux-ci augmentent avec la progression des résultats de Geodis. 3-2 TRÉSORERIE ET FIACEMET PRO FORMA Capacité d autofinancement (A) Investissements totaux (2 066) (2 143) (1 974) Subventions Investissements nets de subventions (B) (1 488) (1 518) (1 350) Écart (A) - (B) = disponible après financement de la croissance par l exploitation (DFCE) (192) (317) (340) Variation du BFR (58) Produits de cessions d actifs (Besoin) / ressource de financement Endettement net à l ouverture (Besoin) / ressource de financement (86) (314) (257) Autres flux de financement (1) Endettement net à la clôture B. : Les données pro forma sont établies en retenant les flux de Keolis de l année à hauteur de 8/12 e. La dette nette pro forma intègre l impact du changement de méthode de consolidation et de la recomposition du capital de Keolis et le changement de méthode comptable sur les opérations de titrisation (118 M au 31 décembre ). VARIATIO DE L EDETTEMET ET Trésorerie disponible après financement de la croissance par l exploitation La capacité d autofinancement du Groupe s élève à M en. À périmètre constant, la CAF progresse de 286 M par rapport à. Cette progression provient essentiellement de l excédent brut d exploitation ( M ), des charges financières nettes sur la gestion de la dette et de la trésorerie (- 380 M ) et des charges exceptionnelles nettes (- 75 M hors cession d actifs) dégagés par le Groupe au cours de l exercice. Les investissements demeurent élevés en à M (contre M en à périmètre comparable). Les investissements concernent principalement l acquisition et la rénovation de matériel roulant ferroviaire (1 268 M ), les aménagements et agencements dans les gares et bâtiments (487 M ). Après prise en compte de ces éléments et des subventions reçues pour 578 M, la trésorerie disponible après financement de la croissance par l exploitation ressort à M contre M en, soit une progression de 148 M. Variation du BFR Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 58 M, principalement en raison de la réduction de l encours fournisseurs de la maison mère (- 171 M ). Produits de cession d actifs Les produits de cession d actifs intègrent essentiellement la cession d actifs immobiliers (192 M ), financiers (35 M ) et de matériel ferroviaire (53 M )

8 R A P P O R T D E G E S T I O EDETTEMET ET Dettes financières LT hors ICE Créances sur RFF hors ICE (8 263) (10 034) Effet des contrats d échange Dettes financières nettes (a) Équivalent trésorerie à moins d un an (b) 92 (618) Endettement net de gestion (a) + (b) Remarque : l endettement net de gestion intègre désormais la totalité des dépôts à vue nets. L endettement net du Groupe est en diminution de 87 M. Cette évolution intègre notamment : le changement de méthode de Keolis (+ 25 M ) ; la trésorerie apportée par la recomposition du capital de Keolis (- 165 M ) ; le changement de méthode comptable sur les opérations de titrisation (+ 124 M ). SOURCES DE FIACEMET - GESTIO DE LA DETTE Les financements mis en place au cours de l exercice par l EC, 1,075 G, sont en baisse de 0,495 G par rapport à. Les opérations de l année ont, soit été réalisées directement en euro à taux fixe ou à taux variable, soit fait l objet d un contrat d échange à l origine transformant les engagements en devises en engagements en euro à taux variable. Courant avril, la SCF a réalisé deux opérations publiques, profitant des conditions avantageuses qu offraient les marchés de la livre sterling et du dollar canadien. Par ailleurs, la SCF a eu recours comme en, à des placements privés émis dans le cadre de son programme EMT et six opérations ont pu être réalisées avec, en particulier, trois opérations en dollar de 100 M chacune à destination d un investisseur asiatique. En matière de gestion du risque de taux, la part de taux fixe dans l endettement net a été portée à 87 %, à la faveur du mouvement de baisse des taux à long terme constaté en. 3-3 BILA ACTIF PRO FORMA Écarts d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Créance sur Réseau Ferré de France Autres immobilisations financières Titres mis en équivalence Total actif immobilisé Stocks et en cours Créances d exploitation Comptes d actif du service annexe d amortissement de la dette Comptes d actif des services annexes à vocation sociale VMP et disponibilités Total actif circulant TOTAL DE L ACTIF PASSIF PRO FORMA PUBLIÉ Capital Réserves et résultat consolidés (1 051) (1 340) (1 340) Capitaux propres (part du groupe) Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges PUBLIÉ Emprunts et dettes financières Dettes d exploitation Comptes de passif du service annexe d amortissement de la dette Comptes de passif des services annexes à vocation sociale Total dettes TOTAL DU PASSIF Dette nette / fonds propres 2,3 2,5 Dette nette / quasi fonds propres 1,3 1,

9 R A P P O R T D E G E S T I O 3-4 COCOURS PUBLICS (ÉTAT ET COLLECTIVITÉS LOCALES) REÇUS PAR L EC ET COMMADES PUBLIQUES DE PRESTATIOS DE SERVICES COMMADES PUBLIQUES DE PRESTATIOS DE SERVICES VARIATIO E VALEUR E % Compensations tarifaires ,5 % Contribution des autorités organisatrices et du STIF ,3 % dont péages ,3 % Rémunération du GI par RFF ,4 % Travaux pour RFF ,3 % TOTAL ,1 % La hausse de 314 M de la contribution des Autorités Organisatrices est essentiellement liée à l augmentation des barèmes de péages RFF, soit 237 M, répercutée aux régions (TER) et au STIF. COCOURS PUBLICS Les concours apportés à la société mère par l État et les collectivités sont présentés dans le tableau suivant : Subventions d exploitation Subventions d investissement reçues Retraites SAAD TOTAL Concours publics inclus dans le résultat de l exercice Subventions d exploitation Il s agit essentiellement des subventions à caractère social versées par l État aux entreprises dans le cadre de sa politique pour l emploi (emplois jeunes et autres contrats spécifiques). Autres versements reçus sans impact sur le résultat de l exercice Subventions d investissement reçues La SCF perçoit des subventions d investissement sous la forme de financements par des tiers, principalement des collectivités territoriales, pour le matériel roulant TER. Les subventions d investissement sont comptabilisées au bilan et sont constatées en résultat d exploitation (diminution de la dotation aux amortissements et provisions) en fonction de la durée de vie économique estimée des biens correspondants. Retraites (contribution d équilibre - art. 30) Le système de retraite de la SCF résulte principalement de la loi du 21 juillet 1909, définissant le régime particulier des agents de la SCF, et de l article 30 du cahier des charges de la SCF définissant, depuis le 1 er janvier 1970, les conditions de prise en charge par l État de l équilibre financier du régime. En effet, en contrepartie du versement par la SCF de cotisations normalisées à la Caisse des retraites, l État assure l équilibre financier du régime de retraite. Le taux de cotisation normalisé est déterminé sur la base de la population des cotisants et des pensionnés de la SCF, corrigée de son déséquilibre démographique par rapport à celle des régimes de retraite de droit commun. Ce taux de cotisation a été régulièrement révisé jusqu en Le décret du 27 février 1991 le fixe à 36,29 % de la masse salariale, se répartissant entre 7,85 % pour la part salariale et 28,44 % pour la part patronale. Toutefois, les nouveaux avantages propres au régime SCF, créés depuis 1990 par rapport au régime de référence, sont à la charge de la SCF et de ses salariés. Pour l année, le taux financé par l entreprise est de 4,67 % de la masse salariale liquidable. SAAD (concours annuel de l État) Conformément au contrat de plan signé en 1990 entre l État français et la maison mère, il a été créé au 1 er janvier 1991, un service annexe d amortissement de la dette (SAAD), entité sans personnalité juridique, dotée d une comptabilité distincte au sein de la comptabilité de la maison mère. Ce service annexe a pour vocation d isoler une part de la dette de la SCF, dont le service en intérêts et capital est assuré pour l essentiel par l État français. La dette transférée au SAAD n apparaît plus au bilan de la SCF et figure au SAAD jusqu à son extinction. Les ressources du SAAD consistent en un concours annuel de l État français de 677 millions d euros, et en une contribution annuelle de la maison mère de 18 millions d euros

10 R A P P O R T D E G E S T I O 3-5 EFFECTIFS ET POLITIQUE SOCIALE En moyenne, les effectifs du Groupe diminuent de 2 %, hors effet de la mise en équivalence de Keolis et de Cegetel SAS, en raison de la réduction des effectifs de la société mère et des effets des plans de restructuration dans les filiales, notamment Sernam. 4 Activité et résultats par branches Les contributions des branches au chiffre d affaires, excédent brut d exploitation, résultat d exploitation s établissent comme suit : VARIATIO PRO FORMA PUBLIÉ PRO FORMA SCF (*) % Groupe Geodis % Groupe Keolis (**) % Groupe Sernam % Groupe STVA % Seafrance % Autres filiales et participations % TOTAL % (*) Effectifs payés dont 1099 détachés dans les filiales du Groupe. (**) Les effectifs moyens de Keolis sont intégrés à hauteur de 8 mois sur 12. (Les effectifs moyens de gestion de l EC, quant à eux, s élèvent à au 31 décembre contre au 31 décembre ). L évolution des effectifs sur les quatre derniers exercices traduit les évolutions de périmètre : VOYAGEURS FRACE EUROPE TRASPORT PUBLIC FRET IFRASTRUCTURE GROUPE Chiffre d affaires de la branche Excédent brut d exploitation (EBE) En % du CA 16 % 11 % 1 % 4 % 8 % Résultat d exploitation (245) En % du CA 9 % 5 % - 4 % 1 % 3 % 4-1 BRACHE VOYAGEURS FRACE EUROPE La branche Voyageurs France Europe regroupe toutes les activités liées au transport de voyageurs du Groupe non conventionnées : services de transport ferroviaire (TGV et Corail, Thalys, Eurostar), maritime (Seafrance), les activités de distribution et nouveaux services, complémentaires à l activité intrinsèque de la branche (gares, voyages-sncf.com) PRO FORMA PUBLIÉ Société mère* Filiales TOTAL * Effectifs payés VARIATIO E % Chiffre d affaires de la branche % Excédent brut d exploitation (EBE) % En % du CA 16 % 12 % Résultat d exploitation % En % du CA 9 % 5 % Les trafics sont en hausse de 3 % pour Grandes Lignes (dont 4 % pour le trafic TGV hors Eurostar et Thalys, 10 % pour le trafic Eurostar, 2 % pour le trafic Thalys). Cette évolution conjuguée à l amélioration du produit moyen se traduit par une progression du chiffre d affaires de 6 %. La spectaculaire amélioration de l excédent brut d exploitation (+ 235 M ) et du résultat d exploitation (+ 267 M ), met en valeur l efficacité des innovations commerciales et la maîtrise des coûts de Voyageurs France Europe

11 R A P P O R T D E G E S T I O 60 TRASPORT FERROVIAIRE L année a été marquée par une progression significative des produits du trafic, par rapport à un exercice fortement impacté par les grèves. La croissance du trafic concerne la grande vitesse (TGV, Eurostar, suite à la mise en service de la ligne nouvelle en Angleterre en septembre, et Thalys, qui améliore ses taux d occupation). En revanche, les autres lignes européennes (Artesia, Elipsos et Lyria) sont toujours pénalisées par les retombées négatives des attentats de Madrid et la concurrence des compagnies aériennes low cost. Les activités de distribution de produits ferroviaires européens sont en forte augmentation principalement sur les marchés d outremer qui n ont pas été trop affectés par les retombées médiatiques négatives des attentats de Madrid. Les filiales e-business poursuivent leur expansion en. Voyages SCF.com connaît une accélération de sa croissance sur l exercice avec un volume d affaires de 784 M en progression de 71 % tant en distribution ferroviaire, qui représente 12 % du volume total, qu en ventes de billets d avion, chambres d hôtels, séjours et locations de voitures. Les redevances de concession des commerces en gares progressent également (+ 1 %) grâce à l ouverture du Monoprix de la gare du ord et des enseignes très haut de gamme sur le terminal Eurostar. Cette activité, appelée à se développer, prendra véritablement son essor lorsque les travaux de réaménagement des gares seront achevés. Cette croissance de l activité permet un accroissement du chiffre d affaires de 7 % (+ 341 M ). L augmentation de l EBE de 230 M (+ 36 %) traduit la forte amélioration de la rentabilité grâce à la maîtrise des charges d exploitation, obtenue malgré l augmentation des dépenses d électricité et des péages. Le résultat d exploitation s améliore parallèlement de 260 M. TRASPORT MARITIME Après un recul significatif et une perte de parts de marché en, Seafrance est parvenue à optimiser ses volumes transportés malgré la récurrence de difficultés techniques engendrées par le vieillissement d une flotte exploitée à un rythme très intensif. Mais la guerre des prix qui a particulièrement sévi en sur le marché fret diminue l effet de levier lié au trafic, et la perte d attractivité des tabacs français pour la clientèle britannique depuis les hausses fiscales intervenues à partir d octobre engendre une chute considérable des ventes à bord. Le chiffre d affaires de l année s établit à 208 M soit - 3 % par rapport à (214 M ), avec un cours de la livre s appréciant de 2 %. Sur des marchés déprimés, l activité de Seafrance a été caractérisée par des évolutions contrastées des trafics tourisme et fret avec une progression de 29 % sur les camions et une régression de 2 % sur les voitures. Les charges d exploitation diminuant dans le cadre du plan d économies, un résultat d exploitation consolidé de 3 M est dégagé, à comparer à une perte de - 3 M en. PERSPECTIVES D AVEIR DE LA BRACHE VOYAGEURS FRACE EUROPE Un TGV Est qui avance La SCF investit près de 1 milliard d euros dans le matériel qui circulera sur le réseau Est européen. Ainsi, toutes les rames circuleront à 320 km/h, soit 20 km/h au dessus de la vitesse sur les autres axes TGV nationaux. La première rame sera présentée en septembre Trois nouvelles gares seront construites et dix-sept bénéficieront d importantes améliorations en matière de modernité (services d information et de vente, technologie Wi-Fi ) et de convivialité (boutiques, facilité d accès). Il faudra 5 h 20 pour relier Paris à Barcelone en 2009 Dans le cadre de la ligne à haute vitesse Paris- Barcelone, les travaux pour la construction du tunnel de la ligne Figueras-Perpignan ont commencé en 2005 et dureront 4 ans. Les deux pays ont sollicité une aide européenne pour un financement de ce projet à hauteur de 20 %. La société Vitoria-Dax a été spécialement créée pour la construction d une ligne ferroviaire franco-hispanique passant par le pays Basque. et 2 h 15 pour relier Paris à Londres en 2007 Les premiers rails ont été posés dans le tunnel sous la Tamise à partir du 9 septembre sur la ligne CTRL2 longue de 39 km, dont 19 km en tunnel. Sa mise en service, prévue pour 2007, fera gagner 20 minutes sur les temps de parcours Paris-Londres. 4-2 BRACHE TRASPORT PUBLIC Seafrance poursuit le renouvellement de la flotte de navires Afin de pouvoir demeurer un acteur transmanche crédible lorsque la reprise économique sera à nouveau au rendez-vous, Seafrance entend poursuivre le renouvellement de sa flotte et a commandé un navire en juillet, pour une mise en service au premier trimestre Le navire transbordeur commandé aux Chantiers de l Atlantique, filiale d Alstom, pourra transporter passagers ainsi que 120 camions ou voitures à une vitesse de 25 nœuds, ce qui en fera l un des ferries les plus rapides de sa catégorie. Cependant, les avaries ayant causé l indisponibilité des infrastructures portuaires à Calais sur le premier semestre 2005 pourraient être lourdes de conséquences pour l activité et la profitabilité des compagnies maritimes en VARIATIO E % PRO FORMA PRO FORMA Chiffre d affaires de la branche % Excédent brut d exploitation (EBE) % En % du CA 11 % 11 % 11 % Résultat d exploitation % En % du CA 5 % 4 % 4 % La branche Transport Public regroupe toutes les activités conventionnées du Groupe : services de transport ferroviaire (TER, Transilien et filiales anglaises de Keolis), et par autocar, tramway ou métro (Keolis) ainsi que les services complémentaires (Effia). Les trafics sont en hausse de + 4 % pour l activité de Transport Express Régional, de + 4 % pour le trafic Île-de-France et en progression pour les activités françaises et internationales de Keolis. À périmètre constant, le chiffre d affaires consolidé de l ensemble augmente de + 12 %. Hors création de Transpennine qui représente 53 M de chiffre d affaires sur, la progression du chiffre d affaires traduit l effet de la progression du groupe Keolis en France et à l international (jusqu au 31 août, avant mise en équivalence) ainsi que la rémunération des services Transilien et TER (dont une part importante est néanmoins liée à la hausse des péages pour TER, M ). Parallèlement, le résultat d exploitation s améliore de 100 M à périmètre constant grâce aux bons résultats des activités ferroviaires de la SCF et de Keolis. 61

12 R A P P O R T D E G E S T I O Transport ferroviaire France : Transport Express Régional (TER) et Transilien La contribution au chiffre d affaires, M, progresse de 11 %. L amélioration de la conjoncture, le développement de nouvelles offres et la hausse du prix des carburants ont entraîné une progression du trafic. Hors hausse refacturée des péages aux autorités organisatrices (+ 236 M ), la progression du chiffre d affaires s élève à 214 M (+ 5 %). L amélioration de + 76 M de l EBE s explique par l augmentation des trafics et l effet des mouvements sociaux (26 M ). Les achats d équipements de vidéosurveillance, les développements informatiques du futur automate de vente, le renouvellement des composteurs et les campagnes publicitaires intervenus sur la période limitent toutefois la progression de l EBE. Keolis Keolis s affirme comme l un des principaux opérateurs multimodaux de transport de voyageurs en Europe, avec un chiffre d affaires de M du 1 er janvier au 31 août, soit une progression de 15 %, avec notamment le démarrage de l exploitation de la franchise Transpennine. À périmètre comparable, cette amélioration atteint 11 %. En France, Keolis réalise une performance en progression en transport urbain et dans une moindre mesure en interurbain, qui a subi l impact de la hausse du gazole. À l international, la forte progression du chiffre d affaires de Keolis à périmètre constant est principalement due à l excellente performance de la franchise South Central. Le résultat de la Grande-Bretagne est en progression sensible, le démarrage de la nouvelle franchise Transpennine s étant déroulé dans les meilleures conditions. En Scandinavie, la filiale danoise City Trafik confirme sa bonne santé en remportant un appel d offres sur Copenhague, tandis que le résultat de Citypendeln souffre de la hausse des charges d exploitation et de la perte d un contrat. La contribution du 1 er janvier au 31 août au résultat d exploitation consolidé atteint 46 M contre 42 M sur la période équivalente de l année. Cette amélioration s explique par le démarrage réussi de l exploitation de Transpennine. À périmètre constant, le résultat d exploitation est stable. PERSPECTIVES D AVEIR DE LA BRACHE TRASPORT PUBLIC Le transport conventionné à la conquête de la proximité Les activités TER et Transilien de la maison mère poursuivent l amélioration de la qualité de production et la maîtrise des charges de production. Le développement d offres nouvelles sera soutenu notamment par la poursuite des programmes de matériels neufs et les travaux du Tram/Train entre les villes de Bondy et Aulnay, qui devraient aboutir à une mise en service courant La ligne Ermont-Saint-Lazare sera ré-ouverte en La conquête de la régularité, déjà marquée par les progrès de la ligne C, et la conquête de la sûreté, marquée par le déploiement du programme de mise en place de la vidéosurveillance, constituent des objectifs majeurs. Keolis confirme son offensive à l international et en France London South Eastern Railways, un consortium de Go-Ahead et Keolis fait partie des quatre candidats sélectionnés par la Strategic Rail Authority (SRA) pour l exploitation de la nouvelle franchise intégrée du Kent qui devrait débuter début Celle-ci comprend l ancienne franchise South Eastern et la nouvelle ligne à grande vitesse en prolongement du tunnel sous la Manche, qui doit entrer en service en Keolis en partenariat avec Go-Ahead participe également à l appel d offres pour l exploitation du tramway de Liverpool. En Scandinavie, le contrat de Citypendeln a été prolongé d un an. Keolis a répondu à l appel d offres en cours concernant la délégation de service public de l exploitation du réseau de transport collectif de l agglomération toulousaine. Le choix du délégataire final doit intervenir avant la fin de l année BRACHE FRET La branche regroupe toutes les activités de transport de marchandises et de logistique du Groupe, quel que soit le mode de transport (ferroviaire ou routier). VARIATIO E % Chiffre d affaires de la branche % Excédent brut d exploitation (EBE) 59 (67) 188 % En % du CA 1 % - 1 % Résultat d exploitation (245) (429) 43 % En % du CA - 4 % - 7 % Le chiffre d affaires augmente de 2 %. Les principales activités de la branche ont amélioré leur rentabilité, profitant d une meilleure conjoncture et de l absence de conflits sociaux de grande ampleur. L excédent brut d exploitation de la branche est positif au 31 décembre. FRET SCF Le chiffre d affaires à M diminue de 35 M alors que l exercice avait été impacté à hauteur de 92 M par les mouvements sociaux contre 14 M en. Cette évolution s explique par la mise en œuvre d une meilleure sélection de trafics dans le cadre du volet commercial du plan fret, la réduction de la conflictualité en, et la réduction des produits de locations immobilières, suite aux arbitrages relatifs au partage des actifs entre la SCF et RFF. Hors effet grève, les trafics ont reculé globalement de 4 %, en raison d une part, de l abandon de trafics sur les flux à contribution très négative (bois, produits secs, déchets), compensé en partie par le repositionnement sur des flux à plus forte contribution (automobiles, matières premières industrielles), et par l augmentation moyenne des prix (environ + 5 % pour le transport conventionnel). En volumes transportés, le trafic de transport conventionnel diminue de 3 % et le trafic de transport combiné de 6 %. Le Fret est en avance sur l objectif du plan de redressement. L EBE demeure négatif (- 150 M ), en amélioration de 107 M du fait des premiers effets favorables de l adaptation de l outil de production dans le cadre de la mise en œuvre du plan Fret. Ils se manifestent à travers une diminution des charges liée à la réduction de 13 % du parc de locomotives et de wagons, à la diminution des effectifs, à la rationalisation des trafics, à la progression de 7 % du taux de remplissage moyen des trains, et à l amélioration de l efficacité de la conduite dans le cadre de l adaptation du plan de transport, et ce malgré une hausse importante des dépenses d énergie électrique. La contribution de Fret SCF au résultat de la branche est une perte d exploitation de M, en progrès de 130 M par rapport à l année. MESSAGERIE ET LOGISTIQUE Geodis Dans un contexte de croissance modérée, Geodis parvient à réaliser un résultat d exploitation de 82 M contre 62 M en, soit une hausse de 33 %, et à accroître son chiffre d affaires qui 62 63

13 R A P P O R T D E G E S T I O est en augmentation de 5 % à périmètre et taux de change comparables. La zone France réalise un chiffre d affaires de M en contre M en, soit une augmentation de 5 %. Cette croissance est due au bon niveau d activité tant sur la messagerie traditionnelle que sur l express. Le transport routier poursuit sa croissance grâce à la bonne tenue de la division General Cargo, la chimie ayant encore enregistré un recul des volumes confiés par les clients. La logistique est en baisse suite aux diminutions de volumes ou aux arrêts enregistrés sur certains contrats moins rentables. Enfin, la commission de transport aérien et maritime a bénéficié d une reprise de la volumétrie des trafics Import/Export et du développement du contrat Exxon. La zone France affiche une bonne performance avec un chiffre d affaires en progression de 5 %, accompagné d une maîtrise des coûts, malgré la hausse du coût du gazole. La croissance de 4 % à périmètre comparable du chiffre d affaires de la zone Europe hors France résulte de l excellente tenue des activités du Groupe dans les Pays de l Est, en Irlande et au Royaume-Uni. La croissance de l Italie et de l Espagne demeure stable et le chiffre d affaires de l Allemagne accuse une baisse de 6 %. La zone Reste du Monde, est en forte croissance (+ 43 %) grâce aux progressions enregistrées en Chine/Hong Kong et en Afrique. La cession du terrain des Batignolles à la ville de Paris conforte le désendettement continu du Groupe. Sernam Le chiffre d affaires de l exercice a diminué de 8 % par rapport à l année précédente. L activité groupage a reculé de 7 %, caractérisée par une baisse particulièrement sensible de l express au profit de la messagerie, suite à un changement de la demande des clients en terme d urgence de livraison. De même, la logistique et l affrètement enregistrent des diminutions en terme de volumétrie. Des efforts constants d adaptation des moyens (refonte des tournées, réduction des dépenses de dessertes, repositionnement des hubs) ont permis de réduire fortement le recours à la sous-traitance externe et par conséquent d améliorer le taux de marge brute. Malgré la flambée des cours du pétrole, Sernam a réussi à augmenter son excédent brut d exploitation de 25 M et affiche une perte d exploitation de 42 M, contre - 68 M en. La refonte de l organisation de production sur la région parisienne est désormais achevée. TRASPORT AUTOMOBILE Après 2 années en baisse, le marché automobile européen dans les 17 pays redémarre progressivement avec une hausse globale des immatriculations de 1 % ; seuls les nouveaux membres d Europe Centrale accusent une baisse de 4,5 %. Le marché français reste stable grâce aux ventes exceptionnelles de novembre et décembre, liées à la sortie de nouveaux modèles après le Mondial de l automobile de Paris et à de fortes promotions. Dans ce marché atone tant en Europe qu en France, STVA est parvenue à maintenir ses positions sur les contrats existants et à obtenir de nouveaux contrats. Le volume d activités de STVA enregistre une hausse de 2 % (310 M contre 303 M en ). L activité routière est en retrait malgré un deuxième semestre plus soutenu après un début d année difficile lié au manque de volume et à la hausse du prix du gazole. Les activités connexes réalisées sur les plates-formes ont été soutenues à l exception du stockage qui est resté très bas jusqu à l automne du fait de la baisse des volumes, et affichent une hausse de 9 % par rapport à. STVA affiche un résultat d exploitation consolidé de + 10 M (contre + 4 M en ). TRASPORT COMBIÉ La compétitivité insuffisante du combiné face à la surcapacité routière pénalise fortement les activités de transport combiné rail-route. Dans ce contexte, le chiffre d affaires de CC accuse une baisse sensible de 14 %, n atteignant que 160 M contre 187 M sur l année, pourtant marquée par les mouvements sociaux. Cette évolution correspond essentiellement à la diminution du volume d affaires des activités continentales dans le cadre du plan de restructuration de décembre, le maritime parvenant à améliorer légèrement ses positions. La société affiche encore une forte perte d exploitation de - 17 M, en augmentation par rapport à (- 13 M hors impact des mouvements sociaux évalués à 7 M ) malgré la mise en place d un plan de restructuration. Cette perte résulte notamment de la baisse de l aide de l État (12 TTC par UTI transbordée contre 15 TTC en ), et d une hausse importante de la sous-traitance routière. LOGISTIQUE PORTUAIRE ET MARITIME Sealogis réalise un chiffre d affaires de 204 M en forte croissance (+ 16 %). Les activités de manutention portuaire, de commission de transport et de logistique sont en progression mais certaines représentations de lignes sont en difficulté. L activité maintient un résultat d exploitation bénéficiaire de 3 M. TRASPORTS TERMIAUX L assainissement de la situation financière du groupe VFLI a généré des pertes conséquentes en : - 13 M en résultat d exploitation et - 37 M en résultat net. Cette situation induit un repositionnement en synergie plus étroite avec les métiers de la SCF. Le financement du plan de restructuration et de développement de VFLI a conduit SCF Participations à recapitaliser sa filiale à hauteur de 24,5 M en décembre. WAGOS La contribution d Ermewa au chiffre d affaires consolidé réalisée durant l exercice, 87 M, est en légère progression comparativement à son activité de l année (+ 3 %). Les activités de location de wagons industriels se maintiennent bien mais une pression sur les prix est constatée du fait d une politique d achat plus agressive chez les principaux clients d Ermewa. La commission de transport enregistre une baisse d activité comparativement à l exercice précédent. L activité conteneurs a encore souffert de la faiblesse du dollar. Après une année particulièrement médiocre, Ermewa améliore sa performance en. La contribution d Ermewa au résultat d exploitation de la branche est un bénéfice de 3 M. PERSPECTIVES D AVEIR DE LA BRACHE FRET Le fret ferroviaire s engage résolument sur la voie de son redressement Le plan de réorganisation du fret va commencer à dégager les gains de l effort consenti en au cours de l exercice 2005 avec la poursuite des efforts de productivité et d amélioration de la qualité de service. La finalisation de la réorganisation est intervenue en avec la généralisation des zones locales et des grands axes, et, sera poursuivie en 2005, avec le déploiement du système de réservation testé en. La Commission européenne a donné en mars 2005 son feu vert au plan de restructuration de l activité Fret de la SCF qui prévoit un apport en capital de 1,5 milliard d euros réparti sur trois ans, permettant à Fret SCF de restaurer son ratio d endettement sur fonds propres et de permettre d assurer les investissements nécessaires à son activité. Cet apport sera partagé entre l État, qui apportera 800 M, et la SCF qui en financera 700 M. Réorganisation du transport combiné Une réorganisation profonde du transport combiné sera mise en place en 2005, avec l objectif d un équilibre pérenne, en fonction des aides publiques accordées pour préparer le redémarrage

14 R A P P O R T D E G E S T I O ouvel actionnaire pour le Sernam La SCF a entamé le processus de sélection d un acquéreur capable d assurer la pérennité des activités du Sernam sur la base d un projet industriel répondant aux enjeux stratégiques du secteur du transport et de la logistique. La SCF sera particulièrement attentive au projet industriel qui sera proposé par les candidats, à la pérennité des activités du Sernam, à la sauvegarde de l emploi et aux conditions financières de l offre de reprise. La sélection du nouvel acquéreur, dont la première étape a pris fin en février 2005 se poursuit avec un nombre limité de parties intéressées et sera achevée lors du premier semestre BRACHE IFRASTRUCTURE Geodis développe son expertise européenne en matière de recyclage et d environnement L European Recycling Platform (ERP) a désigné CCR et Geodis pour gérer les opérations de recyclage en Europe des produits électriques et électroniques au nom de ses fondateurs (Braun, Electrolux, HP et Sony) et des membres d ERP, afin de garantir la conformité complète de ces opérations avec la directive européenne relative aux déchets d équipements électriques et électroniques (DEEE). Sita, du groupe Suez, et Geodis vont créer une coentreprise à afin de répondre aux besoins des industriels et des collectivités territoriales en matière de gestion des produits en cours et en fin de vie. Sita fournira ses services dans le traitement et la valorisation de déchets tandis que Geodis assurera la logistique. VARIATIO E % PRO FORMA PRO FORMA Chiffre d affaires de la branche % Excédent brut d exploitation (EBE) % En % du CA 4 % 4 % 6 % Résultat d exploitation % En % du CA 1 % 0 % 2 % Le chiffre d affaires de la branche diminue de 18 % sous l effet du changement de méthode de consolidation de l activité Télécommunication. À périmètre constant, il augmente de 3 %. La progression de 33 M du résultat d exploitation à périmètre constant résulte de l amélioration de la productivité du gestionnaire de l Infrastructure délégué. GESTIO DE L IFRASTRUCTURE La contribution au chiffre d affaires du gestionnaire d Infrastructure délégué reste stable (3 525 M contre M ). En effet, les efforts de productivité continus compensent les effets du gel en euros courants de la rémunération au titre de la convention de gestion entre la SCF et RFF. La montée en puissance des travaux de construction du TGV Est et des travaux en maîtrise d ouvrage directe de RFF génèrent un accroissement de 90 M des travaux pour RFF, tandis que le chiffre d affaires de l année était pénalisé à hauteur de - 28 M par les conflits sociaux. L année a également été marquée par les menaces d attentats du groupe AZF qui ont entraîné une forte mobilisation des équipes de l Infrastructure et ont nécessité la mise en œuvre de heures de surveillance du réseau. La perte d exploitation de l exercice s élève à - 2 M contre - 28 M en. Le résultat courant dégagé par l Infrastructure sur la convention de gestion, hors éléments non récurrents, est une perte de 50 M en (donnée de gestion). PRODUCTIO D ÉERGIE Les contributions de la SHEM au chiffre d affaires consolidé reste globalement stable (79,4 M contre 77,8 M ). Le résultat d exploitation est de 47 M ; sa légère amélioration (+ 6 %) s explique par la suppression de la taxe hydro-électrique à compter du 1 er janvier. IMMOBILIER Depuis le 1 er janvier, la SFCI assure la gestion intégrale de son parc et de celui de la SCF, qu elle a reçu en location-gérance. Pour cela, elle a créé un réseau opérationnel et repris au 1 er juillet, le personnel volontaire des agences logement de la SCF. La contribution de la SFCI au chiffre d affaires consolidé s améliore de 71,6 M à 77,2 M pour l année. Le résultat d exploitation dégagé s élève à 1 M. PERSPECTIVES D AVEIR DE LA BRACHE IFRASTRUCTURE 2005 sera une année clé pour l infrastructure Les résultats de l audit engagé sur l état de l infrastructure ferroviaire et l efficacité des politiques et des actions de maintenance seront connus en juillet Un modèle économique équilibré de la régénération, de l entretien et de l exploitation ferroviaire doit émerger, permettant à RFF et la SCF de maintenir le niveau de sécurité et de performance du réseau. Le désengagement des activités de production d électricité Depuis le 21 octobre 2002, la SCF détient un droit de vendre à Electrabel 40 % des titres de la SHEM, droit qui peut être exercé à tout moment. Le protocole d accord prévoit que l exercice de cette option entraîne de facto le transfert de 40 % supplémentaires deux ans plus tard, jour pour jour. La SCF et le groupe SUEZ ont signé fin août la réalisation du put (option de vente) que le Groupe détenait sur SUEZ pour l acquisition de 80 % de la SHEM. La première tranche de 40 % a été cédée en janvier

15 R A P P O R T D E G E S T I O 5 Compléments d informations relatifs à l EC SCF 5-1 RÉSULTATS DE L EC SCF COMPARABILITÉ DES COMPTES DE LA PÉRIODE La durée d amortissement des locomotives Fret a été portée à 30 ans, à compter du 1 er janvier, pour l ensemble du parc. L impact sur le résultat de l exercice s élève à 12 M, en diminution des amortissements. COMMETAIRES SUR LES RÉSULTATS Le résultat courant (hors dividendes non récurrents versés par SCF Participations) ressort en bénéfice de M, contre une perte de M en. Ce redressement résulte : de la comparaison à une période fortement marquée par les grèves de mai juin ; d une croissance du chiffre d affaires, fruit du dynamisme commercial ; d une forte maîtrise des charges d exploitation, en dépit d une augmentation significative des péages et de la facture d électricité. Le résultat d exploitation est bénéficiaire de 377 M, en progression de 486 M par rapport à. Le résultat financier (hors dividendes SCF Participations) est en net recul (- 154 M ) par rapport à du fait de l enregistrement en d un profit non récurrent de 90 M sur des opérations financières et d un gain de change de 24 M du fait de la parité Euro/Franc Suisse en, ainsi que de la baisse de 25 M des dividendes (hors SCF Participations). Compte tenu du dividende de 200 M versé par SCF Participations (opération interne au Groupe qui n apparaît pas dans les comptes consolidés) et des plus-values de cessions d actifs, le résultat net de l exercice est un bénéfice de 490 M, à comparer à un bénéfice net de 50 M en. 5-2 MOUVEMETS SIGIFICATIFS DES PARTICIPATIOS FIACIÈRES Les mouvements de titres concernent principalement la cession de titres Eurofima aux chemins de fer tchèques et grecques (6 M ). En outre, la totalité des titres Sernam et ICF non encore libérés (respectivement 35 M et 1,5 M ) ont été libérés au cours du premier semestre. 5-3 GOUVEREMET D ETREPRISE Le Conseil d Administration de l Établissement Public Industriel et Commercial SCF est composé de dix-huit membres dont : Sept représentants de l État nommés par décret pris sur le rapport du ministre chargé des transports : - deux sur proposition du ministre chargé des transports ; - un sur proposition du ministre chargé de l économie et des finances ; - un sur proposition du ministre chargé du budget ; - un sur proposition du ministre chargé du plan et de l aménagement du territoire ; - un sur proposition du ministre chargé de l industrie ; - le Président du Conseil d Administration nommé, parmi les membres du conseil, sur proposition de celui-ci, par décret en Conseil des Ministres. Cinq membres choisis en raison de leur compétence, et nommés par décret : - un représentant des voyageurs ; - un représentant des chargeurs ; - deux détenteurs d un mandat électoral local en raison de leur connaissance des aspects régionaux, départementaux et locaux des questions ferroviaires ; - un membre choisi en raison de ses compétences personnelles dans le domaine des transports. Six membres, dont un représentant des cadres, élus par les salariés de l entreprise et de ses filiales ayant un effectif au moins égal à 200. Un décret en Conseil d État fixe les statuts de la maison mère et détermine les modalités de nomination ou d élection des membres du Conseil d Administration. La durée du mandat des membres du Conseil est de cinq ans. Aucun administrateur ne peut exercer plus de trois mandats successifs. Ce mandat est gratuit. Le Commissaire du Gouvernement ou à défaut le Commissaire du Gouvernement Adjoint siège avec voix consultative au Conseil d Administration ainsi qu aux comités et commissions qu il a crées. Le chef de la Mission de Contrôle Économique et Financier des Transports ou son représentant siège avec voix consultative au Conseil d Administration ainsi qu aux comités et commissions. Le Secrétaire du Conseil d Administration et le Secrétaire du Comité Central d Entreprise assistent également au Conseil. Le Conseil d Administration se réunit mensuellement. Afin de renforcer sa capacité d analyse et de décision et conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d Administration s est doté de plusieurs organes spécialisés : Le Comité d audit des comptes et des risques, chargé d examiner sous l aspect des méthodes, les comptes et la maîtrise des risques ; La Commission finances et plan, chargée de traiter les questions relatives à la gestion financière, au budget et aux comptes semestriels et annuels ; La Commission Groupe, saisie pour avis notamment des orientations générales et de la restructuration du Groupe, des comptes des sociétés du Groupe, des prises, extensions ou cessions de participations financières, de la création, cession ou suppression de filiales ; La Commission régionalisation chargée du suivi des questions relatives au processus de régionalisation des transports publics régionaux et locaux de voyageurs ; La Commission des marchés, saisie pour avis, des projets concernant notamment les contrats, marchés, acquisitions, aliénations, échanges d immeubles, à partir de seuils fixés par le Conseil. DIRECTIO GÉÉRALE Comité exécutif Le président nomme les membres du comité exécutif et définit leurs attributions. Le comité exécutif examine de manière collégiale sur l initiative du président, ou sur proposition de ses autres membres, les projets d évolution et les orientations nécessaires au développement du Groupe. Le président arrête les décisions relatives à chacun des sujets examinés en comité exécutif. Dans leur domaine de compétence les membres du comité exécutif reçoivent du président les délégations utiles pour agir et décider en son nom. Dans le cadre de ces délégations, ils ont autorité sur l ensemble des organismes de l entreprise. 5-4 EXTRAITS DES COMPTES DE LA SCF, SOCIÉTÉ MÈRE Les éléments significatifs explicatifs des comptes semestriels de l établissement public SCF sont contenus dans les comptes consolidés. Pour cette raison, seuls sont présentés ci-après des comptes résumés de la SCF. Les comptes annuels sont disponibles sur simple demande auprès de la SCF (FAST / Direction de la Comptabilité et du Contrôle de Gestion) et sont accessibles sur le site Internet de la SCF :

16 R A P P O R T D E G E S T I O COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ DE L EC SCF BILA RÉSUMÉ DE L EC SCF Chiffre d affaires Production immobilisée et stockée Achats et charges externes (6 793) (6 380) Valeur ajoutée Subventions d exploitation Impôts et taxes (616) (605) Charges de personnel (7 756) (7 693) Excédent brut d exploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions (757) (848) Autres charges de gestion courante (13) (17) Résultat d exploitation 377 (109) Résultat financier hors dividende SCFP (249) (95) Résultat courant hors dividende SCFP 128 (204) Résultat financier y compris dividende SCFP (49) (95) Résultat courant y compris dividende SCFP 328 (204) Résultat exceptionnel Produit de l intégration fiscale Résultat net (y compris dividende SCFP) Immobilisations incorporelles et corporelles Créance sur Réseau Ferré de France Autres immobilisations financières Stocks et travaux en cours Créances d exploitation Comptes d actif des services annexes Trésorerie Comptes de régularisation actif Total actif Capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d exploitation Comptes de passif des services annexes Comptes de régularisation passif Total passif TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE RÉSUMÉ DE L EC SCF Marge brute d autofinancement (a) Variation du besoin en fonds de roulement (b) (295) 256 Flux de trésorerie liés à l activité (a) + (b) Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement (1 638) (1 396) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de la trésorerie (150) (232) 70 71

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18 COMPTES COSOLIDÉS C o mp t e s c o n s olidés Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en millions d euros (M ). 1 Bilan consolidé au 31 décembre RÉFÉRECE AEXE Écarts d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Créance sur Réseau Ferré de France Autres immobilisations financières ACTIF BILA COSOLIDÉ COMPTE DE RÉSULTAT COSOLIDÉ TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE COSOLIDÉS Intérêts minoritaires 96 Titres mis en équivalence 15. Provisions pour risques et charges 97 Total actif immobilisé 16. Engagements de retraite et de prévoyance Stocks et en-cours Instruments financiers dérivés 104 Créances d exploitation Dettes d exploitation 107 Service annexe d amortissement de la dette Chiffre d affaires 108 Services annexes à vocation sociale Achats et charges externes 108 Trésorerie Subventions d exploitation 108 Total actif circulant Charges de personnel et effectifs 109 TOTAL DE L ACTIF RÉFÉRECE AEXE (1 051) (1 340) et aux provisions d exploitation Résultat financier 110 PASSIF 1. Référentiel comptable Résultat exceptionnel 111 Capital 2. Comparabilité des comptes Impôts sur les résultats 111 Réserves et résultat consolidés 3. Principes comptables Informations par secteurs d activité Écarts d acquisition Engagements hors bilan Immobilisations incorporelles Tableau des flux de trésorerie Immobilisations corporelles États financiers des services 7. Créance sur Réseau Ferré de France Autres immobilisations financières Litiges Titres mis en équivalence Événements post clôture Stocks et en cours Périmètre du Groupe Créances d exploitation VMP et disponibilités Capitaux propres 96 annexes de la SCF Emprunts et dettes financières 24. Dotations nettes aux amortissements AEXE AUX COMPTES COSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMPTES COSOLIDÉS Capitaux propres Intérêts hors groupe Provisions pour risques et charges Dettes d exploitation Service annexe de la dette Services annexes à vocation sociale 31 Emprunts et dettes financières Total dettes TOTAL DU PASSIF

19 C O M P T E S C O S O L I D É S 2 Compte de résultat consolidé 3 Tableau des flux de trésorerie consolidés RÉFÉRECE AEXE Chiffre d affaires Production stockée et immobilisée Subventions d exploitation Achats et charges externes 21 (10 574) (10 805) Impôts et taxes (763) (809) Charges de personnel 23 (9 779) (10 051) Excédent brut d exploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions 24 (1 100) (1 350) Charges et produits de gestion courante 12 (63) Résultat d exploitation Résultat financier 25 (361) (271) Résultat courant des sociétés intégrées 286 (121) Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 27 (25) (34) Résultat net des sociétés intégrées Quote-part de résultat des S.M.E. 9 (20) 13 Amortissements et reprises des écarts d acquisition 4 (36) (22) Résultat net de l ensemble consolidé Résultat hors groupe Résultat net (part du groupe) RÉFÉRECE AEXE Résultat net des sociétés intégrées Élimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l activité : Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l exclusion des provisions pour actif circulant) Variation des impôts différés (34) 3 Plus ou moins-values de cession (209) (306) Autres 3 (6) Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées (3) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 6 6 Variation du besoin en fonds de roulement (58) 218 Flux liés à l activité Acquisitions d immobilisations (2 066) (2 143) Cessions d immobilisations Variation des créances et prêts (3) (13) Incidence des variations de périmètre Autres variations des investissements 2 Flux liés aux opérations d investissement 30 (1 638) (1 722) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (12) (7) Encaissements provenant de nouveaux emprunts Remboursements d emprunts (1) (1 940) (1 887) Subventions d investissement reçues Variation des valeurs mobilières de placement (2) 11 (92) Variation des dettes de trésorerie (2) 331 (375) Variation des créances financières (41) 5 Flux liés aux opérations de financement Variation de trésorerie 30 (111) (217) Trésorerie nette à l ouverture Trésorerie nette à la clôture Incidence des variations de cours des devises (1) (4) Incidence des changements de méthode (4) (123) 1 (1) Dont encaissements créance RFF. (2) Pour la part à plus de 3 mois dès l origine. (3) La capacité d autofinancement générée au cours de l année s élève à M. (4) Titrisation

20 C O M P T E S C O S O L I D É S 4 Annexes aux comptes consolidés COMPTE DE RÉSULTAT PRO FORMA 4-1 RÉFÉRETIEL COMPTABLE En application de l article 25 de la Loi d Orientation des Transports Intérieurs (LOTI) du 30 décembre 1982, la Société ationale des Chemins de fer Français établissement public à caractère industriel et commercial est soumise en matière de gestion financière et comptable aux règles applicables aux entreprises de commerce. Elle tient sa comptabilité conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté ministériel du 22 juin 1999 portant homologation du règlement du Comité de Réglementation Comptable. 4-2 COMPARABILITÉ DES COMPTES VARIATIOS DE PÉRIMÈTRE / MÉTHODES DE COSOLIDATIO La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 34. Deux variations de périmètre affectent la comparabilité des résultats de l exercice avec ceux de l exercice : la mise en équivalence de Keolis à compter du 1 er septembre suite à la recomposition du capital de Keolis selon un montage de type LBO. Le fonds d investissement 3i est devenu actionnaire majoritaire de Keolis à hauteur de 52,68 %, SCF Participations détenant une participation de 45,35 %. Keolis est intégré globalement jusqu au 31 août ; la mise en équivalence de Cegetel SAS à compter du 31 décembre. Télécom Développement était auparavant intégré globalement. L impact de ces changements de méthode de consolidation est présenté sur le bilan et le compte de résultat : IMPACT KEOLIS IMPACT TD PUBLIÉ E MEE SUR 4 MOIS PRO FORMA Chiffre d affaires (680) (1 004) Production stockée et immobiblisée 662 (3) Subventions d exploitation Achats et charges externes (10 805) (9 784) (10 574) Impôts et taxes (809) (767) (763) Charges de personnel (10 051) (9 645) (9 779) Excédent brut d exploitation (68) (145) Dotations nettes aux amortissements et provisions (1 350) (1 228) (1 100) Autres charges et produits de gestion courante (63) 31 (25) (57) 12 Résultat d exploitation 150 (17) (68) Résultat financier (271) 2 7 (262) (361) Résultat courant des sociétés intégrées (121) (15) (61) (197) 287 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (34) 4 12 (18) (25) Résultat net des sociétés intégrées 75 (9) (44) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (20) Amortissements des écarts d acquisition (22) 3 (19) (36) Résultat net de l ensemble consolidé 66 (4) (22) Résultat hors groupe 55 (4) (22) Résultat net (part du groupe)

21 C O M P T E S C O S O L I D É S BILA RETRAITE AU ACTIF PUBLIÉ IMPACT KEOLIS PRO FORMA Écarts d acquisition 264 (152) Immobilisations incorporelles 139 (31) Immobilisations corporelles (318) Créance Réseau Ferré de France Autres immobilisations financières Titres mis en équivalence Total actif immobilisé (449) Stocks et en-cours 515 (24) Créances d exploitation (395) Service annexe d amortissement de la dette Services annexes à vocation sociale Trésorerie (29) Total actif circulant (448) TOTAL DE L ACTIF (897) PASSIF PUBLIÉ IMPACT KEOLIS PRO FORMA Capital Réserves et résultat consolidés (1 340) (1 340) (1 051) Capitaux propres Intérêts hors groupe 210 (89) Provisions pour risques et charges (86) Emprunts et dettes financières (172) Dettes d exploitation (550) Service annexe d amortissement de la dette Services annexes à vocation sociale Total dettes (722) TOTAL DU PASSIF (897) CHAGEMETS DE MÉTHODE COMPTABLE Immobilisation des logiciels créés par l entreprise Le Groupe a décidé d immobiliser, à compter du 1 er janvier, les coûts de conception et de développement des logiciels créés en interne, conformément à la réglementation comptable (G article 331-3II b et avis n 31 du CC). L impact sur le résultat est une production immobilisée de 19 M, relative à des projets informatiques lancés sur l exercice. Les logiciels créés par le Groupe sont amortis sur leur durée probable d utilisation n excédant pas 5 ans. Titrisation La loi sur la sécurité financière du 1 er août comprend une disposition supprimant la nécessité de détention des titres d une entité pour la consolider lorsqu elle est contrôlée. Cette disposition applicable au 1 er janvier a donné lieu à une modification du règlement CRC par le règlement CRC du 4 mai, complétée par l avis 2007-D du 13 octobre du comité d urgence du CC qui a conduit à consolider par intégration globale au 31 décembre le véhicule utilisé dans le cadre du programme de titrisation des créances commerciales. La première application de ce texte se traduit par l enregistrement dans les comptes consolidés des incidences bilantielles suivantes : Impact sur le bilan actif : - Créances clients refinancées Autres débiteurs (surdimensionnement) Incidence sur le BFR 124 Impact sur le bilan passif : - Emprunt à moins d un an 124 CHAGEMETS D ESTIMATIO Révision du plan d amortissement des locomotives Fret La durée d amortissement des locomotives Fret SCF a été portée à 30 ans, à compter du 1 er janvier, pour l ensemble du parc en raison de la réorganisation profonde de l activité et d une politique de maintenance et de rénovation adaptée à une nouvelle durée d utilité de 30 ans. L impact sur le résultat de l exercice s élève à 12 M, en diminution des amortissements. 4-3 PRICIPES COMPTABLES PRICIPES DE COSOLIDATIO Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode d intégration globale. Les sociétés sous contrôle conjoint avec un nombre limité d autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe n exerce pas le contrôle mais exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence ; celle-ci est présumée lorsque le Groupe contrôle au moins 20 % du capital de la société. Les sociétés contrôlées ou sous influence notable ne présentant pas un caractère significatif, prises dans leur ensemble, par rapport aux comptes consolidés, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation. Les sous-groupes SICF et SOCRIF, ayant le statut de sociétés HLM, ne sont pas consolidés compte tenu des limitations réglementaires applicables aux sociétés HLM (cf. note 8). Les comptes des sociétés intégrées et mises en équivalence sont retraités pour les mettre en conformité aux principes comptables du Groupe. Les comptes des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre à l exception de ceux d une 78 79

22 C O M P T E S C O S O L I D É S société (Financière Systra) qui sont clôturés le 30 septembre. COVERSIO DES ÉTATS FIACIERS DES FILIALES ÉTRAGÈRES Les comptes des filiales étrangères autonomes sont convertis en euros selon la méthode du cours de clôture : les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l exercice ; les comptes de résultat sont convertis sur la base des taux de change moyens de l exercice ; les écarts de conversion résultant de la variation entre les taux de clôture de l exercice précédent et ceux de l exercice en cours sur les éléments de bilan, ainsi que ceux provenant de la différence entre les taux de change moyens et les taux de change à la clôture sur les éléments de résultat, sont portés dans le poste Écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. COVERSIO DES OPÉRATIOS E DEVISES Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture ou au cours de la couverture qui leur est éventuellement affectée. Les différences de change correspondantes sont enregistrées en résultat. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Le tableau des flux de trésorerie est construit selon la méthode dite indirecte qui consiste à corriger le résultat net des charges et produits sans incidence sur la trésorerie en vue de déterminer la marge brute d autofinancement. La trésorerie du tableau des flux comprend les disponibilités, les valeurs mobilières de placement, les dépôts et les emprunts de trésorerie d une échéance inférieure ou égale à trois mois dès l origine. ÉCARTS D ACQUISITIO Lors de l acquisition d une entreprise, la différence entre le coût d acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d acquisition constitue l écart d acquisition. Les biens destinés à l exploitation sont évalués à leur valeur d utilité. Les biens non destinés à l exploitation sont estimés à leur valeur de marché à la date d acquisition ou, en l absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Les écarts d acquisition positifs sont inscrits à l actif du bilan consolidé et amortis sur une durée n excédant généralement pas 20 ans. Les écarts d acquisition négatifs sont inscrits dans les provisions pour risques et charges au passif du bilan et sont rapportés au résultat en fonction des hypothèses et des objectifs fixés lors de l acquisition. La valeur des écarts d acquisition fait l objet annuellement d examens fondés notamment sur l appréciation des flux de trésorerie futurs actualisés. L actualisation des flux est effectuée selon des taux appropriés aux secteurs d activité. IMMOBILISATIOS ICORPORELLES Les frais d établissement sont amortis en totalité sur l exercice au cours duquel ils sont comptabilisés. Les logiciels acquis et créés par le Groupe sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans, selon leur durée de vie économique prévisible. Les fonds de commerce et parts de marché sont amortis sur une durée n excédant pas 20 ans à compter de leur date d acquisition. Ces actifs sont évalués selon des méthodes spécifiques à leur nature, permettant de pouvoir suivre l évolution dans le temps de leur évaluation. Les méthodes retenues font référence à un ou plusieurs indicateurs physiques ou financiers permettant d assurer régulièrement ce suivi. IMMOBILISATIOS CORPORELLES Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées de biens remis en jouissance par l État, de biens propres et de biens faisant l objet de contrats de location financement. Régime de possession par la SCF des biens immobiliers remis en jouissance par l État La Loi française d Orientation des Transports Intérieurs (LOTI) fixe les conditions de possession du domaine confié à la SCF. Le 1 er janvier 1983, à la création de l établissement public industriel et commercial SCF, les biens immobiliers, antérieurement concédés à la société anonyme d économie mixte à laquelle il succédait, lui ont été remis en dotation. Ces biens, mis à disposition par l État français, sans transfert de propriété, sont inscrits à l actif du bilan de la SCF aux comptes d immobilisations appropriés afin d apprécier la réalité économique de la gestion du Groupe. Sous réserve des dispositions légales applicables aux ouvrages déclarés d intérêt général ou d utilité publique, la maison mère exerce tous les pouvoirs de gestion sur les biens immobiliers qui lui sont remis ou qu elle acquiert. Les biens immobiliers détenus par l établissement public, qui cessent d être affectés à la poursuite de ses missions ou qui font partie du domaine privé, peuvent recevoir une autre affectation domaniale ou être aliénés par l établissement public à son profit. Biens propres Les immobilisations corporelles acquises en pleine propriété figurent à l actif du bilan consolidé à leur coût d acquisition ou à leur coût de production ou à la juste valeur lors de l entrée dans le périmètre. Le coût de production comprend le coût des matières et de la main-d œuvre utilisées pour la production des immobilisations, y compris les pièces de rechange acquises à l origine. Les frais financiers ne sont pas capitalisés. Les dépenses d entretien et de réparation sont comptabilisées comme suit : les charges d entretien courant supportées au cours de la vie du matériel (remise en état des pièces de rechange défectueuses, ainsi que remplacement des pièces inutilisables ou manquantes) constituent des charges d exploitation ; les dépenses relatives aux programmes pluriannuels de grandes révisions font l objet d une provision pour grosses réparations ; les dépenses de révision effectuées au terme de la durée de vie du matériel roulant, ainsi que celles intervenues lors d opérations de rénovation ou de transformation du matériel, sont portées en immobilisations dès lors qu elles en prolongent la durée de vie. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire (à l exception du matériel informatique amorti selon le mode dégressif sur une durée de 4 ans) en fonction de leur rythme d utilisation. Durées d amortissement Les durées retenues sont les suivantes : Aménagements des terrains (terrassements de lignes, etc.) 20 ans Constructions 50 ans Agencements et aménagements des constructions 15 ans Installations techniques 15 à 20 ans Matériel de transport ferroviaire : TGV 15 à 30 ans Locomotives électriques 25 à 30 ans Locomotives diesel 20 à 30 ans Automoteurs 15 à 30 ans Voitures voyageurs 20 ans Wagons 15 ans Dépenses de révision, modifications et transformations du matériel roulant 7 ans Matériel et outillage 5 à 20 ans Véhicules automobiles 5 ans avires 8 à 30 ans Autres immobilisations corporelles 3 à 5 ans Lorsque le Groupe a des biens en concession, il pratique un amortissement de caducité sur les 80 81

23 C O M P T E S C O S O L I D É S immobilisations qui reviendront gratuitement au concédant en fin de concession (comptabilisé en provision pour risques et charges). Provision pour dépréciation d immobilisations incorporelles et corporelles L amoindrissement de la valeur d éléments d actif, résultant de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles, est constaté par une provision pour dépréciation. Ces provisions (comme les amortissements) sont inscrites distinctement à l actif en diminution de la valeur des éléments correspondants. IMMOBILISATIOS FIACIÈRES Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d acquisition net des provisions pour dépréciation éventuelles. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d inventaire est inférieure à la valeur d acquisition. La valeur d inventaire des titres correspond à la valeur d utilité pour le Groupe. Celle-ci est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette (éventuellement réévaluée), des perspectives de rentabilité ainsi que, pour les sociétés cotées, de l évolution du cours de bourse. STOCKS Les stocks sont évalués au coût de revient ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d acquisition ou au coût de production. Ce dernier incorpore les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks font l objet d une dépréciation en fonction de leur ancienneté. CRÉACES D EXPLOITATIO Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu un risque potentiel de non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque de non recouvrement. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMET Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Dans le cas des titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base des cours de bourse à la date de clôture de l exercice. Les obligations sont comptabilisées à leur date d acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou de la décote. À la clôture, elles comprennent le montant des intérêts courus et non échus. Les actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d acquisition hors droits d entrée. Elles sont comparées à la clôture à leur valeur liquidative. Si cette dernière est inférieure au coût d acquisition, une provision pour dépréciation est enregistrée. Les titres de créances négociables sont comptabilisés à leur coût d acquisition. Les intérêts sont enregistrés en produits financiers au prorata temporis. ISTRUMETS DÉRIVÉS Les instruments utilisés par le Groupe pour gérer ses risques de change, de taux et de matières premières font l objet d une inscription en engagements hors bilan (cf. note 18). En ce qui concerne la gestion des engagements à long terme, tous les instruments de couverture utilisés par le Groupe sont affectés a priori à des emprunts lors de leur émission ou à des emprunts existants. Instruments de change Pour couvrir les encaissements et décaissements de devises liés au service de la dette et à son activité commerciale, le Groupe est amené à intervenir sur le marché des changes. Les instruments utilisés sont les contrats à terme, les contrats d échange et les options de change. Les contrats sont enregistrés en hors bilan. Les gains et les pertes ne sont enregistrés que lors du dénouement des opérations de couverture. Les primes encaissées ou décaissées au titre des options de change sont enregistrées en totalité dans le compte de résultat l année de leur exercice. Les écarts de change actifs nets résultant de la réévaluation en date de clôture des instruments financiers en devises et des sous-jacents couverts font l objet d une provision. Instruments de taux Contrats et options sur contrats d échange de taux Le Groupe utilise les contrats d échange de taux et les options sur contrats d échange de taux à l occasion de ses émissions d emprunts ou dans le cadre de la gestion de sa dette existante. Les primes encaissées ou décaissées au titre des options sont enregistrées en totalité au compte de résultat l année de leur exercice, à l exception de la prime de l option dont l exercice a entraîné la mise en place définitive du contrat d échange de taux en couverture selon la stratégie de gestion fixée à la mise en place des options. Cette prime est alors étalée sur la durée du contrat d échange inscrit en couverture. Dans le cadre de la gestion active de son risque de taux, le Groupe s efforce, dans la mesure du possible, d annuler des contrats existants plutôt que d effectuer de nouvelles opérations de couverture, ceci afin de limiter son risque de contrepartie et ses engagements. Le montant des soultes encaissées ou décaissées à l occasion de la conclusion ou de l annulation d opérations de contrats d échange est étalé sur la durée de vie des éléments couverts correspondants. Lorsqu une stratégie de couverture ne répond pas aux critères de couverture fixés par le Groupe, l ensemble des résultats liés à cette stratégie et à sa résiliation est inscrit en totalité dans le compte de résultat de l exercice. Contrats à terme de taux Le Groupe peut être amené à intervenir sur les marchés à terme de taux d intérêts, notamment dans le cadre de la préparation d une émission d emprunt ou pour gérer le risque de taux sur ses actifs et passifs à taux variables. Ces opérations peuvent prendre la forme d interventions sur les marchés organisés ou de gré à gré. Les charges et produits résultant des contrats à terme ferme d instruments financiers sont étalés sur la durée des emprunts couverts. Les primes encaissées ou décaissées au titre des options sont enregistrées au compte de résultat de manière symétrique et dans la même période que les opérations couvertes. Instruments financiers sur matières premières Afin d optimiser le coût moyen des approvisionnements en carburant, le Groupe est amené à intervenir sur les marchés des instruments de couverture liés aux produits pétroliers. Ces opérations prennent principalement la forme de swaps (contrats d échanges) ou d options sur swaps. Les primes encaissées ou décaissées au titre des options sont enregistrées en totalité au compte de résultat de manière symétrique et dans la même période que les opérations couvertes PRIMES ET FRAIS D ÉMISSIO, PRIMES DE REMBOURSEMET DES EMPRUTS Dans le cas d une émission au-dessous du pair, la prime est enregistrée en diminution des comptes de dettes. Les frais sont constatés dans un compte de charges à étaler à l actif du bilan. Ces primes et ces frais sont amortis par fractions égales sur la durée de vie de l emprunt. Dans le cas d émission au-dessus du pair, la prime d émission est affectée en priorité à l amortissement des frais d émission. L écart résiduel éventuel constitue : un produit constaté d avance si la prime est supérieure aux frais ; 82 83

24 C O M P T E S C O S O L I D É S des frais d émission compensés si la prime est inférieure aux frais. Cet écart résiduel est étalé sur la durée de l emprunt. SUBVETIOS D IVESTISSEMET Le Groupe perçoit des subventions d investissement sous la forme de financement par des tiers, principalement des collectivités territoriales. Les subventions d investissement sont comptabilisées dans les comptes de produits constatés d avance et sont constatées en résultat d exploitation (diminution de la dotation aux amortissements et provisions) en fonction de la durée de vie économique estimée des biens correspondants. OPÉRATIOS DE LOCATIO FIACEMET Les immobilisations louées sont comptabilisées comme des acquisitions dès lors que les conditions des contrats correspondent à celles des locations financement. Les contrats de location financement sont des contrats par lesquels le bailleur cède au preneur le droit d utiliser un actif pour une période déterminée, en échange d un paiement ; le bailleur transfère tous les avantages et les risques inhérents à la propriété de l actif. Les immobilisations concernées sont alors présentées à l actif pour leur coût historique et, amorties selon les mêmes durées que les biens équivalents détenus en pleine propriété ou remis en jouissance. Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d un contrat de location financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seules les redevances sont enregistrées en résultat. Opérations de cession-bail et assimilées Cession-bail Les résultats de cessions de biens à un bailleur dans le cadre de contrats de location financement sont neutralisés dans le résultat de l année de mise en place de l opération et sont reconnus en résultat sur la durée du contrat. Autres opérations Par ailleurs, certains montages financiers s appuient sur des contrats de location financement préexistants. La structure de financement existante du matériel n étant pas modifiée, le bénéfice de ces opérations est enregistré, dès la signature du contrat, en résultat financier. IMPÔTS DIFFÉRÉS Le Groupe comptabilise des impôts différés pour l ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Les actifs d impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d impôts reportables, ne sont pas comptabilisés lorsque leur récupération n est pas probable. Les impôts différés font l objet d une actualisation, lorsque l effet de cette actualisation est significatif et que l échéancier de reversement des différences temporaires et déficits fiscaux peut être établi de manière fiable. PROVISIOS POUR RISQUES ET CHARGES Provision pour entretien et grosses réparations En application des dispositions transitoires du règlement -07 du CRC sur l amortissement et à la dépréciation des actifs, le Groupe a constitué des provisions pour grosses réparations au titre des dépenses qui font l objet de programmes pluriannuels de grosses réparations ou de grandes révisions ayant pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement. La provision porte sur les dépenses engagées dans le cadre des révisions complètes pratiquées à mi-vie sur le matériel roulant et sur les travaux pluriannuels d entretien et de réparation des bâtiments. Elle a été calculée : pour l immobilier : à partir d une projection des flux annuels de dépenses et du pas de révision des actifs concernés (15 à 30 ans) ; pour le matériel roulant à l unité (locomotive, voiture, rame TGV ) par séries, à partir des plans prévisionnels de dépenses et des pas de révision réajustés à chaque série. Provisions pour risques liés à l environnement Le Groupe comptabilise des provisions pour les risques liés à l environnement lorsque la réalisation du risque est estimée probable. Cette provision couvre les charges liées à la protection de l environnement, la remise en état et au nettoyage des sites. Elle comprend notamment une provision pour risque au titre de l amiante couvrant les actions relatives à l amiante intentées contre le Groupe. Provisions pour litiges Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges relatifs au cours normal de ses opérations, notamment au titre des actions suivantes : garanties de bonne fin reçues des entreprises fournissant des travaux de construction ; garanties accordées aux clients du secteur de transport de marchandises au titre des aléas survenus au cours du transport. Ces litiges sont provisionnés en fonction d une estimation du risque encouru. Jusqu en 1999 compris, la maison mère était son propre assureur pour la majorité des risques liés à son activité. À compter de 2000, la maison mère a contracté des polices d assurances au-delà d un premier niveau de prise en charge par auto assurance. Provisions pour restructurations Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l exercice lorsque le principe de ces mesures a été décidé et annoncé avant la clôture des comptes. Ce coût correspond essentiellement aux coûts de départ des personnels concernés, et aux coûts des mises au rebut d immobilisations, stocks et autres actifs. COMPTABILISATIO DU CHIFFRE D AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS Activités de transport (voyageurs, fret) Le chiffre d affaires est comptabilisé sur la base de la réalisation du transport des voyageurs et des marchandises. Le chiffre d affaires réalisé à l émission du titre de transport voyageurs est régularisé en fin de période, pour tenir compte des titres de transport émis mais non utilisés (enregistrés dans les Produits constatés d avance ). Contributions de l État et des autorités organisatrices Ces contributions sont composées de compensations tarifaires au titre des tarifs sociaux mis en place par l État, et de contributions rémunérant des offres globales de service dans un cadre contractuel ou des prestations spécifiques. Elles sont enregistrées en Chiffre d affaires. Travaux réalisés par le Groupe dans le cadre de la conduite de travaux Les prestations et travaux réalisés par le Groupe au titre de la maîtrise d ouvrage déléguée et de la maîtrise d œuvre sont comptabilisés en fonction de l avancement des travaux. Maintenance La rémunération de la maintenance et de l exploitation du réseau ferré est comptabilisée sur la base du contrat négocié avec le propriétaire du réseau. FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMET Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus

25 C O M P T E S C O S O L I D É S DISTICTIO ETRE RÉSULTAT COURAT ET EXCEPTIOEL Le résultat courant inclut l ensemble des produits et charges récurrents directement liés aux activités opérationnelles du Groupe. Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité opérationnelle du Groupe. IFORMATIOS PAR BRACHES D ACTIVITÉ ET ZOES GÉOGRAPHIQUES Détermination des branches d activité Autour de ses métiers de base de transporteur ferroviaire de voyageurs et de marchandises ainsi que de gestionnaire délégué d infrastructure, la SCF a développé de nombreuses activités en filiales. Pour l essentiel, celles-ci enrichissent, complètent et prolongent les activités de la maison mère dans quatre branches opérationnelles : Voyageurs France Europe ; Transport Public ; Fret ; Infrastructure. Indicateurs sectoriels Les indicateurs par branche d activité sont : le chiffre d affaires ; l excédent brut d exploitation ; le résultat d exploitation. Les éléments communs aux différentes branches d activité, les frais de holding de SCF Participations, ainsi que les résultats propres aux domaines prestataires de la maison mère (traction, matériel), sont répartis sur la base des contributions respectives aux chiffres d affaires. Les méthodes comptables appliquées dans chaque branche sont celles retenues pour l établissement des comptes consolidés. Opérations inter-branches Toutes les transactions d importance significative entre les branches d activité sont éliminées. Détermination des zones géographiques Compte tenu de l activité essentiellement exercée sur le territoire national, les zones géographiques présentées sont la France et l International, cette dernière regroupant les activités exercées à l étranger et la partie des opérations export réalisée par les sociétés françaises du Groupe. EGAGEMETS DE PRÉVOYACE, DE RETRAITE ET ASSIMILÉS Les engagements au titre des régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies sont évalués sur la base des hypothèses en vigueur. Les engagements ne sont pas provisionnés et figurent dans les engagements hors bilan. TRAITEMET COMPTABLE DES SERVICES AEXES À VOCATIO SOCIALE En vertu de la loi française du 21 juillet 1909, les services annexes à caractère social portés par la maison mère n ont pas de personnalité juridique propre mais sont dotés d une autonomie comptable et financière. Dans le but de maintenir la comparabilité des états comptables du Groupe avec ceux des groupes industriels et commerciaux, les totaux des comptes d actif et de passif relatifs à ces services annexes de la maison mère sont présentés au bilan du Groupe respectivement sous les rubriques Comptes d actif des services annexes à caractère social et Comptes de passif des services annexes à caractère social. Les bilans et comptes de résultat de ces services annexes sont présentés en note 31. DETTE FIACIÈRE TRASFÉRÉE AU SERVICE AEXE D AMORTISSEMET DE LA DETTE Conformément au contrat de plan signé en 1990 entre l État français et la SCF, il a été créé au 1 er janvier 1991, un service annexe d amortissement de la dette (SAAD), entité sans personnalité juridique, dotée d une comptabilité distincte au sein de la comptabilité de la SCF. Ce service annexe a pour vocation d isoler une part de la dette de la SCF, dont le service en intérêts et capital est assuré majoritairement par l État français. La dette transférée au SAAD n apparaît plus au bilan de la SCF et figure au SAAD jusqu à son extinction. La dette transférée s élève à 10,7 G et s est constituée de la manière suivante : 5,8 G (nominal de 5,9 G ) lors de sa création au 1/01/1991 ; 4,31 G de passif net au 1/01/1997 (4,36 G de nominal de dette) ; 0,6 G au 1/01/1999 (0,61 G de nominal de dette), accompagné d une modification de sa structure par substitution d emprunts. Les ressources du SAAD consistent en un concours annuel de l État français de 677 millions d euros, versé par acomptes trimestriels égaux et en une contribution annuelle de la SCF de 18 millions d euros, versée à mi-année. L excédent du concours de l État sur les charges annuelles nettes est porté en dotation en capital, dans le bilan du SAAD. La contribution de la SCF est portée en résultat financier. Lorsque les remboursements d emprunts affectés au SAAD sont supérieurs à la capacité 4-4 ÉCARTS D ACQUISITIO de désendettement de l année, l insuffisance est couverte par un financement, dit intercalaire, prélevé sur les financements en euros directs ou après contrats d échange, réalisés par la SCF sur les marchés durant l exercice. Les stocks respectifs n étant pas, ni à l origine, ni a fortiori durant la durée de vie du SAAD, de composition identique, il est décidé de procéder, une fois par an, à un équilibrage des charges financières supportées par les deux comptabilités de la manière suivante : chaque fin d année, sont calculés les taux de charge respectifs de la dette affectée au SAAD, de la dette restant à la charge de la SCF et de l ensemble des deux ; les taux de charges des dettes libellées en devises I du SAAD et de la SCF sont équilibrés de telle sorte que chacun supporte le taux de charge d ensemble par le calcul d une soulte enregistrée en résultat financier de l exercice. La soulte à verser par la SCF a fait l objet d une franchise de 1999 à 2002 d un montant de 85 M, 38 M en, 30 M en et sera de 23 M en 2005 avant de disparaître en Les totaux des comptes d actif et de passif relatifs au SAAD sont présentés au bilan de la SCF respectivement sous les rubriques Comptes d actif du service annexe d amortissement de la dette et Comptes de passif du service annexe d amortissement de la dette (cf. note 31). VALEUR BRUTE AMORTISSEMETS VALEUR ETTE 31 décembre 387 (123) 264 Dotations aux amortissements (39) (39) Entrées de périmètre Sorties de périmètre (218) 64 (154) Écarts de conversion (1) 1 31 décembre 191 (97)

26 C O M P T E S C O S O L I D É S 88 Les principaux écarts d acquisition nets au 31 décembre concernent : le sous-groupe Geodis pour 54 M (69 M au 31 décembre ), le sous-groupe Ermewa pour 18 M (14 M au 31 décembre ). Les entrées de périmètre concernent essentiellement : 4-5 IMMOBILISATIOS ICORPORELLES 31 DÉC. ACQUISITIOS DOTATIOS CESSIOS REPRISES VAR. DE PÉRIMÈTRE ÉCART DE COV. 31 DÉC. Valeurs brutes Concessions, brevets et logiciels (7) (19) 157 Fonds de commerce 96 1 (1) (48) 6 54 Autres immobilisations incorporelles (1) (6) 72 Total des valeurs brutes (9) (73) Amortissements et provisions Concessions, brevets et logiciels (6) (15) 126 Fonds de commerce (1) (1) (26) 2 20 Autres immobilisations incorporelles 18 3 (3) (2) 16 Total des amortissements et provisions (10) (1) (43) Valeurs nettes (39) 1 1 (30) Le poste concessions, brevets et logiciels concerne essentiellement les logiciels qui représentent 31 M en valeur nette. Les principaux contributeurs au poste Fonds de commerce sont : le sous-groupe Geodis : acquisition de lots complémentaires de Trate Sud S.r.l. pour 3 M et de Pan European Tpt Ltd pour 2 M ; le sous-groupe Keolis : 2 M ; le sous-groupe Ermewa : 10 M. Les sorties de périmètre sont liées au changement de méthode de consolidation de Keolis pour 151 M en valeur nette, en liaison avec le LBO et la mise en équivalence de Financière Keos. 31 DÉC. BRUT AMORT. / PROV. ET ET Geodis Ermewa VFLI GLI 6 6 Keolis 24 TOTAL Les principales acquisitions concernent les investissements en logiciels chez Geodis (4 M ) et les logiciels produits en interne chez la société mère (19 M ). Les variations de périmètre proviennent du changement de méthode de consolidation de Keolis (-31 M en valeur nette). 4-6 IMMOBILISATIOS CORPORELLES Valeurs brutes 31 DÉC. ACQUISITIOS DOTATIOS CESSIOS REPRISES VAR. DE PÉRIMÈTRE ÉCART DE COV. Terrains (23) (22) DÉC. Constructions (67) (69) Installations techniques, matériel et outillage (16) (59) Matériel de transport ferroviaire (281) Matériel de transport routier (61) (562) 497 Matériel de transport maritime Autres immobilisations corporelles (25) (51) (1) 787 Immobilisations en cours (2) (15) Total des valeurs brutes (475) (778) (1) Amortissements Terrains (4) (6) 65 Constructions (38) (37) Installations techniques, matériel et outillage (14) (36) Matériel de transport ferroviaire (236) (13) Matériel de transport routier (52) (363) 359 Matériel de transport maritime 65 5 (6) 64 Autres immobilisations corporelles (22) (11) (30) (1) 473 Total des amortissements (372) (24) (472) (1) Valeurs nettes (1 245) (103) 24 (306) Les principales variations de périmètre proviennent du changement de méthode de consolidation de Keolis (- 311 M en valeur nette). Les investissements de l exercice sont constitués par : les aménagements et les agencements effectués dans les gares et les bâtiments (Marseille Saint- Charles, infrastructures liées à la nouvelle ligne TGV Est, création d un atelier TGV à Lyon, réaménagement de la gare de Metz ) pour un total de 487 M chez la société mère ; 89

27 C O M P T E S C O S O L I D É S l acquisition et la rénovation de matériel ferroviaire pour M, notamment rames TGV Duplex (231 M ), TGV Est Européen (36 M ), rames TER (475 M ), locomotives Fret (107 M ) et locomotives Île-de-France (31 M ) par la société mère ; l acquisition de biens immobiliers (terrains, immeubles et agencements) pour 51 M (dont 22 M chez Geodis). Les diminutions des immobilisations correspondent notamment : à des cessions immobilières pour 90 M en valeur brute (dont 40 M chez Geodis et 30 M chez la maison mère) et 48 M en valeur nette comptable ; à des cessions de matériel ferroviaire pour 45 M en valeur nette comptable. Les biens inscrits en immobilisations et faisant l objet de contrats de location financement s analysent comme suit : VALEUR BRUTE AMORT. VALEUR ETTE VALEUR ETTE Terrains Constructions 373 (136) Matériel ferroviaire (2 804) Matériel de transport maritime 91 (11) Matériel de transport autres 54 (29) Autres immobilisations 11 (5) 6 93 TOTAL (2 985) La créance sur RFF a été constituée ligne à ligne de manière à ce qu elle présente une structure, en termes d échéances, de devises et de nature de taux en tous points identiques à celle de la dette du Groupe après contrats d échange arrêtée au 31 décembre 1996 à 30,3 milliards d euros. Le cours d origine retenu pour les devises incluses dans la créance a été celui du 31 décembre Par ailleurs, les postes comptables de produits ou charges restant à étaler représentatifs des Au 31 décembre, la créance sur RFF se décompose comme suit : STRUCTURE PAR ÉCHÉACES primes et frais d émission ou de produits ou charges sur contrats d échange ont fait l objet d un transfert, matérialisé par un flux de trésorerie. Ce flux est constaté dans les comptes du Groupe sous la forme d un produit constaté d avance, qui est enregistré en résultat en fonction des échéances des transactions correspondantes. Une convention, signée entre les deux établissements, supporte la créance sur RFF. Echéances à : Moins d un an Plus d un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Total Intérêts courus non échus TOTAL GÉÉRAL FICHIER COMPTABLE DES IMMOBILISATIOS Le Groupe dispose d un fichier comptable de ses immobilisations représentatif de son patrimoine y compris les biens faisant l objet depuis 1997 de divergences d interprétation de la loi n du 13/02/97 et de ses décrets d application. Depuis 1999, la Commission ationale de Répartition des Actifs analyse les quatre principales natures de désaccord constatées concernant les terrains fret (lots CM4), les logements, les cours voyageurs des gares et le découpage en volume des bâtiments. La valeur de ces biens figure actuellement dans les immobilisations du Groupe. Un rapport sur la répartition des actifs entre RFF et la SCF, demandé par les ministères de tutelle, a été remis le 2 janvier. Une commission d arbitrage a été mise en place. Les modalités de mise en œuvre des principes de répartition précisés dans le rapport et leurs conséquences financières et comptables sont à l étude. 4-7 CRÉACES SUR RÉSEAU FERRÉ DE FRACE La loi du 13 février 1997, portant création de Réseau Ferré de France (RFF), précise dans son article 7 que, en contrepartie du transfert des immobilisations d infrastructure au 1 er janvier 1997, une dette de 20,5 milliards d euros est transférée à Réseau Ferré de France. Ce transfert a consisté en la constatation, à l actif du bilan du Groupe, d une créance sur RFF, le passif du Groupe restant identique. STRUCTURE PAR DEVISES HORS ITÉRÊTS COURUS Euro Franc suisse Livre Sterling Total STRUCTURE PAR TAUX APRÈS PRISE E COMPTE DES ISTRUMETS FIACIERS DÉRIVÉS HORS ITÉRÊTS COURUS Taux fixe Taux variable Total

28 C O M P T E S C O S O L I D É S 4-8 AUTRES IMMOBILISATIOS FIACIÈRES BRUT AMORT. / PROV. ET ET Titres de participation non consolidés 355 (36) Créances rattachées à des participations (1) 315 (1) Dépôts versés (2) Prêts et autres immobilisations financières 212 (26) TOTAL (63) (1) Prêts attribués aux filiales HLM non consolidées dans le cadre du financement 1 % logement. (2) Dépôts à moins de trois mois à l origine. L augmentation des dépôts est enregistrée principalement chez la maison mère. Les titres de participation non consolidés se décomposent comme suit : % D ITÉRÊT CATAUX PROPRES RÉSULTAT VALEUR ETTE DES TITRES VALEUR ETTE DES TITRES SICF 100 % SOCRIF 99,77 % 86 2 Activité maritime Ermewa (1) 100 % 12 Autres titres de participation non consolidés TOTAL (1) L activité maritime d Ermewa a été cédée le 12 juillet. Les sous-groupes SICF et SOCRIF ne sont pas consolidés compte tenu des limitations réglementaires applicables aux sociétés anonymes d HLM, en ce qui concerne l appropriation des résultats : le bonus de liquidation pouvant revenir aux actionnaires est plafonné à 50 % de la valeur nominale des titres détenus ; les résultats distribuables sont annuellement limités à 5 % du capital. Au 31 décembre, les bilans sont les suivants (en M ) : Sous-groupe SICF (au 31 décembre ) Actif net immobilisé Capitaux propres (dont résultat net 32 M ) 498 Actif net circulant 370 Provisions pour risques et charges 144 Dettes financières Autres dettes 94 Comptes de régularisation 1 Comptes de régularisation 134 Total Actif Total Passif Sous-groupe SOCRIF (au 31 décembre ) Actif net immobilisé 82 Capitaux propres 86 (dont résultat net 2 M ) Actif net circulant 12 Dettes 8 Total Actif 94 Total Passif TITRES MIS E ÉQUIVALECE L évolution des titres mis en équivalence s analyse comme suit : % D ITÉRÊT RÉSULTAT TITRES MIS E ÉQUIVALECE TITRES MIS E ÉQUIVALECE Cegetel SAS 35,00 % (22) Eurofima 23,70 % Groupe FRP 20,00 % Filiales Groupe Geodis 8 11 Filiales Groupe STVA Financière Keos (9) 9 Groupe Systra 35,80 % ovatrans 37,11 % (2) 1 3 Autres titres TOTAL (20)

29 C O M P T E S C O S O L I D É S Solde en début de l exercice Quote-part de résultats (20) 13 Effet de la mise en équivalence de Cegetel SAS 188 Variations de périmètre 11 (10) Variation des quotes-parts de situation nette négative (provision pour risques et charges) (1) 2 Dividendes versés (6) (5) Variations de change 2 (10) Solde à la clôture STOCKS ET E COURS BRUT PROVISIO ET ET Matières premières 641 (225) Autres fournitures 26 (6) En-cours de production TOTAL 730 (231) VMP ET DISPOIBILITÉS VMP à plus de trois mois dès l origine et/ou soumis à risque de taux Obligations françaises et étrangères Titres de créances négociables à moyen terme VMP à plus de trois mois dès l origine et sans risque de taux Titres de créances négociables (TC) OVM Pensions de TC 114 Actions propres 2 Placements en devises 7 94 Intérêts courus non échus 2 10 Disponibilités TOTAL TRÉSORERIE Seules les valeurs mobilières de placement à échéance, dès l origine, inférieure ou égale à trois mois, entrent dans la définition de la trésorerie retenue pour l élaboration du tableau de flux de trésorerie CRÉACES D EXPLOITATIO BRUT PROVISIO ET ET Clients et comptes rattachés (212) Avances et acomptes versés sur commandes Créances sociales Créances sur l État et collectivités Autres créances d exploitation 863 (162) Comptes de régularisation TOTAL (374)

30 C O M P T E S C O S O L I D É S 4-13 CATAUX PROPRES CATAL CHAGEMET DE MÉTHODE RÉSERVES ET RÉSULTAT ÉCART DE COVERSIO AUTRES TOTAL PART DU GROUPE Au 31 décembre (8) Provisions/grosses réparations (1 310) (1 310) Provisions/médailles du travail (34) (34) Variation des écarts de conversion (16) (16) Résultat net consolidé part du groupe Au 31 décembre (1 344) Provisions / grosses réparations (1) (29) (29) Avantages au personnel (9) (9) Variation des écarts de conversion 4 4 Résultat net consolidé part du groupe Au 31 décembre (1 344) (38) ) Il s agit d une correction sur un changement de méthode passé en capitaux propres en, cette correction de la provision pour grosses réparations du matériel roulant a été comptabilisée en diminution des capitaux propres au 1 er janvier ITÉRÊTS MIORITAIRES Ouverture Distribution de dividendes (11) (6) Variation de l écart de conversion (2) Variations de périmètre (92) (165) Augmentation de capital 3 Part des minoritaires dans le résultat (1) Changement de méthodes comptables (9) Clôture (1) La part des minoritaires dans le résultat concerne essentiellement les sous-groupes Geodis (61 M ) et Keolis (12 M ) PROVISIOS POUR RISQUES ET CHARGES OUVERTURE DOTATIO PROVISIO UTILISÉE PROVISIO VARIATIO DE O UTILISÉE PÉRIMÈTRE ET RECLASSEMET AUTRES CLÔTURE Risques fiscaux, URSSAF et douaniers (1) (22) (48) (32) 32 Risques environnementaux (2) (22) (10) 130 Grosses réparations (3) (89) (13) Litiges et risques contractuels (4) (62) (65) Rentes accidents du travail et autres avantages au personnel (5) (7) (1) (72) Restructurations (6) (17) (2) 4 71 Risques filiales (7) 16 2 (18) (6) 14 8 Autres (94) (22) (5) 105 TOTAL (331) (154) (94) La mise en équivalence du Groupe Keolis impacte globalement les provisions pour risques et charges de M. (1) Ce poste concerne principalement la société mère qui provisionne par mesure de prudence les redressements fiscaux et URSSAF contestés. Le contentieux URSSAF de la maison mère a été soldé sur l exercice. (2) Ces risques concernent principalement les éléments suivants chez la maison mère : dépollution et mise en conformité des sites de stockage d hydrocarbures 31 M coûts liés à l amiante 96 M (3) Ce poste inclut notamment M de provisions constituées chez la mère sur le matériel roulant et sur les travaux pluriannuels d entretien et de réparations des bâtiments (incluant une correction du calcul de la provision pour grosses réparations de 29 M ) ; 51 M pour le plan des révisions des Wagons chez France Wagons et 41 M pour les amortissements de caducité des centrales électriques en concession du groupe SHEM. (4) Cette rubrique comprend principalement les risques liés à des contentieux juridiques et les risques contractuels de la maison mère ; et les provisions destinées à faire face aux coûts de terminaison engendrés par le non renouvellement des contrats pluriannuels dans le groupe Geodis. (5) Ce poste enregistre les rentes et accidents du travail provisionnés à hauteur de 89 M pour la maison mère et 42 M pour le groupe Geodis. Il intègre également en les provisions sur médailles du travail (37 M ). La mise en équivalence du groupe Keolis impacte ce poste pour 70 M en variation de périmètre. (6) La dotation de l année est principalement mouvementée par la provision sur les mesures sociales d accompagnement du plan Fret enregistrée chez la maison mère. (7) Ce poste comprend essentiellement les valeurs de mise en équivalence négatives, notamment dans le groupe Geodis. La variation de périmètre enregistre la mise en équivalence du groupe Keolis

31 C O M P T E S C O S O L I D É S EGAGEMETS DE RETRAITE ET DE PRÉVOYACE Les engagements de retraite, de prévoyance et assimilés évalués selon la méthode des unités de crédit projetées sont les suivants (en M ) : MOTAT DE L EGAGEMET AU MOTAT DE L EGAGEMET AU Retraite des personnels Prévoyance Rentes accident du travail (retraités et veuves) Total engagements hors bilan Les principales hypothèses d évaluation retenues sont les suivantes : Taux d actualisation brut 4,5 % Taux d inflation 2 % Table de mortalité Table masculine SCF complétée par tables ISEE avant 55 ans et après 100 ans Taux d accroissement brut des salaires + 2,5 % Taux d accroissement brut des pensions et des prestations de prévoyance + 2,5 % Le taux d actualisation brut a été abaissé à 4,5 % au 31 décembre (contre 5 % au 31 décembre ) pour tenir compte de l évolution des taux financiers. Par ailleurs, de nouvelles hypothèses d évaluation sont à l étude, notamment en ce qui concerne la table de mortalité. Engagements de retraite Les engagements de retraite résultent principalement de la loi du 21 juillet 1909, définissant le régime particulier des agents de la SCF, et de l article 30 du cahier des charges de la SCF définissant, depuis le 1 er janvier 1970, les conditions de prise en charge par l État de l équilibre financier du régime. En contrepartie du versement par la SCF de cotisations normalisées à la Caisse des retraites, l État assure l équilibre financier du régime de retraite. Le taux de cotisation normalisé est déterminé sur la base de la population des cotisants et des pensionnés de la SCF, corrigée de son déséquilibre démographique par rapport à celle des régimes de retraite de droit commun. Ce taux de cotisation a été régulièrement révisé jusqu en Le décret du 27 février 1991 le fixe à 36,29 % de la masse salariale, se répartissant entre 7,85 % pour la part salariale et 28,44 % pour la part patronale. Les nouveaux avantages propres au régime SCF, créés depuis 1990 par rapport au régime de référence, sont à la charge de la SCF et de ses salariés. Ces nouveaux avantages portent sur la définition de l assiette des pensions liquidables (intégrations successives de points d indemnité de résidence, mise en place du nouveau système de rémunération) et sur le relèvement du niveau minimum des pensions. Cet engagement a été calculé selon la méthode retenue au 31 décembre, appliquée globalement aux masses des cotisations et des pensions par tranches d âge. Un nouveau modèle de calcul est en cours de mise en place afin de prendre en compte l engagement tête par tête de chaque cotisant et de chaque retraité du régime. Engagements de prévoyance L entreprise assure elle-même le service des prestations de prévoyance au bénéfice des actifs et des retraités via la caisse de prévoyance de la SCF et la caisse de prévoyance des cadres supérieurs de la SCF. Ces prestations concernent le remboursement des frais de maladie, l allocation hébergement temporaire, l allocation de fin de carrière et l allocation décès. Une partie de ces garanties entrent dans le mécanisme de la péréquation nationale au titre du régime santé de la Sécurité Sociale. En conséquence, seules les garanties complémentaires maladie, l allocation hébergement temporaire, l allocation de fin de carrière et l allocation décès sont à la charge de la SCF. Elles constituent le régime de prévoyance des agents sous statut SCF qui est financé à travers les cotisations salariales et patronales au titre des actifs et des retraités venant au-delà des cotisations de péréquation nationale. Rentes accident du travail L entreprise assure elle-même le service des rentes d accidents du travail à son personnel en activité et à ses retraités. Les rentes servies aux retraités ou aux conjoints L analyse chiffrée de ces différentes évolutions est présentée ci-après en M : survivants sont considérées par la SCF comme un complément de retraite. En conséquence, la valeur actuelle probable de ces compléments de retraite est portée en engagements hors bilan. Les rentes viagères d accidents du travail servies aux agents en activité sont considérées comme un supplément de rémunération. La valeur actuelle probable de ces rentes fait l objet d une provision pour charges (89 M à fin ). Charges de l exercice au titre des engagements de retraite et de prévoyance L évolution des engagements au cours de l exercice résulte : d une part d un phénomène mécanique : - coût financier lié à la perte d une année d actualisation ; - coût des droits acquis lié à l acquisition d une année d ancienneté supplémentaire ; - paiement des prestations ; - versement des cotisations salariales. d autre part des changements survenus en cours d année : - amendement des régimes ; - écarts actuariels liés à des changements d hypothèses ou relatifs à des écarts entre les hypothèses retenues et leur réalisation effective au cours de l année. L amendement pris en compte dans la charge de retraite concerne l intégration en d un demi-point d indemnité de résidence dans l assiette des pensions liquidables. Les écarts actuariels résultent essentiellement du changement du taux d actualisation utilisé. RETRAITE PRÉVOYACE RETES TOTAL Engagements à fin Coût financier Coût des droits acquis Prestations (304) (84) (63) (451) Cotisations salariales 9 9 Amendements Écarts actuariels Engagements à fin

32 C O M P T E S C O S O L I D É S Effet estimé de l application de la méthode préférentielle préconisée par le règlement Si la totalité des engagements nets était provisionnée, comme indiqué à titre de méthode préférentielle par le règlement relatif aux règles et méthodes de consolidation, les impacts sur les comptes du Groupe SCF seraient les suivants : IMPACT E M Provisions pour risques et charges Capitaux propres au 1 er janvier (4 879) Résultat exercice (319) Capitaux propres au 31 décembre (5 198) Les hypothèses et méthodes retenues pour cette simulation sont les suivantes : amortissements des effets des amendements au titre des droits non définitivement acquis de manière linéaire sur l espérance de vie résiduelle du Groupe, soit 13,5 ans dans le cas du régime de retraite ; étalement des écarts actuariels, qu ils résultent de changement d hypothèses ou des écarts entre les hypothèses retenues et leur réalisation effective, selon le principe du corridor. Cette méthode d amortissement des écarts actuariels, consiste à reconnaître les écarts actuariels uniquement lorsqu ils excèdent, en valeur absolue, 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant des engagements et la valeur des éventuels actifs financiers. La fraction excédant cette limite de 10 % est alors étalée sur l espérance de vie active résiduelle des bénéficiaires du régime. Cet étalement débute l exercice suivant celui de la survenance des écarts actuariels. L écart entre l engagement total au 31 décembre et la provision pour risques et charges qui résulterait de l application de la méthode préférentielle du règlement 99.2 s analyse ainsi : IMPACT E M Provisions pour risques et charges Écarts actuariels non reconnus Amendements sur services passés non reconnus 412 Engagement au 31 décembre EMPRUTS ET DETTES FIACIÈRES Les emprunts et dettes financières inscrits au bilan en Emprunts et dettes financières sont constitués des emprunts à long terme émis par le Groupe (hors Service Annexe d Amortissement de la Dette de la maison mère), des dettes liées aux opérations de location financement réalisées par le Groupe, et des dettes de trésorerie. Dettes financières à long terme (A) Emprunts obligataires Autres emprunts à long terme Intérêts courus non échus Dettes de trésorerie Billets de trésorerie EMT 60 Dépôts reçus Autres emprunts Découverts bancaires Emprunts en devises 3 3 Intérêts courus non échus 4 1 DETTES HORS LOCATIO FIACEMET Dettes de location financement (B) Location financement Intérêts courus non échus DETTES FIACIÈRES Dont dettes financières long terme (A)+(B) DETTES FIACIÈRES LOG TERME Structure par échéances des dettes financières long terme, y compris dettes de location financement, après prise en compte des instruments financiers dérivés 100 Échéances à moins d un an Échéances à plus d un an et moins de 5 ans Échéances à plus de 5 ans eutralisation effet contrats d échange (413) (347) Dettes financières long terme hors intérêts courus Intérêts courus non échus Dettes financières long terme

33 C O M P T E S C O S O L I D É S Structure par devises et par taux des dettes financières long terme, y compris dettes de location financement, après prise en compte des instruments financiers dérivés, et hors intérêts courus non échus Structure par devises et par taux des dettes financières nettes à long terme, y compris les dettes de location financement, après prise en compte des instruments financiers dérivés et hors intérêts courus non échus Euro Franc suisse Dollar US 1 Livre Sterling Autres eutralisation effet contrats d échange (413) (347) Dettes financières long terme hors intérêts courus non échus Dont par taux : Taux fixe Taux variable eutralisation effet contrats d échange (413) (347) Euro Franc suisse Dollar US 1 Livre Sterling 8 Autres eutralisation effet contrats d échange (413) (347) Dettes financières nettes long terme hors intérêts courus non échus Dont par taux : Taux fixe Taux variable eutralisation effet contrats d échange (413) (347) DETTES FIACIÈRES LOG TERME ETTES DE LA CRÉACE SUR RÉSEAU FERRÉ DE FRACE (RFF) La structure de la créance sur RFF est décrite en note 7. Structure par échéances des dettes financières nettes à long terme, y compris dettes de location financement, après prise en compte des instruments financiers dérivés Échéances à moins d un an Échéances à plus d un an et moins de 5 ans Échéances à plus de 5 ans eutralisation effet contrats d échange (413) (347) Dettes financières nettes long terme hors intérêts courus non échus Intérêts courus non échus Dettes financières nettes long terme DETTES DE TRÉSORERIE PAR ÉCHÉACE Seules les dettes de trésorerie, à échéance dès l origine inférieure ou égale à trois mois, entrent dans la définition de la trésorerie retenue pour l élaboration du tableau de flux de trésorerie. Inférieures ou égales à 3 mois à l origine Billets de trésorerie Découverts bancaires Dépôts reçus Emprunts en devises 3 3 Autres emprunts Supérieures ou égales à 3 mois à l origine Billets de trésorerie EMT 60 Dépôts reçus 8 9 Autres emprunts Intérêts courus non échus 4 1 Dettes de trésorerie

34 C O M P T E S C O S O L I D É S EDETTEMET ET DE GESTIO Achats à terme de devises Ventes à terme de devise Le Groupe gère son endettement net par référence à un endettement notionnel agréé par l actionnaire. En partant des soldes de bilan, l endettement net de gestion du Groupe se présente comme suit : VARIATIO 04/03 Dettes financières LT hors ICE (2 634) Créances sur RFF hors ICE (8 263) (10 034) Effets de contrats d échange Dettes financières nettes (a) (797) Équivalent trésorerie à moins d un an (b) 92 (618) 710 Endettement net de gestion (a) + (b) (87) DEVISES DEVISES Franc suisse 90 Dollar américain 14 Dollar américain 205 Options sur devises Achat call Euro 33 Achat put Euro Vente call Euro Vente put Euro ISTRUMETS FIACIERS ISTRUMETS FIACIERS DE CHAGE Swaps de devises Pour se prémunir contre les variations de taux de change sur certains de ses emprunts, des swaps de devises ont été conclus. Ces couvertures sont spécifiquement adossées aux emprunts correspondants. Les montants nominaux des swaps de devises au 31 décembre sont détaillés ci-dessous : EGAGEMETS REÇUS (E DEVISES) EGAGEMETS DOÉS (E EUROS) Euro Couronne danoise Dollar américain Dollar australien Dollar canadien Dollar de Hong Kong Dollar néozélandais Livre Sterling Yen ISTRUMETS FIACIERS DE TAUX Dans le cadre de la gestion du risque de taux d intérêt de sa dette financière, le Groupe intervient sur le marché des swaps de taux et des swaptions. Les en-cours de ces swaps et swaptions, représentés par leur en-cours notionnel sont les suivants : DETTE ETTE LOG TERME DETTE ETTE COURT TERME Swaps receveurs de taux fixe Swaps payeurs de taux fixe Swaps d index Vente de swaptions Achat de floor ISTRUMETS FIACIERS SUR MATIÈRES PREMIÈRES Dans le cadre de ses activités courantes, la société mère intervient sur les marchés des instruments de couverture liés aux produits pétroliers afin d optimiser le coût d approvisionnement en carburant. Les engagements correspondants sont présentés ci-dessous : (E TOES) VOLUME Swaps matières premières (fixe payé) Swaps matières premières (fixe reçu) Achat cap matières premières Vente cap matières premières

35 C O M P T E S C O S O L I D É S GESTIO DU RISQUE DE COTREPARTIE Les transactions qui génèrent potentiellement un risque de contrepartie sont essentiellement : Les placements financiers Les placements financiers sont diversifiés. Ils sont constitués essentiellement de titres de créances négociables (certificats de dépôt, billets de trésorerie, commercial paper ), de prises en pension de valeurs du trésor et de souscriptions à des OVM monétaires. Il existe une procédure d agrément des contreparties ainsi que des limites en volume et durée de placement pour chacune d elle. Les instruments financiers dérivés Les transactions sur les produits dérivés ont pour objet de gérer le risque de taux et de change naissant de l activité normale. Elles sont limitées aux marchés organisés et à des opérations de gré à gré avec des contreparties faisant l objet d un agrément et de la signature d une convention cadre. Avec certaines d entre elles, un contrat cadre de remise en garantie est également mis en place afin de limiter le risque de contrepartie. VALEUR DE MARCHÉ DES ISTRUMETS FIACIERS DÉRIVÉS Les modalités de valorisation des instruments financiers dérivés au 31 décembre diffèrent selon la nature des instruments concernés. La juste valeur des swaps de taux et de devises présentant un caractère standard a été calculée en procédant à l actualisation branche par branche de l ensemble des flux futurs, sur la base des courbes zéro coupon au 31 décembre en utilisant le modèle de valorisation d un progiciel de marché utilisé par l entreprise. Les autres opérations de swaps de taux et de devises ont été valorisées en obtenant une cotation au 31 décembre auprès des établissements financiers contreparties du Groupe. La juste valeur des options de change de gré à gré a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation d un progiciel de marché utilisé par l entreprise. Tous les paramètres de marché nécessaires à cette valorisation ont été obtenus auprès de contributeurs externes à l entreprise. La valeur de marché des instruments financiers dérivés correspond aux montants qui auraient été payés (-) ou reçus (+), hors courus, pour résilier ces engagements. Les valeurs de marché ainsi estimées au 31 décembre (hors intérêts courus) sont présentées dans le tableau ci-dessous : VALEUR DE MARCHÉ ESTIMÉE (HORS ITÉRÊTS COURUS) AU 31/12/ RETABILITÉ (PRIMES - VALEURS DE MARCHÉ) AU 31/12/ Gestion du risque de change Swaps de devises (542) Options de devises 2 Gestion du risque de taux Swaps de taux (260) Options 1 Gestion du risque matières premières Swaps (3) Options 4-19 DETTES D EXPLOITATIO Founisseurs et comptes rattachés Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes sociales Dettes sur l État et collectivités Impôts différés passif Autres dettes d exploitation Subventions d investissement Écart de conversion passif couverts Comptes de régularisation TOTAL

36 C O M P T E S C O S O L I D É S 4-20 CHIFFRE D AFFAIRES 4-23 CHARGES DE PERSOEL ET EFFECTIFS PRO FORMA Voyageurs France Europe Transport public Fret Infrastructure TOTAL ACHATS ET CHARGES EXTERES Achats (y compris variation de stocks) Sous-traitance Locations Péages (1) Autres charges externes TOTAL (1) Péages facturés par Réseau Ferré de France et par Eurotunnel SUBVETIOS D EXPLOITATIO Subventions à caractère social Autres subventions d exploitation TOTAL Charges de personnel (9 779) (10 051) dont participation des salariés (21) (18) Effectifs moyens équivalent temps plein En moyenne, les effectifs du Groupe SCF diminuent de - 6 % sous l effet de la réduction des effectifs de la société mère et de la mise en équivalence de Keolis et de Cegetel SAS. Les rémunérations allouées aux membres des organes de Direction et d Administration du Groupe s élèvent à 2,6 M en DOTATIOS ETTES AUX AMORTISSEMETS ET AUX PROVISIOS D EXPLOITATIO Dotations nettes aux amortissements (1 081) (1 193) Dotations nettes aux provisions (19) (157) Immobilisations (1) (18) Actif circulant (6) (51) Risques et charges (12) (88) TOTAL (1 100) (1 350) Les principales variations s expliquent par : les changements de méthode de consolidation de Cegetel SAS (impact de 102 M ) et de Keolis (impact de 20 M ) ; le changement de durée d amortissement des locomotives Fret SCF portée à 30 ans (impact de 12 M sur les dotations nettes aux amortissements) ; des reprises de provisions pour risques et charges d exploitation chez la maison mère

37 C O M P T E S C O S O L I D É S 4-25 RÉSULTAT FIACIER Charges nettes sur gestion de la dette et de la trésorerie (375) (410) Gains nets sur opérations de location financement (1) Revenus des titres non consolidés 6 6 Autres charges et produits financiers (15) 40 TOTAL (361) (271) (1) dont gains sur opérations de QTE lease 15 M (89 M en ) et opération de lease néo-zélandais de 6 M en, enregistrés chez la maison mère. La SCF a finalisé, en et, 6 opérations de QTE Lease pour un montant total de M USD. Le QTE Lease consiste à donner en location des actifs technologiques constitués sous la forme d un réseau à un bailleur américain, lequel les redonne immédiatement en location à la SCF pour une durée de 16 ans maximum. Les actifs en question sont l ensemble des équipements de vente et de réservation de billets de la SCF. À l issue de ces 16 ans la SCF peut choisir entre deux options. La première est l exercice par la SCF d une option d achat des droits résiduels de location à un prix prédéterminé, qui n affecte pas le bénéfice initial. La deuxième option consiste à laisser le matériel au bailleur américain qui l exploitera ensuite pour son propre compte. Le bailleur est constitué sous la forme d un trust américain, entité spécialement créée pour cette opération, qui ne peut agir autrement que dans le but de cette opération et qui est fiscalement transparent. Durant toute la durée initiale de l opération (16 ans), l ensemble des flux payés ou reçus dans le cadre du lease s équilibrent et n ont pas de répercussion sur les comptes hormis la constatation du bénéfice net sur l exercice de réalisation de l opération. Ce bénéfice correspond à la rétrocession d une partie du report d impôt obtenu par l investisseur. L usage, le remplacement, le fonctionnement ou la définition des matériels et logiciels n est en rien affecté. Les risques supportés par la SCF se limitent à ceux liés à la propriété du matériel et à ceux engendrés par la législation française. Ceux liés à l évolution de la législation fiscale américaine sont intégralement supportés par l investisseur. Par ailleurs, la SCF a conclu en septembre une opération de lease néo-zélandais pour un montant total de 280 M ZD. Ce lease consiste à vendre 146 voitures Corail TEOZ à un investisseur néo-zélandais qui les donne immédiatement en location à la SCF pour une durée de 18 ans. À l issue de ces 18 ans, la SCF peut choisir entre 2 options : exercer une option d achat à un prix prédéterminé qui n affecte pas son bénéfice initial ; laisser le matériel au bailleur néo-zélandais, pour lequel la SCF sera alors agent de la vente de ces matériels sur le marché, en lui garantissant un prix de vente au moins égal au montant de l option d achat. Cette opération a permis à la SCF d encaisser à la date de signature du lease un bénéfice net de 11 M ZD. Pendant toute la durée de la location (18 ans), l ensemble des flux payés et reçus dans le cadre de ce montage s équilibrent et n ont pas d impact net sur les comptes. Les risques supportés par la SCF se limitent à ceux liés à la propriété du matériel, à ceux engendrés par la législation française, et aux risques de contrepartie couverts par des contrats de collatéralisation RÉSULTAT EXCEPTIOEL Plus values sur cessions d actifs Cession d actifs immobiliers Cession d autres actifs Reprises nettes sur risques fiscaux et sociaux Dépréciations d immobilisations (1) (48) Risques sur contrats (8) (33) Coût des réorganisations (5) (39) Provisions liées à des risques environnementaux (9) (3) Autres éléments (5) (12) TOTAL (1) Concerne la maison mère (22 M ), VFLI (13 M ), CC (7 M ), France Wagons (3 M ) IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS AALYSE DE LA CHARGE D IMPÔT (Charge) d impôt courant (59) (31) (Charge) / produit d impôt différé 34 (3) (Charge) / produit total d impôt (25) (34) La charge d impôt courant concerne principalement Geodis (28 M ), Keolis (17 M ) et la SHEM (15 M ). Des produis d impôts différés ont été constatés chez Geodis (27 M ), Ermewa (5 M ) et France Wagons (1 M ). TAUX EFFECTIF D IMPÔT Le calcul d un taux effectif d impôt n est pas pertinent en raison du montant du report déficitaire du périmètre d intégration fiscale de la SCF qui n est pas reconnu

38 C O M P T E S C O S O L I D É S ACTIFS D IMPÔT O COSTATÉS Depuis le 1 er juillet 1988, la SCF a opté pour le régime de l intégration fiscale. Au 31 décembre, les filiales intégrées fiscalement sont au nombre de 37. Les principales sont : SHEM, Seafrance, SCF Participations et France Wagons. Le report déficitaire du Groupe au 31 décembre s élève à M : M de déficits antérieurs à l intégration fiscale, reportables sans limitation de durée ; M de déficits constitués depuis 1988, date de la création du groupe d intégration fiscale de la SCF, reportables sans limitation de durée ; 192 M de moins values, reportables dans un délai de 10 ans. IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS Impôts différés actif Impôts différés passif (29) (35) Les actifs d impôt différé proviennent essentiellement de Geodis (29 M ). Les impôts différés passif concernent principalement Ermewa (22 M ) et STVA (4 M ) IFORMATIOS PAR SECTEURS D ACTIVITÉ Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats opérationnels en fonction des branches représentatives de l activité du Groupe SCF : Voyageurs France Europe Chiffre d affaires Excédent brut d exploitation Résultat d exploitation Transport Public Chiffre d affaires Excédent brut d exploitation Résultat d exploitation Fret Chiffre d affaires Excédent brut d exploitation 59 (67) Résultat d exploitation (245) (429) Infrastructure Chiffre d affaires Excédent brut d exploitation Résultat d exploitation Total Groupe SCF Chiffre d affaires Excédent brut d exploitation Résultat d exploitation E M E % E M E % Chiffre d affaires : France % % Étranger % % Immobilisations nettes : France % % Étranger % %

39 C O M P T E S C O S O L I D É S 4-29 EGAGEMETS HORS BILA ATURE DES EGAGEMETS DOÉ / REÇU EGAGEMET TOTAL MOTAT DES EGAGEMETS PAR PÉRIODE À MOIS D U A DE U À CIQ AS PLUS DE CIQ AS EGAGEMET TOTAL Crédit bail donné Contrats de location simple Location simple immobilier donné Location simple mobilier donné Location simple mobilier reçu 5 5 Location simple immobilier reçu Obligations d achats irrévocables Engagements d achats auprès de fournisseurs (matériel ferroviaire) (1) donné Engagements d achats auprès de fournisseurs (matériel ferroviaire) (1) reçu Redevance minimale d utilisation Eurotunnel (2) donné Lignes de crédit Lignes de crédit bancaires non utilisées reçu Garanties financières Vis-à-vis d entités liées : Cautions données (3) donné Cautions reçues (4) reçu Vis-à-vis du personnel : Cautions données au titre des prêts souscrits par le personnel (5) donné Vis-à-vis de tiers externes : Avals, cautions, garanties donné Avals, cautions, garanties reçu Obligations de rachat donné Autres engagements conditionnels Promesses de vente - biens immobiliers reçu Promesses de vente - biens immobiliers donné Option d achat ou de cession de titres de participation reçu Option d achat ou de cession de titres de participation donné Engagement de réinvestir (TER) vis à vis des régions (6) donné Les engagements de retraite, de prévoyance et assimilés sont décrits en note 16. Les engagements financiers sont détaillés en note 18. (1) Les engagements d achats concernent les commandes fermes de matériel roulant dont 660 locomotives diesel fret (1 230 M ) et 60 locomotives Transilien (189 M ). Les engagements reçus correspondent aux subventions d investissement à recevoir des régions sur le matériel roulant commandé (TER). (2) Le Groupe s est engagé à verser à Eurotunnel, jusqu à fin 2006, une redevance minimale d utilisation indépendante du niveau des trafics. (3) Les cautions données concernent pour 519 M des garanties accordées par l entreprise sur les emprunts bancaires de SOFIAP (ex-encours SOCRIF). (4) Les cautions reçues concernent en totalité la contre garantie solidaire et à première demande accordée à la maison mère au chef des emprunts accordés à la SOFIAP. Elles sont le strict reflet des cautions données. (5) Il s agit de l encours total des cautions accordées par l entreprise dans le cadre de prêts immobiliers souscrits par ses agents. Statistiquement, le montant des appels en garantie est très faible. (6) L État s est engagé à financer le déficit d exploitation de la phase expérimentale de l Autoroute Ferroviaire Alpine. ERMEWA Dans le cadre de la cession de 50,4 % des titres Groupe Ermewa Suisse à un partenaire extérieur, les engagements suivants ont été donnés : un protocole de sortie a été signé entre les actionnaires prévoyant des voies de sortie privilégiées et à défaut une garantie de retour sur investissement du Groupe au profit du partenaire à horizon de juillet 2007 pour un montant total de 88 M ; des engagements ont été consentis par le Groupe au profit des bailleurs de fonds du partenaire à horizon de juillet 2007 pour un montant total de 68 M, les sommes versées au titre du rachat de ces engagements venant en déduction de la garantie décrite ci-dessus ; le nantissement des titres Financière Ermewa, Groupe Ermewa Genève et Ermewa Paris au profit des banquiers prêteurs en garantie du remboursement des sommes empruntées ; le nantissement des fonds de commerce Ermewa France et TMF au profit des banquiers prêteurs ; la distribution de dividendes prioritaires de Ermewa France à la société Financière Ermewa. CEGETEL SAS Les accords de rapprochement entre Télécom Développement et les activités téléphonie fixe de Cegetel ont été signés le 30 décembre. À la suite de ces accords, SCF détient 35 % de la nouvelle entité fusionnée, dénommée Cegetel SAS. Le pacte d actionnaires entre la SCF et SFR (ex. Cegetel Groupe) comprend les engagements suivants : promesse d achat de SFR à la SCF sur les 35% détenus par la SCF, exerçable du 1 er janvier 2007 au 31 mars 2010 ; promesse de vente de la SCF à SFR exerçable à compter de la fin de la période d exercice de la promesse d achat jusqu au 30 juin 2013 ; possibilité par la SCF de vendre à tout moment sa participation sous certaines conditions. SHEM Au terme d un accord signé le 21 octobre 2002 avec Electrabel, le Groupe a la possibilité de céder progressivement sa participation au capital de la SHEM. Electrabel s est engagé, de manière ferme et irrévocable, à racheter à l entreprise cette participation. Le calendrier prévoit une cession progressive selon les modalités suivantes : exercice de la promesse d achat de 40 % entre le 1 er mai et le 30 avril 2005 ; à l issue de ce transfert, cession complémentaire irrévocable de 40 % à la date du deuxième anniversaire de la première cession ; exercice d une seconde promesse d achat sur le solde de la participation, entre la date de cession complémentaire et le 30 avril La première tranche de cession de 40 % a été conclue en janvier Total des engagements hors bilan donnés reçus

40 C O M P T E S C O S O L I D É S 116 KEOLIS Keolis a pris en 2002 le contrôle de la société canadienne Orléans Express à hauteur de 75 % de son capital. Des options d achat et de vente ont été consenties sur les 25 % restant exerçables à compter du 15 avril 2007 et pendant une période de 180 jours. Dans le cadre du rachat de 70 % du capital de Busslink, Keolis a consenti des compléments de prix en fonction des résultats des trois prochaines années. Des options d achat et de vente ont été consenties sur les 30 % résiduels, exerçables entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre Dans le cadre de la mise en place des financements seniors et mezzanines liés aux opérations d acquisition et à la restructuration financière du sous-groupe Keolis, diverses garanties ont été octroyées au profit des prêteurs, et notamment : un nantissement par Financière Keos des titres et des prêts qu elle détient sur Eole, ainsi que ses comptes bancaires ; un nantissement par Keolis de son fonds de commerce et de divers titres de sociétés. Afin de soutenir le financement projeté du nouveau groupe Keolis, Financière Keos a consenti des options de souscriptions d actions au profit de SCF Participations, 3i, et le Management. Ces différentes options ne seront exerçables par leur détenteur qu en cas de réalisation d une des trois modalités de sortie suivantes : 4-30 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE TRÉSORERIE DE CLÔTURE La trésorerie de clôture se décompose comme suit : introduction en bourse ; fin du contrôle majoritaire par 3i ; écoulement d un délai de 15 ans. En cas d exercice de l ensemble des options, le pourcentage de détention de SCF Participations dans Financière Keos pourrait atteindre 33,4 %. GEODIS Dans le cadre de l acquisition de 50 % des titres Thalès Freight and Logistics, Geodis s est engagé à verser un complément de prix correspondant à 50 % du résultat après impôt. L effet prévisible de cet engagement a été reflété dans le coût d acquisition des titres au 31 décembre 2002 et a fait l objet d un ajustement à la baisse de 0,4 M au 31 décembre. Le prix d acquisition n a pas été modifié au 31 décembre. STVA Dans le cadre de la mise en place chez STVA d un accord de plan d épargne d entreprise dont les fonds sont gérés par Crédit Agricole Épargne Salariale, le Groupe s est engagé à assurer la liquidité du FCP STVA (créé pour l occasion) dont l actif est composé principalement d actions de la société STVA. Disponibilités Valeurs mobilières de placement à moins de 3 mois à l origine Dépôts reçus à moins de 3 mois à l origine Dettes de trésorerie à moins de 3 mois à l origine (1 717) (1 496) Trésorerie de clôture VARIATIO DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie provenant de l activité Les flux de trésorerie provenant de l activité s élèvent à M contre M en. Cette trésorerie provient essentiellement de l excédent brut d exploitation ( M ), des charges financières nettes sur la gestion de la dette et de la trésorerie (- 376 M ) et des charges exceptionnelles nettes (- 75 M hors cession d actifs) dégagés par le Groupe au cours de l exercice. Les ressources dégagées par l activité se sont légèrement détériorées par rapport à (- 141 M ). Télécom Développement contribuait à ces ressources en pour 192 M. Flux de trésorerie affectés aux investissements Les flux de trésorerie affectés aux investissements demeurent élevés : M en (contre M en ). Les investissements restent stables à périmètre comparable. Les investissements concernent principalement l acquisition et la rénovation de matériel roulant ferroviaire (1 268 M ), les aménagements et AALYSE DE L EDETTEMET DU GROUPE agencements dans les gares et bâtiments (487 M ). Les ressources proviennent essentiellement de la cession d actifs immobiliers (192 M ), financiers (35 M ) et de matériel ferroviaire (53 M ). L incidence des variations de périmètre pour 95 M est principalement liée à la cession des titres Keolis à Financière Keos, mise en équivalence. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Les flux liés aux opérations de financement dégagent une ressource nette de M, dont 578 M sur les subventions d investissement reçues essentiellement au titre du matériel roulant TER. Les émissions d emprunts sur le marché s établissent à M pour M de remboursements. Ces remboursements nets sont en partie compensés par la hausse des dettes de trésorerie de 331 M. Variation de la trésorerie La variation de trésorerie théorique de l exercice est affectée par le changement de méthode comptable concernant les opérations de titrisation pour 124 M. VARIATIO Dettes long terme hors ICE (2 644) Dettes de location financement hors ICE Dettes de trésorerie supérieures à 3 mois (yc dépôts) Créance RFF hors ICE (8 263) (10 034) Variation écart de conversion sur créance RFF (16) Variation écart de conversion sur dettes 84 Variations de périmètre 60 Variations des autres créances et dettes financières (17) Émissions / remboursements d emprunts dans le tableau des flux de trésorerie (283) 117

41 C O M P T E S C O S O L I D É S ÉTATS FIACIERS DES SERVICES 4-31 AEXES DE LA SCF RÉSULTAT DU SERVICE AEXE D AMORTISSEMET DE LA DETTE SCF Bilan 118 BILA ET COMPTE DE RÉSULTAT DES SERVICES AEXES À VOCATIO SOCIALE DE LA SCF Bilan Actif CAISSE DES RETRAITES CAISSE DE PRÉVOYACE AUTRES CAISSES TOTAL CAISSE DES RETRAITES CAISSE DE PRÉVOYACE AUTRES CAISSES Actif immobilisé Actif circulant Total actif Passif Situation nette Autre passif Compte de liaison (133) (82) Total passif Total passif hors compte de liaison Compte de résultat Charges CAISSE DES RETRAITES CAISSE DE PRÉVOYACE AUTRES CAISSES TOTAL CAISSE DES RETRAITES CAISSE DE PRÉVOYACE AUTRES CAISSES Prestations aux affiliés Autres charges Total des charges Produits Cotisations des affiliés Cotisations patronales Compensations et contributions Autres produits Total des produits RÉSULTAT TOTAL TOTAL Actif Divers actifs (3) Compte de liaison 4 38 TOTAL Total hors compte de liaison (1) Le report à nouveau est diminué chaque année par l affectation du résultat du service annexe et de la dotation en capital de l exercice précédent. (2) Y compris intérêts courus non échus. (3) Les comptes d actif et de passif sont présentés après neutralisation des contrats d échange. Compte de résultat Charges Charges financières Autres charges 1 1 Résultat de l exercice TOTAL Au 31 décembre, la dette du SAAD s élève, après contrats d échange, à 8,5 milliards d euros (8,8 milliards d euros en ), hors intérêts courus. STRUCTURE PAR ÉCHÉACES DE LA DETTE FIACIÈRE DU SAAD Echéances à : Passif Dotation en capital de l année (cf. note 3) Report à nouveau (1) (8 825) (9 038) Résultat de l exercice Total (8 613) (8 825) Dettes financières (2) Autres passifs (3) TOTAL Total hors compte de liaison Produits Produits financiers 24 7 Concours de l État Contribution de la SCF TOTAL Moins d un an Plus d un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans eutralisation effet contrats d échange (140) (87) Dette SAAD hors intérêts courus non échus Intérêts courus non échus

42 C O M P T E S C O S O L I D É S STRUCTURE PAR DEVISES DE LA DETTE FIACIÈRE DU SAAD HORS ITÉRÊTS COURUS O ÉCHUS 4-32 LITIGES 4-33 ÉVÉEMETS POST CLÔTURE La répartition par devises des emprunts affectés au SAAD avant prise en compte des instruments financiers dérivés s analyse comme suit : Euro Franc suisse 128 Livre sterling 71 Dollar américain Dollar australien Dollar canadien Dollar de Hong Kong Dollar néozélandais Dette SAAD hors intérêts courus non échus La répartition par devises des emprunts affectés au SAAD après prise en compte des instruments financiers dérivés s analyse comme suit : Euro eutralisation effet contrats d échange (140) (87) Dette SAAD hors intérêts courus non échus STRUCTURE PAR TAUX DE LA DETTE FIACIÈRE DU SAAD HORS ITÉRÊTS COURUS O ÉCHUS La répartition par taux des emprunts affectés au SAAD après prise en compte des instruments financiers dérivés et du mécanisme de la soulte s analyse comme suit : Le Groupe est impliqué dans plusieurs procédures juridiques et contentieuses non résolues dans le cadre de ses activités courantes. Les charges qui pourraient en résulter font l objet de provisions quand elles sont probables et qu elles peuvent être raisonnablement soit quantifiées, soit estimées. SERAM Le plan de restructuration de Sernam a fait l objet d un accord de la Commission Européenne le 23 mai En janvier, l accord de la Commission a été sollicité sur les conditions de mise en œuvre de la restructuration de Sernam. L entreprise a remis le 20 juin à la Commission Européenne sa réponse aux questions posées dans le cadre de l ouverture de la procédure prévue à l article 88 du traité CE et portant plus spécifiquement sur la révision des aides à la restructuration. Suite à l ouverture de cette procédure, Geodis a obtenu le rachat de sa participation de 15 % au capital de Sernam (arrêté interministériel du 28 juillet ). Le 20 octobre, la Commission Européenne a décidé la validité du plan de redressement mis en œuvre par Sernam. Conformément aux exigences de la Commission, un appel à candidature européen a été lancé en novembre afin de trouver un adossement de Sernam à un autre opérateur, dans des conditions qui permettront d assurer la pérennité de ses activités. La SCF a entamé le processus de sélection d un acquéreur capable d assurer la pérennité des activités du Sernam sur la base d un projet industriel répondant aux enjeux stratégiques du secteur du transport et de la logistique. PLA FRET Le 2 mars 2005, la Commission Européenne a approuvé l apport d aides financières publiques au plan Fret SCF. La décision de Bruxelles autorise le versement de 1,5 milliard d euros à l activité Fret : 800 millions d euros de la part de l État français (les 100 derniers millions n étant attribués qu en cas de besoin) ; 700 millions d euros venant de la SCF. Toutefois, la Commission a assorti son approbation d un certain nombre de contreparties. Ainsi le versement de l aide est assujetti à l ouverture du marché fret français dès mars 2006 aux nouveaux opérateurs. Par ailleurs, Fret SCF devra réduire de 10 % le volume de Fret transport et de 22 % son parc de locomotives. Enfin, et conformément aux règles européennes, l activité Fret ne pourra pas recevoir une nouvelle aide à la restructuration pendant une période de dix ans. CESSIO DE TITRES SHEM Conformément au calendrier prévu dans le protocole d accord signé avec Électrabel, la SCF a cédé en janvier 2005 à Électrabel 40 % de sa participation dans la Société Hydro Électrique du Midi (SHEM). COTRÔLE FISCAL La SCF fait l objet d une vérification des comptabilités, portant sur les exercices et sur l ensemble des impôts et taxes. Le contrôle fiscal a démarré en janvier Taux fixe Taux variable eutralisation effet contrats d échange (140) (87) Dette SAAD hors intérêts courus non échus KEOLIS Depuis 1999, une enquête est diligentée par la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (DGCCRF) visant le marché du transport urbain de voyageurs et concernant notamment la société Keolis. Ce litige a fait l objet d une provision PÉRIMÈTRE DU GROUPE La liste des principales filiales consolidées est la suivante. La contribution de ces sous-groupes et de la maison mère au chiffre d affaires consolidé représente 97,6 % au 31 décembre. 121

43 C O M P T E S C O S O L I D É S Pourcentage d intérêt : part détenue dans le capital par l entreprise consolidante dans l entreprise consolidée soit directement ou indirectement. Pourcentage de contrôle : correspond au pourcentage de droit de vote dont dispose l entreprise consolidante dans l entreprise consolidée soit directement, soit indirectement. VOYAGEURS FRACE EUROPE % DE COTRÔLE % D ITÉRÊT Filiales directes SCF - Intégration globale Seafrance 100,00 100,00 Filiales directes SCF Participations - Intégration globale Grandes Lignes International 100,00 99,80 PÉRIMÈTRE DÉTAILLÉ Méthodes de consolidation : IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence C : on Consolidée VARIATIO DE PÉRIMÈTRE CG : Changement de dénomination sociale CME : Changement de méthode C : Changement de % de contrôle ECE : Entrée croissance externe ECO : Entrée critères de consolidation ECR : Entrée création SCE : Sortie cession SCO : Sortie critère de consolidation SFU : Sortie fusion SLI : Sortie liquidation 122 TRASPORT PUBLIC % DE COTRÔLE % D ITÉRÊT Filiales directes SCF Participations - Mise en équivalence Keolis 45,26 45,26 FRET % DE COTRÔLE % D ITÉRÊT Filiales directes SCF - Intégration globale Sernam 100,00 100,00 Filiales directes SCF Participations - Intégration globale France Wagons 100,00 99,80 Sté de Transports de Véhicules Automobiles (S.T.V.A.) 82,22 81,77 Cie ouvelle de Conteneurs (C..C.) 93,81 94,16 Cie de Transports de Céréales (C.T.C.) 62,98 69,21 Geodis 45,07 44,69 Filiales directes SCF Participations - Intégration proportionnelle Ermewa SA (Paris) 66,34 64,09 Groupe Ermewa SA 49,60 49,50 Filiales directes Geodis - Intégration globale Bourgey Montreuil Holding 100,00 44,69 Calberson SA 100,00 44,69 IFRASTRUCTURE % DE COTRÔLE % D ITÉRÊT Filiales directes SCF - Intégration globale Sté Française de Construction Immobilière (S.F.C.I.) 100,00 100,00 SCF Participations 99,83 99,80 Sté Hydro-Electrique du Midi (S.H.E.M.) 99,62 99,62 Filiales directes SCF - Mise en équivalence Cegetel SAS 35,00 35,00 Eurofima 23,70 23,70 Filiales directes SCF Participations - Intégration globale SCF International 100,00 99,80 M S..C.F. IG 100,00 100,00 100,00 100,00 Transport Public Aérobag ME 100,00 44,32 ECR Aerolignes ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Aéroport Angers Marcé ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Aerosat ME 85,00 37,75 85,00 37,45 CME Airelle ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Ateliers Chantiers de Fécamp ME 99,99 44,41 99,99 44,06 CME Athis Cars ME 99,40 45,30 99,40 44,94 CME Autocars Charriere Fils ME 99,70 44,28 99,70 43,93 CME Autocars Léon Bolle Fils ME 99,95 44,39 99,95 44,04 CME Bad Kreuznach Bus ME 50,00 22,21 50,00 22,04 CME Best Sell Air ME 49,45 22,50 49,45 22,33 CME Busslink ME 70,00 31,09 70,00 30,85 CME C.A.B.R.I. St Brieuc ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME C.F.T. Chalons ME 97,12 43,13 97,12 42,79 CME C.F.T.V. ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME C.S.T.A. ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME C.T.A. Valentinoise ME 99,94 44,39 99,96 44,04 CME C.T.C.O.P. ME 49,88 22,15 49,88 21,98 CME Calvados Transports Services ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Canal TP IG 99,96 85,89 99,96 85,83 Cariane sur Oise ME 99,80 45,49 99,80 45,13 CME Cariane Adour ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane Atlantique (T.T.O.) ME 99,99 45,57 99,99 45,21 CME Cariane Aveyron (ex Millau cars) ME 99,87 45,52 99,87 44,80 CME Cariane Bourgogne ME 98,88 45,12 98,88 44,76 CME Cariane Cars Val de Saône ME 90,00 40,65 90,00 40,33 CME Cariane Centre ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane Drôme (ex Drôme Cars) ME 99,93 45,54 99,93 45,18 CME VAR M Cariane Est ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane Eure (Seuge Suzanne) ME 100,00 35,51 100,00 35,23 CME Cariane Languedoc ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane les Pyrénées ME 89,20 40,66 89,21 40,34 CME Cariane Littoral ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane Loiret ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane ord ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane SA ME 100,00 45,47 100,00 45,22 CME Cariane Somme ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane Tour ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Cariane Touriscar Ain ME 65,00 29,62 65,00 29,39 CME Cariane Val d Oise ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Caron Voyages ME 99,94 44,39 99,94 44,04 CME Cars de Bordeaux ME 100,00 44,36 100,00 44,01 CME Cars Jura sud ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME Cars Rebmann Lavergne ME 100,00 44,31 100,00 43,96 CME Cars Sylvestre ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME Ceyte Tourisme Méditerranée ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Bus Alençonnais - Cobal ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Maritime Penn Ar Bed ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Tpt Agglom. Caennaise ME 98,90 43,93 98,90 43,58 CME Cie Tpts Agglom. Chatellerault ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Tpts Besançon ME 99,93 44,38 99,93 44,03 CME Cie Tpts Cherbourg ME 99,88 44,36 99,88 44,01 CME Cie Tpts Comm. Urb. Brest ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Tpts de l Artois ME 99,98 44,41 99,98 44,06 CME Cie Tpts de Morlaix ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Tpts de Saintes - Buss ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Tpts Henin Carvin C 100,00 44,06 100,00 44,06 SFU Cie Tpts Languedoc arbonne ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Tpts Méditerranéens ME 99,75 44,31 99,75 43,96 CME VAR 123

44 C O M P T E S C O S O L I D É S M VAR M VAR M VAR M VAR Cie Tpts Pays Montbeliard ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Interhone ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME S.T.A. Chauny ME 50,00 22,21 50,00 22,04 CME Ste Tpt Région Boulogne ME 99,99 44,41 99,99 44,06 CME Cie Tpts Région Angevine ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Intrabus Orly ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME S.T.A.D. ME 99,78 45,47 99,78 45,11 CME Sté Tpt Services Aéroportuaires ME 99,98 44,41 99,98 44,06 CME Cie Tpts Région Lorientaise ME 99,95 44,39 99,95 44,04 CME Keolis (holding) ME 44,50 44,41 44,15 44,06 CME S.T.A.R. Arles ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Agg. Alésienne ME 95,10 42,24 95,10 41,91 CME 124 Cie Tpts Roche/Yon - S.T.Y ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Tpts Urb. Agglom. Quimperoise ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Cie Transports de Tours ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME CIP Security ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Citram Littoral ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME City ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME City Trafik ME 49,70 22,07 49,70 21,90 CME Citypendeln ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Compagnie du Blanc Argens ME 99,40 45,31 99,40 44,95 CME Courriers Agglom. Concarneau ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Devillairs ME 99,92 45,54 99,92 45,18 CME Eastbourne Buses ME 20,00 8,88 20,00 8,77 Effia IG 99,99 99,79 99,99 99,79 Effia Services (ex VSP) IG 99,99 99,78 99,99 99,78 Effia Transport IG 100,00 99,80 ECR Effia Voyageurs IG 99,99 99,78 99,99 99,78 Entreprise Philipe Détré ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Eole ME 44,50 44,41 ECR Eurobahn iedersachsen Co.KG ME 50,00 22,17 ECE Eurobahn iedersachsen Gmbh ME 50,00 22,17 ECE Eurolines Belgique ME 100,00 22,79 100,00 22,61 CME Eurolines ederland ME 49,15 22,77 49,15 22,59 CME Eurolines Tchéquie ME 100,00 44,99 100,00 44,64 CME Extertalbahn ME 37,50 16,66 ECO Financière Keos (holding) ME 44,50 44,41 ECR First / Keolis Ltd ME 45,00 19,99 45,00 19,83 CME First / Keolis Transpennine Holding ME 45,00 19,99 45,00 19,83 CME First / Keolis Transpennine LTD ME 45,00 19,99 45,00 19,83 CME Freiberg ME 85,00 18,88 85,00 18,73 CME G.T.I. UK ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Garrel et avarre ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Gie Orset ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Govia ME 35,00 15,54 35,00 15,42 CME Groupe Orléans Express ME 75,00 33,32 75,00 33,05 CME Groupe SERA SA ME 99,76 44,31 99,76 43,96 CME Groupement SCAC Bagnis ME 51,00 23,24 51,00 23,05 CME GTI Espagne ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Idar Oberstein ME 50,00 22,21 50,00 22,04 CME Intercars International France ME 50,00 21,83 50,00 21,66 CME Keolis Canada Inc ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Keolis Gohelle (ex ord Pas-de-Calais) ME 99,99 44,41 99,89 44,06 CME Keolis ordic ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Keolis Provence ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Les Autocars Gris ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Les Cars de Camargue ME 99,04 43,99 99,01 43,64 CME Les Cars du Bassin de Thau ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Les cars Roannais ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Les Courriers Bretons ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Les Courriers Catalans ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Les Courriers d Île-de-France ME 99,95 44,39 99,95 44,04 CME Les Courriers du Midi ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Les Courriers Mosellans ME 99,98 44,41 99,98 44,06 CME Les Courriers ormands ME 99,94 44,39 99,96 44,04 CME Les Grands Courriers C 99,61 45,04 99,61 45,04 SFU M.T.I. IG 100,00 99,79 100,00 99,79 Martin Becker Gmbh ME 100,00 22,21 100,00 22,04 CME Martin Becker Vervaltung ME 100,00 22,21 100,00 22,04 CME MJ 70 ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME MJ 90 ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME Monnet Tourisme ME 100,00 44,32 ECE Monts Jura autocars ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME Moselbahn ME 50,00 22,21 50,00 22,04 CME etlog ME 25,00 5,55 25,00 5,51 Orgebus ME 50,00 22,65 50,00 22,47 CME Pacific Car ME 99,62 45,13 99,69 44,77 CME Prioris (Segway) ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Pyrennées Bus ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Quiberon Stationnement IG 52,00 51,88 52,00 46,08 Regionale Europaîsche Verkehr. ME 50,00 10,93 50,00 10,93 ECO Rhenus Keolis Verkehrs Gmbh ME 50,00 22,21 50,00 22,04 CME Rhenus Keolis Verkehrs Verwaltung ME 50,00 22,21 50,00 22,04 CME S.A.P. ME 99,87 45,52 99,87 45,16 CME S.C.A.C. ME 99,98 45,57 99,98 45,21 CME S.E.S. ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME S..C.O.A. (cars de l ouest Aquitain) ME 100,00 44,36 100,00 44,01 CME S..T. Comett ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME S.R.T.A. ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME S.T.A. ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME S.T.A.V.S. ME 99,70 44,26 99,70 43,91 CME S.T.C. Cagnes ME 99,93 44,96 99,93 44,61 CME S.T.C. Castelleroussins - ST2C ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME S.T.E.F.I.M. ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME S.T.I.L.L. Lens-Liévin C 99,98 44,06 99,98 44,06 SFU S.T.U. du Lot-et-Garonne ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME S.T.U.V ME 50,88 23,19 50,88 23,00 CME S.T.U.V.G. ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME S.V.I. ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME S.V.T.U. ME 99,96 45,56 99,96 45,20 CME SA Sap Drogoul ME 99,17 44,58 99,17 44,23 CME SCE A14 ME 50,92 22,61 50,92 22,44 CME SCETA Parc IG 99,97 99,75 99,97 99,75 SCI La Rouvière ME 99,07 40,42 99,07 40,10 CME Scodec ME 35,00 15,95 35,00 15,83 SEACA (Aéroport de Chambery) ME 50,00 49,90 ECE SEAG (Aéroport de Grenoble) ME 50,00 22,17 ECE SEG (Strab. d enlèv. et de gardie.) IG 99,00 99,76 99,00 87,73 Serag Voyages ME 99,90 44,29 99,90 43,94 CME Seratech ME 100,00 44,31 100,00 43,96 CME Setu Oyonnax ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Setver ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME SFD ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME SGFA IG 90,00 89,68 90,00 79,75 Slivia Inc ME 40,00 17,76 40,00 17,62 CME Sodeli ME 50,00 22,77 50,00 22,59 CME Sodetrav ME 91,86 40,80 91,86 40,48 CME SOMAP (Société pour la Mobilité à Paris) ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME SOTRAM Martigues ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME South Central ME 35,00 15,54 35,00 15,42 CME ST2L Westell (ex Westell Voyages) ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME StadtVerkehr Martin Becker ME 100,00 22,21 100,00 22,04 CME STCAR Sté des Transports Côte d Azur Riviera ME 100,00 44,58 100,00 44,23 CME STCR Arras ME 99,40 44,06 ECE Sté des Tpts du littoral de Toulon (S.A.L.T.) ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté des Tpts Urbains de Sète ME 99,80 45,50 99,84 45,16 CME Sté Lyonnaise de Tpts Commun ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Rennaise Tpts et Services ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Agglom. Chartraine ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Agglom. Montargis ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Agglom. Roannaise ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Commun îmois ME 99,80 44,33 99,80 43,98 CME Sté Tpts De Givors Gibus ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts du Sud-Ouest Auch ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Région Abbeville ME 99,02 43,98 99,02 43,63 CME Sté Tpts Région Dijonnaise ME 99,67 44,27 99,67 43,92 CME Sté Tpts Robert ME 99,88 44,36 99,92 44,01 CME Sté Tpts Urb. Cahors ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Urb. des Deux Cantons ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Urbains Lavallois ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Sté Tpts Urbains Rennais ME 99,88 44,36 99,92 44,01 CME T.A.E. ME 99,99 45,57 99,99 45,21 CME T.I.C.E. ME 18,83 8,37 18,83 8,81 T.P.R. ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME T.V.B. ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME T.V.B.S. ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME Thameslink ME 35,00 15,54 35,00 15,42 CME Tpts Urbains du Blaisois ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Tpts Commun Métropole Lilloise ME 87,99 39,08 87,99 38,77 CME Tpts Commun Montélimar ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Train Bleu de St-Marcellin ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Trans Pistes ME 40,00 17,75 40,00 17,61 CME Transaude S.A. ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Transétude ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Transévry ME 39,43 17,61 39,43 17,47 CME Transorly ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Transport Braichotte Bendel (ex STBB) ME 100,00 45,57 100,00 45,21 CME Transport GEP Vidal ME 99,98 44,38 99,93 44,03 CME Transports de la Brière ME 59,80 27,30 59,90 27,09 CME Transports George s ME 99,98 45,56 99,98 45,20 CME Transports Provost C 100,00 44,48 100,00 44,48 SCO Transports Urbains de Reims ME 98,49 43,75 98,49 43,40 CME Transroissy ME 100,00 45,58 100,00 45,22 CME Transtub (réseau de Douai) ME 99,84 45,50 99,84 45,14 CME Urbest ME 100,00 45,17 100,00 44,81 CME Urbest Vesoul ME 100,00 45,17 100,00 44,81 CME Var Tours ME 99,45 40,58 99,45 40,26 CME Via Autoroute ME 99,97 44,40 99,97 44,05 CME 125

45 C O M P T E S C O S O L I D É S M VAR M VAR M VAR M VAR Via International ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Via ormandie ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Via Stationnement IG 100,00 99,76 100,00 88,61 Via Verkehr Holding Gmbh ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Via Verkehr Holding Vervaltung ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Voyages Dourlens ME 100,00 44,41 100,00 44,06 CME Voyages Monnet ME 100,00 44,32 ECE VRLV C 100,00 44,32 100,00 44,06 SCO VS Voyages ME 100,00 44,31 100,00 43,96 CME Zwei Brücken ME 50,00 22,21 50,00 22,04 CME Zwickau ME 50,00 22,21 50,00 22,04 CME Voyageurs France Europe A2C IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Artesia SAS IP 50,00 49,90 50,00 49,90 Brit Cities (ex Britrail Limited) IG 100,00 99,80 100,00 99,80 CRM Services IG 100,00 99,80 ECR CTRL C 100,00 99,80 100,00 99,80 SLI Elipsos IP 50,00 49,90 50,00 49,90 Eurostar Group IG 62,00 61,88 62,00 61,88 French Rail Inc IG 100,00 99,80 100,00 99,80 French Railways Ltd ( F.R.L.) IG 100,00 99,80 100,00 99,80 French Travel Service (ex French Travel Limited) IG 100,00 99,80 100,00 99,80 GEIE Sysrail IG 100,00 99,80 50,00 49,90 CME GL Expedia IG 50,10 50,00 50,10 50,00 GLe-commerce IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Grandes Lignes Internationales SA IG 100,00 99,80 100,00 99,80 IDTGV IG 100,00 99,80 ECR Intercapital Régional Rail Ltd ME 35,00 34,93 35,00 34,93 Lyria (ex Rail France Suisse SAS) IG 89,00 88,82 89,00 88,82 Rail Europe Benelux IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Rail Europe Deutschland IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Rail Europe Espagne SRL IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Rail Europe Group Inc IG 100,00 86,95 85,49 85,31 Rail Europe Group Ltd IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Rail Europe Italia IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Rail Europe Limited IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Rail Europe Suisse IG 100,00 99,80 100,00 99,80 RE 4A IP 50,00 49,90 50,00 49,90 Rhealys SA IP 30,00 29,94 30,00 29,94 SAM Paris ord (Sté d Aménagement de la Mezzanine) IG 60,00 59,88 100,00 59,88 Seafrance IG 100,00 100,00 100,00 100,00 Thalys International IG 70,00 69,86 70,00 69,86 Transmanche ight Travel Ltd IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Voyages-SCF.com IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Infrastructure AREP IG 99,99 99,79 99,99 99,79 Canarail consultants Canada Inc ME 66,66 23,40 66,66 23,40 Canarail consultants International Inc ME 39,92 14,02 39,92 14,02 Ceretif IG 100,00 69,07 ECO Citilabs Inc ME 49,48 17,71 49,48 17,71 Citilabs Ltd ME 49,48 17,71 49,48 17,71 EFA - Espaces Ferroviaires Aménagement EFT - Espaces Ferroviaires Transactions IG 99,93 99,73 99,93 99,73 IG 99,80 99,60 99,80 99,60 Energie Lagarde IG 100,00 99,62 100,00 99,62 Energie Sud Ouest IG 100,00 99,62 100,00 99,62 Eurofima ME 23,70 23,70 24,35 24,35 C Financière Systra IP 50,00 49,90 50,00 49,90 Foncière du Coq ME 50,00 35,80 50,00 35,80 Forces Motrices du Valentin (F.M.V.) IG 100,00 99,62 100,00 99,62 France Rail Publicité (F.R.P.) ME 20,00 20,00 20,00 20,00 France-Bus Publicité ME 15,20 15,20 15,20 15,20 G.I.E. Financière SCETA IG 100,00 76,30 100,00 76,25 Gestion Canarail ME 50,00 20,36 50,00 20,36 G.I.E. Eurail Test IG 90,00 90,00 90,00 90,00 Kuo Tung ME 50,00 35,79 50,00 35,79 Landimat ME 20,00 20,00 20,00 20,00 LS Transit Systems Inc ME 100,00 35,10 100,00 35,10 Maintes International ME 50,00 35,80 50,00 35,80 Média Car C 20,00 20,00 20,00 20,00 SFU MVA Asia ME 100,00 35,10 100,00 35,10 MVA Beijing ME 50,00 17,90 50,00 17,90 MVA Consultancy ME 100,00 35,10 100,00 35,10 MVA Consultancy Group ME 100,00 35,10 100,00 35,10 MVA Consultancy Paris ME 50,00 35,80 50,00 35,80 MVA France ME 100,00 35,10 100,00 35,10 MVA Hong Kong Ltd ME 50,00 35,80 50,00 35,80 MVA Ltd ME 50,00 35,80 50,00 35,80 MVA Malaysia ME 50,00 17,55 50,00 17,55 MVA Philippines ME 39,95 14,30 39,95 14,30 MVA Singapour ME 50,00 35,80 50,00 35,80 MVA Systematica ME 100,00 35,10 100,00 35,10 MVA Thaïlande ME 50,00 35,79 50,00 35,79 Orfea IP 50,00 49,90 ECE Publibus ME 100,00 20,00 100,00 20,00 Rail Transportation Systems Inc (RTS) ME 89,00 32,39 89,00 32,39 S.P.F.R.D. IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Sceta Services IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SCI du Cercle IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SCI La Chapelle IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SCI ey IG 100,00 99,79 100,00 99,79 Semapa ME 20,00 20,00 20,00 20,00 SC Monceau IG 100,00 99,79 100,00 99,79 SC Vezelay IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SCF International IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SCF Participations IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SEF IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SOGET ME 100,00 35,10 100,00 35,10 SOTEC Ingénierie ME 65,00 22,82 65,00 22,82 Sté Française de Construction Immobilière IG 100,00 100,00 100,00 100,00 Sté Hydro-Electrique du Midi (S.H.E.M.) IG 99,62 99,62 99,62 99,62 Systra (Groupe) ME 35,87 35,80 35,87 35,80 Systra Consulting ME 50,00 33,04 50,00 33,04 Systra Ltd ME 50,00 35,80 50,00 35,80 Systra Philippines ME 50,00 14,29 50,00 14,29 Systra SA (ex 3S) ME 100,00 35,09 100,00 35,09 Systra Sotecni Spa ME 50,00 35,80 50,00 35,80 Systra Spa (ex-situs) ME 100,00 35,10 100,00 35,10 Systra U.S.A. Inc ME 92,28 32,90 92,28 32,90 Télécom Développement ME 35,00 35,00 35,00 35,00 TIFSA ME 24,50 8,60 24,50 8,60 Transport Public Participations ME 50,00 35,80 50,00 35,80 Fret A.A.T. IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Ain Express (01 Express) IG 69,85 31,22 69,85 31,30 Aisne Express (02 Express) IG 100,00 44,65 100,00 44,94 Akidis IG 100,00 81,77 99,99 81,73 Alpes-Maritimes Express (06 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Ambrosetti Stracciari IG 100,00 44,69 100,00 44,99 Artois Express IG 49,90 22,30 49,90 22,45 Ateliers d Orval IP 66,34 64,09 66,34 64,09 Ateliers ferrov. et industriels de Fos (Ferifos) IP 66,34 64,09 66,34 64,09 Atlantis Cargo IG 100,00 68,20 100,00 68,20 Autolink C 50,00 40,89 50,00 40,86 SCE Autoroute Ferroviaire Alpine IP 49,99 49,89 ECR Aveyron Express IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Axis et associés ME 49,00 22,04 49,00 22,05 B.M. Dauphine IG 100,00 44,69 100,00 45,00 B.M. Auvergne IG 100,00 44,69 100,00 45,00 B.M. ormandie IG 100,00 44,69 100,00 45,00 B.M. Provence IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Batrans IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Begey IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Belgitrans IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Betourné International (ex Holding de St-Jean) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 CG Beugniet IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Blazy IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Chimie (ex Innocenti) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Deutschland IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Equipt 1 IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Equipt 2 IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Equipt 3 IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Francilienne IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Holding IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Italia IG 99,75 44,58 99,75 44,44 BM Ouest IG 100,00 44,69 100,00 45,00 BM Route IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Bouches-du-Rhône Express (13 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Bourgey Montreuil Île-de-France IG 100,00 44,69 ECR C.A.A.T. IG 100,00 81,77 100,00 81,73 C.H.C.M. IG 100,00 100,00 100,00 100,00 C..C. IG 93,81 94,18 93,81 94,16 C.T.C. IG 62,98 69,21 62,98 69,21 Cadefer ME 20,00 19,96 20,00 19,96 Calberson IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson Alsace IG 99,99 44,68 99,95 44,98 Calberson Ardennes (ex Puicouyoul Labruyère) IG 99,90 44,64 99,90 44,95 Calberson Armorique IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson Aube (ex Sodetrans) IG 95,02 42,46 95,00 42,75 Calberson Autun IG 100,00 44,69 100,00 44,99 Calberson Belgium IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson Bretagne IG 100,00 44,69 100,00 45,

46 C O M P T E S C O S O L I D É S M VAR M VAR M VAR M VAR 128 Calberson Danzas IG 99,94 22,30 99,94 22,44 Calberson Eure-et-Loir IG 99,03 44,25 99,03 44,56 Calberson Europe Île-de-France IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson Europe ord IG 99,97 44,67 99,97 44,98 Calberson Europe Rhône-Alpes IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson F.M. (Haute-Saône Express : 70) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson GE IG 99,97 46,66 99,97 46,96 Calberson Grèce IG 50,00 22,35 50,00 22,50 Calberson Île-de-France IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson International IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson Location IG 99,99 44,69 99,99 45,00 Calberson Loire IG 100,00 44,69 99,80 44,91 Calberson Loiret (45 Express, Blois, Orléans) IG 100,00 44,69 99,95 44,98 Calberson Lorraine (54 Express) IG 100,00 44,69 100,00 44,99 Calberson Marne-la-Vallée IG 99,99 44,69 99,99 45,00 Calberson Méditerranée IG 99,99 44,69 99,99 44,99 Calberson Moselle (57 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson ormandie (Agences : Rouen, Evreux) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson Oise IG 100,00 44,69 99,99 44,99 Calberson Paris IG 99,99 44,68 99,99 45,00 Calberson Picardie (Agences : Amiens, Arras) IG 99,95 44,68 99,95 44,98 Calberson Rhône-Alpes IG 100,00 44,69 100,00 44,99 Calberson Romania IG 100,00 46,66 ECR Calberson Roussillon IG 100,00 44,69 99,96 44,98 Calberson Seine-St-Denis IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson Sud-Ouest IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Calberson Yvelines IG 100,00 44,69 99,99 44,99 Calvados Express (14 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Car & Commercial IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Car & Commercial Deliveries IG 100,00 81,77 100,00 73,06 Car & Commercial Land IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Cargo Docks IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Castle Services C 100,00 99,80 100,00 99,80 SLI CES ME 40,00 17,87 40,00 18,00 CFDI IG 100,00 99,80 65,00 64,66 Chalabre Transport (ex Elite express) IG 100,00 100,00 100,00 100,00 Challenge Intern. Belgium V IG 99,95 66,27 99,95 66,27 Challenge Intern. Méditerranée IG 100,00 66,30 100,00 66,30 Challenge International SA IG 66,44 66,30 66,44 66,30 Chaveneau Bernis IG 99,91 32,31 99,91 32,53 Chemfreight Tpt Logistik & Waggonvermietung GmbH IP 24,80 24,75 24,80 24,75 Ciat Rossi IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Cie Modalhor Express IG 51,00 50,90 51,00 50,90 Cita GmbH IP 66,34 57,62 66,34 57,62 Cobatrans IG 96,00 78,49 96,00 78,45 Cofital IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Cogewip IG 100,00 80,51 100,00 80,47 Cogip ME 34,00 15,19 34,00 15,30 Compagnie Catalane de Logistique (CICAL) Compagnie des Containers Réservoirs (CCR) ME 33,15 32,04 33,15 32,04 IP 66,34 64,08 66,34 64,08 Coquelle Gourdin IG 98,33 97,44 98,33 97,44 Créneau SA IG 100,00 44,69 100,00 45,00 CWS ME 33,93 33,86 33,93 33,86 D.A.T. ME 49,99 40,88 49,99 40,86 Delisle IG 100,00 44,69 99,99 44,73 Desbrugères IG 100,00 99,80 100,00 64,66 Distribuzione Internationale Ferrovaria (D.I.F.A) IG 100,00 44,69 100,00 44,99 Districhrono (ex Logistica) IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Dordogne Express IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Drôme Express IG 99,81 44,69 99,81 44,91 Dusolier Calberson IG 99,93 44,66 99,93 44,97 E.D.I. Fret IG 60,84 60,72 60,84 60,72 Ecorail IG 99,99 99,79 99,99 99,79 Egerland France IG 51,00 49,71 51,00 49,69 Ego Boniface IG 99,96 44,68 99,96 44,98 Energie et Traction IG 100,00 98,46 98,67 98,14 Ermechem (ex Ermefret France) ME 83,19 69,44 83,19 69,44 CME Ermefer Berlin GmbH IP 49,60 49,50 49,60 49,50 Ermefer Genève SA IP 49,60 49,50 49,60 49,50 Ermefer GmbH (Vienne) IP 49,60 49,50 49,60 49,50 Ermefret Belgium IP 66,34 64,02 66,34 64,02 Ermefret Italia Srl IP 66,34 42,95 66,34 42,95 Ermefret ederland BV IP 49,60 49,50 49,60 49,50 Ermewa Ferroviaire IP 66,34 64,09 66,34 64,09 Ermewa Hambourg GmbH IP 49,60 49,50 49,60 49,50 Ermewa Iberica IP 66,34 64,09 66,34 64,09 Ermewa Intermodal IP 66,34 64,09 66,34 64,09 Ermewa SA IP 66,34 64,09 66,34 64,09 Ermewa SA Suisse IP 49,60 49,50 49,60 49,50 Ermewa Sati IP 66,34 64,09 66,34 64,09 Euromatic Belgium IG 98,39 43,97 98,39 44,03 Europe Courses 33 C 100,00 44,97 100,00 44,97 SFU Eurotainer Asie IP 33,17 32,05 33,17 32,05 Eurotainer Europe C 33,17 32,05 33,17 32,05 SFU Eurotainer Finances IP 33,17 32,05 33,17 32,05 Eurotainer Inc IP 33,17 32,05 33,17 32,05 Eurotainer SAS IP 33,17 32,05 33,17 32,05 EVS IP 66,34 33,03 66,34 33,03 Express Seine & Marne (77 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 F.A.T C 99,74 44,88 99,74 44,88 SFU Féron de Clebsattel IG 100,00 99,10 100,00 99,10 Fertis IG 100,00 99,47 100,00 99,47 Financière Ermewa IP 49,60 49,50 49,60 49,50 Flandre Express (59 Express) IG 74,88 33,46 74,88 33,69 Foissin IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Fortec Distribution network Ltd IG 100,00 44,69 100,00 45,00 France Wagons IG 100,00 99,80 100,00 99,80 France-Location Caudron Meunerie C 50,00 22,50 50,00 22,50 SCE France-Location Distribution IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Freight Europe UK IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Fret International IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Froidcombi IG 48,93 48,83 50,93 49,74 Gard Express (30 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Garmatex IG 78,42 78,26 78,42 78,26 Gemafer IG 100,00 99,47 100,00 99,47 Geodis Overseas Polynésie IG 93,83 41,92 93,83 42,21 Geodis Afrique IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Benelux IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis BM Rakotrans IG 52,00 23,23 52,00 23,40 Geodis BM Réseau IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Chine IG 100,00 44,67 ECR Geodis Deutschland IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Groupage Services IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Île-de-France Service IG 99,74 44,57 ECR Geodis International (ex. Geodis Asie) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Interservices IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Italie IG 99,00 44,24 99,00 44,55 Geodis Logistics IG 99,45 44,69 99,45 44,75 Geodis Logistics Argentina C 100,00 45,00 100,00 45,00 SCO Geodis Logistics Center C.V. IG 98,53 44,03 98,53 44,34 Geodis Logistics Euromatic IG 100,00 44,69 100,00 44,75 Geodis Logistics Europarts IG 100,00 44,69 100,00 44,75 Geodis Logistics France IG 100,00 44,69 100,00 44,75 Geodis Logistics France ord IG 100,00 44,68 99,99 44,75 Geodis Logistics France Ouest IG 99,99 44,69 99,99 44,75 Geodis Logistics France Rhône-Alpes IG 100,00 44,69 99,99 44,75 Geodis Logistics France Sud IG 100,00 44,69 99,99 44,75 Geodis Logistics France Sud Ouest Geodis Logistics Gestion Immobilière IG 99,99 44,68 99,99 44,75 IG 100,00 44,44 99,96 44,74 Geodis Logistics Île-de-France C 100,00 45,00 100,00 45,00 SCO Geodis Logistics Ireland IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Logistics Mexico IG 99,99 44,68 99,99 44,99 Geodis Logistics ord Ouest IG 100,00 44,69 ECR Géodis Logistics Polska IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Logistics Taïwan IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Logistics Vitesse Belgium.V. C 100,00 44,97 100,00 45,00 SFU Geodis Logistics Vitesse holding IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Logistique Méditerranée IG 100,00 44,69 99,99 44,75 Geodis Magyarorszag Logisztik IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas Air Pte Ltd C 100,00 45,00 100,00 45,00 SCO Geodis Overseas Cameroun (ex Socamac) IG 90,18 40,30 90,18 40,58 Geodis Overseas Côte-d Ivoire IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas France SA IG 99,98 44,68 99,98 44,99 Geodis Overseas Guadeloupe IG 99,92 44,64 99,92 44,95 Geodis Overseas India IG 99,99 44,69 96,50 43,42 Geodis Overseas Ltd (Hong Kong+Chine) IG 99,89 44,67 99,89 44,95 Geodis Overseas Ltd Taïwan IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas Ltd Thaïland IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas Malaysia IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas Maroc IG 100,00 44,67 99,98 44,99 Geodis Overseas Martinique IG 99,87 44,62 99,87 44,93 Geodis Overseas Mexico IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas PT Indonesia IG 90,00 40,22 90,00 40,50 Geodis Overseas PTE (Singapore) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas Réunion IG 89,95 40,19 89,95 40,47 Geodis Overseas Sénégal IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas Services-GOS IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Overseas Shanghaï E & T Geodis Overseas Transport Thaïland Geodis Overseas Vitesse Belgium (ex Polytra.V.) IG 49,78 22,24 49,78 22,38 IG 100,00 44,69 100,00 45,00 C 100,00 44,97 100,00 45,00 SFU Geodis Réseaux IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis SA IG 45,07 44,69 45,09 45,01 129

47 C O M P T E S C O S O L I D É S M VAR M VAR M VAR M VAR Geodis Solutions IG 100,00 44,69 99,84 44,93 Ramscroft Ltd IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Le Petit Bois C 80,00 35,98 80,00 36,00 SCO SC Bercy IG 100,00 71,70 100,00 71,85 Geodis Tchad IG 100,00 44,69 100,00 45,00 RFS France C 100,00 44,97 100,00 45,00 SFU SCI Le Polygone IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SC Sernam Centre IG 100,00 100,00 100,00 100, Geodis UK IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis UK Ltd (ex Cavewood Transports Ltd) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Vitesse Distribution B.V. IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Geodis Vitesse Overseas B.V. IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Géosiap Cameroun IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Gie Financière Géodis IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Gironde Express (33 Express) IG 100,00 44,69 99,93 44,97 Groupe Ermewa SA IP 49,60 49,50 49,60 49,50 Haute-Garonne Express (31 Express) C 100,00 44,97 100,00 45,00 SFU Haute-Provence Express IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Helf IG 100,00 31,37 100,00 78,42 Helu Trans Malaysia IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Hérault Express (34 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Infralog C 100,00 44,73 100,00 44,73 SFU Inst. de Formation Eur. Multimodal IG 91,50 91,02 91,50 91,02 Le Bois Chaland IG 100,00 44,69 100,00 44,75 Locorem IG 100,00 99,80 100,00 64,73 Logistica IP 49,99 49,89 ECO Logistra IG 99,80 99,60 99,80 99,60 LSI IP 50,00 49,90 ECO M.. Walbaum IG 99,75 44,57 99,75 44,88 M.E.I. (Mancelle d Emballages) IG 99,40 44,39 99,40 44,69 M.G. Transports IG 99,50 44,69 99,50 44,77 Marne Express (51 Express, 55 Express) IG 100,00 44,57 100,00 44,88 MGL IG 100,00 44,65 ECE Mostva ME 50,00 40,89 50,00 40,86 MPL IG 99,99 44,69 99,99 44,99 ormanche IG 100,00 81,77 100,00 81,73 ovatrans ME 38,63 38,17 38,63 38,17 Ortrans IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Pan European Transport Ltd IG 100,00 44,69 62,21 27,99 Paris 8 IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Picardie Express (Somme Express 80) IG 49,70 22,22 49,70 22,36 PLC IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Provence Express IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Puy de Dôme Express (63 Express) IG 100,00 29,76 100,00 29,96 R.D.C. S.p.a. IG 50,00 22,50 50,00 22,50 Rail Euro Concept ME 50,00 49,90 50,00 49,90 RFS Hollande C 100,00 44,97 100,00 45,00 SFU Rhône Dauphiné Express (Rhône Express : 69) IG 99,58 44,69 99,58 44,81 Riverain IG 100,00 99,55 65,00 64,66 Rouch Intermodal IG 98,96 98,76 99,92 98,68 Rouen domicile IG 99,91 99,91 99,91 99,91 Rouleurs du Cambresis IG 99,93 44,69 99,93 44,97 S.C.T.B. IG 99,00 29,98 99,00 30,19 S.M.C. IG 100,00 44,69 100,00 45,00 S.M.T.R. IG 99,98 44,69 99,98 44,99 S..T.C. IG 100,00 81,77 100,00 81,73 S..T.. Calberson IG 99,93 44,68 99,93 44,97 S.T.S.I. IG 99,44 99,24 97,22 97,02 S.T.V.A. IG 82,22 81,77 81,63 81,73 S.T.V.A. U.K. IG 100,00 81,77 100,00 81,73 SARI IG 53,06 56,77 ECO Savin IG 99,92 44,69 99,92 44,96 Sceta Transport IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Schuhler et estra C 100,00 44,97 100,00 45,00 SFU SCI Alsace IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI BM Chelles IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI BM Craywick IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI BM Le Fontanil IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI Borny IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI Cel IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Champagne Ardennes IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Charlotte IG 100,00 44,69 100,00 44,75 SCI Charval IG 99,50 44,46 99,50 44,77 SCI Danjoutin. IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI de la Brèche IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI De La Poudrière IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI de Vaux IG 100,00 44,69 100,00 44,99 SCI Du Rouvray IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Du Serp IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Etupes IG 99,90 44,64 99,90 44,95 SCI Euroflory IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI Ferrus Immo IG 100,00 81,77 100,00 81,73 SCI Gilly IG 82,50 36,87 82,50 37,12 SCI Horizons IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Île-de-France IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Immolog IG 100,00 44,69 99,00 44,31 SCI JCC IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI Mery IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI orferrus IG 100,00 81,77 100,00 81,73 SCI ormandie IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Ouest IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Portes Les Valences IG 100,00 44,69 100,00 44,99 SCI Prosolder IG 99,87 44,63 99,87 44,94 SCI Région Bretagne IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Rhône Ferrus IG 100,00 81,77 100,00 81,73 SCI Royneau le Coudray IG 98,39 43,53 98,39 43,84 SCI Salaise IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SCI Sopyrim IG 100,00 81,77 100,00 81,73 SCI Sud Est IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI Sud Ouest IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SCI SVIG IG 99,97 44,67 99,97 44,99 SCI Val Ferrus IG 80,00 65,41 80,00 65,38 SCI Voujeaucourt IG 80,00 35,75 80,00 36,00 SD Calberson IG 99,97 44,67 99,97 44,98 Sealogis IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Sefergie IG 100,00 98,76 100,00 98,76 Segi IG 98,31 98,76 98,31 98,76 Seine Express Transport IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Seine-Maritime Express (76 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SEP Transpul IP 66,14 64,09 ECO SEP Union Wagon IP 66,14 64,09 ECO Serma IG 100,00 99,80 100,00 99,47 Sernam Route (ex Sernam Transport SA) IG 100,00 100,00 100,00 100,00 Sernam SA IG 100,00 100,00 100,00 100,00 Sernam Transport Île-de-France IG 99,76 99,76 99,76 99,76 Set Cargo International ME 48,50 16,83 33,50 10,20 Setcargo IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Seti IG 49,89 22,21 49,89 22,45 Setrada IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Setram ME 25,00 20,44 25,00 20,43 Seviak IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SFC IG 99,98 99,07 99,98 99,07 SGTBA (Sté Gest. Ter. Bour. d Aiton) IG 65,00 33,08 65,00 33,08 SGW IG 65,93 67,37 65,93 67,36 Sideuropa ME 50,00 49,90 50,00 49,90 SLV IG 100,00 44,69 100,00 45,00 SC Sernam Est IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SC Sernam Île-de-France IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SC Sernam LDI IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SC Sernam ord IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SC Sernam Ouest IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SC Sernam Services IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SC Sernam Sud-Est IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SC Sernam Sud-Ouest IG 100,00 100,00 100,00 100,00 SCF Fret Benelux IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SCF Fret Deutschland IG 100,00 99,80 100,00 99,80 SCF Fret Italia Srl IG 100,00 99,80 100,00 99,80 STD oyon ME 35,59 15,91 35,59 16,02 Société des entrepôts Paris-Sud (SEPS) IG 100,00 44,69 100,00 44,75 Sogewag IG 100,00 79,18 100,00 79,16 Somap IG 81,67 80,93 63,67 63,09 Somedat IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Soptrans IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Sotraf IG 100,00 81,77 100,00 81,73 Sotrago IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Sotrameuse IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Soyer Devaux IG 100,00 66,30 100,00 66,30 SPW Modalhor IG 100,00 99,80 100,00 99,80 Sté Lilloise de camionnage à domicile (LIL.DOM) C 100,00 100,00 100,00 100,00 SFU Sté Marseillaise de Camionnage et de Messagerie IG 97,12 97,12 97,12 97,12 Stesimaf IG 80,00 86,61 80,00 86,61 Stracciari IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Strasbourg Domicile C 99,33 44,67 66,40 29,88 SFU TCL Cameroun IG 100,00 44,68 ECR TCL Houston IG 88,63 39,59 ECR TCL Tchad IG 100,00 44,68 ECR Teisa IG 99,44 44,44 99,44 44,75 Telf Lamaysouette IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Téthys IG 100,00 81,77 99,99 81,73 Thales Geodis Freight Logistics IP 50,00 22,35 50,00 22,50 Transcars C 100,00 81,73 100,00 81,73 SLI Transfesa (Groupe) ME 20,20 16,52 20,20 16,51 Transinformatique IG 100,00 71,64 ECO Transnord IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Transport Bernis IG 67,64 30,23 67,64 30,44 Transport Huet IG 100,00 44,67 ECE 131

48 C O M P T E S C O S O L I D É S M VAR Transports Bigaud C 98,74 44,43 98,74 44,43 SFU Transports Petitbon IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Transports Raisch IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Transports Terrestres Maritimes et Fluviaux IP 66,34 64,09 66,34 64,09 Transportvoiture Belgique IG 99,96 81,73 99,96 81,69 Transucre IP 66,34 38,45 66,34 38,45 Trappes Distribution IG 100,00 100,00 100,00 100,00 Trate Sud S.R.L. IG 100,00 44,69 50,00 22,50 Union & Gest. de Moyens de Tpts ferrov. (Unifer) IP 66,34 61,55 66,34 61,55 Uniroute IG 100,00 81,76 100,00 81,72 United Distribution Group plc IG 100,00 44,69 100,00 45,00 United Distribution Internation. Ltd IG 100,00 44,69 100,00 45,00 United Distribution Ltd IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Valenciennes Express (ord Express : 59) IG 100,00 44,69 100,00 44,97 Valenda IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Valtrans IG 80,00 65,41 80,00 65,38 Van der Laan IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Var Express (83 Express) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Vellave de Transport IG 98,04 43,81 98,04 44,12 VFLI IG 100,00 99,80 99,67 99,47 VFLI CARGO IG 100,00 99,80 100,00 99,47 M VFLI Romania IG 100,00 99,47 100,00 99,47 Vienne Express (86 Express) IG 100,00 32,31 100,00 32,53 VAR Vitesse Belgium Bvba C 100,00 44,97 100,00 45,00 SFU Vitesse Logistics BV IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Vitesse Onroerend Goed BV IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Vitesse Pharmaceuticals distribution BV IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Vitesse Transport BV IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Vitesse Warehousing and distribution BV Vitesse Warehousing and distribution Venlo BV IG 100,00 44,69 100,00 45,00 IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Voies Ferrées du Morvan IG 65,00 64,87 65,00 64,66 Wagrain C 100,00 73,60 100,00 73,60 SLI Waren Brokers IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Waren Shipping IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Werner Egerland ME 20,00 16,36 20,00 16,35 XP Log IG 99,82 66,19 99,82 66,19 ZA Far (SEA) pte Ltd Singapore IG 100,00 44,69 100,00 45,00 ZASPED (Malaysia) Sdn Bhd C 100,00 45,00 100,00 45,00 SCO Zati Spa (ex. Zûst Ambrosetti code ZAME) C 48,97 22,02 48,97 22,04 SCO Zûst Ambrosetti Korea (Séoul) IG 100,00 44,69 100,00 45,00 Zûst Ambrosetti Spa IG 100,00 44,69 100,00 44,99 5 Rapport des commisaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de l établissement public à caractère industriel et commercial SCF relatifs à l exercice clos le 31 décembre, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OIO SUR LES COMPTES COSOLIDES ous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, à l exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. ous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Comme au 31 décembre, il existe des différends entre RFF et SCF concernant tant la dévolution de certains biens immobilisés que les modalités de transfert qui pourraient découler des arbitrages à venir, tels que mentionnés dans la note 6 de l annexe. ous ne sommes pas en mesure d apprécier les conséquences de cette situation sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2 de l annexe concernant les changements de méthode comptable relatifs à l immobilisation des logiciels créés par le groupe et à la titrisation des créances. II. JUSTIFICATIO DES APPRECIATIOS En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : les notes 3 et 31 de l annexe exposent les modalités de non-inscription au bilan de la dette financière transférée au service annexe d amortissement de la dette, le traitement comptable relatif aux services annexes à vocation sociale ainsi que les principales données chiffrées des services annexes. Dans le cadre de notre appréciation des comptes pris dans leur ensemble, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations relatives à ces deux sujets ; les engagements de retraite et de prévoyance ne font pas l objet de provisions en application de l option ouverte par les principes comptables applicables en France. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et les modalités du calcul actuariel ainsi que l information donnée par la société dans la note 16 de l annexe qui décrit les spécificités des régimes de la SCF. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion avec réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIO SPÉCIFIQUE Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. À l exception de l incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n avons pas d autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-La Défense, le 23 mars Les commissaires aux comptes MAZARS & GUÉRARD ERST & YOUG Audit Jean-Louis Lebrun Gilles Rainaut Christine Vitrac Francis Gidoin 133

49 Comptes sociaux BILA COMPTE DE RÉSULTAT TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

50 COMPTES SOCIAUX Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en millions d euros (M ). 1 Bilan au 31 décembre Les éléments significatifs explicatifs des comptes individuels de l établissement public SCF sont contenus dans les comptes consolidés. Pour cette raison, seuls sont présentés ci-après des comptes sociaux résumés de la SCF. Les comptes sociaux complets sont disponibles sur simple demande auprès de la SCF (direction du contrôle de gestion) au 34 rue du commandant Mouchotte Paris. ACTIF PASSIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Créances vis-à-vis de RFF Autres immobilisations financières Total actif immobilisé Stocks et en cours Créances d exploitation Comptes d actif du service annexe d amortissement de la dette Comptes d actif des services annexes à vocation sociale Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total actif circulant Comptes de régularisation Primes de remboursement des obligations Écart de conversion - actif TOTAL DE L ACTIF Capital Écart de réévaluation Report à nouveau (1 476) (1 497) Résultat de l exercice Situation nette Subvention d investissement Provision réglementée Total capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d exploitation Comptes de passif du service annexe d amortissement de la dette Comptes de passif des services annexes à vocation sociale Comptes de régularisation Écart de conversion - Passif TOTAL DU PASSIF

51 COMPTES SOCIAUX 2 Compte de résultat 3 Tableaux des flux de trésorerie Chiffre d affaires Production immobilisée et stockée Achats et charges externes (6 793) (6 380) Valeur ajoutée Subventions d exploitation Impôts, taxes et versements assimilés (616) (605) Charges de personnel (7 756) (7 693) Excédent brut d exploitation Dotations nettes aux amortissements et provisions (757) (848) Autres charges de gestion (13) (17) Résultat d exploitation 377 (109) Résultat financier (1) (49) (95) Résultat courant (2) 328 (204) Résultat exceptionnel Produit de l intégration fiscale Bénéfice, (perte) de l exercice (3) (1) Dont dividendes non récurrents versés par SCF Participations : 200 M en. Le résultat financier hors dividendes SCF Participations s élève à -249 M. (2) Le résultat courant, hors dividendes non récurrents SCF Participations, s élève à 128 M. (3) Le résultat net, hors dividendes SCF Participations, s élève à 290 M. Résultat net Élimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l activité : Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l exclusion des provisions pour actif circulant) Plus ou moins values de cession (118) (231) Éléments non liés à l activité 15 Marge brute d autofinancement (*) Variation du besoin en fonds de roulement (295) 256 (A) Flux liés à l activité Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles (1 915) (1 768) Acquisition de titres (37) (110) Acquisition d autres immobilisations financières (63) (76) Sous total (1) (2 015) (1 954) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles Cession de titres Cession d autres immobilisations financières Sous total (2) (B) Flux liés aux opérations d investissement (1) + (2) (1 638) (1 396) Encaissements provenant de nouveaux emprunts Remboursements nets d emprunts (1 369) (1 539) Subventions d investissements reçues Variation des valeurs mobilières de placement (**) 11 (93) Variation des dettes de trésorerie (**) 331 (374) Autres variations (41) 5 (C) Flux liés aux opérations de financement Variation de Trésorerie ( A+B+C) (150) (232) Trésorerie nette à l ouverture Trésorerie nette à la clôture (*) La capacité d autofinancement s élève à M après retraitement des dotations aux provisions sur actif circulant (11 M ). Hors dividendes reçus (220 M en ), et hors produits d intégration fiscale, la CAF s élève à 962 M en contre 663 M en. (**) Pour la part à plus de 3 mois dès l origine

52 COMPTES SOCIAUX 4 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre, sur : le contrôle des comptes annuels de l établissement public à caractère industriel et commercial SCF, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OIO SUR LES COMPTES AUELS ous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, à l exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. ous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Comme au 31 décembre, il existe des différends entre RFF et SCF concernant tant la dévolution de certains biens immobilisés que les modalités de transfert qui pourraient découler des arbitrages à venir, tels que mentionnés dans le note 4 de l annexe. ous ne sommes pas en mesure d apprécier les conséquences de cette situation sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2 de l annexe concernant le changement de méthode comptable relatif à l immobilisation des logiciels créés par l entreprise. II. JUSTIFICATIO DES APPRÉCIATIOS En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 3 et 30 de l annexe exposent les modalités de non-inscription au bilan de la dette financière transférée au service annexe d amortissement de la dette, le traitement comptable relatif aux services annexes à vocation sociale ainsi que les principales données chiffrées des services annexes. Dans le cadre de notre appréciation des comptes pris dans leur ensemble, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations relatives à ces deux sujets. Les engagements de retraite et de prévoyance ne font pas l objet de provisions en application de l option ouverte par les principes comptables applicables en France. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et les modalités du calcul actuariel ainsi que l information donnée par la société dans la note 27 de l annexe qui décrit les spécificités des régimes de la SCF. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion avec réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIOS ET IFORMATIOS SPÉCIFIQUES ous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. À l exception de l incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n avons pas d autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe, sur la situation financière et les comptes annuels. Paris-La Défense, le 23 mars Les commissaires aux comptes MAZARS & GUÉRARD ERST & YOUG Audit Jean-Louis Lebrun Gilles Rainaut Christine Vitrac Francis Gidoin