Rapport annuel. 3, rue Moncey - Paris 9 e Immeuble loué à Multiposting et Ordipat

Transcription

1 Rapport annuel , rue Moncey - Paris 9 e Immeuble loué à Multiposting et Ordipat

2 Rapport annuel de l exercice 2012 COFITEM-COFIMUR rue Saint-Dominique Paris Tél. : Fax : Société anonyme au capital de RCS Paris B Société financière enregistrée sous le n Société cotée sur Euronext Paris sous le code ISIN FR

3 2 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

4 Sommaire Présentation de COFITEM-COFIMUR Rapport financier annuel de l exercice Administration de la Société 6 Activité de COFITEM-COFIMUR 8 Informations financières résumées 9 COFITEM-COFIMUR et la Bourse 11 Patrimoine de crédit-bail immobilier 12 Patrimoine de location simple 13 Portefeuille de participations 15 Rapport du Conseil d Administration 18 Résolutions soumises à l Assemblée Générale 23 Résultats financiers des cinq derniers exercices 25 Filiales et participations 25 Rapport social et environnemental 26 Renseignements généraux 3 Renseignements de caractère général concernant l Émetteur 32 Gouvernement d entreprise et contrôle interne 34 Renseignements de caractère général concernant le capital 58 Autres informations 62 Événements récents 64 Comptes sociaux au 31/12/2012 Comptes consolidés au 31/12/ Table de concordance du rapport financier annuel 108 Table de concordance des documents présentés à l Assemblée Générale 108 Table de concordance du Document de Référence 109 Attestation de la personne responsable du Document de Référence 111

5 4 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

6 Présentation de COFITEM-COFIMUR Un acteur spécialisé de l immobilier 5 4, rue de Lasteyrie - Paris 16 e

7 Administration de la Société Principaux actionnaires et répartition du capital 15,09 % 20,76 % 31/12/ /12/ /12/2010 Groupe allianz 20,76 % 20,76 % 20,29 % 6,85 % Groupe Covéa 18,66 % 18,66 % 18,24 % Groupe Zurich 12,08 % 12,08 % 12,41 % 7,68 % 18,66 % FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) 9,95 % 9,95 % 9,90 % 8,74 % Groupe GENERALI 8,74 % 8,74 % 9,04 % Jean-Paul DUMONT (LA TRICOGNE) 7,68 % 7,16 % 7,23 % 9,95 % 12,08 % ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR 6,85 % 6,85 % 6,69 % Public 15,09 % 15,58 % 16,08 % Conseil d Administration 6 Administrateurs Censeur Sophie BEUVADEN Présidente du Conseil d Administration Michel DUFIEF Luc GUINEFORT Président d Honneur Jean-Paul DUMONT Administrateur Philippe LEPARGNEUR Administrateur François THOMAZEAU Administrateur ALLIANZ IARD Administrateur représenté par Juergen GERKE ALLIANZ VIE Administrateur représenté par Peter ETZENBACH LES ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR Administrateur représenté par Cyril LE TOUZÉ FONCIÈRE DES 6 e et 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS Administrateur représenté par Olivier RICHÉ GMF ASSURANCES Administrateur représenté par Olivier LE BORGNE GENERALI FRANCE ASSURANCES VIE Administrateur représenté par Éric LE GENTIL ZURICH VERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT Administrateur représenté par Cornel WIDMER Comité d Audit Président Membres Philippe LEPARGNEUR Michel DUFIEF, Olivier LE BORGNE et Cyril LE TOUZÉ COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

8 Comité des Engagements Sophie BEUVADEN Alain LE VÉEL Olivier RICHé Guy DE SOUCY Arnaud POMEL François THOMAZEAU Luc GUINEFORT L équipe de COFITEM-COFIMUR Sophie BEUVADEN Olivier RICHÉ Guy DE SOUCY Alain LE VÉEL Arnaud POMEL Présidente du Conseil d Administration Directeur Général Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Guillaume CHAMINADE Anne-Sophie DEHAY Séverine FARJON Stéphane GARDY Frédéric GUILLET Patricia LAFON Solange NATAF Sophie NHAM Stéphane PEREZ Isabelle ROBERT Laurence ROBIN 7 Commissaires aux Comptes SAINT-HONORÉ SEREG 140, rue du Faubourg Saint-Honoré, PARIS Date de premier mandat : 1997 Date de début de mandat : 2009 Date d expiration du mandat : 2015 MAZARS 61, rue Henri Regnault, COURBEVOIE Date de premier mandat : 2009 Date de début de mandat : 2009 Date d expiration du mandat : 2015 Franck BOYER TUILLET ASSOCIÉS Titulaire, représenté par Denis VAN STRIEN Membre de la Compagnie Régionale de Paris Titulaire, représenté par Anne VEAUTE Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Suppléant Suppléant

9 Activité de COFITEM-COFIMUR Un acteur spécialisé de l immobilier 8 Depuis la création de COFITEM-COFIMUR en 1985, le crédit-bail immobilier est resté une activité essentielle pour la Société. Grâce aux importants cash-flows dégagés par le crédit-bail, COFITEM-COFIMUR a pu constituer également un patrimoine immobilier de bureaux. Celui-ci est principalement situé dans Paris et sa proche périphérie. Il lui assure des revenus totalement indexés et recèle d importantes plus-values latentes. En complément de ce patrimoine immobilier, la Société détient également des participations dans des sociétés foncières cotées. Cette diversification, fondée sur des cycles immobiliers différents, a permis d asseoir une performance durable et de limiter la concentration des risques. La Société bénéficie ainsi de la diversification de son exposition à des marchés qui ont évolué différemment : En 2012, l activité de crédit-bail a permis de conclure 21,3 M de nouveaux encours, après une production particulièrement soutenue en 2011 qui avait représenté 105 M de nouveaux contrats. La production moyenne de ces deux exercices s élève ainsi à 63,2 M, conforme au niveau moyen de production des exercices précédents. Elle reste centrée sur les secteurs traditionnellement financés par COFITEM-COFIMUR (hôtellerie, restauration, bureaux et commerces). L immeuble de la rue Saint-Fiacre (3 000 m²) a été reloué au cours du 1 er semestre, à l issue des travaux de rénovation qui s étaient achevés en septembre Cette opération a permis à COFITEM-COFIMUR de dégager une plusvalue de cession de 9,3 M après impôts. Les dividendes versés par les foncières ont tous progressé et les cours des titres dans lesquels COFITEM-COFIMUR est investie sont restés stables. Dans son activité de crédit-bail, COFITEM-COFIMUR a poursuivi son développement dans les secteurs les plus dynamiques de l économie. Ses principaux engagements se répartissent au 31 décembre 2012 entre les secteurs de l hôtellerie (56 %), de la restauration de chaîne (13 %), des bureaux (20 %) et des commerces (7 %). COFITEM-COFIMUR a su s imposer auprès de ses clients historiques et nouveaux par la qualité du service qui accompagne l opération de financement. En matière d investissements immobiliers directs, la Société s engage généralement dans des opérations nécessitant des rénovations lourdes et situées dans des quartiers présentant un bon potentiel de valorisation mais légèrement excentrés par rapport aux quartiers d affaires traditionnels de Paris ce qui lui permet d allier un rendement plus élevé et des possibilités de plus-values. C est dans cette optique que l immeuble du 5, rue de Dunkerque à Paris 10 e (5 400 m²) a été acquis en 2011 : les travaux de transformation en auberge de jeunesse ont débuté en 2012 après l obtention du permis de construire. Ceux-ci devraient être achevés fin Aux côtés d immeubles de bureaux classiques, le Groupe a également développé depuis plus de dix ans un pôle hôtelier. Le chiffre d affaires du pôle hôtelier (257 chambres) a connu une forte croissance en 2012 essentiellement en raison de l ouverture à la clientèle en mars 2012 de l hôtel Courtyard Marriott de Boulogne-Billancourt, à l issue des travaux de construction. Ainsi, les deux hôtels du Groupe (Holiday Inn Express Paris-Canal de La Villette et Courtyard Marriott Boulogne-Billancourt) ont généré un chiffre d affaires de 10,5 M, contre 6,1 M pour Ces deux hôtels ont réalisé des performances très satisfaisantes : 80 % de taux d occupation et 112 HT de prix moyen par chambre pour l hôtel Holiday Inn, 66 % de taux d occupation et 137 HT de prix moyen par chambre pour l hôtel Courtyard Marriott dès sa première année d ouverture. COFITEM-COFIMUR a enfin constitué en 2008 un portefeuille de titres de sociétés immobilières cotées qui renforce sa dimension foncière. Ce portefeuille dégage aujourd hui une rentabilité sous forme de dividendes qui vient conforter les résultats de la Société. La prise de contrôle, réalisée en 2012 avec PHRV, de FONCIÈRE PARIS FRANCE qui dispose d actifs immobiliers proches ou complémentaires de ceux de COFITEM-COFIMUR permettra de créer des synergies entre ces sociétés et offrira des opportunités de développement et de valorisation des patrimoines. COFITEM-COFIMUR est cotée sur le marché Euronext Paris depuis 1987 (code ISIN : FR ). Elle relève du secteur immobilier de la classification FTSE. L évolution du cours de Bourse durant l exercice a été la suivante : Cours au 31 décembre ,99 Cours au 31 décembre ,00 Cours le plus bas de l'année 78,92 Cours le plus haut de l'année 90,70 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

10 Informations financières résumées Structure du financement de cofitem-cofimur au 31 décembre 2012 Financement des encours à taux fixe : Les encours de location simple (226 M pour 17,6 M de loyers), du crédit-bail à taux fixe (243 M au taux moyen de 7,1 %) et les titres de participation (119 M pour 8,3 M de dividendes), soit au total 588 M d actifs sont financés par 272 M de fonds propres et de résultat auxquels s ajoutent 245 M d emprunts à taux fixe moyen de 3,3 % et 24 M d autres passifs à taux fixe. Le solde des encours à taux fixe (47 M ) est financé par des emprunts à taux variable. Cette différence est couverte par 161 M de caps de taux en activité (taux moyen de 3,3 % sur l Euribor 3 mois). Location simple Crédit-bail taux fixe Titres 226 M 243 M 119 M 245 M Fonds propres 27 M Résultat 245 M Emprunts taux fixe 24 M Autres passifs Financement des encours à taux variable : Le crédit-bail à taux variable (248 M ) conclu à 2,0 % de marge sur l Euribor 3 mois est financé par des emprunts à taux variable conclus à une marge moyenne de 1,1 % sur l Euribor 3 mois. Crédit-bail taux variable Autres actifs Trésorerie 248 M 6 M 75 M ACTIF PASSIF Montant total : 917 M 375 M Emprunts taux variable 9 Fonds propres et principaux ratios au 31 décembre 2012 (1) FONDS PROPRES 31/12/ /12/ /12/2010 Fonds propres Fonds propres de base (hors TSR) Total des encours pondérés RATIO DE SOLVABILITÉ 31/12/ /12/ /12/2010 Ratio de solvabilité sur fonds propres de base (hors TSR) Rappel des minima 38,42 % 36,76 % 38,21 % 4 % Nouveau coefficient de liquidité (M) (2) 176 % 150 % % 100 % 31/12/ /12/ /12/2010 Rappel des minima Ratio de solvabilité (Bâle II) 28,00 % 27,36 % 26,90 % 8 % Surplus de Fonds Propres (1) Les montants peuvent légèrement différer des comptes sociaux, la réglementation de l ACP conduisant à effectuer certains retraitements. (2) Ce coefficient est respecté à chaque échéance mensuelle.

11 Bénéfice et distribution Historique du capital Le capital initial de FF de la Société, créée le 9 novembre 1984, a été porté par opérations successives à Le capital social est composé de actions de 15 de nominal. Évolution du bénéfice consolidé En millions d Euros Évolution du bénéfice social En millions d Euros % % ,25 22,03 34, ,40 21,37 27, Évolution du dividende total par action (en ) 6 5,50 (1) 5,00 5, ,90 3 2,77 3,05 3,35 2 1, Une progression constante depuis l origine. Évolution du résultat d exploitation consolidé (en M ) Évolution du produit net bancaire par activité (en K ) ,8 27,7 28, Titres de participation Hôtels Location simple Crédit-bail (1) Dont dividende exceptionnel supplémentaire de 1,20 au titre de l exercice COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

12 COFITEM-COFIMUR et la Bourse L action COFITEM-COFIMUR est cotée depuis 1987 au Second Marché de la Bourse de Paris, intégré désormais sur le marché Euronext PARIS de NYSE Euronext (Eurolist compartiment B). Volumes traités en nombre de titres et capitaux sur l exercice 2012 Sur 12 mois, de janvier 2012 à décembre 2012 : la moyenne mensuelle de titres traités est de actions, le montant total des capitaux échangés est de 8,4 M. Évolution du cours de Bourse en En Euros Au 31 décembre ,99 Au 31 décembre ,00 Plus bas de l année ,92 Plus haut de l année , /01/12 02/02/12 02/03/12 02/04/12 02/05/12 02/06/12 02/07/12 02/08/12 02/09/12 02/10/12 02/11/12 02/12/12 Évolution du cours de Bourse sur 18 mois (septembre 2011-février 2013) En Euros Mois Plus haut Plus bas Mois Plus haut Plus bas Septembre ,00 80,00 Juin ,00 80,20 Octobre ,90 83,66 Juillet ,98 79,40 Novembre ,00 82,47 Août ,90 81,10 Décembre ,50 83,80 Septembre ,18 82,00 Janvier ,99 78,92 Octobre ,55 82,50 Février ,29 84,52 Novembre ,90 84,50 Mars ,80 84,55 Décembre ,70 85,00 Avril ,00 80,90 Janvier ,41 87,04 Mai ,00 79,75 Février ,20 85,11

13 Patrimoine de crédit-bail immobilier Des encours nets stables Les engagements nets de crédit-bail de COFITEM-COFIMUR s élèvent à 488,9 M au 31 décembre 2012, contre 509 M au 31 décembre Ils se répartissent de la manière suivante : Répartition des encours par secteur d activité Au 31/12/12 1,6 % 2,6 % 7,5 % 13,0 % 19,7 % 55,6 % Secteurs d activité Hôtels (principalement Région Parisienne) Montants % Montants % Montants % 271,6 M 55,6 271,6 M 53,3 251,4 M 51,9 Bureaux (essentiellement Paris et Région parisienne) 96,2 M 19,7 104,8 M 20,6 97,1 M 20,0 Restauration Loisirs 63,7 M 13,0 69,1 M 13,6 70,2 M 14,5 Surfaces commerciales 36,6 M 7,5 40,5 M 8,0 41,1 M 8,5 Locaux technologiques 12,9 M 2,6 12,8 M 2,5 14,3 M 2,9 Matériel 7,8 M 1,6 10,6 M 2,0 9,1 M 1,9 Divers ,5 M 0,3 TOTAL 488, ,4M ,7M 100 Répartition des encours par localisation géographique Au 31/12/12 33,6 % 12 Secteurs géographiques Montants % Montants % Montants % Paris 73,4 M 15,0 81,5 M 16,0 79,7 M 16,4 51,4 % 15 % Région parisienne 251,3 M 51,4 262,5 M 51,5 222,9 M 46,0 Province 164,2 M 33,6 165,4 M 32,5 182,1 M 37,6 TOTAL 488,9 M ,4 M ,7 M 100 Nouveaux engagements de crédit-bail Exercices Montant des nouveaux encours Nombre de nouveaux dossiers Montant moyen des nouveaux dossiers ,30 M 13 1,60 M ,89 M 22 4,77 M ,47 M 22 3,16 M ,69 M 27 2,32 M ,37 M 17 3,55 M ,46 M 26 2,09 M ,50 M 20 2,12 M ,12 M 30 1,64 M ,97 M 37 1,27 M ,95 M 39 1,20 M ,50 M 18 2,00 M ,00 M 24 1,50 M ,92 M 22 1,40 M ,23 M 24 0,72 M ,26 M 25 0,61 M ,86 M 9 1,54 M ,90 M 11 2,07 M ,49 M 18 1,63 M ,88 M 24 1,23 M ,41 M 26 1,51 M ,58 M 18 1,27 M ,44 M 25 1,25 M COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

14 Patrimoine de location simple Un patrimoine qui se valorise Le patrimoine de location simple de COFITEM-COFIMUR (y compris les immeubles détenus par les filiales) s élève à 287,3 M en VNC au 31 décembre 2012, après la cession des immeubles de Berlin et de la rue Saint-Fiacre, contre 274,0 M au 31 décembre Il se répartit de la manière suivante : Au 31 décembre 2012, la valorisation de ce patrimoine fait ressortir une plus-value latente de 145,7 M. Répartition du patrimoine par secteur d activité Secteurs Montants % Montants % Montants % Bureaux 169,7 M 59,1 184,2 M 67,2 191,1 M 72,6 Au 31/12/12 40,9 % Locaux commerciaux et divers 117,6 M 40,9 89,7 M 32,8 72,0 M 27,4 59,1 % TOTAL 287,3 M ,0 M ,1 M 100 Répartition du patrimoine par localisation géographique Secteurs Paris Hautsde-Seine Montants % Montants % Montants % 269,0 M 93,7 247,9 M 90,5 222,3 M 84,5 Au 31/12/12 93,7% 13 Région parisienne 9,2 M 3,2 9,3 M 3,4 11,4 M 4,3 Province 9,1 M 3,2 8,0 M 2,9 8,5 M 3,2 Berlin - - 8,8 M 3,2 20,9 M 7,9 TOTAL 287,3 M ,0 M ,1 M 100 3,2% 3,2% Loyers de location simple (1) et dividendes perçus des participations foncières En millions d Euros Exercice ,94 Exercice ,85 Exercice ,16 Exercice ,51 Exercice ,53 Exercice ,10 Exercice ,01 Exercice ,88 Exercice ,99 Exercice ,47 Exercice ,72 Exercice ,95 Exercice ,49 Exercice ,29 Exercice ,94 Exercice , Une contribution qui a augmenté de plus de 60 % en 5 ans. (1) Y compris les loyers perçus par les filiales.

15 Tableau de synthèse des immeubles de location simple 14 Surface en m 2 Parkings Paris - Hauts-de-Seine Montant total 1 : 269,0 M 80, rue Bonaparte Paris 6 e Locaux commerciaux bis, rue des Saints-Pères Paris 7 e Bureaux , rue des Saints-Pères 2 Paris 7 e Bureaux et divers , rue Moncey Paris 9 e Bureaux , rue de Dunkerque Paris 9 e Bureaux , rue de Dunkerque Paris 10 e Auberge de jeunesse , rue du Faubourg Saint-Martin Paris 10 e Bureaux , avenue du Général Leclerc 3 Paris 14 e Locaux commerciaux , rue de la Procession Paris 15 e Bureaux , boulevard Exelmans Paris 16 e Bureaux , rue de Lasteyrie Paris 16 e Bureaux , boulevard de Rochechouart 4 Paris 18 e Locaux commerciaux , rue de Crimée Paris 19 e Bureaux , quai de Seine Paris 19 e Bureaux , quai de Seine 5 Paris 19 e Hôtel et restaurant 144 ch. 33 Rotonde de Ledoux 6 Paris 19 e Locaux commerciaux , rue Beffroy, Neuilly-sur-Seine (92) Bureaux Nanterre 3 (92) Locaux commerciaux Boulogne-Billancourt (92) Hôtel 113 ch. 30 Levallois-Perret (92) Bureaux et locaux commerciaux Région Parisienne Montant total 1 : 9,2 M Servon 3 (77) Locaux commerciaux Trappes 3 (78) Locaux commerciaux Montlhéry 3 (91) Locaux commerciaux Corbeil (91) Activités et locaux commerciaux Pierrefitte 3 (93) Locaux commerciaux Pierrefitte (93) Locaux commerciaux Saint-Denis (93) Bureaux et locaux commerciaux Vitry-sur-Seine (94) Bureaux Créteil (94) Bureaux Sarcelles 3 (95) Locaux commerciaux Province Montant total 1 : 9,1 M Marsannay La Côte (21) Locaux commerciaux Villenave d Ornon 3 (33) Locaux commerciaux Pessac 3 (33) Locaux commerciaux Tours 3 (37) Locaux commerciaux St-Étienne 3 (42) Locaux commerciaux Reims 3 (51) Locaux commerciaux Nancy 3 (54) Locaux commerciaux Nancy 3 (54) Locaux commerciaux Lorient (56) Locaux commerciaux Clermont 3 (63) Locaux commerciaux Rouen 3 (76) Locaux commerciaux TOTAL LOCATION SIMPLE 1 : 287,3 M (1) Valeurs après amortissement et provisions éventuelles au 31 décembre Les montants indiqués sont plus élevés que ceux figurant au bilan sous la rubrique «location simple» dans les comptes sociaux, plusieurs immeubles étant détenus au travers de filiales. (2) Détenu par la SCI SAINTS- PÈRES FLEURY, filiale à 32,5 % de COFITEM-COFIMUR. (3) Patrimoine de restaurants issu notamment de la fusion avec RESTAURATION- INVESTISSEMENT. (4) Immeuble comprenant également m 2 de logements détenu par la FONCIÈRE COFITEM, filiale à 99,71 % de COFITEM- COFIMUR. (5) Ensemble achevé début 2008, composé d un hôtel Holiday Inn Express de 144 chambres et d un restaurant La Criée détenus en propre par la FONCIÈRE COFITEM, ainsi que d une auberge de jeunesse (St Christopher s Inn) financée en crédit-bail. (6) Concession de longue durée de la Ville de Paris. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

16 Portefeuille de participations Une contribution significative aux résultats COFITEM-COFIMUR détient un portefeuille de titres de participations dans des sociétés foncières cotées qui dégage aujourd hui une rentabilité sous forme de dividendes et contribue à son résultat de manière significative. Répartition du portefeuille de participations Le portefeuille constitué par COFITEM-COFIMUR depuis 2008 a été recentré sur les principales participations après la cession en janvier 2012 des titres Affine. Également, à la suite de l OPA réussie par PHRV, le concert formé par COFITEM-COFIMUR avec PHRV, rejoint par la FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), détient désormais 58,2 % du capital de la société FONCIÈRE PARIS FRANCE. Le portefeuille titres représente 128,3 M en prix de revient au 31 décembre 2012 (y compris 31,1 % du capital de PHRV et hors OSRA FONCIÈRE PARIS FRANCE), constitué par les principales participations cotées suivantes : 15,9 % du capital de FONCIÈRE PARIS FRANCE, 8,4 % du capital de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), 5,1 % du capital d EUROSIC. COFITEM-COFIMUR détient par ailleurs OSRA 2010 de FONCIÈRE PARIS FRANCE émises en décembre Montant des dividendes perçus des participations foncières Les dividendes retirés de ce portefeuille contribuent à la formation du résultat En millions d Euros Exercice ,7 Exercice ,4 Exercice ,5 Exercice ,0 Exercice , , , ,5 8,4 9,7 1 1,74 0 Les dividendes reçus des participations (y compris les filiales) se sont élevés à 9,7 M en 2012, soit un rendement de 7,6 % sur le prix de revient.

17 16 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

18 Rapport financier annuel de l exercice 17 3, rue Moncey - Paris 9 e

19 Rapport du Conseil d Administration Le résultat social progresse fortement, passant de 22,1 M en 2011 à 27,2 M en Le résultat consolidé connaît également une hausse très significative en passant de 22,0 M pour l exercice 2011 à 34,7 M pour l exercice Il est impacté très favorablement par l OPA réussie de PHRV sur la société FONCIÈRE PARIS FRANCE ainsi que par les plus-values de cession d immeubles. Le chiffre d affaires consolidé de l exercice clos le 31 décembre 2012, en ce compris les produits financiers et la quote-part de produits des sociétés mises en équivalence, a représenté 96,0 M, contre 100,3 M pour l exercice Ces résultats permettent de proposer un dividende de 5,30 en croissance de près de 3 % par rapport au dividende de 5,15 par action versé au titre de l exercice précédent. Activité de crédit-bail immobilier En 2012, l activité de crédit-bail a permis de conclure 21,3 M de nouveaux encours, après une production particulièrement soutenue en 2011 qui a représenté 105 M de nouveaux contrats. La production moyenne de ces deux exercices s élève ainsi à 63,2 M, conforme au niveau moyen de production des exercices précédents. La Société a conclu 13 nouveaux contrats, dont le montant unitaire moyen ressort à 1,6 M. Cette production a été réalisée pour 56 % à taux fixe. La répartition entre la région parisienne et la province est sensiblement égale. Les encours de crédit-bail diminuent ainsi légèrement dans les comptes sociaux, passant de 515,9 M au 31 décembre 2011 à 493,0 M au 31 décembre La répartition de ces nouveaux contrats par secteur d activité est la suivante : % Commerces 8 % Activités 37 % Hôtels Les crédits-baux signés en 2012 portent pour 37 % (7,9 M ) sur le financement d hôtels, 25 % (5,3 M ) sur les commerces, 23 % (4,9 M ) sur les restaurants, 8 % (1,6 M ) sur le financement de bureaux et le solde (1,7 M ) sur les locaux d activité. 8 % Bureaux 23 % Restaurants Aucun contentieux significatif nouveau n est apparu sur l exercice, toutefois les dotations nettes aux créances douteuses ont représenté 0,5 M en 2012, contre une reprise nette de 1,8 M en Activité de location simple Les loyers nets issus des immeubles de placement détenus par COFITEM-COFIMUR sont stables à 11,5 M pour l exercice 2012, contre 11,2 M pour l exercice 2011, dans les comptes sociaux. Les loyers consolidés se sont élevés à 17,6 M pour 2012, contre 19,3 M pour 2011, notamment en raison de la cession des immeubles de Berlin. L immeuble de la rue Saint-Fiacre (3 000 m²) a été reloué au cours du 1 er semestre, à l issue des travaux de rénovation qui s étaient achevés en septembre Il a été cédé en fin d année à FONCIÈRE PARIS FRANCE, dont COFITEM-COFIMUR détient 15 % du capital. Cette opération a permis à COFITEM-COFIMUR de dégager une plus-value de cession de 9,3 M après impôts. Cette opération approuvée par les Conseils d Administration des deux sociétés a été réalisée sur la base de la valeur retenue par l avis d équité dont elle avait préalablement fait l objet. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

20 L immeuble de la rue de Lasteyrie (1 300 m²), entièrement rénové, a été livré en mai Il est en cours de commercialisation. Un premier loyer a été perçu de l hôtel Marriott de Boulogne-Billancourt ouvert en mars Celui-ci représentera 1,8 M en année pleine. Les travaux de transformation en auberge de jeunesse de l immeuble situé entre la Gare du Nord et la Gare de l Est 5, rue de Dunkerque à Paris 10 e (5 400 m²) ont débuté après l obtention du permis de construire. Ceux-ci devraient être achevés fin Au 31 décembre 2012, hors immeubles en cours de restructuration, le taux d occupation du patrimoine était de 95,6 % sur la valeur nette comptable, la vacance étant liée à la livraison très récente de l immeuble de la rue de Lasteyrie en cours de commercialisation. Enfin, la cession des trois immeubles de Berlin, initiée fin 2011 pour un montant de 20 M, est devenue effective début Les expertises réalisées sur le patrimoine de location simple de COFITEM-COFIMUR aboutissent à une estimation globale de 388,7 M au 31 décembre 2012, faisant ressortir un montant de plus-values latentes de 145,7 M (y compris l immeuble de la rue des Saints- Pères retenu pour la quote-part de détention directe soit 32,5 %), en augmentation par rapport à fin 2011 (137 M ) malgré la cession d immeubles. Activité hôtelière Le chiffre d affaires du pôle hôtelier (257 chambres) a connu une forte croissance en 2012 essentiellement en raison de l ouverture à la clientèle en mars 2012 de l hôtel Courtyard Marriott de Boulogne-Billancourt, à l issue des travaux de construction. Ainsi, les deux hôtels du Groupe (Holiday Inn Express Paris-Canal de La Villette et Courtyard Marriott Boulogne-Billancourt) ont généré un chiffre d affaires de 10,5 M, contre 6,1 M pour Ces deux hôtels ont réalisé des performances très satisfaisantes : 80 % de taux d occupation et 112 HT de prix moyen par chambre pour l hôtel Holiday Inn, 66 % de taux d occupation et 137 HT de prix moyen par chambre pour l hôtel Courtyard Marriott dès sa première année d ouverture. 19 Participations Au 31 décembre 2012, la valeur du portefeuille de titres de foncières cotées de COFITEM-COFIMUR s élevait à 105,3 M, pour un prix de revient de 103,5 M. Les dividendes reçus de ces participations se sont élevés en 2012 à 5,6 M soit un rendement de 5,4 % sur le prix de revient. Au total, la Société a perçu 9,7 M de dividendes de ses participations (y compris les dividendes versés par les sociétés du Groupe), contre 8,5 M pour l exercice Après la cession en janvier 2012 des titres Affine pour leur valeur nette après provisions, COFITEM-COFIMUR détient désormais une participation dans Eurosic, FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) et FONCIÈRE PARIS FRANCE. À la suite de l OPA initiée par PHRV, le concert formé par COFITEM-COFIMUR avec PHRV, rejoint par FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), détient désormais 58,2 % du capital de FONCIÈRE PARIS FRANCE. Cette opération conduit COFITEM-COFIMUR à faire entrer FONCIÈRE PARIS FRANCE dans son périmètre de consolidation, par mise en équivalence. De ce fait il a été constaté au 31 décembre 2012 un écart d acquisition (badwill) de 14,8 M (hors quote-part dans PHRV) qui vient très fortement augmenter le résultat consolidé du Groupe. Résultat consolidé Compte tenu de ces éléments très favorables, le résultat consolidé de l exercice 2012 s élève à 34,7 M contre 22,0 M au 31 décembre Le périmètre du Groupe comprend 11 sociétés consolidées par intégration globale, ainsi que les société PHRV et FONCIÈRE PARIS FRANCE mises en équivalence (cf. annexe consolidée 1.2). Les résultats des filiales sont indiqués dans l annexe sociale (cf. 7).

21 Résultat social Le bénéfice net de l exercice 2012 s est élevé à 27,2 M, contre 22,1 M en Il tient compte des plus-values nettes de cession d immeubles pour 9,8 M après impôt et d une hausse de l impôt sur les sociétés à 9,8 M (contre 8,1 M en 2011). Distribution Le montant total disponible s élève au 31 décembre 2012 à : Bénéfice net de l exercice : Report à nouveau 2012 : Total à répartir : Nous vous proposons de distribuer un dividende de 5,30 par action, contre 5,15 au titre de l exercice précédent. Le dividende sera mis en paiement à compter du 22 avril 2013 par détachement du coupon le 17 avril L affectation du montant disponible serait alors la suivante : Dividende à distribuer : Dotation à la réserve légale : - Report à nouveau : Il est rappelé les montants des dividendes mis en distribution au cours des trois exercices précédents : Exercices Dividende total 5,15 5,00 4,75 En Euros Fonds propres Refinancement Au 31 décembre 2012, les fonds propres sociaux sont stables à 245,2 M, avant prise en compte du résultat de l exercice. Les capitaux propres consolidés progressent à 324,3 M, contre 308,6 M à fin Dans le cadre de la diversification de ses sources de financement, COFITEM-COFIMUR a émis le 18 juillet 2012 un emprunt obligataire d un montant de 50 M et d une durée de 5 ans, portant intérêt au taux annuel de 4,25 %. Cette émission, souscrite dans le cadre d un placement privé, permettra à la Société de rallonger la durée moyenne de ses financements. Les obligations sont cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR Cette émission obligataire a fait l objet d un Prospectus visé par l Autorité des Marchés Financiers le 16 juillet 2012 sous le n Les dettes financières nettes consolidées sont en légère baisse à 627,8 M au 31 décembre 2012, contre 638,1 M au 31 décembre Au 31 décembre 2012, COFITEM-COFIMUR dispose de 64,1 M de trésorerie à laquelle s ajoutent 62,2 M de lignes de crédit confirmées non utilisées. Au 31 décembre 2012, COFITEM-COFIMUR avait souscrit pour 191 M de caps (dont 30 M à départ différé) conclus à un taux moyen de 3,36 % et de 300 M de swaps (dont 105 M à départ différé) conclus à un taux moyen de 2,00 %. L échéancier et la maturité de ces instruments de couverture sont détaillés dans l annexe aux comptes. Au 31 décembre 2012, le taux moyen de refinancement de COFITEM-COFIMUR ressortait à 2,06 % (y compris coût des swaps). L exposition de la Société aux risques de marché est détaillée dans le rapport du Président du Conseil d Administration prévu par l article L du Code de Commerce. Les dettes fournisseurs présentent une échéance inférieure à 60 jours. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

22 Évolution du cours de Bourse Répartition du capital Au 31 décembre 2012, le capital social s élève à , divisé en actions de 15 nominal chacune. Il n existe aucun titre donnant accès au capital de la Société. Il n existe ni droit de vote double, ni restriction statutaire à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions. À la connaissance de la Société, il n existe pas de pacte d actionnaires ou d action de concert entre eux. L évolution des cours de Bourse durant l exercice a été la suivante : Cours au 31 décembre 2011 : 84,99 Cours au 31 décembre 2012 : 88,00 Cours le plus bas de l année : 78,92 Cours le plus haut de l année : 90,70 COFITEM-COFIMUR comptait environ 470 actionnaires au 31 décembre La répartition du capital est restée stable au cours de l exercice et n a pas connu de modification significative. Les actionnaires qui détenaient plus de 5 % du capital de la Société au 31 décembre 2012 étaient les suivants : 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Groupe ALLIANZ 20,76 % 20,76 20,29 Groupe COVÉA 18,66 % 18,66 18,24 Groupe ZURICH 12,08 % 12,08 12,41 FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) 9,95 % 9,95 9,90 Groupe GENERALI 8,74 % 8,74 9,04 Jean-Paul DUMONT (LA TRICOGNE) 7,68 % 7,16 7,23 ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR 6,85 % 6,85 6,69 Au cours de l exercice la Société a acquis de ses propres actions pour un prix moyen de 83,67 et en a cédé pour un prix moyen de 84,38. Elle détenait à la clôture de cet exercice actions acquises pour une valeur nette comptable de 682 K et représentant une valeur boursière de 668 K. Ces actions sont acquises dans le cadre du programme de rachat autorisé par l Assemblée en vue de régulariser le marché des titres de la Société et de développer l actionnariat des salariés. Au 31 décembre 2012, actions étaient détenues par les salariés et mandataires sociaux dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise. Au cours de l année 2012, 600 actions ont été attribuées gratuitement à la Présidente du Conseil d Administration. Conformément à l obligation légale, il est soumis à l Assemblée Générale une résolution visant à permettre l ouverture du capital aux salariés. Le Conseil d Administration est favorable à l actionnariat salarié, mais il considère qu une augmentation de capital réservée aux salariés n est pas opportune compte tenu des dispositifs déjà mis en place. Il propose de ne pas adopter la huitième résolution concernée. En % 21 Administration de la Société Le Conseil d Administration de la Société était composé de 12 membres à la fin de l exercice. Il s est réuni trois fois. La liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux est présentée en annexe. Le Comité d Audit s est réuni trois fois au cours de l exercice. Complément d informations susceptibles d influer sur une offre publique À l exception de ce qui est décrit dans le rapport de gestion, notamment quant à la description du capital et des principaux risques auxquels la Société est confrontée, il n existe pas d éléments particuliers susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique tels qu envisagés au titre de l article L du Code de Commerce.

23 Conséquences sociales et environnementales de l activité de la Société COFITEM-COFIMUR n est pas, en sa qualité de société de services, en position de risque environnemental direct. Les financements en crédit-bail concernent en quasi-totalité le secteur des services. Dans ces domaines, où la politique de la Société est de sélectionner ses engagements en fonction de la qualité des emplacements et du professionnalisme des signatures, les risques strictement immobiliers sont en outre limités par des normes rigoureuses. Le patrimoine propre de la Société est composé quasi-exclusivement de bureaux situés dans Paris. Lors de toute nouvelle acquisition, la Société fait procéder à des diligences par ses propres experts, en plus des diagnostics réglementaires, pour s assurer de l état des immeubles notamment en matière d amiante et de réseaux. La politique de la Société, qui gère ses actifs immobiliers dans une optique de détention durable, est d assurer un entretien régulier de son patrimoine et de l amener progressivement aux meilleures normes de sécurité et de qualité environnementale. Les rénovations lourdes ou constructions effectuées par la Société, notamment sur l immeuble de la rue de Lasteyrie ou pour l hôtel Courtyard Marriott de Boulogne-Billancourt, associent valorisation du patrimoine, insertion dans son environnement urbain, confort des espaces de travail et de vie, modernisation des réseaux, qualité des isolations et aménagement paysager des espaces extérieurs et des terrasses. Perspectives 22 La prise de contrôle, réalisée en 2012 avec PHRV, de FONCIÈRE PARIS FRANCE qui dispose d actifs immobiliers proches ou complémentaires de ceux de COFITEM-COFIMUR permettra de créer des synergies entre ces sociétés et offrira des opportunités de développement et de valorisation des patrimoines. COFITEM-COFIMUR poursuivra son développement en tenant compte des contraintes réglementaires pesant sur l activité de crédit-bail, de la location attendue des immeubles du patrimoine en cours de commercialisation ou de toute autre perspective de croissance des résultats dans les prochains exercices qui permettront d assurer la poursuite de la politique de distribution de dividendes de la Société. Les Mesnuls (78) 3, rue Moncey - Paris 9 e 4, rue de Lasteyrie - Paris 16 e COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

24 Résolutions soumises à l Assemblée Générale du 9 avril 2013 Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires Première résolution Après communication et lecture des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes, l Assemblée Générale approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Après communication et lecture des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes, l Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution En exécution des articles L et suivants du Code de Commerce, l Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d Administration, approuve la cession à FONCIÈRE PARIS FRANCE de l immeuble situé 8-10, rue Saint-Fiacre à Paris 2 e, moyennant le prix net vendeur de 21,5 M, intervenue au cours de l exercice Quatrième résolution L Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d Administration de leur gestion pour l exercice clos le 31 décembre L Assemblée Générale donne également quitus de leur mandat aux Commissaires aux Comptes au titre de l exercice clos. Cinquième résolution L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, décide d affecter le résultat net de l exercice écoulé qui s élève à de la manière suivante : Bénéfice net de l exercice : Report à nouveau 2012 : Total à répartir : Dividende à distribuer : Dotation à la réserve légale : - Report à nouveau : Cette répartition correspond à un dividende de 5,30 par action, pour les actions composant le capital social. Il n est pas proposé de dotation à la réserve légale, celle-ci étant entièrement constituée. Le dividende sera mis en paiement à compter du 22 avril 2013 par détachement du coupon n 28 le 17 avril La part de dividende afférente aux actions détenues par la Société pour son propre compte sera ajoutée au report à nouveau de l exercice tel qu établi ci-dessus. En conformité des dispositions légales, il est rappelé que les distributions par action pleine jouissance des trois dernières années étaient les suivantes : Exercices Dividende total 5,15 5,00 4,75 En Euros 23 Sixième résolution L Assemblée Générale, statuant en application des articles L et suivants du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à opérer en Bourse, avec pour objectifs, par ordre de priorité : assurer l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action par un prestataire de service d investissement agissant de manière indépendante à travers un contrat de liquidité conforme aux principes de la Charte de déontologie de l Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) du 14 mars 2005, reconnue par l Autorité des Marchés Financiers (AMF), attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux dans les conditions fixées par la loi et dans le cadre de dispositifs visant à favoriser l épargne salariale, permettre la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d opérations financières ou de croissance externe.

25 Pour la mise en œuvre de ce programme, l Assemblée Générale décide que : l acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l AMF. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions. La Société ne pourra acheter ses actions qu à un prix au plus égal à 110, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital. La Société ne pourra détenir plus de 5 % du capital social dans le cadre de la présente autorisation, le cas échéant par acquisition de blocs de titres. En vue d assurer l exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins notamment : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de Bourse ; de conclure avec un prestataire de services d investissements un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l AMF ; d effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l AMF relatives au programme de rachat visé ci-dessus ; de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-dessus. Cette autorisation annule et remplace la précédente. 24 Septième résolution L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, approuve le renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Michel DUFIEF, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Extraordinaires Huitième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de Commerce, délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital réservée aux salariés. Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d Administration selon les méthodes énoncées à l article L du Code du Travail. Elle décide en conséquence de supprimer en leur faveur le droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois et pour un montant maximum de 3 % du capital social. L Assemblée Générale décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. Neuvième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un exemplaire ou d une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

26 Résultats financiers des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS Situation financière en fin d exercice Capital social en Nombre d actions émises Nombre d obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives en Chiffre d affaires hors taxes (y compris les produits financiers) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions (1) Impôts sur les bénéfices Bénéfices après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués Résultat des opérations réduit a une seule action (par action pleine jouissance) en Bénéfices avant impôts 8,63 7,04 6,75 6,20 4,09 Bénéfices après impôts, avant amortissements et provisions (1) 14,27 11,12 16,52 16,97 21,11 Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 6,35 5,15 5,15 4,97 3,62 Dividende attribué à chaque action 5,30 5,15 5,00 4,75 4,50 Personnel Nombre de salariés Montant de la masse salariale en Montant versé au titre des organismes sociaux en Versement Participation / Intéressement / PEE en Filiales et participations 25 Part détenue Valeur brute VNC Capitaux propres (avant résultat) Résultat dernier exercice (2012) Engagements hors bilan Prêts Dividendes reçus Filiales françaises FONCIÈRE COFITEM 99,7 % PHRV 31,1 % HÔTELIÈRE DE BOULOGNE 100 % HÔTELIÈRE DE LA VILLETTE 99,9 % SCI COFITEM BOULOGNE 99,9 % SCI COFITEM LEVALLOIS 99,9 % SCI SAINTS-PÈRES FLEURY 32,5 % LA VILLETTE FOOD 50,0 % SCI COFITEM DUNKERQUE 1 % FONCIÈRE PARIS FRANCE 15,9 % Intérêts reçus Fililales allemandes COFITEM TAUBENSTRASSE 1 (détenant 100 % de 100 % 27, COFITEM TAUBENSTRASSE 2) COFITEM BERNBURGER 1 (détenant 94 % de 100 % 27,50 27, COFITEM BERNBURGER 2) COFITEM JACOBSTRASSE % 27,50 27, (1) Compte non tenu de l incidence des levées d option des contrats de crédit-bail (compensées par la reprise de la provision article 64 spécifique au statut SICOMI).

27 Rapport social et environnemental Nature information Grenelle 2 Informations quantitatives et/ou qualitatives Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographiques Embauches et licenciements Rémunérations et leur évolution L effectif salarié consolidé de la Société et de ses filiales hôtelières au 31 décembre 2012 est de 58 personnes (y compris 3 mandataires sociaux), dont 44 personnes pour l activité hôtelière. Il est composé de 30 femmes et 28 hommes. La Société n a procédé à aucune embauche ni à aucun licenciement en Les filiales hôtelières ont procédé en 2012 à 29 embauches, grâce notamment à l ouverture de l hôtel Courtyard Marriott de Boulogne-Billancourt, et à aucun licenciement. La masse salariale du Groupe s est élevée à K en 2012 (dont K pour l activité hôtelière), contre K en 2011 (dont 653 K pour l activité hôtelière). Organisation du travail Organisation du temps de travail Absentéisme L organisation du temps de travail s inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale des sociétés financières pour la société mère (35h) ou de la convention collective nationale des HCR pour les filiales hôtelières (39h compensées). En 2012, la Société n a pas été confrontée à des problèmes d absentéisme significatif. 26 Relations sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Bilan des accords collectifs La Société ne dispose pas d institutions représentatives du personnel. Les salariés de COFITEM-COFIMUR bénéficient d un accord de participation, à titre volontaire, et d un accord d intéressement complémentaire à la participation, dont les sommes sont investies dans le cadre légal d un plan d épargne entreprise (PEE). Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé - sécurité au travail Accidents du travail, fréquence et gravité, ainsi que les maladies professionnelles La Société respecte les dispositions du Code du Travail applicables aux immeubles de bureaux et les dispositions applicables à l hôtellerierestauration pour les filiales hôtelières. La Société a emménagé fin 2009 dans l immeuble de bureaux du 41-43, rue Saint-Dominique à Paris 7 e, qui venait d être entièrement restructuré et qui bénéficie des meilleurs niveaux de confort des espaces de travail. L hôtel Holiday Inn Express de La Villette a été ouvert en mai 2008 après construction neuve de l immeuble (reconstruction d un bâtiment des magasins généraux). L hôtel Courtyard Marriott de Boulogne-Billancourt a été ouvert en mars 2012 après reconstruction à neuf de l immeuble (transformation d une ancienne succursale de la Banque de France). Non applicable. Le Groupe n a pas été confronté à des problèmes d accident du travail ou de maladie professionnelle. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

28 Nature information Grenelle 2 Informations quantitatives et/ou qualitatives Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation Le nombre total d heures de formation Les actions de formation professionnelle sont progressivement définies au fur et à mesure de la croissance de l effectif global et des besoins en matière de qualifications et de compétences. Non renseigné. Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations L effectif du Groupe est composé de 30 femmes et 28 hommes. Le Groupe est particulièrement attentif au respect de l égalité de traitement entre hommes et femmes. Compte tenu de son effectif, COFITEM-COFIMUR n est pas soumise à une obligation d emploi de personnel handicapé. Cependant, elle profite de chaque rénovation ou départ de locataire pour faciliter l accès des bâtiments à tout type de handicap. Les filiales hôtelières ont recours à des fournisseurs spécialisés dans l emploi de travailleur handicapé (par exemple ateliers protégés) pour certains de leurs approvisionnements. La Société n a pas adopté de charte ou de code éthique, mais elle est attentive à ne pas se trouver en situation d être impliquée dans des pratiques discriminantes. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l OIT relatives Au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective Non applicable. 27 À l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession COFITEM-COFIMUR est attentive à écarter toute pratique qui donnerait lieu à une éventuelle discrimination en matière d emploi et de formation. À l élimination du travail forcé ou obligatoire Non applicable. À l abolition effective du travail des enfants Non applicable. Politique générale en matière environnementale Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d évaluation et de certification Actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement Signature des premières annexes environnementales des baux en Pas de formation en Une formation prévue en 2013 suite aux évolutions règlementaires, notamment en termes de performance énergétique en réhabilitation. La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation. Chaque actif a fait l objet de diagnostics (amiante, plomb ). La Société n a constitué aucune provision ni garantie pour risques en matière d environnement.

29 Nature information Grenelle 2 Informations quantitatives et/ou qualitatives Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l air, l eau et le sol affectant gravement l environnement Mesures de prévention, de recyclage et d élimination des déchets Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Non applicable : activité principalement financière, non visée par les prescriptions de l article L du Code du Commerce. La Société, malgré des opérations lourdes de réhabilitation en milieu urbain dense, a souhaité que chacun des chantiers soit traité avec des impositions en matière de «gestion douce» du chantier (tri des déchets, décantation des eaux ). La Société est, dans ses rénovations et le traitement de ses immeubles, particulièrement attentive à l isolation phonique pour le confort des utilisateurs mais aussi vis-à-vis des transmissions au voisinage. Utilisation durable des ressources 28 Consommation d eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation Consommation d énergie, mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Utilisation des sols Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre Adaptation aux conséquences du changement climatique Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Impact territorial, économique et social de l activité de la Société En matière d emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales La Société prévoit dans chacune de ses réhabilitations des dispositifs permettant des économies et une meilleure gestion de l eau. Ex : Bassin de récupération des eaux de pluie. Utilisation de papier et enveloppes recyclables. Les filiales hôtelières du Groupe ont recours à l offre «Equilibre +» d EDF qui impose une partie d énergie renouvelable dans l énergie fournie et finance la recherche dans ce domaine. Non applicable. La Société a mis en place une politique de développement durable visant à optimiser la performance énergétique et réduire l empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage). Non applicable. COFITEM-COFIMUR profite de ses rénovations pour agrémenter les bureaux de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense. Ex : réhabilitation complète du jardin dans le cadre des travaux de rénovation de l immeuble de la rue Moncey à Paris 9 e. Dans les marchés qu elle contracte avec ses fournisseurs, la Société encourage le recours à l emploi local en relation avec les administrations et les associations. Dans les marchés qu elle contracte avec ses fournisseurs, la Société encourage le recours à l emploi local en relation avec les administrations et les associations. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

30 Nature information Grenelle 2 Informations quantitatives et/ou qualitatives Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la Société, notamment les associations d insertion, les établissements d enseignement, les associations de défense de l environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat Contact principalement avec les riverains impactés par les travaux (boîte de dialogue à l entrée des chantiers par exemple) et communication sur le projet. Via la «Fondation Ville et Patrimoine» (fondation d entreprise), la Société participe à plusieurs opérations de mécénat (édition ou réédition de livres sur le patrimoine architectural, événements culturels, financement de travaux ). Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Sensibilisations des entreprises de construction et sous-traitants à une politique d achats responsables : conditionnements recyclables (palettes, etc.), produits issus du recyclage. Sensibilisations des entreprises de construction et sous-traitants à une politique d achats responsables : conditionnements recyclables (palettes, etc.), produits issus du recyclage. Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l homme Autres actions engagées en faveur des droits de l homme Le Groupe estime ne pas être soumis à un risque de corruption. Dispositions prises en matière de construction et rénovation : - Améliorer le confort des utilisateurs, en matière de conditions qualitatives de travail, en matière d acoustique, de luminosité, de conditions sanitaires et techniques. - Garantir la qualité sanitaire et la sécurité des bâtiments en s interdisant d utiliser des matériaux et des produits nocifs pour la santé. L ensemble des rénovations de COFITEM-COFIMUR a été mené avec pour objectif d offrir à ses clients locataires les immeubles les plus performants et sécurisés pour leurs occupants. Non applicable. 29

31 30 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

32 31 Renseignements généraux 4, rue de Lasteyrie - Paris 16 e

33 Renseignements de caractère général concernant l Émetteur Renseignements divers 32 Dénomination, siège social La dénomination sociale est COFITEM-COFIMUR. À l occasion de la fusion par absorption de RESTAURATION-INVESTISSEMENT avec effet au 1 er janvier 2003, la Société a adopté le nom commercial de «RESTAURATION-INVESTISSEMENT». Le siège social est situé : 43, rue Saint-Dominique PARIS Tel. : Fax : Site internet : Forme et nationalité Société anonyme de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Législation de l Émetteur Société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, Société financière enregistrée sous le n et régie par la loi du 24 janvier 1984 relative à l activité et au contrôle des établissements de crédit. Durée Créée le 30 novembre 1984 sous sa forme actuelle, la société expirera le 18 décembre 2083 sauf dissolution anticipée ou prorogation. Documents accessibles au public Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d Administration ou les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social ou sur son site internet. Exercice social L année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Objet social La Société a pour objet (article 2 des statuts) : la location d immeubles à usage industriel, commercial ou professionnel, la propriété de ces immeubles pouvant être transférée aux utilisateurs dans le cadre d un contrat de crédit-bail, la location de matériel industriel, commercial ou professionnel, la propriété de ce matériel pouvant être transférée aux utilisateurs dans le cadre d un contrat de crédit-bail, la location simple d immeubles à usage industriel, commercial ou professionnel, non équipés, la prise de participations sous toutes formes, dans toute entreprise existante ou à créer. Organisation - Filiales COFITEM-COFIMUR fait partie d un ensemble de sociétés à vocation de financement et d investissement immobiliers qui comprend le groupe PHRV, créé en 1994, dont elle a acquis et absorbé la filiale RESTAURATION-INVESTISSEMENT en juillet Les relations entre les deux entités ne sont pas formalisées, elles conservent donc leur autonomie l une par rapport à l autre. Le lien existant entre elles provient d un actionnariat en partie commun constitué de compagnies d assurances présentes dans le capital de ces sociétés depuis leur origine en En outre, COFITEM-COFIMUR détenait 31,1 % du capital de PHRV au 31 décembre 2012, qu elle consolide par mise en équivalence. À la suite de l OPA sur FONCIÈRE PARIS FRANCE réussie par PHRV, le concert formé par COFITEM-COFIMUR avec PHRV, rejoint par FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), détient désormais 58,2 % du capital de cette foncière. Cette opération a conduit COFITEM-COFIMUR à faire entrer FONCIÈRE PARIS FRANCE dans son périmètre de consolidation par mise en équivalence. Actionnaires communs au 31 décembre 2012 PHRV Cofitem- Cofimur FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) FONCIÈRE PARIS FRANCE Groupe ALLIANZ 31,4 % 20,8 % 18,3 % - Groupe COVÉA 31,4 % 18,7 % 18,6 % 29,6 % Groupe COFITEM-COFIMUR 31,1 % - 8,7 % 15,9 % Groupe PHRV ,8 % 34,9 % FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) - 9,9 % - 7,3 % En % COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

34 Administrateurs communs au 31 décembre 2012 Sophie BEUVADEN Olivier RICHÉ Guy DE SOUCY Alain LE VÉEL Arnaud POMEL François THOMAZEAU Cofitem-Cofimur Présidente du Conseil d Administration Directeur Général Représentant permanent de FONCIERE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Administrateur PHRV FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) Administrateur Administrateur Administrateur Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR Directeur Général Délégué Président du Conseil d Administration Directeur Général Délégué Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Représentant permanent de PHRV Directeur Général Président du Conseil d Administration FONCIÈRE PARIS FRANCE Administrateur Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR Directeur Général Délégué Représentant permanent de PHRV Directeur Général Délégué Représentant permanent de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) Président Directeur Général Parallèlement à la détention directe d immeubles, la Société développe son patrimoine immobilier par l intermédiaire de filiales. Le périmètre du Groupe comprend 11 sociétés consolidées par intégration globale (cf. annexe consolidée 1.2). FONCIÈRE COFITEM détient l immeuble situé 56, boulevard de Rochechouart à Paris 18 e, loué à DARTY et depuis 2007 l ensemble hôtelier du bassin de la Villette situé 68, quai de la Seine à Paris 19 e, comportant un restaurant La Criée (exploité par la SARL LA VILLETTE FOOD) et un hôtel de 144 chambres exploité en franchise sous l enseigne Holiday Inn Express par la SAS HÔTELIERE DE LA VILLETTE, également filiale de COFITEM-COFIMUR. L immeuble de bureaux situé 43-45, rue Louise Michel et 20, rue Anatole France à Levallois-Perret est porté par la SCI COFITEM LEVALLOIS. L immeuble transformé en hôtel Courtyard Marriott situé , route de la Reine à Boulogne-Billancourt est porté par la SCI COFITEM BOULOGNE et exploité par la SAS HÔTELIERE DE BOULOGNE, toutes deux filiales. Les filiales allemandes COFITEM TAUBENSTRASSE 1 (qui détient 100 % de COFITEM TAUBENSTRASSE 2), COFITEM JACOBSTRASSE 1 (qui détient 100 % de COFITEM JACOBSTRASSE 2) et BERNBURGER 1 (qui détient 90 % de BERNBURGER 2) ont été conservées pour assurer la bonne fin des cessions, mais chaque sous filiale allemande a vendu l immeuble dont elle était propriétaire. 33 Répartition statutaire des bénéfices Le bénéfice distribuable est déterminé par la loi et les règlements en vigueur. L Assemblée Générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements seront effectués. Il est précisé que le montant net des plus-values de cession provenant de levées d option anticipées, pour des immeubles donnés en crédit-bail pourra être réparti sur l année de réalisation et les deux années suivantes. Une telle répartition s opèrera, en principe, par parts égales, ou bien, de sorte que le montant cumulé des sommes réintégrées dans la base du bénéfice distribuable soit, au terme de chacune des trois années, au moins égal à autant de tiers de la plus-value que la Société a clos d exercices depuis la réalisation de la plus-value. Après approbation des comptes et constatation de l existence de sommes distribuables, l Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. En tout état de cause, la fraction du bénéfice susceptible d être soumise à des régimes fiscaux particuliers devra faire l objet d une distribution déterminée en conformité des dispositions légales propres à ladite fraction. Dividendes Le délai de prescription des dividendes est celui défini par la loi. Sur proposition du Conseil d Administration, l Assemblée Générale Ordinaire peut proposer le paiement du dividende en actions et en fixera les modalités pratiques. Le dividende global par action distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant : Exercices Dividende total 5,15 5,00 4,75 La politique de la Société est d assurer une croissance modeste mais régulière du dividende. En Euros

35 Gouvernement d entreprise et contrôle interne Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (Article L du Code de Commerce) Établissement de crédit et Société cotée depuis près de 25 ans, COFITEM-COFIMUR a mis en place depuis de nombreuses années les dispositions nécessaires pour se conformer au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France, en les adaptant aux spécificités de son actionnariat et à sa taille modérée. Depuis 2010, le Conseil d Administration a adopté le Code de Gouvernement d Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites, publié par MiddleNext en décembre 2009, en tant que référentiel dans sa démarche de gouvernement d entreprise de la Société. Il considère que les recommandations et les points de vigilance de ce Code dont il a pris connaissance s inscrivent dans cette démarche. En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code MiddleNext est celui auquel se réfère désormais le Conseil d Administration comme cadre pour l élaboration du présent rapport qui est soumis à son approbation. Composition du Conseil d Administration 34 Le Conseil d Administration comptait 13 membres dont 12 Administrateurs et 1 Censeur à la fin de l exercice La composition du Conseil d Administration est en conformité avec la loi n du 27 janvier 2011 puisque les hommes et les femmes y sont représentés. La Société veillera à respecter les échéances légales visant à obtenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration. Le Conseil d Administration est composé de représentants des actionnaires détenant plus de 5 % du capital, notamment les groupes ALLIANZ, COVÉA, LE CONSERVATEUR, GENERALI, ZURICH, ainsi que de personnalités qualifiées. Le Conseil d Administration a estimé que la présence à la fois de représentants des grands actionnaires et de personnalités qualifiées expérimentées était un facteur favorable au bon accomplissement de ses missions. Sans avoir d actionnaire de référence, la Société dispose d un capital dont la répartition est équilibrée entre plusieurs actionnaires institutionnels détenant entre 5 % et 20 % du capital. Les administrateurs représentant ces principaux actionnaires, ainsi que les personnalités qualifiées choisies pour leur expérience et leur expertise peuvent être considérés comme membres indépendants. En effet, ils n ont pas de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d altérer l indépendance de leur jugement. En complément des critères d indépendance du code MiddleNext que la Société applique, ne sont pas considérés comme administrateurs indépendants ceux détenant plus de 10 % du capital de la Société. Par conséquent, il ressort de l analyse que peuvent être considérés comme indépendants : Philippe LEPARGNEUR, Jean-Paul DUMONT et Cyril LE TOUZÉ. Le nombre des administrateurs indépendants s élève donc à trois. Cette analyse s inscrit dans le contexte de représentation au Conseil d Administration des cinq actionnaires ayant la participation la plus élevée dans le capital (ALLIANZ, COVÉA, ZURICH, FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS et GENERALI). Chaque administrateur doit détenir au moins une action COFITEM-COFIMUR. Les mandats et fonctions que les mandataires sociaux ont exercés au cours de cet exercice et des cinq dernières années étaient les suivants : Noms Mandat et durée du mandat Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société Sophie BEUVADEN 76, rue de Prony Paris Présidente du Conseil d Administration depuis 2010 Administrateur depuis 1995 Échéance du mandat en cours : 2016 Mandats exercés : Directeur Général Délégué de AZUR-GMF MUTUELLES D ASSURANCES, MAAF ASSURANCES et MAAF ASSURANCES SA, COVÉA COOPÉRATIONS (SA), MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, MMA IARD SA, MMA VIE ASSURANCES MUTUELLES, MMA VIE SA. Administrateur à l étranger de CSE ICO, CSE INSURANCE SERVICES, CSE SAFEGUARD, GMF FINANCIAL. Représentant permanent de COVÉA (SGAM) au Comité de Surveillance de COVÉA FINANCE (SAS). Présidente du Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR. Administrateur de PHRV, de la FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) et de FONCIÈRE PARIS FRANCE. Représentant permanent d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE au Conseil d Administration de COVÉA IMMOBILIER (GIE). Représentant permanent de MAAF ASSURANCES SA au Conseil d Administration de MEDICA (SA). COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

36 Noms Sophie BEUVADEN (suite) 76, rue de Prony Paris Mandat et durée du mandat Présidente du Conseil d Administration depuis 2010 Administrateur depuis 1995 Échéance du mandat en cours : 2016 Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de GRANDS MILLÉSIMES DE FRANCE. Membre du Comité de Gérance de SC DU CHÂTEAU BEYCHEVELLE et SCE DU CHÂTEAU BEAUMONT. Administrateur à l étranger de AME LIFE LUX, AME LUX SA. Représentant permanent de AZUR-GMF MUTUELLES D ASSURANCES ASSOCIÉES au Comité de Surveillance de COVÉA FINANCE. Représentant permanent de BOISSY FINANCES au Conseil d Administration de GMF VIE SA. Membre du Conseil de Surveillance à l étranger de LMIH. Représentant permanent de MAAF ASSURANCES SA à la Présidence de CHAURAY VALEURS, au Conseil de Surveillance de OFI REIM, au Conseil d Administration de UCAR SA. Représentant permanent de MAAF ASSURANCES au Conseil de Surveillance de OFIVALMO PARTENAIRES. Représentant permanent de COVÉA FINANCE au Conseil d Administration de ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE. Président de COVÉA PART. Vice-Président de FILASSISTANCE INTERNATIONAL. Membre du Directoire de MAAF VIE. Membre du Conseil de Surveillance de FONCIÈRE LFPI 2. Administrateur à l étranger de CREDEMASSICURAZIONI S.P.A., CREDEMVITA S.P.A. et ASSURANCES MUTUELLES D EUROPE. Représentant permanent de ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE au Conseil d Administration de FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES. Représentant permanent de ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE au Conseil d Administration de AZUR PATRIMOINE. Représentant permanent de ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE au Conseil d Administration de FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES et SÉCURITÉ PIERRE INVESTISSEMENT. Représentant permanent de AZUR-GMF au Conseil d Administration de FILASSISTANCE INTERNATIONAL. Représentant permanent de AZUR VIE au Conseil d Administration de GMF VIE. Représentant permanent de ALSACIENNE VIE au Conseil d Administration de BOISSY GESTION. Représentant permanent de GMF VIE au Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR et la FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Représentant permanent de GMF ASSURANCES au Conseil d Administration de SIIC DE PARIS et PHRV. Représentant permanent de MAAF ASSURANCES à la Gérance de SCI ACTIMART GRENOBLE, SCI COMPANS SEBASTOPOL, SCI IVRY NORD PICARDIE. Représentant permanent de GMF VIE au Conseil d Administration de COVÉA FINANCES ACTIONS JAPONAISES (anciennement BOISSY ACTIONS JAPONAISES), COVÉA FINANCES ACTIONS FRANCAISES (anciennement BOISSY ACTIONS FRANCAISES), COVÉA FINANCES MOYEN TERME (anciennement BOISSY MOYEN TERME). Représentant permanent de LA SAUVEGARDE au Conseil d Administration de BOISSY FINANCES. Directeur Général Délégué de AZUR-GMF MUTUELLES D ASSURANCES ASSOCIÉES et MMA COOPÉRATIONS. 35 FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS représentée par Olivier RICHÉ 43, rue Saint-Dominique Paris Directeur Général depuis 2002 Échéance du mandat en cours : 2014 Administrateur depuis 2012 Échéance du mandat en cours : 2018 Mandats exercés : Directeur Général de COFITEM-COFIMUR et FONCIÈRE COFITEM. Directeur Général Délégué de PHRV, FONCIÈRE PARIS FRANCE et FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Administrateur de FONCIÈRE PARIS FRANCE, RISQUE & SÉRÉNITÉ et FONCIÈRE COFITEM. Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR au Conseil d Administration de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Représentant permanent de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) au Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Néant.

37 36 Noms Guy DE SOUCY 43, rue Saint-Dominique Paris Arnaud POMEL 43, rue Saint-Dominique Paris Alain LE VÉEL 43, rue Saint-Dominique Paris Mandat et durée du mandat Directeur Général Délégué depuis 2003 Échéance du mandat en cours : 2015 Directeur Général Délégué depuis 2009 Échéance du mandat en cours : 2015 Directeur Général Délégué depuis 2009 Échéance du mandat en cours : 2015 Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société Mandats exercés : Président Directeur Général de RISQUE & SÉRÉNITÉ. Directeur Général Délégué de COFITEM-COFIMUR, PHRV, FONCIÈRE PARIS FRANCE et FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Administrateur de FONCIÈRE COFITEM. Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR au Conseil d Administration de FONCIÈRE PARIS FRANCE. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur de RMH. Mandats exercés : Directeur Général de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Directeur Général Délégué de COFITEM-COFIMUR, FONCIÈRE PARIS FRANCE et PHRV. Administrateur de FONCIÈRE COFITEM. Représentant permanent de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) au Conseil d Administration de FONCIÈRE PARIS FRANCE. Représentant permanent de PHRV au Conseil d Administration de RISQUE & SÉRÉNITÉ. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Néant. Mandats exercés : Directeur Général de PHRV. Directeur Général Délégué de COFITEM-COFIMUR, FONCIÈRE PARIS FRANCE et FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Président du Conseil d Administration de FONCIÈRE COFITEM. Administrateur de RISQUE & SÉRÉNITÉ. Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR au Conseil d Administration de PHRV. Représentant permanent de PHRV au Conseil d Administration de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) et de FONCIÈRE PARIS FRANCE. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Néant. ALLIANZ IARD représentée par Juergen GERKE 87, rue de Richelieu Paris Administrateur depuis 2012 Échéance du mandat en cours : 2018 Mandats exercés : Membre du Comité Exécutif ALLIANZ FRANCE, en charge de l Unité Finances. Administrateur de ARCALIS, AVIP ASSURANCE VIE et PRÉVOYANCE ET MARTIN MAUREL VIE. Membre du Conseil de Surveillance du GIE ALLIANZ INFORMATIQUE. Représentant permanent d ALLIANZ FRANCE au Conseil d Administration de ALLIANZ IARD et ALLIANZ VIE. Représentant permanent d ALLIANZ VIE au Conseil d Administration de COMPAGNIE DE GESTION ET DE PRÉVOYANCE et GÉNÉRATION VIE. Représentant permanent d ALLIANZ IARD au Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR. Censeur de TINUBU SQUARE. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur de ALLIANZ FRANCE INTERNATIONAL SA, AGF BRASIL SEGUROS, CARENE SA, AGF HOLDING SA, COPARC SA, W FINANCE SA, ALLIANZ INVESTMENT MANAGEMENT PARIS GIE. Membre du Conseil de Surveillance de ALLIANZ NEDERLAND GROEP. Administrateur suppléant de COLSEGUROS GENERALES, COLSEGUROS VIDA, COLSEGUROS CAPI, FIDUCIARA COLSEGUROS. Représentant permanent d AGF HOLDING au Conseil d Administration de ALLIANZ IARD et ALLIANZ VIE. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

38 Noms ALLIANZ VIE représentée par Peter ETZENBACH 87, rue de Richelieu Paris Mandat et durée du mandat Administrateur depuis 2000 Échéance du mandat en cours : 2018 Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société Mandats exercés : Membre du Comité Exécutif ALLIANZ FRANCE, en charge de l Unité Investissements. Président d ALLIANZ FRANCE RICHELIEU I SAS et ALLIANZ CASH SAS. Administrateur de ALLIANZ IARD, ALLIANZ VIE, ALLIANZ BANQUE, CHÂTEAU LAROSE TRINTAUDON, GÉNÉRATION VIE ET IMMOVALOR GESTION. Représentant permanent d ALLIANZ VIE au Conseil d Administration de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), COFITEM-COFIMUR et FONCIÈRE PARIS FRANCE. Représentant permanent d ALLIANZ FRANCE au Conseil d Administration de SEQUANA. Représentant permanent d ALLIANZ FRANCE, au Conseil de Surveillance de ODDO ET CIE SCA et de IDINVEST PATNERS SA. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général d ALLIANZ FRANCE RICHELIEU I SA (anciennement ALLIANZ FRANCE INFRASTRUCTURE 1). Président du Conseil d Administration ALLIANZ INVESTMENT MANAGEMENT PARIS GIE. Administrateur de AXA SUDUIRAUT SAS, AXA GROUP SOLUTIONS, GIE AXA GROUP SOLUTIONS, GIE AXA, AXA CESSIONS, AXA INVESTMENT MANAGERS, AXA REIM, AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY, AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE, ALLIANCE BERNSTEIN CORPORATION (USA), AXA ROSENBERG (USA), AXA CORPORATE SOLUTIONS LIFE REINSURANCE CIE (USA), AXA LIFE EUROPE (Irlande), AXA TECHNOLOGY SERVICES, BHARTI AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE LIMITED (Inde), SAINT-GEORGES RE et AXA JAPAN HOLDING. Représentant permanent d AXA au Conseil d Administration de AXA RE et AXA RE FINANCE. Président du Conseil de Surveillance de AXA LIABILITIES MANAGERS SAS. Directeur Général Adjoint/Administrateur de AXA LIFE JAPAN. 37 Jean-Paul DUMONT 600, chemin du Bord de Mer Plougastel- Daoulas Administrateur depuis 2009 Échéance du mandat en cours : 2015 Mandats exercés : Gérant de la SC LA TRICOGNE. Administrateur de COFITEM-COFIMUR. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Gérant de AVENIR & INVESTISSEMENT. Luc GUINEFORT 4, rue Seveste Paris Président d Honneur Administrateur depuis 1984 Échéance du mandat en cours : 2018 Mandats exercés : Administrateur de COFITEM-COFIMUR, PHRV, FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), FONCIÈRE PARIS FRANCE, RISQUE & SÉRÉNITÉ et FONCIÈRE COFITEM. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Président du Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR, PHRV, FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) et FONCIÈRE COFITEM. Hôtel Marriott, Boulogne-Billancourt (92) Mello Princesse - Route de Clermont - Mello (60)

39 38 Noms GMF VIE représenté par Olivier LE BORGNE 76, rue de Prony Paris GENERALI FRANCE ASSURANCES VIE représenté par Eric LE GENTIL 7-9, boulevard Haussmann Paris Mandat et durée du mandat Membre du Comité d Audit Administrateur depuis 2012 Échéance du mandat en cours : 2018 Administrateur depuis 1999 Échéance du mandat en cours : 2018 Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société Mandats exercés : Membre du Conseil de Surveillance de GMF INTER ENTREPRISE (FCPE). Administrateur de UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle). Représentant permanent de ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE au Conseil de Surveillance de COVÉA FINANCE (SAS). Représentant permanent de COVÉA FINANCE au Conseil d Administration de FIDELIA SERVICES (SA). Représentant permanent de GMF VIE au Conseil d Administration de la FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), de CEGEREAL, de COFITEM-COFIMUR et de FONCIÈRE PARIS FRANCE. Représentant permanent de LA SAUVEGARDE au Conseil d Administration de AZUR-GMF-BF (changement de dénomination de BOISSY FINANCES). Administrateur à l étranger de AME LIFE LUX SA, CSE ICO, CSE INSURANCE SERVICES, CSE SAFEGUARD, GMF FINANCIAL. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Membre du Comité de Gérance de SCE CHÂTEAU BEAUMONT et de SC CHÂTEAU BEYCHEVELLE. Représentant permanent de GMF VIE au Conseil de surveillance de COVÉA FINANCE. Représentant permanent de GMF ASSURANCES au Conseil d Administration de FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES. Représentant permanent de GMF VIE au Conseil de Surveillance de ANTHEMIS, au Conseil d Administration de BARRIÈRE FRÈRES. Représentant permanent de LA SAUVEGARDE au Conseil d Administration de GRANDS MILLÉSIMES DE FRANCE. Représentant permanent de GMF ASSURANCES au Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR. Administrateur à l étranger de ASSURANCES MUTUELLES D EUROPE LUX SA. Mandats exercés : Directeur Général de GENERALI FRANCE ASSURANCES (anciennement ASSURANCE FRANCE GENERALI). Président du Conseil d Administration de GENERALI RÉASSURANCE COURTAGE et de GENERALI INVESTMENTS France. Vice-Président de EUROP ASSISTANCE HOLDING. Administrateur de GENERALI FRANCE ASSURANCES (anciennement ASSURANCE FRANCE GENERALI), GENERALI VIE, GENERALI IARD et GENERALI REASSURANCE COURTAGE. Représentant permanent de GENERALI IARD au Conseil d Administration de EUROP ASSISTANCE HOLDING et de GFA CARAIBES. Représentant permanent de GENERALI FRANCE ASSURANCES au Conseil d Administration de E-CIE VIE et de PRUDENCE CRÉOLE. Représentant permanent d EUROP ASSISTANCE HOLDING au Conseil d Administration de EUROP ASSISTANCE SA, EUROP ASSISTANCE FRANCE, EUROP ASSISTANCE ESPAGNE. Membre et Président du Comité Exécutif de COFIFO SAS. Représentant de GENERALI VIE au Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR et de MERCIALYS. Membre du Conseil de Surveillance de ANF. Membre du Board of Directors de GENERALI MUTINATIONAL PENSION SOLUTIONS SICAV et de GENERALI FUND MANAGEMENT. Membre du Board of Directors de GENERALI REAL ESTATE SPA. Administrateur de l AMOC (Les Amis et Mécènes de l Opéra Comique). COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

40 Noms GENERALI FRANCE ASSURANCES VIE représenté par Eric LE GENTIL (suite) 7-9, boulevard Haussmann Paris Philippe LEPARGNEUR 7, rue Belgrand Levallois-Perret ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR représentées par Cyril LE TOUZÉ 59, rue de la Faisanderie Paris Mandat et durée du mandat Administrateur depuis 1999 Échéance du mandat en cours : 2018 Président du Comité d Audit Administrateur depuis 2011 Échéance du mandat en cours : 2017 Membre du Comité d Audit Administrateur depuis 2002 Échéance du mandat en cours : 2014 Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur et Directeur Général de ASSURANCE FRANCE GENERALI. Administrateur de GPA IARD, GPA VIE, LA FÉDÉRATION CONTINENTALE. Représentant permanent de GENERALI FRANCE ASSURANCES au Conseil d Administration de GENERALI INVESTMENTS FRANCE. Représentant permanent de GENERALI ASSURANCE IARD au Conseil d Administration de EUROP ASSISTANCE HOLDING, et de SICAV GENERALI INVESTISSEMENT. Représentant permanent de GENERALI ASSURANCES VIE au Conseil d Administration de GENERALI ASSURANCES IARD. Représentant permanent de GENERALI FRANCE au Conseil d Administration de GENERALI ASSURANCES VIE et GENERALI FINANCES. Représentant permanent de ASSURANCE FRANCE GENERALI au Conseil de Surveillance de FONCIÈRE DES MURS. Membre du Comité d Orientation de MANTRA. Membre du Conseil de Surveillance de FONDS DE GARANTIE DES ASSURÉS CONTRE LA DÉFAILLANCE DES SOCIÉTÉS D ASSURANCES DE PERSONNES. Mandats exercés : Administrateur des SICAV GENERALI EUROS ACTIONS, GENERALI EURO 5/7 ANS et GENERALI INVESTISSEMENT. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Néant. Mandats exercés : Représentant permanent des ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR au Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR et de FONCIÈRE PARIS FRANCE. Censeur de SIIC DE PARIS. Président Directeur Général de CONSERVATEUR FINANCE. Censeur de la SICAV UNION PLUS. Administrateur des ASSOCIATIONS ET ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR, et de CONSERVATEUR FINANCE. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Président des ASSOCIATIONS MUTUELLES LE CONSERVATEUR et des ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR. 39 ZURICH VERSICHERUNGS GESELLSCHAFT 2 Mythenquai 8022 Zurich Administrateur depuis 2004 Échéance du mandat en cours : 2018 Mandats exercés : - Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : - François THOMAZEAU 43, rue Saint-Dominique Paris Administrateur depuis 1996 Échéance du mandat en cours : 2018 Mandats exercés : Président du Conseil d Administration de la FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) et de PHRV. Président Directeur Général de FONCIÈRE PARIS FRANCE. Vice-Président du Conseil d Administration de LOCINDUS. Membre du Conseil de Surveillance de IDINVEST PARTNERS (ex AGF PRIVATE EQUITY), de l IDI et du FCDE.

41 40 Noms François THOMAZEAU (suite) 43, rue Saint-Dominique Paris Mandat et durée du mandat Administrateur depuis 1996 Échéance du mandat en cours : 2018 Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société Administrateur de COFITEM-COFIMUR, de RISQUE & SÉRÉNITÉ et de BOLLORÉ. Censeur de NOAM EUROPE EXPANSION (Sicav). Représentant permanent de PHRV au Conseil d Administration de EUROSIC. Président du Conseil d Administration de ALLIANZ BELGIUM (Belgique). Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Directeur Général Délégué et Administrateur de ALLIANZ FRANCE (ex AGF SA). Directeur Général Délégué et Administrateur de AGF HOLDING FRANCE SAS. Président Directeur Général de ALLIANZ FRANCE INTERNATIONAL (anciennement AGF INTERNATIONAL). Directeur Général d ALLIANZ HOLDING FRANCE SAS. Président du Conseil d Administration de ACAR, ALLIANZ AFRICA (anciennement AGF AFRIQUE), CHÂTEAU LAROSE TRINTAUDON. Président du Conseil de Surveillance de AGF PRIVATE EQUITY. Vice-Président du Conseil de Surveillance de EULER HERMÈS. Administrateur de ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE, ALLIANZ VIE (anciennement AGF VIE), ALLIANZ IARD (anciennement AGF IART), ALLIANZ ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT, SIIC DE PARIS, CARÈNE, GIE ALLIANZ INVESTMENT MANAGEMENT PARIS, PROTEXIA FRANCE, MAG SAS (anciennement dénommée MONDIAL ASSISTANCE AG). Membre du Conseil de Surveillance de GIE ALLIANZ INFORMATIQUE (anciennement GIE AGF INFORMATIQUE). Représentant permanent d ALLIANZ FRANCE au Conseil d Administration de ALLIANZ BANQUE (anciennement dénommée BANQUE AGF). Représentant permanent d AGF VIE, administrateur de BOLLORÉ. Membre du Conseil de Surveillance de LOCINDUS, ARSA BV, W FINANCE. Président du Conseil d Administration de ALLIANZ BRASIL SEGUROS, AGF HOLDINGS UK, AGF INSURANCE, ALLIANZ BELGIUM et COMPANIA COLOMBANIA DE INVERSION COLSEGUROS. Président du Conseil d Administration de AGF BRASIL SEGUROS, ADRIATICO DE SEGUROS, IMMOBIARA DRIAVENA, AGF BELGIUM HOLDING, AGF BÉNÉLUX, CAISSE DE RETRAITE AGF et IMMOBIARA DRIAVENA. Vice-Président du Conseil d Administration de AGF RAS HOLDING et de AGF BRASIL SEGUROS. Vice-Président Délégué de MONDIAL ASSISTANCE AG. Administrateur à l étranger de THOMPSON CLIVE (Jersey n 3) Ltd et ALLIANZ SEGUROS Y REASEGUROS. Membre du Conseil de Surveillance de ALLIANZ NEDERLAND GROEP. Directeur Général d AGF IART. Administrateur d AGF ASSURANCES FINANCIÈRES. Membre du Directoire de HOLLAND BELEGGINSGROEP. Membre du Conseil de Surveillance de ZA LEVEN, ZA SCHADE. Administrateur d EUROPE EXPANSION, RESTAURATION INVESTISSEMENT. Administrateur à l étranger de AZ MENA HOLDING (Bermuda) Ltd. Il n existe aucun autre mandataire social. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

42 Fonctionnement du Conseil d Administration 1 Organisation du Conseil d Administration La Société est représentée à l égard des tiers par ses dirigeants mandataires sociaux. Conformément aux dispositions statutaires, il n existe pas de limitation aux pouvoirs légaux du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil d Administration du 22 octobre 2002 a opté pour une organisation dualiste de la direction de la Société en séparant les fonctions de Président et de Directeur Général, comme les statuts le permettent. Ainsi, Monsieur Olivier RICHÉ est depuis cette date Directeur Général de la Société. Le Conseil a également nommé Guy DE SOUCY, Alain LE VÉEL et Arnaud POMEL Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil d Administration du 28 juillet 2010 a nommé Madame Sophie BEUVADEN Présidente de la Société à compter du 1 er août 2010, pour la durée restant à courir de son mandat d Administrateur. Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il est doté des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts. Le Conseil a constitué trois comités dont le mode de fonctionnement et les missions sont détaillés ci-dessous. Ces comités spécialisés ont pour but d assister le Conseil dans ses décisions en lui apportant un avis sur des sujets particuliers. Toute délibération du Conseil d Administration portant sur un domaine de compétence d un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité compétent et ne pourra être prise qu après la présentation par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions. Cette consultation des comités ne peut avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d Administration par la loi ou les statuts. Le Conseil d Administration, instance collégiale, a l obligation d agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise. Les membres du Conseil sont régulièrement informés de la situation financière, des conditions et des perspectives du marché, des projets d acquisition d actifs, ainsi que des litiges sur les activités de la Société. Les projets de développement stratégique ou les opérations significatives font l objet d une consultation de ses membres. Les membres du Conseil reçoivent, avant le Conseil, les principaux éléments du dossier qui leur sera soumis. Une fois par an, les Administrateurs sont invités à s exprimer sur son fonctionnement au cours de l année et sur la qualité de la préparation de ses travaux, et à proposer des pistes d amélioration. Le Conseil d Administration se réunit en tant que de besoin et au moins deux fois par an, pour examiner et arrêter les comptes annuels et semestriels de la Société. Il s est réuni trois fois au cours de l exercice et le taux moyen de présence des Administrateurs s est élevé à 82,4 %. Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe, le Conseil a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2012 : financement et suivi des risques, production de crédit-bail, arbitrages et actifs en développement. Par ailleurs, le Conseil a pris une délibération annuelle sur l égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes qu il s engage à respecter. Les membres du Conseil d Administration sont soumis à un règlement intérieur qui prévoit qu ils doivent exercer leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme : 41 Loyauté et bonne foi Les membres du Conseil d Administration ne prennent aucune initiative qui viserait à nuire aux intérêts de la Société et agissent de bonne foi en toutes circonstances. Outre l obligation de discrétion prévue à l article L du Code de Commerce, chaque membre du Conseil d Administration doit se considérer comme astreint au secret professionnel pour toute information non publique dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses fonctions. Il s engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises. Professionnalisme et implication Les membres du Conseil d Administration : s engagent à consacrer à leurs fonctions le temps et l attention nécessaires, doivent être assidus et participer, sauf impossibilité, à toutes les réunions du Conseil d Administration et des Comités dont ils sont membres, s informent sur les métiers et les spécificités de l activité de la Société, ses enjeux et ses valeurs,

43 42 s attachent à mettre à jour les connaissances qui leur sont utiles pour le bon exercice de leur mission, sont tenus de demander et de faire toutes diligences pour obtenir dans les délais appropriés les éléments qu ils estiment indispensables à leur information pour délibérer au sein du Conseil d Administration en toute connaissance de cause. Il appartient à l Assemblée Générale d allouer aux membres du Conseil d Administration, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Dans un tel cas, le Conseil d Administration répartit librement, après avis du comité compétent, cette rémunération entre ses membres en prenant, éventuellement, en considération la participation des membres à l un des comités. Il peut être alloué par le Conseil d Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ; dans ce cas, ces rémunérations sont soumises à la procédure d approbation des conventions réglementées. Hormis dans le cadre d un contrat de travail conclu dans les conditions légales, aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil d Administration. 2 Rémunération du Conseil d Administration Les jetons de présence alloués aux membres du Conseil d Administration par l Assemblée Générale s élèvent au total à Ils sont traditionnellement répartis également entre ses membres. En outre, la rémunération des membres du Comité d Audit est de par an (6 000 pour le Président). Cette rémunération s ajoute aux jetons de présence ordinaires des Administrateurs concernés. 3 Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres du Conseil d Administration (Messieurs François THOMAZEAU et Michel DUFIEF) et de la Présidente du Conseil d Administration qui assiste à ses réunions, sauf en ce qui la concerne. Il se réunit autant que nécessaire et au moins une fois par an. Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont soumis au principe de la reconnaissance du travail effectué et des services rendus. Les règles de fixation sont établies par le Comité des Rémunérations sur délégation du Conseil d Administration, les montants et avantages étant révisés annuellement. 4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d Administration a décidé d adopter les recommandations du code MiddleNext en tant que référentiel de normes de bonne gouvernance. Ainsi, le Conseil d Administration veille à leur application dans la Société. Concernant la recommandation de non cumul entre contrat de travail et mandat social applicable au Président du Conseil d Administration et au Directeur Général, la Société déclare que Madame Sophie BEUVADEN, Présidente du Conseil d Administration, ne bénéfice d aucun contrat de travail. Le Conseil d Administration qui a renouvelé Monsieur Olivier RICHÉ dans ses fonctions de Directeur Général, en raison de son statut préalable de salarié de la Société depuis près de 25 ans, a confirmé le maintien de son contrat de travail antérieur à sa fonction de mandataire social et correspondant à un emploi effectif. Compte tenu de l actionnariat de la Société, de sa politique de rémunération des dirigeants et des conditions légales strictes de ce cumul, le Conseil d Administration a estimé qu il n était pas opportun d appliquer cette recommandation, mais a souhaité maintenir le contrat de travail préexistant d un salarié amené à exercer par la suite des fonctions de mandataire social, parallèlement à ses fonctions initiales. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d aucun contrat personnel de protection sociale supplémentaire ou de retraite. Le Conseil d Administration applique les autres recommandations dans les conditions suivantes : Indemnités de départ : la Société n a pris aucun engagement au profit des dirigeants mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, à l exception de la prime de retraite fixée au maximum à un an de salaire (hors stock-options ou actions gratuites) pour dix ans d ancienneté. Les droits à cette prime de retraite provisionnée par la Société sont acquis proportionnellement sur la période de dix ans. Ce dispositif concerne également tous les salariés. Régimes de retraite supplémentaires : la Société n a mis en place aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Elle a mis en place un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. Cette cotisation s élève à 9 % du salaire brut, plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime bénéficie à l ensemble des salariés et des dirigeants mandataires sociaux. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

44 Définition et transparence de la rémunération : la Société se conforme à la présentation standardisée de la rémunération des dirigeants proposée dans le cadre de la recommandation AMF du 22 décembre Également, le Conseil se conforme aux principes d exhaustivité, d équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence pour déterminer le niveau de rémunération des dirigeants. Stock-options et attributions gratuites d actions : aucun plan de stock-options n a été mis en œuvre par le Conseil d Administration. Conformément à la politique de rémunération approuvée par le Conseil d Administration, la Présidente s est vue attribuer gratuitement 600 actions en L acquisition définitive des actions a été soumise à des conditions de performance qui traduisent l intérêt à moyen/long terme de la Société. Aucun mandataire social n a bénéficié de bonus ou de rémunération complémentaire au titre de l exercice 2012, à l exception d une prime exceptionnelle de ou brut versée à trois dirigeants mandataires sociaux, à la suite de l OPA réussie sur FONCIÈRE PARIS FRANCE. Le détail de la rémunération des mandataires sociaux est présenté dans la rubrique «Rémunérations des mandataires sociaux Intérêts des dirigeants Programmes de stock-options» du rapport annuel. 5 Comité des Engagements Le Comité des Engagements est composé de la Présidente, de deux Administrateurs et des membres de la Direction Générale. Il a pour attributions la définition du cadre général des investissements et des arbitrages, ainsi que l examen des opérations significatives présentées par la Direction Générale. Il n y a pas eu de dossier qui ait nécessité de le réunir au cours de l exercice Comité d Audit Le Conseil d Administration du 25 septembre 2003 a décidé la mise en place d un Comité d Audit. Pour tenir compte des modifications de gouvernance intervenues en 2010 et des recommandations de l ACP, sa composition a été modifiée. Il est désormais présidé par Philippe LEPARGNEUR et composé de Michel DUFIEF, Olivier LE BORGNE et Cyril LE TOUZÉ. Le Comité d Audit est nommé par le Conseil d Administration pour l assister dans son rôle de surveillance et de contrôle de l activité de la Société. Il assure plus particulièrement le suivi : du processus d élaboration de l information financière, de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, de l indépendance des Commissaires aux Comptes. Le Comité d Audit a élaboré une Charte qui régit ses missions et son fonctionnement, charte qui a été approuvée par le Conseil d Administration. Les mandataires sociaux déclarent au Comité d Audit le nombre d actions de la Société qu ils détiennent. Le Comité d Audit s est réuni trois fois au cours de l exercice. En 2012, les travaux du Comité d Audit ont porté essentiellement sur l élaboration des comptes de l exercice 2011, sur les informations transmises à l ACP, sur le suivi de l OPA réalisée par PHRV sur FONCIÈRE PARIS FRANCE, ainsi que sur le remplacement de Monsieur Jean-Marie TOUZET par Monsieur Denis VAN STRIEN, Commissaire aux Comptes du cabinet SEREG. 7 Conflits d intérêts Contrats de service Condamnations et sanctions Il n existe pas de conflits d intérêts potentiels au niveau des organes d administration, de direction, de surveillance et de la Direction Générale. Il n existe pas de contrat de service liant les mandataires sociaux et les dirigeants de la Société à l émetteur ou à l une de ses filiales. Les dirigeants de la Société n ont pas fait l objet de condamnation pour fraude, n ont pas été mandataires d une Société en faillite, mise sous séquestre ou liquidée, n ont pas fait l objet d incrimination ou de sanction publique dans les cinq dernières années. 43 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales prévues par la loi et les statuts sont présentées dans la rubrique «Assemblées d actionnaires et droits de vote» du rapport annuel.

45 Facteurs de risques et contrôle interne En tant que société financière, le dispositif de contrôle interne de COFITEM-COFIMUR est organisé selon les principes et les règles du règlement CRB n Pour la rédaction du présent rapport, la Société ne s est pas appuyée sur le cadre de référence établi par l AMF, dont elle a néanmoins pris connaissance. Au cours de l exercice, la Société a poursuivi le renforcement de son dispositif avec l aide de la société spécialisée AUDISOFT qui l accompagne dans la mise à jour de ses manuels et procédures. 44 Le dispositif de contrôle interne de COFITEM-COFIMUR repose sur la collégialité des processus de décisions dans le domaine des engagements stratégiques, une organisation et un référentiel de procédures permettant d optimiser le fonctionnement de l entreprise tout en assurant la maîtrise des risques et la sauvegarde des actifs, la qualité de l information comptable et financière, ainsi que la conformité aux lois et aux règlements. Le contrôle interne de second niveau est assuré par un collaborateur qui assiste au Comité d Audit. Un collaborateur de la Société est par ailleurs correspondant TRACFIN. Le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue, mais vise à donner une assurance raisonnable que ces objectifs seront atteints. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son patrimoine, son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu il n y a pas d autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. 1 Risques liés à l Émetteur Les informations suivantes constituent une présentation des facteurs de risques et de leurs mécanismes de gestion mis en place au sein de l Émetteur. 1-1 Risques liés aux actifs immobiliers de location simple Grâce aux cash flow dégagés par son activité essentielle de crédit-bail, l Émetteur a pu constituer un patrimoine d immeubles destinés à être loués en bureaux ou commerces. Celui-ci est principalement situé dans Paris et sa proche périphérie. Il lui assure des revenus totalement indexés et recèle d importantes plus-values latentes. L Émetteur poursuit le développement de cette activité par l acquisition de nouveaux actifs immobiliers en fonction des opportunités de marché. Risques généraux liés à l investissement immobilier à Paris Le patrimoine de location simple détenu par l Émetteur est situé principalement à Paris ou en proche périphérie. Le marché immobilier francilien étant le plus grand marché français et l un des principaux marchés européens, il offre un bon niveau de liquidité et de diversification des risques. Néanmoins, au cours des 150 dernières années, le marché immobilier parisien a connu plusieurs crises graves ayant entraîné des baisses de prix des biens immobiliers aussi bien que des loyers. Ces crises n avaient généralement pas été prévues par les opérateurs et les analystes. Ainsi, si une nouvelle crise significative sur le marché immobilier parisien devait survenir, la situation financière, les résultats et/ou les perspectives de l Émetteur pourraient être impactés négativement. Risques liés aux opérations de développement Dans le cadre du développement de son patrimoine de location simple, l Émetteur acquiert de nouveaux actifs immobiliers destinés essentiellement à l usage de bureaux ou de commerces. Ceux-ci doivent généralement être rénovés ou restructurés avant d être loués ou exploités par un opérateur. Ces opérations immobilières permettent de créer de la valeur, mais sont soumises à des risques lors de l acquisition, au cours des travaux et lors de la mise en location. L Émetteur est tenu de respecter de nombreuses réglementations d application spécifique ou générale régissant entre autres l urbanisme commercial, la construction de bâtiments, la santé publique, l environnement, la sécurité. Toute modification substantielle de ces réglementations est susceptible d avoir un impact sur ses résultats d exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance. L Émetteur est par ailleurs exposé au risque que l immeuble ait été acheté trop cher, que ces travaux soient plus coûteux ou prennent plus de temps que ce qui avait été estimé au départ de l opération ou encore que l immeuble soit loué à un loyer inférieur à celui escompté. Ces risques liés aux opérations de développement pèseraient sur la rentabilité locative de l actif à l achèvement des travaux réalisés et pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats et/ou les perspectives de l Émetteur. Les projets de développement et d acquisition d actifs font l objet d une analyse économique, commerciale, financière et juridique avant d être soumis au Comité de Direction, dans le cadre des orientations fixées par le Comité des Engagements. Les diligences techniques sont effectuées par le réseau d experts de la Société, en sus des expertises réglementaires obligatoires. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

46 Risques liés à la valorisation des actifs de location simple La détention d actifs immobiliers destinés à la location expose l Émetteur au risque de fluctuation de leur valeur. Toutefois, cette exposition est atténuée car les actifs sont détenus dans une perspective de long terme et demeurent valorisés dans les comptes au coût historique. Ainsi, le patrimoine de location simple de l Émetteur qui ne fait l objet d aucune réévaluation recèle des plus-values latentes. COFITEM-COFIMUR détenant ses immeubles dans une optique de long terme, la politique de la Société est d amener progressivement son patrimoine aux plus hautes normes de qualité environnementale et aux meilleurs standards de confort et de sécurité souhaités par les grands utilisateurs. Cette politique permet ainsi la meilleure valorisation des immeubles en leur assurant un niveau de loyer élevé. Dans le domaine de la maîtrise d ouvrage, les équipes de la Société bénéficient d une expérience et d une expertise leur permettant de mener à bien des opérations de restructuration lourde par la maîtrise des risques qui leur sont liés. Par exemple, la construction de l hôtel Courtyard Marriott situé à Boulogne-Billancourt ou la rénovation de l immeuble de bureaux du 4, rue de Lasteyrie à Paris 16 e, opérations achevées début et fin 2012, se sont déroulées conformément au calendrier prévu. Environ 90 % du portefeuille immobilier de l Émetteur est évalué chaque année par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière. L évolution de cette valeur est largement corrélée à l évolution du marché de l immobilier. Une nouvelle expertise externe de la valeur des actifs immobiliers de l Émetteur a été réalisée fin Une variation à la hausse de la valeur économique de son portefeuille d actifs sera sans impact sur la situation nette et le résultat comptable de l Émetteur. En revanche, cette variation positive se traduira par une augmentation du stock de plus-values latentes sur les actifs de l Émetteur. Une variation à la baisse de la valeur économique de son patrimoine se traduira par un impact défavorable sur la situation nette, ainsi que sur le résultat comptable de l Émetteur si la valeur économique dévient inférieure à la valeur nette comptable. En effet, chaque immeuble doit être provisionné ligne à ligne par la constitution d une provision spécifique si sa valeur vénale ou d utilité, calculée notamment sur la base des expertises externes, vient à devenir inférieure à sa valeur nette comptable. Les expertises externes réalisées fin 2012 sur les immeubles de placement en exploitation (hors immeubles en travaux) permettaient de constater 145,7 M de plus-value latente globale. Risques liés à la gestion locative À l issue des travaux de restructuration ou lors du départ d un locataire, les immeubles de placement détenus par l Émetteur sont destinés à être loués dans le cadre d un bail commercial comportant une durée ferme minimum de 3 ans. Comme tous les opérateurs fonciers, l Émetteur pourrait être confronté à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d indexation, de plafonnement des loyers ou de calcul des indemnités d éviction dues aux locataires ; ces modifications pouvant avoir un impact sur la situation financière, les résultats et/ou les perspectives de l Émetteur. Les niveaux des loyers à usage tertiaire sont fortement influencés par l offre et la demande qui dépend de nombreux facteurs. Toutefois, le patrimoine de l Émetteur composé essentiellement d immeubles indépendants est le plus apte à résister aux cycles immobiliers. L Émetteur veille à maintenir un faible niveau de risque de contrepartie lié aux éventuels impayés des locataires. Avant toute signature des baux, la situation financière des candidats est strictement analysée. Les baux sont en outre assortis de garanties qui peuvent, le cas échéant, selon le secteur d activité ou le risque présenté par l utilisateur, être renforcées. L ensemble des baux bénéficie d une pleine indexation annuelle, selon différents indices de référence (ICC ou ILAT). Compte tenu de la qualité de ses immeubles, ceux-ci s adressent essentiellement à des utilisateurs de premier plan et à de grandes signatures, dont la situation financière est moins sensible aux aléas de la conjoncture économique. La répartition des loyers des principaux locataires était la suivante au 31 décembre 2012 : SNCF (20,2 %), «Sciences Po» (17,9 %), AOS Studley (6,9 %), Weka Editions (3,8 %), GrDF (3,3 %), Darty (3,1 %). À l exception de l immeuble à usage mixte d habitation et de commerce situé boulevard de Rochechouart à Paris 18 e, l Émetteur ne détient pas d immeuble d habitation. COFITEM-COFIMUR n est donc pas exposé significativement à cette règlementation. Au 31 décembre 2012, hors immeubles en cours de restructuration, le taux d occupation du patrimoine était de l ordre de 95,6 % sur la valeur nette comptable, la vacance étant liée à la livraison très récente de l immeuble de la rue de Lasteyrie en cours de commercialisation. Pour mesurer les risques liés à la gestion locative, l Émetteur a mis en place un tableau de bord faisant intervenir l effet des acquisitions envisagées, la vacance liée aux opérations de restructuration, le jeu de l indexation, l évolution prévue des loyers de relocation, ainsi que le taux de vacance lié au départ des locataires. Ce tableau de bord permet d envisager une progression régulière des loyers qui pourrait néanmoins être infléchie par l évolution des valeurs locatives, notamment à l achèvement des opérations de restructuration ou lors des relocations liées au départ d un locataire. 45

47 46 L organisation et les contrôles de facturation et de recouvrement des loyers et des charges font l objet de procédures définies pour assurer une grande réactivité face à la survenance des événements. Par ailleurs, tout impayé de plus de trois mois est également provisionné à 100 %. 1-2 Risques liés aux contrats de crédit-bail Risques liés aux engagements de crédit-bail et risque de contrepartie Depuis la création de l Émetteur en 1985, le crédit-bail immobilier est resté une activité essentielle pour ce dernier. L Émetteur s engage à financer dans le cadre d une enveloppe définie lors de la signature du contrat l acquisition ou les travaux de construction d un immeuble qui sera donné en crédit-bail au crédit-preneur. L Émetteur est exposé au risque que l investissement consenti soit d un montant supérieur à la valeur de l actif financé. Ainsi, en cas de défaut du crédit-preneur, l Émetteur resterait propriétaire d un immeuble pour une valeur comptable supérieure à sa valeur de marché. Il devrait provisionner la perte éventuelle attendue en cas de revente de l actif ou du fait de la baisse de la rentabilité en cas de relocation à un loyer inférieur à celui prévu dans le contrat initial. Le risque de crédit (ou de contrepartie) est le risque encouru en cas de défaillance d une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire. En cas de défaut du crédit-preneur, l Émetteur devrait provisionner les éventuels impayés en attente de recouvrement. Le risque de crédit serait d autant plus fort que la concentration serait importante. Le risque de concentration est le risque, direct ou indirect, résultant de l octroi de crédits à une même contrepartie, à des contreparties considérées comme un même bénéficiaire, à des contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l octroi de crédits portant sur la même activité, ou de l application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur. Les risques liés aux engagements de crédit-bail et au risque de contrepartie sont susceptibles de peser sur la rentabilité des activités de l Émetteur et sur ses résultats. Afin de limiter les risques de concentration et de contrepartie, le règlement n impose à l Émetteur de limiter le montant des financements accordés à une même contrepartie à 15 % du montant de ses fonds propres (environ 37 M au 31 décembre 2012, soit 4 % du total du bilan). La stratégie de l Émetteur est d intervenir sur des segments de marché dynamiques (distribution, hôtellerie, restauration notamment), en ciblant ses interventions sur des emplacements stratégiques. Cette sélectivité lui permet, y compris en cas de défaut des crédit-preneurs, de relouer ou de céder les biens immobiliers en s appuyant sur une valorisation de marché supérieure à ses engagements. Les décisions d engagements sont prises par un Comité réunissant la Présidente, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de la Société ou le Comité des Engagements en fonction du montant des financements. Il n existe pas de procédure de délégation, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués étant directement signataires des actes. Chaque dossier fait l objet d une analyse immobilière et financière avec la restitution d éléments permettant de constituer un dossier de crédit et de contrepartie. Le suivi des risques fait l objet d un classement statistique global des encours par région et secteur d activité économique. L Émetteur a mis en place une notation des engagements fondée sur une analyse multicritères qui analyse quantitativement et qualitativement son exposition à chaque signature. L Émetteur respecte les ratios de division des risques dans le cadre de la surveillance prudentielle propre aux établissements de crédit. L intégralité des impayés de plus de trois mois est provisionnée. Risques de taux et de marché Le risque de taux d intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d intérêt du fait de l ensemble des opérations de bilan et de hors-bilan. Pour l Émetteur, le risque global de taux d intérêt est caractérisé par l encours des actifs qui procurent un produit à taux fixe (dont le niveau n est pas directement dépendant de celui des taux d intérêts) et qui sont financés par des passifs qui entraînent une charge à taux variable (dont le niveau est directement dépendant de celui des taux d intérêts). Pour ces actifs, l Émetteur est exposé à une augmentation des ses charges en cas de hausse du niveau des taux d intérêts qui ne serait pas compensée par une augmentation de ses produits. Cela aurait un impact négatif sur ses résultats. En revanche, l Émetteur bénéfice favorablement de la baisse du niveau des taux d intérêts. Ce risque de transformation en taux est couvert par la souscription d instruments de couverture de taux, contrats de caps et/ou contrats de swaps, affectés à la couverture des emprunts à taux variable, que l Émetteur renouvelle en fonction de leur arrivée à échéance. Sur la base de la situation au 31 décembre 2012, après prise en compte des instruments de couverture (191 M de caps et 300 M de swaps), une hausse moyenne des taux d intérêts de 100 points de base au-delà de 0,187 % (Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2012), aurait un impact négatif sur le cash-flow de -0,6 M. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

48 Le risque de taux est périodiquement analysé par la Direction Générale qui est ainsi en mesure d actualiser si nécessaire les règles de financement et de couverture à mettre en œuvre compte tenu des opérations envisagées. L Émetteur n a pas d activité de marché proprement dite. Il n a pas pour activité d acheter ou de vendre des instruments de couverture de taux d intérêts en vue de réaliser un profit spéculatif. En effet, il conserve ses instruments de couverture jusqu à leur date d échéance et n est donc pas soumis à un éventuel risque de marché. Par ailleurs, l Émetteur acquiert dans une optique de placement des titres de sociétés cotées exerçant une activité similaire à la sienne. D éventuelles moins-values latentes seraient provisionnées soit sur la base du cours de Bourse, soit sur la base de l actif net réévalué publié, soit par une méthode multicritères se basant à la fois sur le cours de Bourse et sur l actif net réévalué éventuellement diminué d un coefficient tenant compte de risques. Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque pour l Émetteur de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. Le risque de liquidité découle pour l Émetteur de son activité de crédit-bail qui implique une transformation en durée. Celle-ci est caractérisée par le fait que l Émetteur consent des financements en crédit-bail d une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans et se refinance auprès des établissements bancaires dans le cadre de contrats de prêts d une durée généralement comprise entre 1 an et 5 ans. Les lignes de crédit venant à échéance chaque année sont soit renouvelées, soit couvertes par des lignes de crédit confirmées non tirées ou par de nouveaux emprunts obtenus ou encore par la trésorerie de l Émetteur issue des cash flow récurrents de son activité. La gestion du risque de liquidité s effectue au moyen d une surveillance constante de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée dans le cadre d un tableau de trésorerie prévisionnel. Le risque de liquidité est traditionnellement faible pour COFITEM-COFIMUR, compte tenu de la structure de ses emplois et ressources. En outre, en tant qu établissement de crédit, l Émetteur est assujetti à la surveillance de l Autorité de Contrôle Prudentiel. Il est soumis à ce titre au respect d un ratio mensuel de liquidité de 100 % calculé par le rapport entre les exigibilités mensuelles et les liquidités immédiatement disponibles. Sur la base de la situation au 31 décembre 2012, le coefficient de liquidité fait ressortir un pourcentage très supérieur au seuil minimum de 100 %. Un tableau des échéances des créances et des dettes sur les établissements de crédit est repris dans l annexe aux comptes. Au 31 décembre 2012, l Émetteur respectait tous les ratios prudentiels auxquels il était soumis. Ceux-ci sont présentés dans le rapport annuel sous le paragraphe «Fonds Propres et Principaux Ratios». L Émetteur a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité en fin d exercice et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 1-3 Risques liés au fonctionnement de l Émetteur Risques juridiques et opérationnels Le risque juridique est le risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d être imputable à l entreprise au titre de ses opérations. Le risque opérationnel est le risque résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, des personnels et des systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris d événements de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Il inclut les risques de fraude interne et externe. La cartographie des risques opérationnels mise en place au sein de l Émetteur a permis de mettre en évidence que le risque opérationnel est fort en cas de très grande fréquence des opérations ou en cas de perte financière potentielle supérieure à 2 M. Compte tenu de la nature des activités de l Émetteur et du très petit nombre d intervenants, la probabilité de survenance d un tel risque est particulièrement faible. Conformément au calcul du ratio de fonds propres imposé par la réglementation bancaire, l exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel ressortait à 5,6 M au 31 décembre Le niveau de fonds propres de l Émetteur assure ainsi une large couverture de ce type de risque. Les acquisitions foncières et les contrats de crédit-bail se font systématiquement par l intermédiaire d actes notariés à l occasion desquels les risques juridiques inhérents aux immeubles sont vérifiés par des experts professionnels. Les risques opérationnels font l objet d une revue régulière dans le cadre des procédures courantes de contrôle interne. L Émetteur dispose notamment d une politique de sécurité des systèmes d information (PSSI) qui définit les procédures de sauvegarde et de sécurité informatique. Elles font l objet d une revue régulière dans le cadre de la mise à jour des manuels et procédures de la Société. 47

49 48 COFITEM-COFIMUR dispose par ailleurs d un plan de continuité de l activité, conformément au règlement du CRBF qui a pour objectif de préserver la poursuite de l exploitation en cas d accidents majeurs. L Émetteur dispose également d un manuel de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et a établi une note méthodologique dans le cadre de sa démarche de classification de ses risques de blanchiment. Ces systèmes d évaluation et de gestion des risques doivent lui permettre de mieux identifier les risques induits par ses activités et d adapter son niveau de vigilance aux différentes relations d affaires. Les principes directeurs de sa démarche sont : Respecter les obligations règlementaires et en particulier les principes rappelés par l ordonnance n , et de prendre en compte les informations et les déclarations diffusées par le GAFI, le Ministre chargé de l Économie et TRACFIN. Contribuer à fiabiliser le dispositif de prévention du blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme en place au sein de la Société : couvrir l ensemble de la clientèle susceptible de l exposer à des risques en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT) ; affecter un niveau de risque à l ensemble des clients, quel que soit l objet ou la nature de la relation d affaires, afin que leur soit appliqué un niveau de vigilance adapté ; définir et mettre en œuvre des contrôles / diligences (allégées, standards, renforcées) en corrélation avec le niveau de surveillance défini. Être en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle (Autorité de Contrôle Prudentiel) et de TRACFIN du respect de l obligation de classification des risques et de l adéquation des procédures aux risques identifiés. Risque de non-conformité Le risque de non-conformité est caractérisé par le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu elles soient de nature législatives ou réglementaires, ou qu il s agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d instructions de l organe exécutif prises notamment en application des orientations de l organe délibérant. De par son statut d établissement de crédit, l Émetteur est soumis à un risque de non-conformité. Néanmoins, compte tenu de sa très modeste taille dans le secteur (ses encours de crédit-bail représentent moins de 1 % des encours du secteur) et de sa production limitée à une vingtaine de nouveaux dossiers par an dans des secteurs de niche (notamment hôtellerie et restauration), ce risque de perte financière significative ou d atteinte à la réputation présente une faible probabilité de survenance. Risque de change L Émetteur n effectue aucune opération dans une autre devise que l Euro. Il n est pas exposé à un éventuel risque de change. 2 Information financière et comptable La tenue de la comptabilité est assurée par une équipe dédiée dans le cadre d un système d information homogène et centralisé. Ceci facilite le contrôle des traitements comptables dans le respect de la piste d audit et des principes et normes comptables définis par la Société et permet d en vérifier l exhaustivité, la réalité et l exactitude. Chaque arrêté comptable fait l objet d un contrôle de second niveau sur la base d une analyse des écarts entre résultat et prévision de clôture. Le processus de consolidation repose également sur un outil informatique spécifique dont les restitutions font l objet d un rapprochement avec les soldes comptables sociaux. Les retraitements de consolidation sont documentés et font l objet d un contrôle exhaustif de la part du contrôle de gestion. Après validation par la direction de la Société, l information financière et comptable est analysée par le Comité d Audit à chaque arrêté semestriel et annuel (cf. supra). Les vérifications par les Commissaires aux Comptes sont organisées en conséquence selon un calendrier de travail qui leur permet d effectuer leurs diligences dans des délais satisfaisants et préalablement à la communication au marché des résultats et des comptes. 3 Évaluation du contrôle interne et pistes d amélioration Compte tenu de son effectif modéré et d une organisation non pourvue de délégation hiérarchique, la Société ne procède pas à une évaluation annuelle de son dispositif de contrôle interne. Elle conduit cependant une démarche d amélioration régulière de celui-ci. Notamment, le collaborateur en charge du contrôle interne effectue dans le cadre du plan de contrôle permanent défini annuellement des missions d audit, en s appuyant sur l équipe de gestion, dont il rend compte au Comité d Audit. Des contrôles ad hoc peuvent être effectués en tant que de besoin. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

50 Le plan de contrôle périodique a été externalisé auprès de la société AUDISOFT et a porté en 2012 sur les principaux axes de travail identifiés en 2011, notamment la politique de sécurité des systèmes informatiques et la revue des dossiers d engagement. Les principales missions pour l exercice ont porté sur la politique de gestion des risques, la mise en place de la procédure d engagement, la production des états réglementaires et le suivi des dossiers de crédit. Le renforcement de la fréquence des contrôles constitue également une piste d amélioration identifiée du dispositif de contrôle interne. 4 Assurances COFITEM-COFIMUR assure en son nom chacun des immeubles de son patrimoine propre par une police tous dommages, y compris les tempêtes, les actes de terrorisme et attentats, le recours des voisins et des tiers. Les immeubles sont assurés en valeur à neuf de reconstruction au jour du sinistre. Du fait de la dispersion géographique de ses actifs et d une couverture d assurance adaptée, un sinistre total touchant l un de ses immeubles aurait peu d incidence sur la situation financière de la Société. Les niveaux de franchise du programme d assurances permettent par ailleurs d absorber sans effet les sinistres de fréquence qui se trouvent mutualisés entre tous les immeubles de la Société. Le programme d assurance des immeubles comprend aussi des polices souscrites à l occasion des opérations de construction ou de restructuration, conformément à la loi du 4 janvier Les encours de crédit-bail, qui représentent l essentiel des engagements de la Société, sont couverts par une police «Tous dommages» souscrite contractuellement par le crédit-preneur pour le compte du crédit-bailleur. Une circularisation est effectuée chaque année pour s assurer du respect de cette obligation par le crédit-preneur. Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait de l exploitation ou d une faute professionnelle sont assurées par un contrat spécifique. Les primes d assurances acquittées par la Société s élevaient pour l exercice 2012 à 183 K. Ce montant comprend les primes versées pour couvrir des risques spécifiques (TRC ou DO) et qui sont immobilisées dans la valeur des actifs produits. 5 Dépendance de l Émetteur à l égard de contrats extérieurs ou à l égard de l environnement COFITEM-COFIMUR n a pas de client, de fournisseur ou de contrepartie dont l importance soit suffisante pour déterminer l activité de la société. L Émetteur n a pas conclu de contrat important, autre que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires. 49 La Présidente du Conseil d Administration Sophie BEUVADEN Holiday Inn Express 68, quai de Seine - Paris 19 e Restaurant «La Compagnie des Zincs» (51) 43-45, rue Louise Michel - Levallois-Perret (92)

51 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la Société COFITEM COFIMUR S.A. Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société COFITEM-COFIMUR S.A. et en application des dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l article L du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L du Code de Commerce, étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France. 50 Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration, établi en application des dispositions de l article L du Code de Commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à l article L du Code de Commerce. MAZARS Anne VEAUTE Fait à Paris et Courbevoie, le 1 er mars 2013 Les Commissaires aux Comptes SAINT-HONORE SEREG Denis VAN STRIEN COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

52 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et programme de stock-options La rémunération et les avantages en nature perçus par les mandataires sociaux ont été les suivants au cours de l exercice : Jetons de présence Au titre de l exercice 2012, des jetons de présence de ont été versés à chacun des Administrateurs et Censeurs. À cette part fixe, s ajoute pour les membres du Comité d Audit et pour son Président. Rémunérations Sophie BEUVADEN, Présidente du Conseil d Administration : (y compris jetons de présence) Olivier RICHÉ, Directeur Général : Guy DE SOUCY, Directeur Général Délégué : Arnaud POMEL, Directeur Général Délégué : - Alain LE VÉEL, Directeur Général Délégué : (jetons de présence) Ces montants correspondent à la rémunération brute fixe qui ne comporte pas d élément variable. Ils valorisent les avantages en nature (voitures de fonction) et intègrent une prime exceptionnelle de ou de versée à la suite de l OPA réussie sur FONCIÈRE PARIS FRANCE. Par ailleurs, les dirigeants ont également bénéficié des dispositifs mis en place pour l ensemble des salariés : attribution gratuite d actions, plan d épargne entreprise (PEE), accords de participation et d intéressement. Le management de la Société, y compris mandataires sociaux, ne bénéficie pas d éléments de rémunération, d indemnités ou d avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, à l exception de la prime de retraite fixée au maximum à un an de salaire (hors stock-options ou actions gratuites) pour dix ans d ancienneté. Les droits à cette prime de retraite provisionnée par la Société sont acquis proportionnellement sur la période de dix ans. Ce dispositif concerne tous les bénéficiaires d un contrat de travail. Les dirigeants ne bénéficient d aucune indemnité due au titre d une clause de non-concurrence. La Société n a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire à prestations définies. En revanche, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies s élevant à 9 % du salaire brut plafonné bénéficie à l ensemble des salariés et des dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est décrite dans le «Rapport du Président sur le Fonctionnement du Conseil d Administration et sur les Procédures de Contrôle Interne». 51

53 En Euros 52 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Exercice 2012 Exercice 2011 Sophie BEUVADEN Présidente du Conseil d Administration Rémunération brute due au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice TOTAL Olivier RICHÉ Directeur Général Rémunération brute due au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice - - TOTAL Guy DE SOUCY Directeur Général Délégué Rémunération brute due au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice - - TOTAL Alain LE VÉEL Directeur Général Délégué Rémunération brute due au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice - - TOTAL Arnaud POMEL Directeur Général Délégué Rémunération brute due au titre de l exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice - - TOTAL , quai de Seine - Paris 19 e 162, rue du Faubourg Saint-Martin - Paris 10 e 26/28, rue des Saints-Pères - Paris 7 e ) COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

54 En Euros Rémunération BRUTE de CHAQUE dirigeant MANDATAIRE social Sophie BEUVADEN Exercice 2012 Exercice 2011 Présidente du Conseil d Administration Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Olivier RICHÉ Exercice 2012 Exercice 2011 Directeur Général Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Guy DE SOUCY Exercice 2012 Exercice 2011 Directeur Général Délégué Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Alain LE VÉEL Exercice 2012 Exercice 2011 Directeur Général Délégué Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Arnaud POMEL Exercice 2012 Exercice 2011 Directeur Général Délégué Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total

55 Jetons de présence ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS perçues PAR les MANDATAIRES SOCIAUx non DIRIGEANTS Mandataire social non dirigeant Exercice 2012 Exercice 2011 Jetons de présence Autre rémunération Jetons de présence Autre rémunération Jean-Paul DUMONT Matthieu FEFFER Luc GUINEFORT Philippe LEPARGNEUR François THOMAZEAU ALLIANZ IARD représentée par Juergen GERKE ALLIANZ VIE représentée par Peter ETZENBACH ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR représentées par Cyril LE TOUZÉ GENERALI FRANCE ASSURANCE VIE représentées par Eric LE GENTIL GMF VIE (GMF ASSURANCES en 2011) représentées par Olivier LE BORGNE ZURICH VERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT représentée par Barbara STUBER Total En Euros 54 Options de souscription ou d ACHAT d ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT l exercice à CHAQUE dirigeant MANDATAIRE social PAR l ÉMETTEUR ET PAR toute SOCIÉTÉ du GROUPE Sophie BEUVADEN Olivier RICHÉ Guy DE SOUCY Alain LE VÉEL Date du plan Nature des options Valorisation des options Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Arnaud POMEL OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Sophie BEUVADEN Olivier RICHÉ Guy DE SOUCY Alain LE VÉEL Date d attribution du plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Sophie BEUVADEN Olivier RICHÉ Guy DE SOUCY Alain LE VÉEL Date de l Assemblée Générale 12 avril 2012 Attributions gratuites autorisées par l Assemblée Générale 1 % du capital social Nombre d actions attribuées durant l exercice Valorisation des actions Date d acquisition 15 février 2014 Date de disponibilité 15 février 2016 Arnaud POMEL Arnaud POMEL Conditions de performance Maintien du dividende et si possible son augmentation Maintien de la qualité moyenne des immeubles Maintien et renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la Société. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

56 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date du plan Actions devenues disponibles pour chaque mandataire social Nombre d actions devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition Sophie BEUVADEN Présidente du Conseil d Administration Olivier RICHÉ Directeur Général Guy DE SOUCY Directeur Général Délégué Alain LE VÉEL Directeur Général Délégué Arnaud POMEL Directeur Général Délégué HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Plan n 9 Date de l Assemblée Générale 31 mars 2010 Nombre total d options d achat d actions du plan 0,5 % du capital Dates du Conseil d Administration - Nombre total d actions pouvant être achetées par les mandataires sociaux par les salariés Point de départ de l exercice des options - Durée du plan 10 ans 95 % de la moyenne des cours Prix d acquisition des 20 séances précédant la date d attribution Modalités d exercice (si plusieurs tranches) - Nombre total d options exercées au 31 décembre Nombre cumulé d options annulées ou caduques - Options d achat d actions restant à exercer Les plans d attribution d options d achat d actions précédents sont arrivés à échéance. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES Options consenties durant l exercice Options levées durant l exercice Date d attribution du plan - - Nombre total d options - - Prix moyen pondéré - -

57 APPLICATION DES RECOMMANDATIONS LIÉES À LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Olivier Guy Alain Sophie BEUVADEN RICHÉ DE SOUCY LE VÉEL Dirigeants mandataires sociaux Fonction Présidente du Conseil d Administration Directeur Général Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Arnaud POMEL Directeur Général Délégué Début de mandat Fin de mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Oui X X Non X X X Oui Non X X X X X Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui X (1) X (1) Non X X X Oui Non X X X X X Les motifs pour lesquels la Société est susceptible de ne pas appliquer certaines recommandations du Code de Gouvernement d Entreprise MiddleNext auquel elle a adhéré sont exposés dans le «Rapport du Président sur le Fonctionnement du Conseil d Administration et sur les Procédures de Contrôle Interne». 56 Intérêts des dirigeants Le nombre d actions détenues par les dirigeants est le suivant à la date du présent rapport : Sophie BEUVADEN, Présidente du Conseil d Administration : Olivier RICHÉ, Directeur Général : Guy DE SOUCY, Directeur Général Délégué : Arnaud POMEL, Directeur Général Délégué : Alain LE VÉEL, Directeur Général Délégué : Les opérations (2) d acquisition, de souscription et de cession d actions de la Société réalisées par les dirigeants sur l exercice ont été les suivantes : Acquisitions / Souscriptions Cessions Nombre d actions Montant en K Participation des salariés au capital Actions gratuites Au 31 décembre 2012, l effectif de la Société était de 14 personnes. Les salariés détenaient actions représentant 0,55 % du capital à cette date. Les salariés bénéficient d un accord de participation, à titre volontaire et d un accord d intéressement, complémentaire à la participation. Un Plan d Épargne d Entreprise est également mis en place et a fait l objet d un abondement de la Société. Au 31 décembre 2012, les salariés et mandataires sociaux détenaient dans le cadre de ce plan actions de la Société. (1) Cette indemnité correspond uniquement à la prime de départ en retraite maximum provisionnée par la Société (soit un an de salaire pour 10 ans d ancienneté et proportionnelle à l ancienneté en deçà) et qui bénéficie à l ensemble du personnel salarié. (2) Hors PEE. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

58 L Assemblée Générale du 12 avril 2012 a autorisé l attribution gratuite d actions dans les conditions suivantes : bénéficiaires : salariés et mandataires sociaux, volume maximum : 1 % du capital social, durée minimale de la période d acquisition : 2 ans, durée minimale de la période de conservation : 2 ans, durée de l autorisation : 38 mois. Au cours de l année 2012, 600 actions ont été attribuées gratuitement à la Présidente du Conseil d Administration. Les dirigeants doivent conserver 25 % des actions attribuées gratuitement jusqu à la cessation de leurs fonctions. L attribution définitive des actions sera soumise aux conditions de performance suivantes : le maintien du dividende et si possible son augmentation, le maintien de la qualité moyenne des immeubles, le maintien et le renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la Société. Cette attribution gratuite d actions n est pas soumise à une condition de présence dans l entreprise. Durant l année 2012 Ensemble des salariés Y compris dirigeants Nombre et valeur des actions attribuées aux 10 salariés les mieux dotés Nombre et valeur des actions attribuées aux dirigeants et mandataires sociaux Nombre Valeur 51,4 K - 51,4 K Valeur unitaire de l action (cours au jour de l attribution) 85,70 Honoraires des Commissaires aux Comptes 57 La Société a supporté des honoraires de Commissaires aux Comptes de : En Euros HT SEREG MAZARS Montant Pourcentage Montant Pourcentage Commissariat aux Comptes % 100 % % 100 % COFITEM-COFIMUR % 91 % % 100 % Filiales intégrées globalement % 9 % Missions accessoires % % - COFITEM-COFIMUR % % - Filiales intégrées globalement Sous-total % 100 % % 100 % Autres prestations TOTAL % 100 % % 100 %

59 Renseignements de caractère général concernant le capital Composition du capital Au 31 décembre 2012, le capital social se compose de actions de 15 de valeur nominale chacune, toutes émises et totalement libérées. Il s élève à Il n existe aucune action émise mais non totalement libérée. Il n existe aucune action non représentative du capital. À la connaissance de la Société, il n existait pas de nantissement du capital au 31 décembre Capital potentiel Il n existe aucune résolution en cours de validité, votée par l Assemblée Générale des Actionnaires, autorisant l émission de titres donnant accès au capital. Évolution au cours des 5 derniers exercices Les opérations ayant affecté le capital durant les cinq derniers exercices sont reprises ci-après : 58 Année Actions Valeur Nominale Prime d émission/ ou d apport Capital après opérations Nombre d actions après opérations 2008 Néant Néant Néant Création de actions suite au paiement du dividende en actions 15 72, Néant Actions auto-détenues L Assemblée Générale du 12 avril 2012 a autorisé la mise en œuvre d un programme de rachat d actions propres dans les conditions suivantes : Titres concernés Actions de capital Pourcentage de détention maximum de capital autorisé par l Assemblée Générale 5 % du capital Prix d achat unitaire maximum autorisé 110 Objectifs par ordre de priorité Assurer l animation du marché au travers d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l AMAFI, reconnu par l AMF. Assurer la couverture des options d achat d actions aux salariés préalablement autorisées par des Assemblées Générales antérieures ou de programmes d attribution d actions. Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, dans le cadre d opérations financières ou de croissance externe. DURÉE DU PROGRAMME 18 mois maximum 11 octobre 2013 Au 31 décembre 2012, le bilan de sa mise en œuvre était le suivant : Nombre d actions détenues au 1 er janvier 2012 : Nombre de titres achetés : Nombre de titres vendus : Nombre de titres transférés : Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : 0 Nombre de titres détenus au 1 er janvier 2013 : Valeur comptable du portefeuille : 682 K Valeur de marché du portefeuille : 668 K COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

60 Les mouvements par objectif ont été les suivants : Contrat de liquidité Couverture des attributions Croissance externe TOTAL Nombre détenu au 1 er janvier Nombre acheté Valeur 151 K K Nombre vendu Valeur K K Nombre transféré Nombre détenu au 1 er janvier Un nouveau programme de rachat sera soumis à l Assemblée Générale du 9 avril 2013 dans les conditions suivantes : Titres concernés Pourcentage de détention maximum de capital autorisé par l Assemblée Générale Prix d achat unitaire maximum autorisé 110 Actions de capital 5 % du capital Objectif par ordre de priorité Assurer l animation du marché au travers d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l AMAFI, reconnu par l AMF. Assurer la couverture des options d achat d actions aux salariés préalablement autorisées par des Assemblées Générales antérieures ou de programmes d attribution d actions. Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, dans le cadre d opérations financières ou de croissance externe. Durée du programme 18 mois maximum 8 octobre Droits de vote, franchissements de seuil Les actions sont toutes nominatives (nominatif pur ou administré au choix de l actionnaire). Il n y a pas de titre au porteur. Il n existe ni part de fondateurs, ni droit de vote double. Les franchissements de seuils en matière de détention des parts de capital qui doivent donner lieu à déclaration sont ceux définis par la loi. Il n y a pas de pacte d actionnaires. À la connaissance de la Société, il n existe pas d accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Modification des droits des actionnaires Les modifications des droits des actionnaires doivent être décidées dans les conditions définies par la loi. L Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour toutes modifications statuaires. Toutes autres décisions peuvent être prises par l Assemblée Générale Ordinaire. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée à l unanimité dans les conditions définies par la loi. Clauses susceptibles d avoir une incidence sur le changement de contrôle de la Société Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

61 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social Il n existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital dans des conditions plus strictes que les dispositions légales. Répartition du capital et des droits de vote La Société comptait environ 470 actionnaires au 31 décembre La répartition du capital est restée stable au cours de l exercice et n a pas connu de modification significative. Ainsi, la répartition du capital de la Société était la suivante au 31 décembre 2012, aucun changement significatif n étant intervenu depuis lors : 60 Actionnaires Nombre d actions Capital Droits de vote Groupe ALLIANZ ,76 % 20,80 % Groupe COVÉA ,66 % 18,70 % Groupe ZURICH ,08 % 12,10 % FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) ,95 % 9,97 % Groupe GENERALI ,74 % 8,76 % Jean-Paul DUMONT (LA TRICOGNE) ,68 % 7,70 % Groupe LE CONSERVATEUR ,85 % 6,86 % Actions propres ,18 % - % Public ,09 % 15,12 % NOMBRE TOTAL D ACTIONS % 100 % Il n existe pas d autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la Société. Évolution de la répartition du capital Au cours des trois années précédentes, il n y a pas eu de modification significative de la répartition du capital. En mars 2010, la Société AVENIR ET INVESTISSEMENT a cédé la totalité de sa participation, franchissant à la baisse les seuils de 10 % et 5 % du capital et des droits de vote. À cette occasion, Monsieur Jean-Paul DUMONT (LA TRICOGNE) a franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) a porté sa participation à 9,9 %. La répartition du capital a ensuite très légèrement varié en mai 2011 à l occasion du paiement du dividende en actions. L évolution de l actionnariat sur trois ans est la suivante : Actionnaires Part du capital en 2012 Part du capital en 2011 Part du capital en 2010 Part du capital en 2009 Groupe ALLIANZ 20,76 % 20,76 % 20,29 % 20,29 % Groupe COVÉA 18,66 % 18,66 % 18,24 % 18,24 % Groupe ZURICH 12,08 % 12,08 % 12,41 % 12,41 % FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) 9,95 % 9,95 % 9,90 % 7,41% Groupe GENERALI 8,74 % 8,74 % 9,04 % 9,04 % Jean-Paul DUMONT (LA TRICOGNE) 7,68 % 7,16 % 7,23 % - Groupe LE CONSERVATEUR 6,85 % 6,85 % 6,69 % 6,69 % AVENIR ET INVESTISSEMENT ,04 % Public 15,09 % 15,58 % 16,08 % 15,65 % Actions auto-détenues 0,18 % 0,22 % 0,12 % 0,24 % COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

62 Assemblées d actionnaires et droits de vote Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout titulaire d une action a le droit d assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales et peut exercer le droit de vote par correspondance dans les conditions prévues par la loi. Une fois par an, les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale Ordinaire en un lieu désigné par le Conseil d Administration pour examiner les comptes de l exercice écoulé. En dehors de cette réunion annuelle, l Assemblée Générale, quels qu en soient la nature et l objet, peut être convoquée par le Conseil d Administration ou les Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire au 3 e jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la loi. L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires, est seule compétente pour toutes modifications statutaires. Toutes autres décisions peuvent être prises par l Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité ordinaires. 61 Mello Princesse Route de Clermont - Mello (60) 4, rue de Lasteyrie - Paris 16 e 5, rue de Dunkerque - Paris 10 e

63 Autres informations Changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société n a pas connu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés. Faits exceptionnels et litiges Procédures judiciaires et d arbitrage À la date du présent Document de référence et depuis les douze derniers mois, il n existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage qui pourrait ou aurait pu avoir des effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité de l Émetteur ou du Groupe. Il n existe aucun fait exceptionnel ni aucun autre litige susceptible d affecter de façon significative les résultats et la situation financière (activité et patrimoine) de COFITEM-COFIMUR. Politique d investissement 62 En dehors des acquisitions immobilières qu elle réalise dans le cadre de son activité de crédit-bail et de location simple, les investissements de COFITEM-COFIMUR correspondent à l acquisition, à titre accessoire, de valeurs mobilières cotées de sociétés exerçant une activité analogue à la sienne. Les investissements de la Société sont réalisés directement par elle ou par l intermédiaire de sociétés ad hoc, acquises ou constituées aux fins de procéder à ces investissements. Les investissements de la Société étant au cœur de son activité, ils sont détaillés dans la partie relative à son patrimoine de crédit-bail immobilier, dans la partie relative à son patrimoine de location simple et ils sont décrits dans le Rapport du Conseil d Administration. Les principaux investissements de la Société sont financés par recours à l endettement bancaire, par emprunt obligataire ou par autofinancement. Le niveau d endettement et de fonds propres est décrit dans le Rapport du Conseil d Administration (cf. «Fonds propres Refinancement»). À la date du présent Document de Référence, il n existe pas d investissement que compte réaliser l Émetteur et pour lequel ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes. 7, rue du docteur Lancereaux - Paris 8 e 43 / 45, rue Louise Michel 20, rue Anatole France Levallois-Perret (92) 4, rue de Lasteyrie - Paris 16 e COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

64 Restriction à l utilisation des capitaux À la date du présent Document de Référence, il n existe aucune restriction à l utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l Émetteur. Recherche et développement, brevets et licences COFITEM-COFIMUR n a pas d activité en matière d études, de recherche et de développement. Elle ne réalise pas d investissement dans ce domaine. Par ailleurs, la Société considère ne pas être dépendante à l égard d une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité. Politique d information Tous les titres COFITEM-COFIMUR sont nominatifs et la Société effectue son service titres en interne. Ceci permet à la Société de diffuser directement à ses actionnaires les documents nécessaires à leur bonne information. Par ailleurs, la Société s assure de la publication de la cotation du titre COFITEM-COFIMUR dans plusieurs quotidiens d information générale, économique et financière, dans lesquels elle publie également, en tant que de besoin, ses communiqués. La situation trimestrielle de la Société ainsi que le rapport et les comptes semestriels sont publiés au BALO conformément à la réglementation en vigueur. La Société a mis en place un site internet où peuvent être consultés tous ses communiqués. Dans le cadre du renforcement des obligations d information applicables aux sociétés cotées, COFITEM-COFIMUR a souscrit un contrat auprès d un diffuseur agréé par l AMF afin d assurer la diffusion de ses communiqués et rapports d activité émis dans le cadre de l information réglementée. Parallèlement à ces moyens d information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l occasion de toute opération significative ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique / 28, rue des Saint-Pères - Paris 7 e 3, rue de Mézières - Paris 6 e Mello Princesse Route de Clermont - Mello (60)

65 Événements récents Communiqué de presse COFITEM-COFIMUR / FONCIÈRE PARIS FRANCE Fusion-absorption de FONCIÈRE PARIS FRANCE par COFITEM-COFIMUR avant fin 2013 (1). Création d une SIIC spécialisée sur le marché de l immobilier de bureaux à Paris et dans sa proche périphérie qui totalisera un actif consolidé d environ 1,9 Md en valeur vénale. Un patrimoine locatif situé pour près des deux tiers dans Paris intra-muros. 64 Paris, le 3 avril Les Conseils d Administration de COFITEM-COFIMUR et de FONCIÈRE PARIS FRANCE se sont réunis le mercredi 3 avril Chaque Conseil a approuvé le principe d une fusion-absorption de FONCIÈRE PARIS FRANCE par COFITEM-COFIMUR. Cette opération est envisagée dans le but de permettre à ces deux sociétés cotées d atteindre les objectifs suivants : Former une SIIC de bureaux parisiens dont près des deux tiers du patrimoine est déjà constitué d actifs de bureaux situés à Paris, et pour près de 90 % d actifs situés à Paris, Boulogne-Billancourt, Levallois-Perret, Saint-Denis et Rueil- Malmaison. Disposer des moyens nécessaires pour assurer un développement à long terme. Unifier les structures juridiques des deux sociétés, COFITEM-COFIMUR envisageant d opter pour le statut SIIC (2). Améliorer la liquidité du titre. Le nouvel ensemble ainsi créé totalisera un actif consolidé d environ 1,9 Md (3) en valeur vénale hors droits sur la base des dernières expertises réalisées au 31 décembre Le patrimoine locatif immobilier, d une valeur vénale d environ 1,1 Md, est situé pour près des deux tiers dans Paris intra-muros. L activité foncière constituera l axe de développement du nouvel ensemble. Le portefeuille d encours de crédit-bail (0,5 Md au 31 décembre 2012), détenu par COFITEM-COFIMUR, sera géré en extinction. Celui-ci, sur la base de la dernière évaluation réalisée en juillet 2012, et qui sera actualisée en 2013, dégageait une plus-value latente nette de fiscalité de l ordre de 16 millions d euros. COFITEM-COFIMUR sollicitera auprès de l Autorité de Contrôle Prudentiel le retrait d agrément du statut d établissement de crédit. Un dossier sera également déposé auprès de l Autorité de la Concurrence. Enfin, une demande de non lieu au dépôt d une offre publique de retrait sur FONCIÈRE PARIS FRANCE, dans le cadre de l article du Règlement Général de l AMF, sera soumise à cette dernière. Pour les équipes, ce projet de fusion représente une opportunité de mettre en commun leurs expériences et leurs compétences. (1) Opération soumise à la décision de l Assemblée Générale des actionnaires des deux sociétés à tenir en décembre 2013 au plus tard. (2) Opération soumise à la décision de l Assemblée Générale des actionnaires de COFITEM-COFIMUR du 30 mai (3) Outre 1,1 Md de patrimoine locatif immobilier, l actif consolidé est constitué par les encours de crédit-bail (0,5 Md ) et, pour le solde, par les valeurs mobilières disponibles à la vente, les actifs courants et la trésorerie. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

66 Outre les Assemblées Générales de clôture des comptes 2012 déjà convoquées le 9 avril 2013 pour COFITEM-COFIMUR et le 11 avril 2013 pour FONCIÈRE PARIS FRANCE, plusieurs Assemblées Générales Extraordinaires seront réunies : Le 30 mai 2013, une Assemblée Générale Extraordinaire de COFITEM-COFIMUR se tiendra, dans le but I - d autoriser l option pour le régime SIIC II - de modifier les statuts de la Société (élargissement de l objet social) et de lui permettre une clôture anticipée de l exercice social au 30 juin 2013, préalables nécessaires à une option pour le statut SIIC en juillet Courant décembre 2013, les Assemblées Générales de FONCIÈRE PARIS FRANCE et de COFITEM-COFIMUR seront réunies afin de se prononcer sur le projet de traité de fusion au vu du rapport des Commissaires à la fusion désignés dans l intervalle. Il sera proposé à cette occasion un changement de gouvernance du nouvel ensemble avec mise en place d un Conseil de Surveillance et d un Directoire. L admission à la cote des nouvelles actions devrait intervenir avant la fin de l année. Une approche multicritères sera retenue pour estimer la parité de fusion (critères patrimoniaux et de marché). Sous réserve des travaux des commissaires à la fusion qui doivent être désignés, la parité pourrait se situer entre 1,15 et 1,40 action COFITEM-COFIMUR pour une action FONCIÈRE PARIS FRANCE. À l issue de cette opération, le capital social du nouvel ensemble qui ne fera l objet d aucun concert ou pacte d actionnaires restera très majoritairement détenu par les compagnies d assurances actuellement au capital, aucune n atteignant le seuil de 30 % : ALLIANZ, COVÉA, GENERALI, LE CONSERVATEUR, ZURICH. À l avenir, la simplification de l organisation et la mise en commun des moyens de ces deux entités devrait permettre d optimiser la création de valeur pour l actionnaire et d assurer la poursuite de la croissance régulière du dividende, marque de fabrique de COFITEM-COFIMUR depuis sa création en Contacts Olivier RICHÉ / François THOMAZEAU Communication Financière Séverine FARJON

67 66 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

68 Comptes sociaux au 31 décembre , quai de Seine - Paris 19 e

69 Bilan social au 31 décembre ACTIF Notes 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Opérations de trésorerie avec la clientèle Caisse, banques, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit À vue À terme Opérations avec la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Opérations sur titres Actions et autres titres à revenu variable Participations et activité de portefeuille Opérations de crédit-bail Opérations de crédit-bail mobilier En cours En location Immobilisations non louées Créances rattachées Créances douteuses Opérations de crédit-bail immobilier En cours En location Frais d acquisition Immobilisations non louées après résiliation Créances rattachées Créances douteuses Opérations de location simple En cours En location Créances rattachées Créances douteuses Immobilisations d exploitation Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actions propres Autres actifs Compte de régularisation TOTAL DE L ACTIF HORS BILAN ENGAGEMENTS DONNÉS 4 Engagement de financement Engagement en faveur d établissements de crédit Engagement en faveur de la clientèle Engagement de garantie Engagement d ordre d établissements de crédit Engagement d ordre de la clientèle Engagement sur instruments financiers à terme Positions taux fixes / taux variables Autres engagements donnés COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

70 PASSIF Notes 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Opérations de trésorerie et interbancaires Caisse, banques, CCP Dettes sur les établissements de crédit À vue À terme Opérations avec la clientèle Dettes à vue Dettes à terme Dettes representées par un titre Bons de caisse Titres du Marché Interbancaire Titres de Créances Négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées Autres passifs Dépôts de garantie reçus Comptes courants créditeurs de la clientèle Créditeurs divers Compte de régularisation PASSIF AVANT PROVISIONS ET FONDS PROPRES Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges Provisions pour rénovations sur le patrimoine Fonds pour risques bancaires et généraux Dettes subordonnées Capital souscrit Primes d émission et de fusion Réserve légale Réserves diverses Réserves pour risques généraux Provisions réglementées et subventions d investissement Report à nouveau TOTAL DES FONDS PROPRES ET ASSIMILÉS BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE TOTAL DU PASSIF HORS BILAN ENGAGEMENTS REÇUS 4 Engagement de financement Engagements reçus d établissements de crédit Engagement de garantie Engagements reçus d établissements de crédit Engagement sur instruments financiers à terme Positions taux fixes / taux variables Autres engagements reçus

71 Compte de résultat social au 31 décembre Notes 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Intérêts, charges et produits assimilés Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Activité de crédit-bail Produits sur crédit-bail Charges sur crédit-bail Activité de location simple Produits de location simple Charges de location simple Charges et produits sur opérations financières Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées Autres produits d exploitation bancaire Autres produits d exploitation bancaire Autres charges d exploitation bancaire Autres charges d exploitation bancaire Créances douteuses Produit net bancaire Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d exploitation /- Coût du risque Résultat d exploitation /- Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt /- Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices /- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées RÉSULTAT NET Résultat par action (en ) 6,35 5,15 5,15 Résultat dilué par action (en ) 6,35 5,15 5,15 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

72 Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre Cadre juridique et faits marquants de l exercice 1-1 Cadre juridique COFITEM-COFIMUR est issue de la fusion intervenue entre COFITEM, société de crédit-bail SICOMI et COFIMUR, société de crédit-bail non SICOMI. Dans le cadre de son activité de crédit-bail, COFITEM-COFIMUR était exonérée de l impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice net qui provenait des opérations de crédit-bail signées avant le 31 décembre 1995 (régime SICOMI). En contrepartie de cette exonération, la Société était tenue de distribuer un dividende égal au moins à 85 % du bénéfice net exonéré réalisé sur les produits de ces contrats. Ceux-ci ont désormais entièrement disparu de la comptabilité de la Société du fait de leur amortissement normal et des levées d option intervenues. Aux termes de la réglementation qui s applique depuis le 1 er janvier 1996, les bénéfices issus des nouveaux contrats de crédit-bail signés postérieurement à cette date ne sont désormais plus exonérés de l impôt sur les sociétés et l amortissement de ces nouveaux contrats suit les règles de droit commun. Une provision dite «article 57» est donc constituée pour couvrir la sortie en fin de contrat des éléments non amortissables. En tant qu ancienne SICOMI ayant conservé son statut jusqu au 31 décembre 1995, COFITEM-COFIMUR avait décidé d opter pour la possibilité offerte par la réglementation de calquer l amortissement fiscal sur l amortissement financier, pour les contrats signés à compter du 1 er janvier Elle a également opté pour l amortissement financier des contrats signés à partir du 1 er janvier Faits marquants de l exercice Au cours du 2 nd semestre 2012, COFITEM-COFIMUR a cédé l immeuble situé 8-10, rue Saint-Fiacre à Paris 2 e, générant une plus-value brute de 13,9 M (prix de cession de 21,5 M pour une valeur nette comptable de 7,6 M - Cf. 5-3). Cette plus-value a été comptabilisée parmi les produits de location simple. Le Conseil d Administration du 28 juillet 2011 avait autorisé l émission d un emprunt obligataire d un montant maximum de 70 M. Dans ce cadre, COFITEM- COFIMUR a émis le 18 juillet 2012 un emprunt obligataire de 50 M souscrit dans le cadre d un placement privé. Cette émission a fait l objet d un Prospectus visé par l AMF le 16 juillet Ce nouvel emprunt permet de rallonger la durée moyenne des financements. Les obligations sont émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d une valeur nominale de chacune. Elles portent intérêt du 18 juillet 2012 (inclus) au 18 juillet 2017 (exclu) au taux de 4,25 % l an. 2- Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis et présentés selon les règles prescrites par le règlement CRBF n 91-01, applicables depuis le 1 er janvier 1993, modifié par le CRC n COFITEM-COFIMUR applique depuis le 1 er janvier 2010 le règlement CRC du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l occasion de l octroi ou l acquisition d un concours. Cette application n a pas eu d impact sur le résultat et la situation nette de COFITEM-COFIMUR sur la période. 2-1 Opérations de crédit-bail immobilier et mobilier Le poste «crédit-bail» dont le détail est donné aux points 3.1 et suivants, regroupe les éléments suivants : Immobilisations La valeur brute des éléments de l actif immobilisé correspond à la valeur d entrée des biens dans le patrimoine. Les durées fiscales d amortissement sont les suivantes : biens mobiliers : de 5 ans à 15 ans. biens immobiliers : de 20 ans à 40 ans. Les amortissements fiscaux et comptables sont calculés pour obtenir un rendement constant en dehors du jeu de l indexation prévue. Pour ce faire, l amortissement est pratiqué suivant le barème financier. Pour certains dossiers ou pour des frais d acquisition, l amortissement fiscal excède parfois l amortissement financier, générant alors une réserve latente nette. Au 31 décembre 2012, celle-ci s élève à 44 K. Pour éviter que l absence d amortissement des terrains ou que le rythme d amortissement fiscal n aboutisse dans les livres de COFITEM-COFIMUR à des valeurs nettes comptables trop élevées par rapport aux valeurs résiduelles ou aux valeurs d option de rachat, il est procédé à la dotation d une provision dite «article 64» pour les dossiers signés avant le 31 décembre Pour les dossiers contractés postérieurement, l amortissement fiscal est égal à l amortissement financier et l on procède à la dotation d une provision dite «article 57» pour les biens non amortissables. La provision «article 64», la provision «article 57», ainsi que les provisions pour dépréciation des immeubles sont présentées en déduction du poste «crédit-bail» à l actif du bilan, selon la présentation établie par le règlement CRBF n COFITEM-COFIMUR pratique une politique d indexation de ses contrats de crédit-bail. Le montant moyen d indexation est de 10 % de la valeur des contrats. La référence est l indice INSEE du coût de la construction. Immobilisations en cours Les immobilisations en cours correspondent principalement au financement des opérations non encore mises en exploitation. Créances rattachées Les créances rattachées correspondent notamment aux loyers à recevoir.

73 Créances douteuses Une créance est considérée comme douteuse en cas d impayés de plus de 3 mois, capital et intérêts échus. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100 % de leur montant hors taxes, déduction faite des éventuels dépôts de garantie ou des sûretés réelles obtenues. Immobilisations temporairement non louées Les immeubles non loués correspondent à des opérations dans lesquelles le contrat de crédit-bail a été résilié et les locaux restitués. Ils sont évalués à leur valeur historique (déduction faite des amortissements fiscaux). Ils continuent à être amortis et font l objet si nécessaire d une provision pour dépréciation. Ces immeubles sont destinés soit à être replacés en crédit-bail, soit à être cédés. 2-2 Opérations de location simple Les opérations de location simple portent soit sur des immeubles acquis et destinés à être exploités en location simple, soit sur des immeubles dont le crédit-bail d origine a été résilié et qui font désormais l objet d une exploitation en location simple. En matière de location simple, COFITEM-COFIMUR pratique une politique classique d indexation de ses loyers à 100 %, assise sur l évolution de l indice INSEE du coût de la construction. Des expertises externes ont été réalisées sur plus de 80 % du patrimoine locatif au 31 décembre En l absence d expertise externe, les immeubles sont évalués sur la base des taux de capitalisation des loyers ci-dessous : 5,5 % pour les immeubles situés dans Paris et à Neuilly-Sur-Seine, 8,0 % pour les autres immeubles hébergeant un restaurant, 8,0 % pour tous les autres immeubles. COFITEM-COFIMUR amortit ses immeubles de location simple selon la méthode du coût historique. Elle applique également depuis le 1 er janvier 2005 la méthode des composants, conformément aux règlements CRC et Pour chacun des types d actifs, les valeurs brutes des constructions ont été réparties par composants, déterminés en fonction des données techniques constatées, notamment selon l estimation du coût de reconstruction à neuf. Outre le terrain, cinq composants ont été identifiés : 72 Terrain Gros œuvre Façades & couverture Installations techniques Ravalement Agencements Climatisation Frais d acquisition Durée d amortissement Non amortissable 30 ou 60 ans selon la nature de l immeuble 15 ou 35 ans selon la nature de l immeuble 15 ou 25 ans selon la nature de l immeuble 15 ans 9 ans 6 ans Les frais d acquisition des immeubles sont enregistrés en charge sur l exercice d acquisition. Créances douteuses Une créance est considérée comme douteuse en cas d impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. 2-3 Instruments de couverture COFITEM-COFIMUR a recours à des instruments de taux d intérêt qui figurent de manière détaillée sous la rubrique 4-1. Swaps de taux d intérêt Conformément aux règlements CRC et et à l instruction de la Commission Bancaire relatifs à la comptabilisation des opérations sur instrument financiers à terme de taux d intérêt, il est précisé que les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de gérer le risque de taux d intérêt afférent à l activité de crédit-bail et aux opérations de refinancement correspondantes. Les charges et les produits courus sur un même contrat font l objet d un enregistrement pour leur montant net. Au sens de la réglementation précitée, les swaps conclus par la Société correspondent à des opérations de couverture affectée et ne donnent pas lieu à des valorisations de marché à inscrire au bilan. Néanmoins à titre indicatif, les swaps avaient une valeur négative de K au 31 décembre 2012, contre une valeur négative de K au 31 décembre Caps COFITEM-COFIMUR a recours à des opérations de caps destinées à se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux d intérêt des emprunts et des lignes de crédit confirmées non utilisées contractés à des références variables. Les primes constitutives du prix d achat des caps sont comptabilisées pour leur totalité en charge de l exercice au cours duquel ces opérations sont conclues. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu à l occasion de leur encaissement effectif. Cette méthode permet notamment d éviter de déprécier le montant des primes à étaler lorsque les taux baissent. La prime du cap à départ différé conclu le 22 juillet 2011 a été étalée en charge entre la date du paiement de la prime et la date d effet du cap, soit le 22 juillet À titre indicatif, la valorisation des caps s élevait à 19 K au 31 décembre 2012, contre une valorisation de 337 K au 31 décembre COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

74 2-4 Principales transactions entre parties liées Certains dirigeants mandataires sociaux de COFITEM-COFIMUR exercent également un mandat dans les sociétés PHRV, FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) et FONCIÈRE PARIS FRANCE avec lesquelles elle présente des relations capitalistiques. Ils étaient les suivants au 31 décembre 2012 : Sophie BEUVADEN Olivier RICHÉ COFITEM-COFIMUR Présidente du Conseil d Administration Directeur Général Représentant permanent de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) PHRV FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) FONCIÈRE PARIS FRANCE Administrateur Administrateur Administrateur Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR Guy DE SOUCY Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Alain LE VÉEL Directeur Général Délégué Directeur Général Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR Arnaud POMEL Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général François THOMAZEAU Administrateur Président du Conseil d Administration Administrateur Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Représentant permanent de PHRV Représentant permanent de PHRV Président du Conseil d Administration Directeur Général Délégué Représentant permanent de FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) Président Directeur Général Le Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR a approuvé la refacturation à hauteur de 25 %, à FONCIÈRE PARIS FFRANCE, du salaire versé à Olivier RICHÉ, Directeur Général, à Guy DE SOUCY, Directeur Général Délégué, ainsi qu à deux cadres salariés, à partir du 1 er avril Cette refacturation s effectue dans le cadre d une convention de management qui concerne également la FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) et PHRV. À l exception de cette convention, COFITEM-COFIMUR, avec les parties qui lui sont liées, n a conclu aucun contrat de prestation de services et n a effectué aucune transaction ayant pour objet un transfert de ressources, de services ou d obligations à titre gratuit ou onéreux. Par ailleurs, La Société bénéficie d une totale indépendance et dispose de sa propre équipe de gestion. Il n existe aucune autre refacturation de charges salariales entre les différentes sociétés ayant des mandataires communs, ni aucun avantage accordé à un dirigeant au titre de ses fonctions dans une autre société. Chaque société rémunère ses mandataires sociaux en fonction du travail accompli par eux à son bénéfice Informations sur les postes du bilan 3-1 Variations des immobilisations en valeurs brutes 31/12/10 31/12/11 Acquisitions Diminutions Transferts 31/12/12 Immobilisations en crédit-bail immobilier (1) Crédit-bail mobilier (2) Immobilisations en location simple (3) Immobilisations propres TOTAL Hors créances rattachées Immobilisations en crédit-bail Les montants des acquisitions correspondent à la construction ou à l achat d immeubles dans le cadre de nouveaux contrats. Immobilisations en location simple Les immobilisations brutes de location simple proviennent soit d acquisitions, soit du patrimoine de crédit-bail transféré en location simple, conformément à la politique de la Société. Les immobilisations en cours comprennent principalement une opération en travaux. (1) Dont immobilisations en cours : K et immobilisations non louées K (2) Dont immobilisations en cours : K et immobilisations non louées 0 K (3) Dont immobilisations en cours : K

75 Immobilisations propres Les immobilisations propres sont constituées d immobilisations corporelles comprenant exclusivement des agencements immobiliers, du matériel de bureau, des matériels informatiques, du mobilier et du matériel de transport utilisés dans le cadre de l exercice des activités de la société. 3-2 Variation des amortissements et provisions 31/12/10 31/12/11 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/12 Immobilisations en crédit-bail immobilier (1) Immobilisations en crédit-bail mobilier Immobilisations en location simple (2) Immobilisations propres TOTAL Hors provisions pour clients douteux et provisions à caractère financier 3-3 État récapitulatif des immobilisations au 31 décembre Libellé Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes et/ou provisions cumulées comptables Immobilisations en crédit-bail immobilier (3) (4) Immobilisations en crédit-bail mobilier (5) (6) Immobilisations en location simple (7) (8) Immobilisations propres TOTAL Hors créances rattachées et hors provisions pour clients douteux et provisions à caractère financier 3-4 Échéances de l encours financier de crédit-bail D<=3mois 3m<D<=1an 1 an<d<=5ans D>5ans Total Opérations de crédit-bail et assimilées Créances La décomposition des créances s établit comme suit au 31 décembre 2012 : Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Créances rattachées (crédit-bail) Produits à recevoir Créances clients Clients douteux TOTAL Créances rattachées (location simple) Produits à recevoir Créances clients Clients douteux TOTAL Comptes de la clientèle (9) Prêt PHRV Prêts CBI Créances douteuses CBI Créances douteuses LS TOTAL Autres actifs La décomposition des créances, en valeurs nettes, selon leur durée initiale s établit comme suit : D<=3mois 3m<D<=1an 1 an<d<=5ans D>5ans Total Créances Clients Crédit-bail Créances Clients location simple Comptes de la clientèle Autres actifs TOTAL (1) Dont provision art. 64 : K et provision art. 57 : K et provisions pour dépréciation : 655 K (dont 221 K sur ITNL) (2) Dont dépréciation d immeubles : 788 K (3) Dont provisions art. 64 et 57 : K et provisions pour dépréciation : 655 K (dont 221 K sur ITNL) (4) Dont immobilisations en cours : K et dont immobilisations non louées: 0 K (5) Dont provision pour dépréciation : 70 K (6) Dont immobilisations en cours : K (7) Dont provisions sur immeubles : 788 K (8) Dont immobilisations en cours : K (9) Ce poste comprend, en particulier, les comptes courants avec la clientèle ouverts au titre des opérations de crédit-bail immobilier. Ce compte courant fonctionne dans le cadre du déroulement normal de ces contrats. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

76 Créances douteuses 31/12/10 31/12/11 Augmentations Diminutions 31/12/12 Crédit-bail (y compris produit à recevoir douteux) Location simple Débiteurs divers TOTAL Provisions sur créances 31/12/10 31/12/11 Dotations Reprises/Transferts 31/12/12 Crédit-bail Location simple Débiteurs divers TOTAL Répartition par secteur d activité des créances douteuses Restauration Distribution Hôtellerie Bureaux Locaux technologiques Matériel Divers TOTAL Crédit-bail 25,43 4,77 13,69 51,89 1,02 3, Immeubles de placement 18,08 3,14-58,37 20, En % Répartition par secteur d activité des provisions sur créances (1) Restauration Distribution Hôtellerie Bureaux Locaux technologiques Matériel Divers TOTAL Crédit-bail 31,32 6,22 10,18 47,30 1,22 3, Immeubles de placement 14,92 3,16-61,06 20, En % Portefeuille titres ~ Sociétés cotées (VNC) Sociétés non cotées (VNC) TOTAL Valeur estimative des TIAP Titres à revenu fixe (Obligations remboursables en actions) Titres à revenu variable Titres de participation N/A Titres immobilisés de l activité de portefeuille Titres de placements N/A TOTAL Créances rattachées TOTAL La valorisation des titres de placement cotés est calculée d après le dernier cours de Bourse connu à la clôture de l exercice. Titres de participation et titres immobilisés de l activité de portefeuille La valeur d inventaire est déterminée pour les titres cotés d après le cours de Bourse au 31 décembre 2012 et, pour les sociétés non cotées, sur la base d une approche multicritères. Lorsque cette valeur d inventaire est inférieure à la valeur d origine, une provision peut être constituée. (1) Compte tenu des règles comptables spécifiques aux établissements de crédit, les indemnités de résiliation contractuelles entièrement provisionnées, peuvent dans certains cas augmenter la quotité de provisions de certains secteurs.

77 Mouvements sur les titres de participation et titres immobilisés de l activité de portefeuille 31/12/10 31/12/11 Augmentation ou transfert Cessions ou transfert Moins values de cession Plus-values de cession 31/12/12 TITRES COTÉS Actions (Provisions) (8 371) (4 037) Valeur nette comptable titres cotés TITRES NON COTÉS Actions (Provisions) - (27) (25) (52) Valeur nette comptable titres non cotés (25) Valeur nette comptable titres cotés et non cotés Actions propres Les titres auto-détenus par la Société représentent les actions conservées dans le cadre du programme de rachat d actions propres approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux objectifs retenus par ce programme. Au cours de l exercice la Société a acquis actions propres et en a cédé actions propres. Elle détenait à la clôture de cet exercice actions acquises pour 662 K (dont actions attribuées gratuitement au personnel et provisionnées à 100 % pour leur valeur de 120 K ). La valeur boursière des au 31 décembre 2012 s élevait à 668 K. Ces actions propres sont comptabilisées dans les livres de la Société à leur valeur de marché soit 562 K (hors actions attribuées gratuitement et provisionnées en totalité). 3-8 Autres actifs et comptes de régularisation Le poste «Autres actifs» comprend les éléments suivants : 76 ~ BRUT PROVISION NET État 9-9 Partenaires Débiteurs divers 1-1 Personnel Dépôts de garantie Fournisseurs 2-2 TOTAL Les comptes de régularisation s analysent comme suit : Produits à recevoir 13 Charges constatées d avance 171 Impôts différés actif Prime d émission d emprunt 982 Divers actifs en suspens 3 TOTAL Emprunts et dettes financières Autres emprunts Au 31 décembre 2012, les emprunts auprès d établissements financiers conclus à l origine pour une durée à plus d un an s élèvent à k. La part de ces emprunts, remboursable à plus de cinq ans, s élève à K et la part remboursable à moins d un an s élève à K. Ces emprunts ne sont pas garantis. Un emprunt obligataire d un montant de 50 M a été émis le 18 juillet Il a fait l objet d un Prospectus visé par l AMF le 16 juillet Les obligations ont été émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d une valeur nominale de chacune. Elles portent intérêt du 18 juillet 2012 (inclus) au 18 juillet 2017 (exclu) au taux de 4,25 % l an. Les frais d émission ont été activés à hauteur de K et sont amortis sur 5 ans. Au 31 décembre 2012, la dotation relative à la prime d émission s élève à 97 K et les charges d intérêts à 966 K. Tableau récapitulatif D<=3mois 3m<D<=1an 1 an<d<=5ans D>5ans Intérêts courus Total Dont total à taux variable Comptes et emprunts à terme Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Obligations Soit (hors dettes rattachées) un total de K à taux variable, qui font l objet d instruments de couverture. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

78 3-10 Autres passifs et comptes de régularisation (KE) Le poste «autres passifs» s analyse comme suit : Dépôts de garantie reçus Comptes courants créditeurs de la clientèle Créditeurs divers TOTAL Les comptes de régularisation comprennent les éléments suivants : Charges à payer Fournisseurs immobilisations : factures à recevoir - Produits perçus d avance Impôts différés passif - Divers 12 TOTAL Provisions ~ 31/12/11 Dotation Reprise Transfert 31/12/12 Variation des provisions sur immeubles et risques généraux Dépréciation des immeubles FRBG TOTAL Variation des autres provisions Dépréciation des créances douteuses Dépréciation des titres Provisions pour risques et charges (1) Provision pour impôts sur plus-value à long terme TOTAL TOTAL GÉNÉRAL Le montant non utilisé et repris au cours de l exercice s élève à K et le montant utilisé est de K Capital social Variation des capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2012, le capital social s élève à , composé de actions de 15 de nominal chacune. Il n y a pas eu de modification du capital social sur l exercice Évolution au cours des 5 derniers exercices Année Actions Valeur Nominale Prime d émission/ou d apport Capital Nombre d actions 2008/2009/2010 Néant Création de actions suite au paiement du dividende en actions 15 72, Néant Réserves 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Réserve légale Réserve facultative Autres réserves Réserve pour risques généraux TOTAL (1) Ce poste a été affecté par des provisions sur des opérations de crédit bail (1 M )

79 Variation des fonds propres (K ) Fonds propres au 1 er janvier 2012 (y compris FRBG) Résultat (Dividendes nets distribués) Dividende sur actions propres 52 Fonds propres au 31 décembre 2012 avant résultat Fonds propres après distribution du résultat de l exercice* (K ) Capital Primes d émission, de fusion et d apport Réserves FRBG Report à nouveau TOTAL * Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale des actionnaires d un dividende de 5,30 par action et de l ajustement du report à nouveau lié au dividende sur actions propres. Bénéfice par action Dilution L Assemblée Générale du 31 mars 2010 a autorisé l attribution d options d achat d actions dans les conditions suivantes : Bénéficiaires : salariés et mandataires sociaux Volume maximum : 0,5 % du capital social Prix d achat minimum : 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant la date d attribution Durée du plan : 10 ans maximum 78 Durée de l autorisation : 38 mois Au 31 décembre 2012, aucune attribution d options d achat d actions n a été réalisée par le Conseil d Administration, dans le cadre de cette autorisation, au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la Société Intérêts à recevoir et intérêts à payer 31/12/11 31/12/12 Intérêts à recevoir sur créances auprès des établissements crédit à vue sur créances auprès des établissements crédit à terme - - sur clientèle Intérêts à payer sur autres passifs - - sur dettes auprès des établissements de crédit à vue sur dettes auprès des établissements de crédit à terme sur marché interbancaire et titres de créances négociables sur obligations Informations sur le hors-bilan Les engagements hors-bilan se composent de : REÇUS DONNÉS Positions taux fixes / taux variables Caps Engagements de financement reçus d établissements de crédit Engagements de financement en crédit-bail et en location simple Engagements de garantie d établissements de crédit - - COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

80 4-1 Opérations sur instruments financiers à terme Au 31 décembre 2012, les couvertures utilisées sont les suivantes : Swaps de taux Nature de l opération Date Durée Montants reçus Montants donnés EURIBOR 3 M/ / EURIBOR 3 M/ / EURIBOR 3 M/ / EURIBOR 3 M/ / EURIBOR 3 M/ / EURIBOR 3 M/ / EURIBOR 3 M/ / EURIBOR 3 M/ / EURIBOR 3M/2,84 DEPART DIFFÉRÉ 07/ EURIBOR 3M/2,785 DEPART DIFFÉRÉ 07/ EURIBOR 3M/2,775 DEPART DIFFÉRÉ 07/ EURIBOR 3M/2,555 DEPART DIFFÉRÉ 08/ Ces opérations constituent des engagements reçus de K et des engagements donnés de K. À titre indicatif, la valeur de ces swaps au 31 décembre 2012 étaient de K. Caps (K ) Nature de l opération Date Durée (en année) Montants reçus EURIBOR 3 M / / EURIBOR 3 M / / EURIBOR 3 M / / EURIBOR 3 M / / EURIBOR 3 M / / EURIBOR 3 M / / EURIBOR 3 M / / EURIBOR 3 M / / EURIBOR 3M/3.50 DEPART DIFFÉRÉ 07/ TOTAL Ces opérations constituent des engagements reçus de K. Le coût d acquisition de ces caps est entièrement passé en charge de l exercice d acquisition, à l exception du cap à départ différé dont le coût d acquisition a été réparti sur la période allant de la date de souscription à la date de départ du cap. À titre indicatif, la valeur de ces caps au 31 décembre 2012 était de 19 K. 4-2 Engagements de financement en faveur de la clientèle Ce poste recouvre les montants restant à décaisser sur les contrats de crédit-bail signés et non encore mis en loyer. 4-3 Engagements de garantie auprès des établissements de crédit Les engagements donnés correspondent à des contre-garanties fournies à un établissement de crédit pour respecter la réglementation en matière de division des risques. Les engagements reçus correspondent à une contre garantie reçue de deux établissements de crédit pour respecter la réglementation en matière de division des risques. 5- Informations sur le résultat 5-1 Résultats sur opérations sur titres Charges Produits Résultat sur actions propres Opérations sur titres de placement Opérations sur TIAP Résultat sur titres de participation Intérêts d obligations Divers TOTAL Gains sur opérations du portefeuille titres - 692

81 5-2 Dotation et reprise de provisions Dotations Reprises Dépréciation des créances douteuses Dépréciation des immeubles Dépréciation des titres Autres risques et charges (1) TOTAL Effet comptable du patrimoine de location simple L impact sur le résultat de la Société du patrimoine de location simple indiqué ci-dessous ne tient pas compte de la charge financière éventuellement liée à son financement par endettement. Il peut être considéré que cette activité est financée par affectation de fonds propres. Charges Produits Frais sur immeubles refacturés Charges rétrocédées Frais sur immeubles non refacturés Loyers Dotations, amortissements, provisions Reprises sur provisions et amortissements 94 Dotations aux créances douteuses 338 Produits divers 6 Autres charges diverses 0 Reprises sur provisions pour créances 78 Cession Immeubles - Cession Immeuble TOTAL Frais de personnel et autres frais administratifs La ventilation des frais de personnel est la suivante : 80 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Rémunération du personnel (2) Charges sociales et fiscales TOTAL Les autres frais administratifs se décomposent comme suit, en 2012 (K ) : Fournitures et services extérieurs (3) Impôts (4) 374 Transports et déplacements 97 Frais divers de gestion 198 Autres provisions et charges 100 TOTAL L ensemble des frais de personnel et autres frais administratifs, hors impôts et charges exceptionnelles, représente K soit 0,62 % des actifs gérés, pourcentage inférieur à la moyenne des sociétés du secteur. 5-5 Résultat exceptionnel Ce poste est constitué des éléments non récurrents de l activité afin de ne pas fausser la comparabilité des exercices. Sont notamment concernés les charges et produits sur exercices antérieurs ainsi que les éléments à caractère exceptionnel ne relevant pas de l activité courante de l établissement. 5-6 Fiscalité La Société a deux secteurs d imposition. Le secteur exonéré d impôt sur les sociétés pour les opérations de crédit-bail antérieures au 31 décembre 1995 et le secteur soumis à l impôt sur les sociétés pour les autres opérations. Résultat fiscal Résultat comptable Secteur exonéré Secteur soumis à 33,33 % TOTAL La Société comptabilise dans ses comptes sociaux les impôts différés résultant notamment des différences temporaires. Le montant total des impôts différés actif au 31/12/2012 est de K contre 587 K au 31/12/2011. Il n y a pas d impôt différé passif significatif. (1) Ce poste a été affecté par des provisions sur des opérations de crédit bail (+1 M ) et en coût du risque pour 1,7 M. Les dotations et reprises sont affectées aux rubriques du compte de résultat auxquelles elles sont affectées (location simple, crédit-bail, coût du risque ) (2) Déduction faite de la refacturation de salaires à FONCIÈRE PARIS FRANCE : 268 K (3) Déduction faite de la refacturation de loyer du siège social : 676 K (4) Déduction faite du remboursement de CVAE sur exercice antérieur : 231 K COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

82 6- Autres informations 6-1 Effectif et rémunérations L effectif moyen de la Société s établit à 14 salariés au 31 décembre 2012 (3 dirigeants, 4 cadres, 7 employés), identique à celui de l exercice précédent. Les indemnités pour départ à la retraite s élèvent à K au 31 décembre 2012 (dont 567 K pour les mandataires sociaux), contre K au 31 décembre 2011 (dont 562 K pour les mandataires sociaux). Cette dotation a été ajustée pour faire face au coût probable des départs en retraite. Les salariés de la société bénéficient d un Plan d Épargne d Entreprise, ainsi que d un accord de participation et d intéressement à titre volontaire. Au cours de l année 2012, 600 actions ont été attribuées gratuitement à la Présidente du Conseil d Administration. Les sommes allouées aux organes d administration et de direction se sont élevées au 31 décembre 2012 à K (198 K au titre des jetons de présence et 986 K au titre de la rémunération des dirigeants), contre 957 K au 31 décembre Honoraires des Commissaires aux Comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes versé au cours de l exercice 2012 s est élevé à 178 K. 7- Filiales et participations Part détenue Valeur brute VNC Capitaux propres (avant résultat) Résultat dernier exercice (2012) Engagements hors bilan Prêts Dividendes reçus Filiales françaises FONCIÈRE COFITEM 99,7 % PHRV 31,1 % HÔTELIÈRE DE BOULOGNE 100 % HÔTELIÈRE DE LA VILLETTE 99,9 % SCI COFITEM BOULOGNE 99,9 % SCI COFITEM LEVALLOIS 99,9 % SCI SAINTS-PÈRES FLEURY 32,5 % LA VILLETTE FOOD 50,0 % SCI COFITEM DUNKERQUE 1 % FONCIÈRE PARIS FRANCE 15,9 % Intérêts reçus 81 Fililales allemandes COFITEM TAUBENSTRASSE 1 (détenant 100 % de 100 % 27, (445) - - COFITEM TAUBENSTRASSE 2) 350 COFITEM BERNBURGER 1 (détenant 94 % de 100 % 27,50 27, COFITEM BERNBURGER 2) COFITEM JACOBSTRASSE % 27,50 27,

83 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012 sur : le contrôle des comptes annuels de la société COFITEM-COFIMUR SA, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. 82 Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le patrimoine locatif fait l objet de procédures d évaluation par des experts immobiliers indépendants et en interne. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables appliqués par votre Société décrits dans la note C.2-2 de l annexe, notamment au regard de ces expertises externes. Les titres détenus par la Société font l objet d éventuelles dépréciations en fonction de leur valeur d inventaire. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables de votre Société décrits au paragraphe C.3-6 de l annexe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris et Courbevoie, le 1 er mars 2013 Les Commissaires aux Comptes SAINT-HONORÉ SEREG Denis VAN STRIEN MAZARS Anne VEAUTE COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

84 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de Commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de Commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis a l approbation de l Assemblee Générale En application de l article L du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration. Cession de l immeuble de la rue Saint-Fiacre à la société FONCIÈRE PARIS FRANCE Personnes concernées François THOMAZEAU, Président Directeur Général de FONCIÈRE PARIS FRANCE et administrateur de COFITEM-COFIMUR. Sophie BEUVADEN, Administrateur de FONCIÈRE PARIS FRANCE et Présidente du Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR. Olivier RICHÉ, Administrateur de FONCIÈRE PARIS FRANCE et Directeur Général de COFITEM-COFIMUR. Luc GUINEFORT, ALLIANZ VIE, ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR, FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), GMF VIE, Administrateurs de FONCIÈRE PARIS FRANCE et COFITEM-COFIMUR. Guy DE SOUCY, Arnaud POMEL, Alain LE VEEL, Directeurs Généraux Délégués de FONCIÈRE PARIS FRANCE et de COFITEM-COFIMUR. 83 Nature et objet Le Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR du 31 juillet 2012 a autorisé la cession de l immeuble de la rue Saint-Fiacre à la société FONCIÈRE PARIS FRANCE intervenue le 14 décembre 2012 pour un prix de Conventions et engagements deja approuves par l Assemblée Générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement déjà approuvés par l Assemblée Générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé. Fait à Paris et Courbevoie, le 1 er mars 2013 Les Commissaires aux Comptes SAINT-HONORÉ SEREG Denis VAN STRIEN MAZARS Anne VEAUTE

85 84 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

86 Comptes consolidés au 31 décembre , rue du docteur Lancereaux - Paris 18 e

87 Bilan consolidé au 31 décembre 2012 (normes IFRS) (1) 86 ACTIF Notes 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Caisse, Banques centrales, CCP Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Opérations avec la clientèle Opérations de location financement Créances rattachées Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu à l échéance Actifs d impôts courants Actifs d impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations de location simple Créances rattachées Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Écarts d acquisition TOTAL DE L ACTIF PASSIF Notes 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d impôts courants Passifs d impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées FRBG Capitaux propres part du Groupe Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l exercice Intérêts minoritaires Part dans les réserves consolidées et autres Part dans le résultat de l exercice TOTAL DU PASSIF HORS BILAN (2) Notes 31/12/12 31/12/11 31/12/10 ENGAGEMENTS DONNÉS 3 Engagements de financement Engagements en faveur d établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d ordre d établissements de crédit Engagements d ordre de la clientèle ENGAGEMENTS REÇUS 3 Engagements de financement Engagements reçus d établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d établissements de crédit (1) Les principaux postes du bilan sont détaillés dans le 2 de l annexe aux comptes consolidés. (2) Les principaux postes du hors bilan sont détaillés dans le 3 de l annexe aux comptes consolidés. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

88 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2012 (normes IFRS) (1) Notes 31/12/12 31/12/11 31/12/10 + Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Commissions (produits) Commissions (charges) /- Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat /- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités Charges des autres activités Produit net bancaire Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d exploitation /- Coût du risque Résultat d exploitation /- Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence /- Gains ou pertes sur autres actifs Résultat avant impôt /- Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices /- Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Variation de valeur des écarts d acquisition Résultat net /- Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE Résultat par action 8,08 5,14 4,16 Résultat dilué par action 8,08 5,14 4,16 État du résultat global (normes IFRS) (2) 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Résultat de la période / de l exercice Autres éléments du résultat global : mouvements sur actifs disponibles à la vente mouvements sur instruments de taux quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées Résultat global pour la période / l exercice Dont résultat global attribuable aux : actionnaires de la société mère intérêts minoritaires (1) Les principaux postes du compte de résultat sont détaillés dans le 4 de l annexe aux comptes consolidés. (2) Les principaux postes de l état du résultat global sont détaillés dans le 5 de l annexe aux comptes consolidés.

89 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre /12/12 31/12/11 31/12/10 88 RÉSULTAT AVANT IMPÔT /- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles /- Dotations nettes aux provisions /- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence /- Perte nette/gain net des activités d investissement /- Autres mouvements TOTAL DES ÉLÉMENTS NON MONÉTAIRES /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (1) /- Flux liés aux opérations avec la clientèle /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers Impôts versés Augmentation/diminution nette des actifs et passifs provenant des activites opérationnelles TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (A) Flux liés aux actifs financiers et aux participations Flux liés aux immeubles de placement TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ A L EXPLOITATION Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT (B) Flux de trésorerie liés provenant ou à destination des actionnaires /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) Augmentation/diminution nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie Flux net de trésorerie généré par l activité opérationnelle (A) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ouverture Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE Des précisions relatives au tableau des flux de trésorerie sont données dans le 2-17 de l annexe aux comptes consolidés. (1) En 2012, les flux liés aux opérations avec les établissements de crédit ont été portés dans la rubrique des flux liés aux opérations de financement. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

90 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2012 Évolution des capitaux propres au cours de l année /12/10 Affectation du résultat Dividendes distribués par la société mère Variation de valeur des instruments financiers Variation liée aux mouvements Augmentation du sur actions propres capital Variation de valeur des titres destinés à la vente Autres variations non monétaires Résultat de l exercice 2011 Capital Prime d émission Réserves Réserves consolidées Gains ou pertes latents Réserves minoritaires Résultat Résultat Groupe Résultat minoritaire TOTAL /12/11 Évolution des capitaux propres au cours de l année /12/11 Affectation du résultat Dividendes distribués par la société mère Variation de valeur des instruments financiers Variation liée aux mouvements Augmentation du sur actions propres capital Variation de valeur des titres destinés à la vente Autres variations non monétaires Résultat de l exercice 2012 Capital Prime d émission Réserves Réserves consolidées Gains ou pertes latents Réserves minoritaires Résultat Résultat groupe Résultat minoritaire TOTAL /12/12

91 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 Évènements marquants de la période FONCIÈRE PARIS FRANCE a été consolidée pour la première fois au 30 juin 2012 par mise en équivalence à hauteur de 16 % (détention directe par COFITEM-COFIMUR) et à travers la mise en équivalence de PHRV qui elle-même détient 35 % du capital de FONCIÈRE PARIS FRANCE. La première consolidation a conduit à dégager un écart d acquisition négatif de 14,8 M, comptabilisé en produits au titre de la participation directe de COFITEM-COFIMUR et un écart d acquisition négatif de 9,9 M comptabilisé dans la quote-part de résultat mis en équivalence au titre de la participation détenue par PHRV. Au cours du 2 nd semestre 2012, COFITEM-COFIMUR a cédé l immeuble situé 8-10, rue Saint-Fiacre à Paris 2 e, générant une plus-value consolidée de 11,1 M. Le Conseil d Administration du 28 juillet 2011 avait autorisé l émission d un emprunt obligataire d un montant maximum de 70 M. Dans ce cadre, COFITEM-COFIMUR a émis le 18 juillet 2012 un emprunt obligataire de 50 M souscrit dans le cadre d un placement privé. Cette émission a fait l objet d un Prospectus visé par l AMF le 16 juillet Ce nouvel emprunt permet de rallonger la durée moyenne des financements. Les obligations ont été émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d une valeur nominale de chacune. Elles portent intérêt du 18 juillet 2012 (inclus) au 18 juillet 2017 (exclu) au taux de 4,25 % l an. 1. Principes et méthodes comptables 90 En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales, COFITEM-COFIMUR a établi les comptes consolidés au titre de l exercice allant du 01/01/2012 au 31/12/2012 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : L établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la Société procède à un certain nombre d estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l annexe. En particulier, les immeubles de placement font l objet d expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 publiés dans le Document de Référence D déposé auprès de l AMF, à l exception des normes et interprétations nouvellement adoptées par l Union européenne et d application obligatoire au 1 er janvier 2012 (cf. paragraphe de l annexe). 1-1 Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation regroupe : COFITEM-COFIMUR, PHRV, dont COFITEM-COFIMUR détient 31,07 % du capital, la SA FONCIÈRE COFITEM (filiale à 99,71 % de COFITEM-COFIMUR), propriétaire d un immeuble à Paris 18 e et d un immeuble à Paris 19 e, la SAS HÔTELIÈRE DE LA VILLETTE (filiale à 99,99 %), la SAS HÔTELIÈRE DE BOULOGNE (filiale à 100 %), la SCI COFITEM BOULOGNE (filiale à 99,99 %) propriétaire d un immeuble à Boulogne, la SCI COFITEM LEVALLOIS (filiale à 99,99 %) propriétaire d un immeuble à Levallois, la SCI SAINTS-PÈRES FLEURY (filiale à 32,5 %) propriétaire d un immeuble à Paris 7 e, ainsi que les sociétés allemandes COFITEM TAUBENSTRASSE 1 (qui détient 100 % de COFITEM TAUBENSTRASSE 2), COFITEM JACOBSTRASSE 1 (la société COFITEM JACOBSTRASSE a été cédée au premier semestre 2012) et de BERNBURGER 1 (qui détient 94 % de BERNBURGER 2), La SCI COFITEM DUNKERQUE détenue à 100 % par le Groupe (via FONCIÈRE COFITEM), FONCIÈRE PARIS FRANCE détenue à 15,94 % par COFITEM-COFIMUR et à 34,94 % par PHRV. À l exception de l entrée de FONCIÈRE PARIS FRANCE dans le périmètre de consolidation, le pourcentage de détention des autres sociétés est le même que celui de l exercice précédent. 1-2 Méthodes de consolidation Les comptes de COFITEM-COFIMUR, de la SA FONCIÈRE COFITEM, de la SCI COFITEM BOULOGNE, de la SCI COFITEM LEVALLOIS, de la SCI SAINTS-PÈRES FLEURY, de la SCI COFITEM DUNKERQUE, de la SAS HÔTELIÈRE DE LA VILLETTE et de la SAS HÔTELIÈRE DE BOULOGNE sont consolidés par intégration globale, ainsi que ceux des sociétés COFITEM TAUBENSTRASSE 1, COFITEM JACOBSTRASSE1 et BERNBURGER1 qui ont été consolidés par intégration globale, après la sous-consolidation par palier de leur sous-filiale. La SARL LA VILLETTE FOOD a été exclue du périmètre de consolidation, d une part, car l autre associé détient 50 % des parts et en assure la gestion en totalité et, d autre part, du fait de son caractère peu significatif dans les capitaux propres (314 K ) et dans le résultat (47 K ). Les comptes de PHRV et de FONCIÈRE PARIS FRANCE sont consolidés par mise en équivalence. Ces sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

92 1-3 Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Différence de première consolidation Lors de l entrée dans le périmètre d une société, l écart de première consolidation résultant de la différence entre le coût d acquisition des titres et la quote-part qu ils représentent dans les capitaux propres acquis est traité soit en : écart d évaluation afférent à certains éléments identifiables de l actif et du passif, classé aux postes des bilans concernés et amorti selon les mêmes règles que les biens auxquels il est rattaché ; écart d acquisition s il y a lieu, inscrit : - lorsqu il est positif, à l actif du bilan et faisant l objet, à chaque clôture, d une analyse de valeur, - lorsqu il est négatif, repris par le compte de résultat. Opérations de location financement : prêts à la clientèle Les opérations de location financement sont affectées principalement à la catégorie «Prêts et créances sur la clientèle». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Le taux d intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l encours net d origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables au taux d intérêt effectif, le cas échéant. Impôts différés COFITEM-COFIMUR comporte, sur le plan fiscal deux secteurs de taxation : Au titre de l ancienne activité de COFITEM, ex-sicomi, elle est exonérée de l impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice net provenant des opérations de crédit-bail signées avant le 31 décembre Les autres opérations sont régies par le droit commun. Le retraitement de la réserve latente donne lieu à impôts différés lorsqu elle est issue du secteur taxable. Les impôts différés ne peuvent faire l objet d une actualisation selon les normes IFRS. Cette mesure est sans impact sur les comptes de COFITEM-COFIMUR. Opérations réciproques Lors de la consolidation des comptes, les créances, dettes, engagements et opérations réciproques entre les sociétés intégrées sont éliminés. De même, les produits et charges intragroupe ont été neutralisés. Les produits de participations intragroupes sont déduits du résultat consolidé et sont portés en réserves consolidées. 1-4 Autres méthodes d évaluation et principes comptables Opérations de location financement Le poste «Opérations de location financement» dont le détail est donné aux points 2.1 et suivants, regroupe les éléments suivants : 91 Contrats de location financement Dans un contrat de location financement, le bailleur transfère au preneur l essentiel des risques et avantages de l actif. Il s analyse comme un financement accordé au preneur pour l achat d un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmenté le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique «Intérêts et produits assimilés». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l encours résiduel. Le taux d intérêt utilisé est le taux d intérêt implicite du contrat. Immobilisations en cours Les immobilisations en cours correspondent principalement au financement des opérations non encore mises en exploitation, ainsi qu au financement d opérations déjà exploitées mais interrompues en raison de travaux en cours de réalisation. Immobilisations temporairement non louées Les immeubles non loués correspondent à des opérations où le contrat de crédit-bail a été résilié et les locaux restitués. Ils sont évalués à leur valeur historique (déduction faite des amortissements fiscaux). Ils continuent à être dépréciés par voie d amortissement et font, si nécessaire, l objet d une dépréciation par voie de provision. Ces immeubles sont destinés soit à être replacés en crédit-bail, soit à être cédés. Créances rattachées Les créances rattachées correspondent notamment aux loyers à recevoir. Créances provisionnées Une créance est provisionnée en cas d impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues Opérations de location simple Les opérations de location simple portent soit sur des immeubles acquis d emblée en location simple conformément à la politique du Groupe, soit sur des immeubles dont le crédit-bail d origine a été résilié et qui font désormais l objet d une location en bail commercial, par décision de la Société. Évaluation des actifs La norme IAS 40 définit les règles de comptabilisation des immeubles de placement. Ce dispositif conduit à faire le choix pour l évaluation des immeubles de pleine propriété, entre la méthode de la «juste valeur» ou bien la méthode du coût historique amorti.

93 En cas d option pour la «juste valeur», la notion d amortissement devient sans objet. En cas d option pour le coût historique, l approche par composants doit être mise en place pour amortir les immeubles. Cette approche consiste à distinguer plusieurs éléments constitutifs de la valeur d un même bien immobilier (terrain, gros œuvre, agencements ), amortis chacun sur leur durée d utilité propre. Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS en 2005, et depuis cette date, COFITEM-COFIMUR a décidé de ne pas procéder à la réévaluation de ses immeubles de placement. La Société a opté pour le maintien de la méthode du coût historique et continue à amortir les immeubles du patrimoine de location simple en ayant adopté la méthode des «composants». Cette méthode permet de conserver un «stock» de plus-values latentes sur le patrimoine foncier. Pour chacun des types d actifs, les valeurs brutes des constructions ont été réparties par composants, déterminés en fonction des données techniques actuelles (répartition en fonction du coût actuel de reconstruction à neuf estimé). Outre le terrain, cinq composants ont été identifiés : Durée d amortissement Terrain - Gros œuvre 30 ou 60 ans selon la nature de l immeuble Façades et couverture 15 ou 35 ans selon la nature de l immeuble Installations techniques 15 ou 20 ans selon la nature de l immeuble Ravalement 15 ans Agencements 9 ans Climatisation 6 ans Travaux parkings 20 ans Par exception, pour les immeubles de très grande qualité, en pierre de taille, et soit classés à l Inventaire Supplémentaire des Monuments Historiques, soit situés à proximité immédiate de monuments historiques parisiens, le gros œuvre est amorti sur une durée de 90 ans. Frais d acquisition Les frais d acquisition, conformément aux normes IFRS, sont incorporés aux valeurs brutes des immobilisations. En matière de location simple, le groupe COFITEM-COFIMUR pratique une politique classique d indexation de ses loyers à 100 %, assise sur l évolution de l indice du coût de la construction. 92 Coût des emprunts Suite à l application obligatoire de la norme IAS 23 au 1 er janvier 2009, des coûts d emprunt ont été incorporés aux immobilisations en cours. Les coûts d emprunt imputables à l acquisition et la rénovation d un actif sont capitalisés pendant la période de rénovation de l actif. Ces coûts d emprunt font partie du coût total de cet actif. Au cours de l exercice 2012, un montant de 470 K a été incorporé, contre un montant de 906 K au 31/12/2011. Ces coûts sont calculés à partir du taux réel pour les financements adossés et à partir d un taux moyen pondéré pour les financements non adossés. Ces taux s entendent avant l effet éventuel des instruments de couverture de taux. Seuls les coûts des emprunts pouvant être rattachés au financement d actifs éligibles sont capitalisés. Les autres coûts d emprunts sont passés en charge. Baux locatifs La norme IAS 17 prévoit que les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail doivent être étalées sur la durée ferme du bail (étalement sur la première période ferme du bail des éventuelles franchises de loyers consenties aux locataires). S il apparaît que des produits à recevoir comptabilisés pendant une période de franchise présentent un risque de non recouvrement, une provision est constituée. Dépréciations La norme IAS 36 impose de vérifier s il existe un indice montrant qu un actif ait pu perdre de sa valeur. Un indice de perte de valeur peut être : une diminution importante de la valeur de marché de l actif, un changement dans l environnement technologique, économique ou juridique. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). S agissant de la Société chaque immeuble est considéré comme une UGT. Ainsi, à chaque arrêté, COFITEM-COFIMUR apprécie l existence d indices montrant qu un actif a pu perdre de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant. Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s inscrivent à l actif, en diminution de ces dernières. Créances provisionnées Une créance est provisionnée en cas d impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues Instruments financiers COFITEM-COFIMUR applique les normes IAS 32 et 39 depuis le 1 er janvier Classification et évaluation des actifs et passifs financiers Les normes IFRS imposent de définir les instruments financiers par catégorie et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

94 Ainsi, quatre catégories d actifs sont définies : les actifs financiers, évalués à la juste valeur, dont les variations transitent par le compte de résultat, les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, dont les variations transitent par les capitaux propres, les actifs financiers détenus jusqu à l échéance, comptabilisés au coût amorti, les prêts et créances, comptabilisés au coût amorti. Les titres non consolidés détenus par COFITEM-COFIMUR sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, à l exception, le cas échéant, des valeurs mobilières de placement détenues à court terme qui sont classées en actifs de transaction. Après analyse, il a été considéré que lorsque le marché des valeurs mobilières cotées (classées dans la catégorie des actifs disponibles à la vente) détenues par COFITEM-COFIMUR revêtait un caractère inactif, la détermination de la juste valeur de ces titres serait réalisée à partir d une approche multicritères fondée sur la moyenne entre le dernier actif net publié (auquel est appliqué une décote) et le cours de Bourse de l action concernée à la clôture. Dans le cas d un marché actif, la détermination de la juste valeur est fondée sur le cours de Bourse de l action à la clôture. L amendement de mars 2009 de la norme IFRS 7 crée une obligation d information sur les trois niveaux de juste valeur selon que l instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s appuyant sur des données non observables (niveau 3). Il est précisé que les actifs disponibles à la vente de la Société relèvent du niveau 1 pour les titres dont le marché est actif, du niveau 2 pour les titres dont le marché est inactif et du niveau 3 pour les titres non cotés. Actifs disponibles à la vente Niveau 1 : titres dont le marché est actif Niveau 2 : titres dont le marché est inactif - Niveau 3 : titres non cotés 152 TOTAL La Société serait amenée à constater une dépréciation si l un des deux critères est rempli. Les critères de dépréciation significative et durable sont déterminés ainsi : un écart négatif entre la juste valeur et le prix de revient supérieur à 50 % un écart négatif entre la juste valeur et le prix de revient d une durée supérieure à 36 mois. Pour les immeubles de placement, seule une évaluation en valeur de marché est indiquée dans l annexe, les opérations de location financement demeurant exprimées en valeur comptable. Deux catégories de passifs financiers sont répertoriées : les passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le compte de résultat, les autres passifs, comptabilisés au coût amorti. Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût historique amorti. La majorité des emprunts étant contractés à des références variables avec un remboursement in fine et les frais d émission n étant pas significatifs, l impact de l amortissement au taux d intérêt effectif n est donc pas significatif. Risque de marché La Société n a pas d activité de marché proprement dite. Dans le cadre de la couverture de son risque de taux d intérêt, elle acquiert des instruments de couverture (caps et swaps) dont l objectif est de se prémunir, pour son endettement à taux variable, contre une hausse des taux d intérêt. Son exposition au risque de marché est ainsi très limitée, ces opérations n étant réalisées qu en vue de l adossement à des projets immobiliers clairement identifiés et définis dans une optique de gestion du risque global de taux d intérêt. Également, la Société acquiert, dans une optique de placement, des titres de sociétés cotées exerçant une activité similaire à la sienne. Ainsi, l essentiel des titres non consolidés détenus par COFITEM-COFIMUR dans une optique de détention durable sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente. D éventuelles moins-values latentes seraient intégralement provisionnées en utilisant les méthodes appropriées pour analyser les critères d une dépréciation significative ou durable. Au 31 décembre 2012, la Société détenait pour 76,4 M en prix de revient de titres cotés disponibles à la vente. Une variation de valeur de +/- 5 % de ces titres impacterait les fonds propres consolidés (290,4 M ) de +/- 1,33 %. Actions propres Le Conseil d Administration est autorisé, pour une durée de 18 mois, à opérer en Bourse sur les actions de la Société, en vue de régulariser le marché de celles-ci, dans les conditions fixées par la loi. L Assemblée Générale du 12 avril 2012 a décidé le renouvellement de ce programme. La Société détenait au 31 décembre 2012, actions propres acquises pour 662 K (dont actions attribuées gratuitement au personnel et provisionnées pour 120 K ). À la même date, leur valeur de marché s élevait à 562 K (hors actions attribuées gratuitement et provisionnées en totalité). L application des normes IAS 32 et 39 implique de présenter les actions propres en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n affectent pas le résultat net de l exercice. 93

95 94 Instruments de couverture du risque de taux d intérêt COFITEM-COFIMUR utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d intérêt. Ces instruments, présentés à leur valeur nominale en hors bilan en normes françaises, constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Ces instruments sont évalués selon des techniques de valorisation s appuyant sur des données de marché observables (soit le niveau 2 défini par la norme IFRS 7). La valorisation des instruments de couverture repose sur des hypothèses de taux d intérêts futurs dont le niveau varie en fonction des anticipations économiques. Ainsi, le niveau réellement constaté des taux pourrait être différent de celui anticipé au moment de leur valorisation. Néanmoins, cette incertitude entraîne un impact modeste sur les comptes de la Société dans la mesure où celle-ci conserve ses instruments de couverture jusqu à l échéance, conformément au principe d adossement retenu dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d intérêt. Ces instruments doivent être qualifiés ou non d opérations de couverture, dont l efficacité doit être vérifiée en second lieu. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou couverture d investissements), la variation de valeur de l instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat. COFITEM-COFIMUR a développé une stratégie de couverture de son risque de taux d intérêt par la souscription de contrats de swaps et de caps. Pour couvrir son risque de transformation, la Société dispose de contrats de garantie de taux plafond de 2,9 % à 3,5 % (caps) pour un encours notionnel de 226 M (dont 30 M à départ différé) et de swaps pour un montant total de 325 M (dont 105 M à départ différé). Sur la base de la situation au 31/12/2012, une hausse moyenne des taux d intérêt de 100 points de base au-delà de 0,187 % (taux Euribor 3 mois au 31/12/2012) aurait un impact négatif sur le cash-flow de -0,6 M. Tous les caps sont actuellement hors la monnaie. Au sens des IFRS, ils ne correspondent donc pas à une couverture efficace, compte tenu de la configuration actuelle des taux. Leur seule valeur correspond à la valeur temps, dont la variation est toujours enregistrée en résultat, selon les normes IFRS. Ces caps avaient une valeur positive de 23 K au 31/12/2012 et de 495 K au 31/12/2011. La partie inefficace, enregistrée en résultat, s élève à -324 K au 31 décembre 2012, contre K au 31 décembre Concernant les contrats de swaps détenus par COFITEM-COFIMUR, une relation de couverture a été établie au sens des normes IFRS. En effet, ceux-ci sont détenus dans le cadre d une couverture de la dette souscrite à taux variable, afin de prémunir la Société contre une hausse des taux d intérêts. La valorisation des swaps qui ne peuvent être adossés à des emprunts transite par le compte de résultat. La partie efficace de la variation de valeur des swaps est donc enregistrée en capitaux propres. Les swaps ont une valeur négative de K au 31 décembre 2012, contre une valeur négative de K au 31 décembre Un impôt différé actif a été constaté au 31 décembre 2012 sur les caps et les swaps correspondants à une couverture efficace, pour un montant de K. La partie inefficace des swaps, enregistrée en résultat, s élève à -208 K au 31 décembre 2012, contre une valeur de 66 K au 31 décembre L impôt différé passif sur la partie inefficace des swaps et caps s est élevé à 6 K. Les produits et charges liés à ces instruments effectivement payés ou reçus sont inscrits au compte de résultat dans les rubriques «intérêts et produits assimilés» et «intérêts et charges assimilés» et en «gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat» pour la partie latente dégagée lors de la valorisation de ces instruments. Risque de liquidité Le risque de liquidité est traditionnellement faible compte tenu de la structure des emplois et ressources de COFITEM-COFIMUR. Sur la base de la situation au 31 décembre 2012, le coefficient de liquidité fait ressortir un pourcentage très supérieur au seuil minimum de 100 %. Les échéances des passifs financiers sont présentées dans un tableau récapitulatif au La gestion du risque de liquidité s effectue au moyen d une surveillance constante de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée dans le cadre d un tableau de trésorerie prévisionnel. Par ailleurs, COFITEM-COFIMUR est un Établissement de Crédit assujetti au contrôle de l ACP. Au 31/12/2012, la Société respectait tous les ratios prudentiels auxquels elle était soumise à ce titre Paiement en actions et autres avantages sociaux Dans les comptes de COFITEM-COFIMUR, la totalité du coût, pour la Société, des levées d options d achat d actions et des attributions gratuites d actions est comptabilisée en charge de l exercice d attribution desdites actions (Cf 7). La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Les paiements en actions sont évalués à leur juste valeur (déterminée sur la base de la valeur moyenne d acquisition des titres considérés) qui constitue, sur l exercice d acquisition, une charge de personnel dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres (c est-à-dire sans impact sur la situation nette de la Société). La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, de la Société vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d acquisition des droits. Les avantages à court terme (salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ) sont comptabilisés en charges de l exercice. S agissant des avantages postérieurs à l emploi, pour ce qui concerne la Société, les cotisations versées aux régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période (cotisations définies et pensions prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés). En dehors de la provision pour retraite, il n existe aucun autre engagement à long terme ou postérieur à l emploi à provisionner au titre des avantages du personnel Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 précise la présentation de l information relative aux secteurs opérationnels qui, pour le Groupe COFITEM-COFIMUR, est regroupée sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l activité de l entreprise. Cette information est conforme aux indicateurs utilisés par la direction. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

96 COFITEM-COFIMUR a poursuivi et enrichi la présentation sectorielle déjà pratiquée, qui est détaillée au 6 : Niveau 1 : par secteur d activité (activité de crédit-bail, immeubles de placement), Niveau 2 : par zone géographique (Paris, Île-de-France, Province) Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Conformément aux normes IFRS, le FRBG figure en réserves depuis l établissement du bilan d ouverture aux normes IFRS au 1 er janvier Normes et interprétations applicables au 31 décembre 2012 Normes et interprétations non entrées en vigueur et non adoptées par l Union européenne IFRS 9 : Instruments financiers IAS 12 : Recouvrement des actifs sous-jacents IFRS 13 : Évaluation à la juste valeur IFRS 10 : États financiers consolidés IFRS 11 : Partenariat IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans d autres entités IAS 27 révisée : États financiers individuels IAS 28 révisée : Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises Amendements IAS 1 : Présentation des postes et autres éléments du résultat global, nouvelle décomposition des autres capitaux Amendement IAS 19 : Engagements de retraite Amendements IAS 32 : Compensation des actifs et passifs financiers Ces interprétations, qui n ont pas encore été adoptées par l Union européenne, n ont pas fait l objet d une application anticipée. Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les comptes consolidés est en cours. 1-5 Principales transactions entre parties liées Certains mandataires sociaux de COFITEM-COFIMUR exercent également un mandat dans les sociétés PHRV et FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC), avec lesquelles elle présente des relations capitalistiques. Ils étaient les suivants au 31 décembre 2012 : COFITEM-COFIMUR PHRV FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) Sophie BEUVADEN Présidente du Conseil d Administration Administrateur Administrateur Olivier RICHÉ Directeur Général Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR GUY DE SOUCY Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Alain LE VÉEL Directeur Général Délégué Directeur Général Représentant permanent de COFITEM-COFIMUR Directeur Général Délégué Représentant permanent de PHRV Arnaud POMEL Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général François THOMAZEAU Administrateur Président du Conseil d Administration Président du Conseil d Administration Luc GUINEFORT Administrateur Administrateur Administrateur 95 Le Conseil d Administration de COFITEM-COFIMUR a approuvé la refacturation à hauteur de 25 % à FONCIÈRE PARIS FRANCE du salaire versé à Messieurs Olivier RICHÉ, Directeur Général et Guy DE SOUCY, Directeur Général Délégué, ainsi qu à deux autres cadres salariés, à partir du 1 er avril Cette refacturation s effectue dans le cadre d une convention de management qui concerne également la FONCIÈRE DES 6 e ET 7 e ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) et PHRV. À l exception de cette convention, COFITEM-COFIMUR, avec les parties qui lui sont liées, n a conclu aucun contrat de prestation de services et n a effectué aucune transaction ayant pour objet un transfert de ressources, de services ou d obligations à titre gratuit ou onéreux. La Société bénéficie d une totale indépendance et dispose de sa propre équipe de gestion. Il n existe aucune refacturation de charges salariales entre les différentes sociétés ayant des mandataires communs, ni aucun avantage accordé à un dirigeant au titre de ses fonctions dans une autre société. Chaque société rémunère ses mandataires sociaux en fonction du travail accompli par eux à son bénéfice.

97 2- Informations sur les postes du bilan 2-1 Prêts et créances sur la clientèle Opérations de location financement (Encours nets en K ) 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Opérations de location-financement immobilier Opérations de location-financement mobilier TOTAL DES ENCOURS NETS Opérations avec la clientèle 31/12/12 31/12/11 31/12/10 Comptes de la clientèle Créances rattachées Dépréciation Comptes de la clientèle Dépréciation Créances rattachées TOTAL NET CLIENTÈLE TOTAL NET CRÉANCES RATTACHÉES Échéances de l encours financier des opérations de location financement D<=3mois 3m<D<=1an 1 an<d<=5ans D>5ans Total Opérations de crédit-bail et assimilées Immeubles de placements Variation des valeurs brutes 31/12/10 31/12/11 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/12 Immeubles de placement (1) (2) Comptes de la clientèle Créances rattachées TOTAL Variations des amortissements et dépréciations 31 /12/ /12/2011 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2012 Amortissements des immeubles de placement Dépréciations sur immeubles de placement (3) Comptes de la clientèle Créances rattachées TOTAL État récapitulatif des immeubles de placement Libellé Valeurs brutes Amortissements et/ou provisions cumulées Valeurs nettes Immeubles de placement (4) Sous-total immeubles Comptes de la clientèle Créances rattachées Sous-total clientèle et créances rattachées TOTAL La valeur nette comptable des immeubles de placement s établit à 291,6M au 31/12/2012. Des expertises externes ont été réalisées sur plus de 80 % du patrimoine de la société mère au 31/12/2012. En l absence d expertise externe, les immeubles sont évalués sur la base des taux de capitalisation des loyers ci-dessous : 5,50 % pour les immeubles situés dans Paris et à Neuilly-Sur-Seine, 8,00 % pour les autres immeubles hébergeant un restaurant, 8,00 % pour tous les autres immeubles. (1) Dont travaux activés : K. (2) Dont immobilisations en cours : K (3) Les dépréciations sur immeubles de placement d un montant de 0,79 M (par rapport à une valeur nette comptable de 291,5M ) ont été déterminées dans une optique de conservation durable, incluant une possibilité de baisse des valeurs locatives. (4) Dont immobilisations en cours : K. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

98 La plus-value latente des immeubles de placement en exploitation ressort ainsi à 145,7 M, y compris dépréciations d un montant de 0,79 M (cf ). Les évaluations des restaurants de chaîne et de la quasi-totalité des immeubles parisiens sont corroborées par des expertises externes réalisées au 31 décembre Les opérations de crédit-bail n ont pas fait l objet d une évaluation. 2-3 Immobilisations propres 31/12/10 31/12/11 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/12 Immobilisations corporelles propres Amortissements sur immobilisations corporelles propres Valeur nette comptable des immobilisations corporelles propres Immobilisations incorporelles propres Amortissements sur immobilisations incorporelles propres Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles propres Les autres immobilisations corporelles propres (355 K ) sont constituées d immobilisations corporelles comprenant exclusivement des agencements immobiliers, du matériel de bureau, des matériels informatiques, du mobilier et du matériel de transport utilisés dans le cadre de l exercice des activités de la Société. 2-4 Créances La décomposition des créances s établit comme suit au 31/12/2012 : Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Créances (Opération de Location financement) 1/ Comptes de la clientèle Dont créances douteuses / Créances rattachées Produits à recevoir Créances Créances douteuses (y compris produits à recevoir douteux) TOTAL Créances (immeubles de placement) 1/ Comptes de la clientèle Dont créances douteuses / Créances rattachées Produits à recevoir Créances Clients douteux (y compris produits à recevoir douteux) TOTAL La décomposition des créances, en valeurs nettes, selon leur durée initiale s établit comme suit : D<=3 mois 3 mois<d=1 an 1 an<d=5 ans D>5 ans Total Créances Clients des opérations de location financement Créances Clients location simple TOTAL Les créances douteuses de plus de trois mois sont entièrement provisionnées pour leur montant hors taxes, capital et intérêts échus, sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés obtenues. Les mouvements intervenus au cours de l exercice apparaissent ainsi : Créances douteuses 31/12/10 31/12/11 Augmentations Diminutions 31/12/12 Prêts à la clientèle (Opération location financement) Immeubles de placement TOTAL La répartition sectorielle des créances douteuses est présentée au 6 ci-dessous relatif aux secteurs opérationnels. Provisions sur créances 31/12/10 31/12/11 Dotations Reprises/Transfert 31/12/12 Opération location financement Immeubles de placement TOTAL La répartition sectorielle des provisions sur créances est présentée au 6 ci-dessous relatif aux secteurs opérationnels.

99 2-5 Instruments financiers (actif) (KE) À l actif, les instruments financiers détenus se décomposent comme suit 31/12/2012 : Instruments dérivés de couverture 31/12/10 31/12/11 Augmentations Diminutions 31/12/12 Instruments de couverture de taux d intérêts (Caps) Instruments de couverture de taux d intérêts (Swaps) TOTAL Actifs financiers disponibles à la vente (KE) La valorisation des titres non cotés est fondée sur la valeur nette comptable. La valorisation des titres cotés dépend de l activité du marché. L appréciation de l activité du marché s est fondée sur les critères des volumes de titres échangés, notamment en comparaison d une part avec les périodes antérieures de même durée et d autre part en comparaison avec des titres cotés du même secteur d activité. Lorsque le marché a été considéré comme étant actif, la juste valeur a été déterminée sur le dernier cours de Bourse à la date de clôture. Lorsque le marché a été jugé inactif, il a été pris en considération les objectifs de détention de ces titres. Dans ce contexte, il a été retenu une juste valeur déterminée selon les critères suivants : soit l actif net réévalué au 31/12/N-1 (dernier ANR publié) soit l actif net réévalué au 30/06/N L écart entre la valeur d acquisition et la juste valeur ainsi déterminée représente un impact sur les capitaux propres consolidés de 637K après impôt. Au 31 décembre 2012, tous les titres ont été valorisés au dernier cours de Bourse, le total des actifs financiers s élèvent à K. 31/12/10 31/12/11 Augmentations Diminutions 31/12/12 Actifs financiers TOTAL L évolution de la valorisation des actifs financiers disponibles à la vente est incertaine. Elle repose sur des hypothèses de niveau d actif net réévalué et de cours de Bourse établis à la clôture qui peuvent varier à la hausse ou à la baisse au cours des prochains exercices. Ainsi le niveau de valorisation passé ne permet pas d être certain du niveau de valorisation future. Catégorie Valeur brute comptable Juste valeur Valeur au bilan Titres cotés Titres non cotés TOTAL Participation dans les entreprises mises en équivalence 31/12/10 31/12/11 Augmentations Diminutions 31/12/12 PHRV FONCIÈRE PARIS FRANCE TOTAL Titres mis en équivalence Contribution des titres mis en équivalence % de détention Valeurs des titres Contributions Quote-part de Contribution des sociétés mises en aux réserves résultat au résultat équivalence consolidées Groupe PHRV 31, FONCIÈRE PARIS FRANCE 15, TOTAL Les contributions au résultat consolidé et aux réserves consolidées tiennent compte des dividendes reçus par COFITEM-COFIMUR (2 678 K versés par PHRV et K versés par FONCIÈRE PARIS FRANCE) Informations financières sur les sociétés mises en équivalence - Chiffres issus de la comptabilité sociale Résultat Chiffre d affaires Produits financiers Actifs immobilisés Actifs financiers Dettes fournisseurs Dettes sociales et fiscales Autres dettes Passifs financiers PHRV FONCIÈRE PARIS FRANCE COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

100 2-7 État 1) Actifs d impôts courants - 2) Impôt différé actif Sur provisions Organic et Participation 175 Sur provision retraite 427 Sur autres provisions 956 Sur instruments financiers Sur instruments retraitements 216 TOTAL Comptes de régularisation et actifs divers Les comptes de régularisation s analysent comme suit au 31/12/2012 : Produits à recevoir 13 Charges constatées d avance TOTAL Le poste «Autres actifs» comprend les éléments suivants : Brut Provision-Amortissement Net État Fournisseurs 2-2 Débiteurs divers Personnel Dépôts de garantie Stocks et emplois divers TOTAL Récapitulatif : Comptes de régularisation Autres actifs TOTAL Écarts d acquisition ou écart d évaluation Net Écart d acquisition actif 70 Cet écart d acquisition «actif» d une valeur nette de 70 K depuis le 31/12/04 provient de la première consolidation de la SOCIÉTÉ CIVILE DU MONT DE MARS devenue la SA FONCIÈRE COFITEM en Emprunts et dettes financières (KE) Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût historique amorti et non pas à la juste valeur. Autres emprunts : Au 31 décembre 2012 les emprunts auprès d établissements financiers conclus à l origine pour une durée de plus d un an s élèvent à K. La part de ces emprunts remboursable à plus de cinq ans s élève à K et la part remboursable à moins d un an s élève à K. Ces emprunts ne sont pas garantis.

101 100 Tableau récapitulatif D<=3 mois 3 m<d<=1 an 1 an<d<=5 ans D>5 ans Intérêts courus Total Dont total à taux variable Instruments de couverture (swaps) TOTAL du BILAN Comptes et emprunts à terme Dettes sur établissements de crédit à vue TOTAL du BILAN Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Obligations Swaps intérêts à payer TOTAL du BILAN Total : dettes représentées par un titre TOTAL du BILAN Passé d impôts courants - État (IS ) : K K 2-12 Impôts différés passifs 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Au titre du retraitement d un crédit-bail souscrit par COFITEM-COFIMUR Au titre du retraitement de la réserve latente issue du secteur soumis à l IS Au titre de l apport d une branche de crédit-bail Au titre du retraitement des frais d acquisition Au titre du retraitement des instruments financiers Au titre du retraitement de la distribution de résultats Au titre du retraitement de franchise de loyer accordée en secteur location simple Au titre du retraitement des intérêts à immobiliser (IAS 23) TOTAL Comptes de régularisation et passifs divers (KE) Les «comptes de régularisation» comprennent les éléments suivants : Charges à payer Produits perçus d avance Divers Sous-Total Le poste «passifs divers» s analyse comme suit : Fournisseurs - État (TVA collectée : 3 570) Pool - Organismes sociaux/personnel 438 Divers (dont comptes courants K ) Dépôts de garantie Sous-Total Récapitulatif : Comptes de régularisation Passifs divers TOTAL Provisions pour risques et charges 31/12/10 31/12/11 Augmentations Reprises 31/12/12 Provisions pour risques et charges Provisions pour retraite TOTAL COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

102 2-15 Capital social - Variation des capitaux propres Le capital social de COFITEM-COFIMUR est composé de actions de 15 nominal, soit Réserves consolidées Groupe (y compris Report à nouveau) 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Réserve légale Réserve facultative Réserves recyclables (1) (Actions propres) Réserve latente Autres réserves (2) Report à nouveau TOTAL Échéance des Caps et des Swaps (encours notionnel) À - 3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans À +5 ans Contrats d échange de taux d intérêt (swaps) Contrats de garantie de taux plafond (caps) TOTAL Rapprochement du tableau des flux de trésorerie avec le bilan 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Caisse / Banque de France Établissements de crédit OPCVM TOTAL TABLEAU des FLUx de trésorerie Bilan Caisse / Banque de France Établissements de crédit Intérêts à recevoir Prêt à terme TOTAL créances sur ÉTABLISSEMENTS de crédit Informations sur le hors-bilan (KE) Les engagements hors bilan se composent de : 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Reçus Donnés Reçus Donnés Reçus Donnés Engagements de financement reçus d établissements de crédit Engagements de financement en crédit-bail et en location simple Engagements de garantie d établissements de crédit Engagements de financement reçus d établissements de crédit Ces engagements reçus correspondent à la partie non utilisée de lignes de crédit confirmées dont dispose la Société. À la date d arrêté, ces lignes de crédit confirmées et non utilisées s élevaient à K. 3-2 Engagements de financement en faveur de la clientèle Ce poste recouvre les montants restant à décaisser sur les contrats de crédit-bail signés et non encore mis en loyer. 3-3 Engagements de garantie auprès des établissements de crédit Les engagements donnés correspondent à des contre-garanties fournies à un établissement de crédit pour respecter la réglementation en matière de division des risques. Les engagements reçus correspondent à une contre garantie reçue d un établissement financier pour respecter la réglementation en matière de division des risques. (1) Cette rubrique comprend essentiellement la variation de valeur des instruments financiers, nette d impôts différés et transitant par les capitaux propres. (2) Dont impact du passage aux composants pour les immeubles de placement : 848 K, ainsi que FRBG : K.

103 4 - Informations sur le résultat (K ) Produit net bancaire Charges Produits Intérêts et produits assimilés Activité de location financement Sous total opérations financières Charges et produits sur immeubles de placement Charges refacturées sur immeubles de placement Charges et produits sur activités hôtelières Sous-total des autres activités Revenus des titres à revenu variable - - Instruments financiers à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente Gains ou Pertes nets des actifs financiers Charges et produits des autres activités - - Sous-total PRODUIT NET BANCAIRE Le montant recyclé en provenance des capitaux propres s élève à 0 K. La rubrique «charges et produits sur activités hôtelières» peut être synthétisée comme suit : Charges Produits Produits hôteliers Charges d exploitation hôtelières Dotations aux amortissements TOTAL Dividendes, produits et charges nets sur titres non consolidés 31/12/12 Dividendes et intérêts d OSRA Provision dépréciation titres et autres charges sur titres Produits ou Pertes nets sur cession et valorisation d actifs financiers disponibles à la vente Sous-total Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur Sous-total TOTAL Variation de valeur des instruments financiers 31/12/10 31/12/11 31/12/11 31/12/12 31/12/11 31/12/12 Impôt différé Impôt différé 31/12/12 Variation comptabilisée par le compte de résultat Actifs financiers disponibles à la vente (cession effective) Produits Charges Instruments de taux d intérêts Caps Produits Charges Part inefficace des swaps de couverture Charges Produits Réserves recyclables nettes 31/12/10 Réserves recyclables nettes 31/12/11 Réserve brute 31/12/12 Impôts 31/12/12 Réserves recyclables nettes 31/12/12 Variation des réserves recyclables 31/12/12 Variation comptabilisée par les capitaux propres Actifs financiers disponibles à la vente Actif Instruments de taux d intérêts Part efficace des swaps de couverture Part efficace des caps de couverture Variation comptabilisée par les capitaux propres des sociétés consolidées par mise en équivalence Actifs financiers disponibles à la vente Instruments de taux d intérêts COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

104 4-4 Charges générales d exploitation La ventilation est la suivante : 31/12/ /12/ /12/2012 Rémunération du personnel Autres frais administratifs Jetons de présence Impôts TOTAL Coût du risque Ce poste comprend les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l émetteur), les provisions sur engagements hors bilan (hors instruments financiers de hors bilan), ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties, et les autres mouvements de provisions sur risque de contrepartie et passifs éventuels liés à ces postes. Par exception les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses, à la part des loyers douteux sur opérations de crédit-bail ou de location simple dont le provisionnement est obligatoire, et aux indemnités de résiliation sur contrats de crédit-bail et assimilés sont classées dans les postes de charges des activités correspondantes au compte de résultat. Pour les titres de transaction, de placement, de l activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie s impute directement sur les gains et les pertes sur ces portefeuilles. 4-6 Fiscalité L impôt sur les sociétés se ventile comme suit au 31/12/2012 : IS exigible Variation d impôts différés Impôts sur les sociétés La société COFITEM-COFIMUR a deux secteurs d imposition : le secteur exonéré d impôt sur les sociétés pour les opérations de crédit-bail antérieures au 31 décembre 1995, effectuées sous le régime SICOMI et le secteur soumis à l impôt sur les sociétés, qui comprend, outre l activité de location simple, les opérations de crédit-bail signées à compter du 1 er janvier 1996, ainsi que les opérations issues de la fusion avec COFIMUR. Les sociétés intégrées relèvent d un régime fiscal de droit commun. Résultat comptable Secteur exonéré 185 Secteur soumis au taux réduit - Secteur soumis au taux de droit commun TOTAL Un impôt différé actif de K a été constaté sur les charges présentant un décalage fiscal (ORGANIC, Participation, Instruments financiers ; cf. 2-7), ainsi qu un impôt différé passif sur les retraitements de crédit-bail et de consolidation : K (cf. 2-12) Explication de la charge de l impôt Résultat net comptable Impôt société Résultat net comptable avant IS Impôt théorique Impôt constaté Écart constaté Explication de l écart Ecart d acquisition non soumis à IS Résultat des sociétés mises en équivalence Déficits de filiales Écritures relatives à la neutralisation de la plus-value intra-groupe Variation liée notamment à l assujettissement d instruments financiers TOTAL 4 725

105 5. État du résultat global et tableau de variation des capitaux propres (KE) En application de la norme IAS 1 révisée, l exercice 2009 fut le premier au titre duquel est présenté l état du résultat global figurant sous le compte de résultat consolidé. Ce tableau a pour objet de synthétiser les composantes des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, dans la rubrique du passif du bilan «gains et pertes latents ou différés». Dans le tableau de variation des capitaux propres, la colonne «autres variations non monétaires» inclut principalement : les variations des intérêts minoritaires ; la quote-part du Groupe dans les variations de capitaux propres des entreprises consolidées par mise en équivalence. Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global Brut Impôt Net Résultat de la période / de l exercice Autres éléments du résultat global : mouvements sur actifs disponibles à la vente mouvements sur instruments de taux quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées Résultat global pour la période / l exercice Dont résultat global attribuable aux : actionnaires de la société mère intérêts minoritaires Secteurs opérationnels (KE) Niveau 1 : par secteur d activité (KE) COFITEM-COFIMUR est un établissement de crédit dont l activité principale consiste dans la réalisation d opérations de crédit-bail immobilier retraitées en prêts à la clientèle. La Société ne présente aucune dépendance vis-à-vis de ses principaux clients. Parallèlement, la Société exerce une activité connexe de constitution d un patrimoine d immeubles de placement exploités en location simple. Prêts à la clientèle (crédit-bail) Immeubles de placement Produits d exploitation Produits d exploitation Autres produits Reprises de dépréciations et provisions Charges d exploitation Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges Charges générales d exploitation Coût de la dette Résultat d exploitation avant amortissement immobilisations Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles Produits nets sur instruments financiers Produits nets sur actifs financiers disponibles à la vente RÉSULTAT D EXPLOITATION AU COMPTE DE RÉSULTAT Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence Autres gains sur actifs 7 RÉSULTAT AVANT IMPÔT La répartition ci-dessus correspond à la présentation usuellement retenue par la Société. Certaines théories économiques pourraient conduire à affecter une part plus significative de frais financiers à l activité de crédit-bail (jusqu à 96 % des encours de crédit-bail pouvant être financés par de l endettement). Si une telle répartition était retenue, le résultat de l activité de crédit-bail serait de K et celui de l activité sur immeubles de placement de K. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

106 6-2 Niveau 2 : par secteur géographique Crédit-bail Immeubles de placement Répartition des principaux actifs (VNC) Paris Neuilly-Sur-Seine Région parisienne Province Information sectorielle complémentaire (KE) Actifs et passifs sectoriels : Crédit-bail Immeubles de Placement Valeur nette comptable des actifs sectoriels Valeur nette comptable des passifs sectoriels Dépôts de garantie reçus Accroissements des actifs sectoriels bruts En complément du 2-4 ci-dessus, la répartition sectorielle des créances et provisions sur créances est présentée ci-après : Répartition par secteur d activité des créances douteuses (en %) (1) : En % Restauration Distribution Hôtellerie Bureaux Locaux technologiques Matériel Divers TOTAL Crédit-bail 25,43 4,77 13,69 51,89 1,02 3, Immeubles de placement 18,08 3,14-58,37 20, Répartition par secteur d activité des provisions sur créances (en %) : En % Restauration Distribution Hôtellerie Bureaux Locaux technologiques Matériel Divers TOTAL Crédit-bail 31,32 6,22 10,18 47,30 1,22 3, Immeubles de placement 14,92 3,16-61,06 20, Mello Princesse Route de Clermont - Mello (60) 4, rue de Lasteyrie - Paris 16 e 3, rue Moncey - Paris 9 e (1) Compte tenu des règles comptables spécifiques aux établissements de crédit, les indemnités de résiliation contractuelles entièrement provisionnées, peuvent dans certains cas augmenter la quotité de provisions de certains secteurs.

107 7. Autres informations 7-1 Effectif et rémunérations L effectif du Groupe (hors activité hôtelière) s établit à 14 personnes au 31/12/2012 (3 dirigeants, 4 cadres et 7 employés), identique au 31/12/2011. Le personnel relatif à l activité hôtelière (dont la charge est enregistrée au poste «charges des autres activités» Cf. note 4.1) s établit à 44 personnes (4 cadres, 9 agents de maîtrise, 28 employés, 2 apprentis et 1 contrat de professionnalisation). La Société a mis en place une prime de départ en retraite bénéficiant aux salariés de la maison mère et aux mandataires sociaux titulaires d un contrat de travail. La provision pour indemnités de départ en retraite s élevait à K au 31/12/2012 (dont 567 K pour les mandataires sociaux), charges sociales comprises, contre K au 31/12/2011 (dont 562 K pour les mandataires sociaux). La provision est ajustée chaque année en fonction de l évolution des salaires constatée dans les conditions suivantes : 1 an de salaire pour les salariés de plus de 50 ans et ayant 10 ans d ancienneté, proportionnellement à l ancienneté ; 6 mois de salaire pour les salariés de moins de 50 ans et ayant 10 ans d ancienneté, proportionnellement à l ancienneté. Cette provision est comptabilisée dans un compte de provision pour charges. Il n existe pas d actif de couverture. Les sommes allouées aux organes d administration et de direction de la société mère se sont élevées à 957 K au 31 décembre 2011 (172 K de jetons de présence et 785 K de rémunération des dirigeants), contre K au 31/12/2012 (198 K de jetons de présence et 986 K de rémunération des dirigeants). 7-2 Rémunérations sur base d actions Le personnel ne dispose pas d options d achat d actions de la Société. Un plan d épargne entreprise (PEE) a été mis en place, ainsi qu un accord de participation et d intéressement à titre volontaire. Le Conseil d Administration a attribué gratuitement 600 actions au cours de l année Ces paiements en actions sont évalués à leur juste valeur (déterminée sur la base de la valeur moyenne d acquisition des titres considérés) qui est comptabilisée en charge sur l exercice d attribution Titres de participation non consolidés Société % Détention directe et indirecte Résultat dernier clos (k ) Date d arrêté Juste valeur VILLETTE FOOD 50,00 % 47 31/12/ K 7, rue de docteur Lancereaux - Paris 8 e Les Mesnuls (78) COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

108 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société COFITEM-COFIMUR SA, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note «Événements marquants» de l annexe aux comptes consolidés relative à la détermination de l écart d acquisition lié à l opération réalisée sur la période du 1 er janvier au 31 décembre II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le patrimoine locatif fait l objet de procédure d évaluation par des experts immobiliers indépendants et en interne. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables décrits dans les notes et de l annexe, notamment au regard de ces expertises externes. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 107 Fait à Paris et Courbevoie, le 1 er mars 2013 Les Commissaires aux Comptes SAINT-HONORÉ SEREG Denis VAN STRIEN MAZARS Anne VEAUTE

109 Table de concordance du rapport financier annuel N DE RUBRIQUE (1) INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages I RAPPORT FINANCIER ANNUEL - I-1 Comptes sociaux annuels I-2 Comptes consolidés annuels I-3 Rapport de gestion I-4 Rapport social et environnemental I-5 Déclaration des personnes responsables 111 I-6-1 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux annuels 82 I-6-2 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés annuels 107 II RAPPORTS INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL - II-1 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 57 II-2 Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d Administration et sur les procédures de contrôle interne II-3 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur le rapport du Président 50 II-4 Descriptif du programme de rachat d actions propres Table de concordance des documents présentés à l Assemblée Générale 108 INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages Mandataires sociaux 6, Projets des résolutions Rapport du Conseil d'administration / rapport de gestion Rapport social et environnemental Comptes sociaux annuels Comptes consolidés annuels Tableau des résultats des cinq derniers exercices 25 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels 82 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés annuels 107 (1) Article du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers. COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

110 Table de concordance du Document de Référence N DE RUBRIQUE (1) INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages 1 PERSONNES RESPONSABLES Nom et fonction Déclaration CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Nom et adresse Démissionnaires N/A 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financières historiques 9-10, Informations financières intermédiaires N/A 4 FACTEURS DE RISQUE INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d enregistrement Date de constitution et durée Siège social, forme juridique et législation Événements importants Investissements Principaux investissements réalisés 12-15, Principaux investissements en cours N/A Principaux investissements envisagés N/A 6 APERÇU DES ACTIVITÉS Principales activités Principales activités 8, Nouveaux produits N/A 6.2 Principaux marchés 8, 12-15, Événements exceptionnels N/A 6.4 Dépendance de l Émetteur 49, Position concurrentielle 8, 12-15, ORGANIGRAMME Description du Groupe Liste des filiales importantes 25 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS Immobilisations corporelles Questions environnementales 22, EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Situation financière Résultat d exploitation Facteurs importants Changements importants Facteurs ayant une influence sensible TRÉSORERIE ET CAPITAUX Capitaux de l Émetteur 9, 20-21, Flux de trésorerie Structure de financement Restriction à l utilisation des capitaux Sources de financement attendues N/A 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Principales tendances Tendances susceptibles d influer sensiblement PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Principales hypothèses N/A 13.2 Rapport N/A 13.3 Base de comparaison N/A 13.4 Suivi des prévisions N/A 14 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE Mandataires sociaux 6, (1) Annexe I du Règlement CE n 809/2004 du 29 avril 2004.

111 110 N DE RUBRIQUE (1) INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages 14.2 Conflits d intérêts RÉMUNERATION ET AVANTAGES Rémunération versée 42-43, Avantages provisionnés 42, FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Expiration du mandat Contrats de service 73, Comité d Audit et Comité des Rémunérations 6, Gouvernement d entreprise SALARIÉS Nombre de salariés 7, 26, 81, Participation et stock-options des mandataires sociaux 21, Participation des salariés 21, PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Principaux actionnaires 6, 21, Droits de vote Contrôle de l Émetteur 21, Changement de contrôle 21, OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 32-33, 64, 73, 83, INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L ÉMETTEUR Informations financières historiques (2) 67-81, Informations financières pro-forma N/A 20.3 États financiers 67-81, Vérifications des informations financières historiques annuelles Rapport sur les informations financières historiques 82, Autres rapports 50, Informations financières non vérifiées N/A 20.5 Date des dernières informations financières 67, Informations financières intermédiaires et autres Informations financières intermédiaires vérifiées N/A Informations financières intermédiaires du nouvel exercice N/A 20.7 Politique de distribution des dividendes 10, Procédures judiciaires ou d arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale 62, INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social Montant du capital social Titres non représentatifs du capital Actions auto-détenues Titres convertibles Capital social potentiel Capital sous option Historique du capital social Acte constitutif et statuts Objet social Dispositions relatives aux organes d administration et de direction Droits et restrictions attachés aux actions Droits des actionnaires Assemblées Générales 43, Clauses relatives au changement de contrôle Franchissements de seuils Restrictions aux modifications du capital CONTRATS IMPORTANTS 49, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTS Déclarations d experts N/A 23.2 Informations provenant de tiers 50, 82-83, DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 32, INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 15, 25 (1) Annexe I du Règlement CE n 809/2004 du 29 avril (2) En application de l article 28 du Règlement (CE) n 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence : - Les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux des comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2010 figurant aux pages 24 à 31 et 66 à 82 du Document de Référence comprenant le rapport financier annuel de l exercice 2010 ayant été déposé auprès de l AMF le 5 avril 2011 sous le numéro D Les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux des comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2011 figurant aux pages 25 à 32 et 63 à 96 du Document de Référence comprenant le rapport financier annuel de l exercice 2011 ayant été déposé auprès de l AMF le 11 avril 2012 sous le numéro D COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

112 Attestation de la personne responsable du Document de Référence Personne responsable du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Sophie BEUVADEN, Présidente du Conseil d Administration Attestation de la personne responsable du Document de Référence «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux des comptes figurant en page 82 pour les comptes sociaux et en page 107 pour les comptes consolidés qui contient une observation. Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence déposé à l AMF le 5 avril 2011 sous le numéro D relatif à l exercice clos le 31 décembre 2010 ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes dont le rapport général figurant en page 62 contient une observation.» Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence déposé à l AMF le 11 avril 2012 sous le numéro D relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes figurant en pages 64 et 65.» 111 Sophie BEUVADEN Le 5 avril 2013 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2013, conformément à l article de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. Ce Document de Référence a été établi par l Émetteur et engage la responsabilité des signataires.

113 112 COFITEM-COFIMUR Rapport annuel 2012

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