Contrat de licence d'utilisation de logiciel

Transcription

1 Contrat de licence d'utilisation de logiciel Entre les soussignés La société, au capital de euros, ayant son siège social à, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de, le sous le numéro, représentée aux effets des présentes par son, Monsieur, agissant en cette qualité et dûment habilité ( ), demeurant à domicilié(e) audit siège. Ci-après «le Concédant», d'une part, Et : La société, au capital de euros, ayant son siège social à, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de, le sous le numéro, représentée aux effets des présentes par son, Monsieur, agissant en cette qualité et dûment habilité ( ), demeurant à domicilié(e) audit siège. Ci-après «le Licencié», d'autre part, Il a été convenu ce qui suit : Préambule Le logiciel (ci-après «le Logiciel») est un logiciel dont la fonction est de. Il est décrit en Annexe. Le Concédant a développé le Logiciel dans les conditions suivantes :. Le Concédant a acquis les droits sur le Logiciel dans les conditions suivantes :. Le Licencié souhaite bénéficier d'une licence d'utilisation du Logiciel.

2 C'est dans ce contexte que le Concédant et le Licencié se sont rapprochés pour formaliser la concession d'un droit d'utilisation portant sur le Logiciel. Article 1. Définitions (voir n o ) Dans le présent contrat (le «Contrat»), chacun des termes ci-après définis s'entend au sens de la définition qui suit :. Article 2. Documents contractuels Le Contrat est formé des documents contractuels suivants présentés par ordre hiérarchique de valeur juridique décroissante : le présent document ; les annexes au présent document. En cas de contradiction entre une et/ou plusieurs dispositions figurant dans l'un quelconque de ces documents, le document de rang supérieur prévaudra. Article 3. Entrée en vigueur - Durée (voir n o ) Le Contrat entre en vigueur à compter de sa signature par la dernière des parties. Le Contrat entre en vigueur à compter du parfait paiement des redevances de licences dues par le Licencié. Il est conclu pour la durée légale de protection du Logiciel par le droit d'auteur. Il est conclu pour une durée initiale expirant le. A l'issue de la durée initiale, il sera renouvelé par périodes successives de, sauf dénonciation adressée par l'une ou l'autre partie par lettre recommandée avec avis de réception, en respectant un préavis de mois avant l'échéance du terme en cours. A l'issue de la durée initiale, il prendra fin, sauf reconduction de convention expresse écrite des parties.

3 Article 4. Objet du Contrat Le Contrat a pour objet la concession à titre non exclusif par le Concédant au Licencié de droits d'utilisation du Logiciel. Article 5. Droits d'utilisation du Logiciel La licence d'utilisation du Logiciel, accordée en vertu du Contrat et pour sa durée, permet au Licencié et aux autres entités de son groupe d'utiliser le Logiciel conformément à sa destination et pour ses besoins propres sur la configuration ou sur tout autre système informatique qui viendrait à s'y substituer. La licence d'utilisation est limitée à. Au cas où le Licencié souhaiterait augmenter le nombre maximal dont il bénéficie au titre des présentes, il en avisera par écrit le Concédant qui lui accordera le droit d'utiliser le Logiciel pour le nombre de complémentaires en contrepartie du paiement d'un supplément de redevance calculé conformément aux dispositions de l'annexe. Au titre du droit d'utilisation concédé par la présente licence d'utilisation, le Licencié pourra reproduire, de façon permanente ou provisoire, le Logiciel, aux fins de chargement, affichage, exécution, transmission ou stockage du Logiciel. Le Licencié pourra effectuer une copie de sauvegarde du Logiciel, sauf si ladite copie est fournie par le Concédant. Le Licencié aura sur la copie de sauvegarde les mêmes droits et obligations que sur l'exemplaire du Logiciel concédé en licence. En dehors des droits concédés au présent article ci-dessus et sans préjudice de ceux-ci, le Licencié n'est pas autorisé au titre des présentes à : copier, imprimer, transférer, transmettre ou afficher tout ou partie du Logiciel ; vendre, louer, sous-licencier ou distribuer de quelque façon que ce soit le Logiciel ; utiliser le Logiciel pour fournir des services de traitement de données, de service bureau, d'exploitation en temps partagé ou d'autres services analogues de quelque nature qu'ils soient, à toute autre personne physique, société ou entité ; modifier le Logiciel et/ou fusionner tout ou partie du Logiciel dans d'autres programmes informatiques ; compiler le Logiciel, le décompiler, le désassembler, le traduire, l'analyser, procéder au reverse engineering ou tenter d'y procéder, sauf dans les limites autorisées par la loi. Il est expressément convenu que le Licencié s'interdit de corriger par lui-même toute anomalie quelle qu'elle soit, le Concédant se réservant seul ce droit. Article 5. Droits d'utilisation du Logiciel Au titre du Contrat, le Concédant concède au Licencié, relativement au Logiciel, les droits de :

4 reproduction et utilisation, par quelque procédé que ce soit, sur tout support papier, magnétique, optique ou vidéographique et notamment disques, disquettes, bandes, listings, vidéogrammes, pour toute exploitation, y compris en réseau ; adaptation, modification, correction, intégration, transcription, traduction ; le tout pour ses besoins propres. Cette concession de droit est effective tant pour la France que pour l'étranger et pour toute la durée du Contrat. Article 6. Livraison A la date de signature du présent Contrat, le Concédant remet au Licencié le Logiciel, en code objet et en code source, sur. Article 7. Garantie d'éviction Le Concédant garantit au Licencié qu'il détient l'intégralité des droits lui permettant de conclure le Contrat. A ce titre, le Concédant déclare être titulaire de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs au Logiciel. Le Concédant garantit notamment : que le Logiciel ne constitue pas une contrefaçon d'une œuvre préexistante ; qu'il a respecté et respectera les droits de propriété intellectuelle des tiers, notamment droit d'auteur, droit sur les dessins et modèles, sur les brevets et sur les marques. A ce titre, le Concédant garantit le Licencié contre toute action, réclamation, revendication ou opposition de la part de toute personne invoquant un droit de propriété intellectuelle ou un acte de concurrence déloyale et/ou parasitaire, auquel l'exécution du Contrat aurait porté atteinte. Les indemnisations et frais de toute nature dépensés par le Licencié, ainsi que tous les dommages et intérêts prononcés contre lui seront pris en charge par le Concédant. En outre, le Concédant devra procéder à ses frais au remplacement des éléments contrefaisants, si un élément de substitution de caractéristiques et de performances égales ou supérieures existe sur le marché français ou étranger ou par le développement d'un autre élément non contrefaisant. Le Concédant garantit au Licencié une jouissance paisible du Logiciel, de son fait personnel. A ce titre, le Concédant s'engage à défendre le Licencié à ses frais contre toute action en violation de droit d'auteur ou d'autres droits de propriété intellectuelle intentée par un tiers, et portant sur le Logiciel, sous réserve d'en avoir été avertie immédiatement par écrit par le Licencié et que la prétendue violation ne résulte pas du fait du Licencié.

5 Le Concédant sera seul maître de la manière de conduire l'action et aura toute latitude pour transiger ou poursuivre toute procédure de son choix. Le Licencié devra fournir toutes les informations, éléments et assistance nécessaires au Concédant pour lui permettre de mener à bien sa défense ou de parvenir à un accord transactionnel. Si tout ou partie du Logiciel est reconnu par une décision de justice définitive constituer une contrefaçon ou si le Concédant estime qu'il est vraisemblable que le Logiciel, en tout ou partie, soit considéré comme étant contrefaçon, le Concédant pourra, à son choix, soit procurer au Licencié un logiciel non contrefaisant ayant les mêmes fonctionnalités, soit obtenir le droit pour le Licencié de continuer à utiliser et exploiter ledit Logiciel, soit rembourser au Licencié le prix perçu au titre du présent Contrat. Article 8. Prix Le prix fixé par les parties pour la réalisation du Logiciel par le Concédant inclut le prix de concession des droits d'utilisation du Logiciel visés au présent Contrat. En contrepartie de la concession de la licence d'utilisation du Logiciel, le Licencié s'engage à payer au Concédant la somme de euros. Ce prix est hors taxes et doit être majoré des taxes et droits en vigueur à la date de facturation. Article 9. Garantie contractuelle (voir n o ). Le Concédant garantit exclusivement la conformité du Logiciel aux caractéristiques fonctionnelles et techniques figurant dans la documentation remise au Licencié au titre du Contrat. A ce titre, le Concédant interviendra gratuitement, pendant à compter de la date de livraison du Logiciel, pour tenter de corriger les anomalies. Le Licencié devra soumettre au Concédant un rapport documentant l'anomalie et l'expliquant clairement. Le Concédant se réserve le droit d'utiliser le moyen le plus approprié pour effectuer la correction des anomalies : envoi d'un support magnétique, télétransmission, déplacement sur le site du Licencié. Tout déplacement sur le site du Licencié sera facturé au tarif en vigueur. Tout déplacement sur le site du Licencié ne donnera lieu à aucune facturation complémentaire. La garantie ci-dessus cesse de plein droit si la configuration et/ou le Logiciel ont été modifiés, ainsi qu'en cas d'utilisation non conforme au référentiel contractuel.

6 Toute intervention pour une anomalie ne répondant pas aux conditions de la garantie ci-dessus sera facturée au Licencié au tarif d'intervention en vigueur à la date de celle-ci. Le Concédant ne garantit pas que le Logiciel est exempt d'anomalies et que son fonctionnement sera ininterrompu. En conséquence, il est rappelé au Licencié qu'il lui appartient de prendre toutes les dispositions pour établir les plans de dépannage adéquats et prendra toute mesure appropriée pour minimiser les conséquences dommageables liées notamment à une possible interruption d'exploitation ou à une possible perte de données générée par le Logiciel du fait de son utilisation. Article 10. Résiliation Le Contrat pourra être résilié de plein droit et sans formalités par l'une des parties en cas de manquement par l'autre partie à l'une quelconque de ses obligations aux termes du Contrat si ce manquement n'est pas corrigé dans un délai de jours suivant réception par la partie en manquement d'une lettre recommandée avec accusé de réception notifiant ce manquement et sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels la partie ayant pris l'initiative de la résiliation pourrait prétendre. En cas de cessation des présentes relations contractuelles et ce, pour quelque raison que ce soit, le Licencié s'engage soit à restituer au Concédant dans les jours de la fin des relations contractuelles, l'ensemble des éléments constitutifs du Logiciel, y compris les supports et toutes les copies qui en auront été faites, en garantissant par écrit l'intégralité de cette remise, soit à fournir par écrit, une attestation certifiant la destruction du Logiciel, de ses supports et de toutes les copies qui auraient pu être faites. Article 11. Codes source (voir n o ) Le Concédant garantit avoir déposé les codes source du Logiciel auprès de. Le Concédant garantit au Licencié l'accès aux sources du Logiciel en cas de défaillance du Concédant. Pour les besoins du présent article, la défaillance du Concédant s'entend des cas suivants : en cas de manquement de la part du Concédant à l'une de ses obligations, empêchant l'utilisation du Logiciel et non réparé dans un délai de ; après mise en demeure par le Licencié en lettre recommandée avec accusé de réception ; en cas de procédure de liquidation judiciaire à l'encontre du Concédant, ne donnant pas lieu à poursuite d'activité ; en cas de cessation d'activité du Concédant, notamment la maintenance, sans que l'activité soit reprise. Il est entendu entre les parties que les codes sources comprennent outre les programmes du Logiciel annotés pouvant être lus et interprétés par toute personne connaissant le langage dans lequel ils sont écrits, ainsi qu'une documentation de conception détaillée.

7 En outre, en cas d'accès aux codes sources, le Licencié ou tout autre tiers désigné par ce dernier est autorisé à reproduire et adapter les codes sources du Logiciel aux fins exclusives d'assurer ou de faire assurer la maintenance du Logiciel pour les besoins propres du Licencié et ce, tant que le Licencié utilise le Logiciel. Fait à ; le ; En exemplaires originaux. Le Cédant Le Cessionnaire