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2 Sommaire Profi l p. 1 Chiffres clés p. 2 Organes de surveillance et de direction p. 4 Rapport du Conseil de Surveillance p. 5 Les atouts stratégiques et les priorités p Comptes de Peugeot S.A p. 255 Commentaires sur les comptes et le bilan de la société Peugeot S.A p. 256 Comptes sociaux p. 258 Notes annexes p. 262 Résultats fi nanciers de la société au cours des cinq derniers exercices p. 277 Filiales et participations au 31 décembre p. 278 Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille au 31 décembre p Le Gouvernement de l entreprise p. 13 Le Conseil de Surveillance p. 14 Le Directoire et l exécutif du groupe p. 17 Le contrôle interne et externe p. 19 Organes de surveillance et de direction Mandats exercés par le Conseil de Surveillance et le Directoire p. 23 Organes de surveillance et de direction Rémunérations de l exercice p. 37 Les activités du groupe en p. 39 Automobile p. 40 Banque PSA Finance p. 45 Gefco p. 47 Faurecia p. 48 Autres activités p Assemblée Générale p. 281 Présentation des résolutions p. 282 Autorisations fi nancières en vigueur p. 284 Résolutions p. 286 Le capital et la bourse p. 289 PSA PEUGEOT CITROËN et ses actionnaires p. 290 Renseignements concernant le capital p. 294 Informations boursières détaillées p. 297 Rapport du président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur le contrôle interne p La politique sociale du groupe p. 51 Un contrant social durable p. 52 Indicateurs sociaux p. 67 Le développement durable p. 99 Préserver l environnement et les ressources naturelles p. 100 Indicateurs environnementaux Consommations et émissions voitures p. 107 Indicateurs environnementaux Consommations et émissions sites p. 109 Assumer ses responsabilités à l égard de la société... p Rapports des Commissaires aux Comptes..... p. 309 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés p. 310 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels p. 311 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés... p. 312 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital social par annulation d actions achetées p. 314 Rapport des Commissaires aux Comptes relatif à l émission de bons de souscription d actions en cas d offre publique d acquisition.... p. 315 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne p Résultats et financement en p. 125 Résultats p. 126 Financement du groupe p. 136 Rentabilité des capitaux employés p. 139 Gestion des risques opérationnels et fi nanciers.... p. 140 Données statistiques p Informations juridiques et financières p. 317 Renseignements de caractère général sur la société Peugeot S.A p. 318 Organigramme p. 320 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes p Comptes consolidés p. 159 États fi nanciers consolidés p. 160 Notes aux états fi nanciers consolidés p. 167 Table de concordance du document de référence.. p. 324 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport fi nancier annuel p. 326

3 Groupe PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2007 PSA PEUGEOT CITROËN est un groupe automobile européen de taille mondiale, fort de deux marques généralistes : Peugeot et Citroën. Présent commercialement dans 150 pays, le groupe réalise un tiers de ses ventes hors d Europe occidentale et développe sa présence commerciale dans les marchés à forte croissance, en particulier en Chine, au Mercosur et en Russie. PSA PEUGEOT CITROËN fonde sa croissance sur un principe fort : deux marques, ayant chacune une identité et des valeurs propres, partagent les mêmes compétences industrielles, technologiques et administratives. Cette synergie entre Peugeot et Citroën renforce l effi cacité d un outil industriel organisé selon un système de production unique. Leader européen des véhicules à basses émissions de CO 2, le groupe innove pour proposer à ses clients des véhicules conjuguant plaisir de conduire et respect de l environnement. Il consacre également une grande part de ses recherches à la sécurité des usagers de la route. C est aussi l innovation qui caractérise la politique sociale que le groupe déploie pour ses collaborateurs, dans tous les pays où il est implanté. Cette politique est fondée sur le dialogue social et sur la responsabilité. PSA PEUGEOT CITROËN développe ses activités dans trois autres domaines : le fi nancement automobile avec Banque PSA Finance, l équipement automobile avec Faurecia, et le transport et la logistique avec Gefco. Le présent document de référence, incorporant le rapport fi nancier annuel, a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 23 avril 2008, conformément à l article de son règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération fi nancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

4 Chiffres clés Chiffres clés Ventes mondiales (en unités) Chiffre d affaires (en millions d euros) Activité automobile 2007 Autres activités Rentabilité des capitaux employés (après impôts) Structure fi nancière (en millions d euros) 6,7 % ,8 % Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires) Position financière nette des activités industrielles et commerciales 2 PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007

5 Chiffres clés Résultat opérationnel courant (en millions d euros) Résultat net part du groupe (en millions d euros) Activité automobile Autres activités Marge brute d autofi nancement et investissements (hors R&D) (activités industrielles et commerciales) (en millions d euros) Capitaux employés (en millions d euros) Marge brute d autofinancement Investissements (hors R&D) 2007 Résultat net par action/dividende net (en euros) 3, Activité automobile Autres activités Effectifs au 31 décembre , ,80 1, Résultat net par action Activité automobile Dividende net Autres activités PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

6 Organes de surveillance et de direction Organes de surveillance et de direction Conseil de Surveillance Directoire Thierry Peugeot Président Christian Streiff Président du Directoire Jean-Philippe Peugeot Jean-Louis Silvant Vice-Présidents Grégoire Olivier Programmes Jean-Philippe Collin Marque Peugeot Gilles Michel Marque Citroën Roland Vardanega Technique et Industrielle Marc Friedel Jean-Louis Masurel Jean-Paul Parayre Robert Peugeot Henri Philippe Reichstul Marie-Hélène Roncoroni Geoffroy Roux de Bézieux Ernest-Antoine Seillière Joseph F. Toot Jr. Comité de Direction Générale Frédéric Saint-Geours Isabel Marey-Semper Conseiller du Président Direction Financière Comité de Direction élargi Jean-Luc Vergne Ressources Humaines Jean-Claude Hanus Juridique, Relations Institutionnelles et Audit Liliane Lacourt Communication Bertrand Peugeot Roland Peugeot François Michelin Censeurs Claude Vajsman Chine Vincent Rambaud Mercosur Jean-Christophe Quémard Achats Daniel Marteau Pièces de Rechange Alain Sartoris Cadres Supérieurs et Informatique Pascal Henault Recherche et Innovation Automobile Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Commissaires aux Comptes suppléants Yves Nicolas Patrick de Cambourg Situation au 1 er mars PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007

7 01 Rapport du Conseil de Surveillance PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

8 01 Rapport du Conseil de Surveillance L exercice 2007 a été marqué par la nomination le 6 février 2007 d un nouveau Directoire présidé par Christian Streiff, la mise en place d une nouvelle organisation, l élaboration et l application du plan CAP Le Conseil de Surveillance a fi xé comme objectif au nouveau Directoire de faire connaître au groupe une nouvelle période de croissance en retrouvant un développement accéléré et une meilleure rentabilité. Il lui a également demandé de renforcer la présence internationale du groupe et d en faire un acteur majeur de l industrie automobile mondiale tout en préservant son indépendance. Dès sa nomination, et dans la droite ligne de ces objectifs, le nouveau Directoire a pris les décisions suivantes : Une nouvelle organisation a été mise en place. Outre un Comité de Direction Générale, trois Business Units, Chine, Mercosur et Pièces de Rechange, ont été créées avec de larges délégations de responsabilité et l objectif de développer rapidement leurs activités. Quatre priorités opérationnelles ont été identifi ées : l amélioration de la qualité, la réduction des coûts, l accélération et l élargissement du plan produit, et le développement international avec trois objectifs principaux : changer de taille en Chine, devenir un acteur majeur de l industrie automobile au Mercosur et poursuivre l expansion en Europe de l Est. Le plan d actions CAP 2010 a été lancé et constitue un véritable plan de relance de l entreprise avec des projets précis pour atteindre les quatre priorités opérationnelles précédemment mentionnées. En mai, les premiers résultats du plan CAP 2010 ont été présentés lors de l Assemblée Générale des actionnaires et les plans d actions lancés. Début septembre, Christian Streiff a présenté la stratégie et les ambitions du groupe pour la période : En 2010, 4 millions de véhicules vendus, une marge opérationnelle entre 5,5 et 6 % et la position de numéro un de la voiture écologique. En 2015, être le constructeur automobile le plus compétitif en Europe avec une marge opérationnelle entre 6 et 7 %. Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le Directoire et à travers les comptes-rendus du comité stratégique de la mise en place de la nouvelle organisation et de l état d avancement du plan CAP Il a validé les orientations choisies qui correspondent aux objectifs fi xés au Directoire. Lors de sa réunion du 13 novembre 2007, le Conseil de Surveillance a désigné M. Jean-Philippe Collin membre du Directoire à compter du 1 er janvier 2008 pour diriger la Marque Peugeot, en remplacement de M. Frédéric Saint-Geours, nommé Conseiller du Président du Directoire, membre du Comité de Direction Générale, en charge de missions à caractère stratégique. Le Conseil de Surveillance a particulièrement remercié M. Saint-Geours pour le travail effectué pendant ses 17 années passées à la tête de la Marque Peugeot a été une année de redémarrage pour le groupe. Les ventes de véhicules, hors éléments détachés, ont progressé de 3,8 % à unités. Le chiffre d affaires a progressé de 7,1 % à 60,6 milliards d euros. La marge opérationnelle est remontée de 2 à 2,9 % du chiffre d affaires, soit un résultat opérationnel courant de millions d euros contre millions d euros en PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007

9 Rapport du Conseil de Surveillance 01 L activité automobile, dont le résultat opérationnel courant a triplé à 858 millions d euros, a directement contribué à cette amélioration. Le résultat net part du groupe pour l année 2007 a fortement augmenté à 885 millions d euros, contre 183 millions d euros en Ce résultat a cependant été pénalisé par des produits et charges opérationnels non courants d un montant de 632 millions d euros, contre 808 millions en 2006, liés à des dépréciations exceptionnelles d actifs dans la division automobile et chez Faurecia, des frais de restructuration chez Faurecia et la charge de restructuration liée à un plan de départs volontaires. Les ventes en Europe occidentale ont crû pour la première fois depuis 2002 grâce au lancement, ou à la commercialisation en année pleine, de nouveaux modèles comme chez Peugeot la 207 et ses nouvelles variantes, la 308 et la 4007, chez Citroën la C4 Picasso, sa version 5 places, le C-Crosser et, pour les utilitaires, les Peugeot Boxer et Expert et les Citroën Jumper et Jumpy. Les ventes hors Europe de l Ouest ont progressé de 16 % dans les zones prioritaires (Chine, Mercosur et Russie). En Chine, la Business Unit a été mise en place. Avec véhicules vendus, soit une progression de 3,1 %, les ventes de Dong Feng Peugeot Citroën Automobile n ont pas accompagné la forte progression du marché. Plusieurs mesures visant le développement du plan produit des deux marques, la restructuration du réseau Citroën et le déploiement du réseau Peugeot devraient permettre d améliorer cette situation. Au Brésil et en Argentine, la Business Unit Mercosur s est également mise en place. Avec près de véhicules vendus en 2007, le groupe a connu une croissance de ses ventes de 32 %, supérieure à celle du marché. Le plan produit a été renforcé avec le lancement réussi de la Citroën C4 Pallas. En Russie, le groupe a annoncé l implantation d une usine pour la production de Peugeot et de Citroën afi n de répondre à la forte croissance de ce marché. Le Directoire a régulièrement informé le Conseil de Surveillance de la progression de la marche du groupe. Celui-ci a continué à exercer les missions qui lui sont confi ées par la loi et les statuts. Afi n d améliorer la gouvernance et le suivi de la marche du groupe, le Conseil de Surveillance a décidé de tenir dorénavant une cinquième réunion annuelle. Cette réunion a eu lieu le 19 décembre Les travaux des trois comités spécialisés du Conseil de Surveillance sont mentionnés dans le chapitre consacré au gouvernement de l entreprise. Les résolutions qui vous sont présentées par le Directoire ont recueilli l assentiment de votre Conseil ou émanent directement de lui. Compte tenu de l amélioration des résultats en 2007, et de la volonté de marquer sa confi ance dans la capacité du Directoire et du groupe à mettre en place et atteindre les objectifs du plan CAP 2010, votre Conseil a approuvé la proposition du Directoire d augmenter, pour la première fois depuis 5 ans, le dividende au titre de l exercice 2007 à 1,50 euro par action. Le mandat de M. Marc Friedel vient à échéance à cette Assemblée. Il vous est proposé de le renouveler. PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

10 01 Rapport du Conseil de Surveillance Il vous est proposé d approuver la convention passée avec chacun des membres du Directoire visant à ce qu ils retrouvent à l issue de leur mandat un contrat de travail qui tienne compte de leur rémunération de membre du Directoire. Conformément à la loi, ce dispositif serait dorénavant assorti d une condition de performance. Le Conseil de Surveillance vous propose de fi xer à un nouveau plafond de euros le montant global de sa rémunération, celui-ci étant resté inchangé depuis l Assemblée de Ce nouveau montant tient compte de l accroissement des tâches du Conseil et de chacun de ses comités. Les résolutions relatives aux rachats d actions, aux émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, à la réduction de capital par annulation d actions rachetées ne sont que le renouvellement d autorisations accordées lors des précédentes Assemblées Générales. Votre Conseil vous engage donc à approuver ces résolutions. Dans un contexte économique diffi cile, 2008 sera de nouveau marquée par une forte concurrence en Europe occidentale et un risque de ralentissement de certains marchés importants pour le groupe. En revanche, le groupe bénéfi ciera cette année du lancement et de la commercialisation en année pleine de nouveaux modèles à succès comme la Peugeot 308 avec ses différentes silhouettes, les Citroën C5 et C5 Tourer ainsi que les tout nouveaux petits utilitaires Peugeot Bipper et Citroën Nemo et les nouveaux Peugeot Partner et Citroën Berlingo. Enfi n, le groupe devrait profi ter en année pleine également du fonctionnement de la nouvelle organisation, et notamment des Business Units Chine et Mercosur, du dynamisme de certains marchés internationaux, et des effets positifs du plan CAP Le Conseil de Surveillance est confi ant que ces éléments auront des effets favorables sur la poursuite du redressement et l amélioration des résultats du groupe. 8 PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007

11 02 Les atouts stratégiques et les priorités PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

12 02 Les atouts stratégiques et les priorités Les atouts stratégiques et les priorités Les atouts stratégiques Le groupe PSA PEUGEOT CITROËN dispose de nombreux atouts stratégiques sur lesquels le nouveau Directoire, présidé par Christian Streiff, et son équipe ont décidé de s appuyer pour mettre en œuvre les actions de développement et de compétitivité inscrites dans le plan stratégique CAP Un actionnariat stable Le premier de ces atouts est l actionnariat de PSA PEUGEOT CITROËN. L entreprise s appuie sur un actionnaire de référence fort : le groupe familial Peugeot. Celui-ci détient 30,27 % du capital et 45,40 % des droits de vote exerçables. Les autres actionnaires possédant des parts signifi catives sont le personnel et des investisseurs institutionnels (Barclays, Natixis, Caisse des Dépôts, BNP Paribas). Cette structure du capital permet à PSA PEUGEOT CITROËN de construire dans la durée sa stratégie de croissance et de favoriser une véritable création de valeur. Des marques fortes Les deux marques Peugeot et Citroën représentent aussi une force que le groupe entend développer, en accentuant encore leur complémentarité commerciale et donc la différenciation entre les modèles qui seront présentés. Le renforcement de la personnalité des marques et leur différenciation accrue sont le cœur de la stratégie commerciale et de distribution. Deux marques, deux histoires, deux identités : Citroën et Peugeot ont plus que jamais le potentiel pour séduire des clientèles différentes et le groupe va continuer de cultiver cet avantage. Une richesse humaine exceptionnelle C est l ensemble des collaborateurs de l entreprise qui donne toute sa puissance aux leviers de croissance femmes et hommes contribuent quotidiennement, par leur engagement, leur compétence, leur rigueur et leur inventivité, à la mise en œuvre de la stratégie de PSA PEUGEOT CITROËN : dans la conception, la fabrication et la vente de véhicules, comme dans les autres activités du groupe (Banque PSA Finance, Gefco et Faurecia), ainsi que dans les fonctions support. C est sur leur valeur que l entreprise s est appuyée, en 2007, en lançant dix groupes de travail transversaux ayant formulé des propositions concrètes sur des sujets directement liés aux domaines prioritaires d action du plan CAP C est également par la démultiplication des efforts des différents niveaux de management que des résultats ont immédiatement pu être mesurés. PSA PEUGEOT CITROËN a ainsi montré les ressources qu il peut mobiliser pour faire progresser sa performance. Une forte croissance à l international Ces ressources vont permettre au groupe de poursuivre un développement international qui est une des clés de sa croissance à court et moyen terme. Les ventes hors Europe occidentale des marques Citroën et Peugeot ont été multipliées par plus de trois en dix ans ( ), passant de à véhicules vendus. PSA PEUGEOT CITROËN dispose, par ailleurs, de bases industrielles fortes en Europe centrale et orientale, en Amérique latine et en Asie avec son partenaire Dongfeng (Chine). Une expertise technologique reconnue Pour répondre aux défi s liés à notre environnement et continuer de faire progresser de manière profi table ses ventes dans le monde entier, PSA PEUGEOT CITROËN s appuie sur une expertise technologique qui lui vaut un leadership solide dans des domaines essentiels de la technique automobile. Le groupe est ainsi le premier constructeur mondial de moteurs diesel et a confi rmé en 2007 sa position de leader sur le plan du respect de l environnement, avec plus d un million de véhicules émettant moins de 140 g/km de CO 2 vendus, et plus de voitures équipées de fi ltres à particules depuis l introduction, en 2000, de cette innovation majeure. En 2007, les dépenses de recherche et développement engagées ont représenté 3,8 % du chiffre d affaires de la division automobile qui emploie près de ingénieurs et techniciens dans quatre centres techniques, deux centres d essais et un centre de design en France. En Chine et au Brésil, des équipes dédiées travaillent également à la conception des véhicules destinés aux marchés locaux. 10 PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007

13 Les atouts stratégiques et les priorités 02 Les priorités : CAP 2010 et Ambition 2015 Le groupe PSA PEUGEOT CITROËN a défi ni deux plans de progrès pour aller de l avant : CAP 2010 et Ambition Le premier vise à ramener PSA PEUGEOT CITROËN aux niveaux de croissance et de rentabilité conformes aux atouts dont il dispose ; le second, à porter la performance du groupe parmi les meilleures du secteur, dans chacun de ses métiers. L Ambition 2015 de PSA PEUGEOT CITROËN est de devenir durablement le groupe automobile le plus compétitif en Europe, avec un leadership confi rmé dans le domaine de la voiture basse consommation, et une présence forte et rentable à l international. La base de cette ambition est la réalisation du plan CAP PSA PEUGEOT CITROËN s est donc donné des objectifs de croissance précis et mesurables, ordonnés suivant un calendrier clair et réaliste. CAP 2010 s articule autour de quatre axes prioritaires : la qualité, les produits, la compétitivité et le développement international. Un impératif : la qualité La qualité n est plus aujourd hui une raison de choix des automobilistes : elle est considérée à juste titre comme un dû, au niveau du produit comme des services. PSA PEUGEOT CITROËN s est donné pour but, à l horizon 2010, de diviser par deux le nombre d incidents qualité, par trois les délais de résolution d incidents, et de se placer, pour ses deux marques Peugeot et Citroën, parmi les cinq premiers européens en termes de qualité de service. Les plans d actions mis en œuvre depuis quelques années et amplifi és à partir de 2007 ont déjà permis d enregistrer des effets positifs, illustrés par le très bon niveau de qualité de la récente Peugeot 308, tandis que la nouvelle organisation des services après-vente des deux marques a été mise en place. Des gammes plus jeunes, plus riches Concernant son plan produit, PSA PEUGEOT CITROËN souhaite que les marques Peugeot et Citroën disposent d une offre produit permettant à chacune de couvrir plus largement le marché, notamment en se plaçant sur les segments en croissance. Le plan produit apportera un renouvellement des berlines traditionnelles, et permettra au groupe d amplifi er son leadership dans les véhicules utilitaires. En complément, seront développés, dans différents segments, des modèles «premium compétitifs» portant une exigence «haut de gamme» sur l ensemble des prestations : performances, qualité perçue, style. En Europe, PSA PEUGEOT CITROËN va lancer 29 nouveaux modèles d ici à Cet enrichissement sans précédent des gammes des deux marques va permettre au groupe de couvrir une part accrue du marché automobile, avec une offre dont l âge moyen sera proche de trois ans. Le groupe trouvera avec ses produits les bases de son offensive commerciale européenne. Dans les zones de développement prioritaire à l international, de nouveaux véhicules d entrée de gamme seront proposés. PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

14 02 Les atouts stratégiques et les priorités Des coûts maîtrisés Dans le cadre de l amélioration de sa compétitivité, le groupe PSA PEUGEOT CITROËN s appuie sur une base solide : son expérience des plates-formes lui donne une capacité unique à développer une grande variété d offres commerciales nettement différenciées, mais qui partagent leur architecture et un très grand nombre d organes, réduisant ainsi les coûts de conception et participant également à une qualité encore améliorée. Le groupe est engagé dans une démarche d optimisation de ses process et de son outil industriel qui, à travers le développement des platesformes, le déploiement du Système de Production PSA (SPP) et une politique d achats orientée vers la performance, va lui permettre de réduire ses coûts et ses délais de conception dans une proportion qui en fera, en 2015, le leader européen en la matière. Les efforts de réduction des coûts seront également intensifi és dans les frais généraux, les frais de transport et de logistique ainsi que dans les dépenses de garantie. Un développement international accéléré PSA PEUGEOT CITROËN va amplifier son développement international, aussi bien industriel que commercial, en se concentrant sur trois zones de développement prioritaire : l Amérique latine, l Asie et l Europe orientale. Le groupe a également annoncé, en décembre 2007, une nouvelle implantation industrielle, sur le site de Kaluga, à 180 kilomètres au sud-ouest de Moscou, confirmant ainsi la zone de développement prioritaire que représente désormais la Russie. Le site sera opérationnel en Ce développement passera par le renforcement des implantations industrielles et par le lancement de modèles spécifiquement destinés à ces régions. L ambition du groupe est d être reconnu dans chacune de ses zones de développement comme un acteur local majeur, en production, en R&D et en achats dans le cadre d une organisation en «business unit» (centre de profi t). Sur ces trois zones de développement prioritaires que sont l Amérique latine, la Chine et la Russie, PSA PEUGEOT CITROËN vise une hausse des volumes de ventes annuels de voitures entre 2006 et Parallèlement, d autres implantations hors d Europe sont envisagées. 12 PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007

15 03 Le Gouvernement de l entreprise 14 Le Conseil de Surveillance 17 Le Directoire et l exécutif du groupe 19 Le contrôle interne et externe 23 Organes de surveillance et de direction 23 Mandats exercés par le Conseil de Surveillance : 23 mandats exercés au 31 décembre mandats ayant pris fi n au cours de l exercice Mandats exercés par le Directoire : 32 mandats exercés au 31 décembre mandats ayant pris fi n au cours de l exercice nouveau mandataire nommé en janvier Rémunérations de l exercice 2007 PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

16 Le Gouvernement de l entreprise 03 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE La société Peugeot S.A. a adopté depuis 1972 la forme de société à Conseil de Surveillance et Directoire, qui permet de distinguer les fonctions de direction et de gestion, assumées par le Directoire, et les fonctions de contrôle, dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation répond particulièrement bien aux préoccupations d équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d entreprise. Le Conseil de Surveillance Mission du Conseil Le Conseil de Surveillance, conformément à la loi, nomme le Directoire et a une mission de contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il tient des statuts de la société le pouvoir de mettre fi n au mandat du Directoire, d autoriser les opérations sur capital, les émissions obligataires, la passation ou la dénonciation d accords avec d autres entreprises analogues engageant l avenir de la société, ainsi que toute opération majeure de nature à modifi er de manière substantielle le périmètre d activité ou la structure fi nancière de la société et du groupe qu elle contrôle. Enfi n, le Conseil de Surveillance s assure que la stratégie mise en œuvre par le Directoire est conforme aux orientations à long terme du groupe telles que le Conseil de Surveillance les a défi nies. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son président. Composition du Conseil Le Conseil de Surveillance est composé de douze membres, auxquels sont adjoints trois censeurs ; les membres du Conseil sont nommés par l Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans. Les autres mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs fi gurent en page 23 du présent document de référence, de même que les dates de nomination et d expiration des mandats en cours au Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Le Conseil de Surveillance considère que sa composition refl ète de manière appropriée la présence de l actionnaire de référence constitué par le groupe familial Peugeot dans le capital de Peugeot S.A. Au 1 er mars 2008, le Conseil de Surveillance comprend quatre membres qui représentent l actionnaire de référence : M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot et Mme Marie-Hélène Roncoroni. Un membre leur est apparenté, M. Marc Friedel. M. Jean-Louis Masurel, M. Henri Philippe Reichstul, M. Geoffroy Roux de Bézieux, M. Ernest-Antoine Seillière et M. Joseph F. Toot Jr. n ont aucun lien avec la société, son groupe ou sa direction et apportent au fonctionnement du Conseil de Surveillance leur expérience de gestion dans un environnement international. M. Jean-Louis Silvant est ancien membre du comité exécutif du groupe PSA PEUGEOT CITROËN et fait bénéfi cier le Conseil de son expérience professionnelle acquise intégralement au sein du groupe, notamment dans les domaines de la production et des ressources humaines. M. Jean-Paul Parayre, ancien président du Directoire de Peugeot S.A. et président du Conseil de Surveillance de Vallourec, apporte sa contribution au Conseil de Surveillance grâce à sa connaissance de l industrie automobile et du fonctionnement du groupe, ainsi que des pratiques de la gouvernance anglo-saxonne. En application de la recommandation COB du 17 janvier 2003, le Conseil de Surveillance a procédé à un examen de sa composition et considère que peuvent être qualifi és d indépendants MM. Jean- Louis Masurel, Henri Philippe Reichstul, Geoffroy Roux de Bézieux, Ernest-Antoine Seillière et Joseph F. Toot Jr. Au regard de l indépendance des membres du Conseil de Surveillance, et par référence aux critères proposés pour les sociétés à Conseil d Administration par le rapport de place Medef-Afep sur le gouvernement d entreprise, le Conseil de Surveillance retient les critères d indépendance proposés, à l exception toutefois de celui concernant la durée limitée à douze ans pour les mandats successifs, ainsi que celui concernant le fait de ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, mandataire d une société consolidée. Il apparaît en effet au Conseil que l expérience de l industrie automobile acquise au Conseil est particulièrement souhaitable, s agissant en particulier d une activité reposant sur le moyen et le long terme et que le fait d avoir été, à une époque récente, administrateur d une société du groupe n emporte aucun risque quant aux confl its d intérêts que les règles sur l indépendance entendent prévenir. Il est précisé qu aucun membre du Conseil de Surveillance n exerce une fonction de direction générale ou une fonction salariée dans une société du groupe. Lorsque, dans le futur, des nominations de nouveaux membres du Conseil de Surveillance seront proposées à l Assemblée des actionnaires, le Conseil de Surveillance, se fondant sur les travaux du comité des rémunérations et des nominations, apportera toute l attention requise dans la sélection du ou des candidats retenus, notamment au regard des critères d indépendance sus-indiqués. 14 PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007

17 Le Gouvernement de l entreprise LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 03 Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins 25 actions Peugeot S.A. Activité du Conseil en 2007 Le Conseil de Surveillance s est réuni cinq fois au cours de l exercice 2007 ; le taux de présence de ses membres aux réunions a été de 95 %. Lors de chacune de ses réunions, le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport du Directoire sur l activité du groupe en termes de qualité, ventes, production, résultats et ressources humaines ; les principales orientations de développement stratégique du groupe ont été exposées. Le Directoire a présenté le budget 2008 au Conseil de Surveillance lors de sa séance de décembre Le Conseil de Surveillance a été tenu informé à chacune de ses séances des travaux de chacun de ses comités. Lors de sa séance du 13 novembre 2007, le Conseil de Surveillance a nommé M. Jean-Philippe Collin membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Frédéric Saint-Geours, nommé chargé de mission auprès du président du Directoire. Fonctionnement du Conseil Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance précise notamment ses missions de contrôle permanent ainsi que les missions de contrôle périodique à l occasion de l examen du rapport d activité du Directoire et de la présentation par le Directoire des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion destiné à l Assemblée des actionnaires. Le règlement rappelle que le Conseil de Surveillance doit, conformément à l article 9 des statuts de Peugeot S.A., donner son autorisation préalable pour les actes suivants du Directoire : - réaliser toute augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves ainsi que toute réduction de capital, autorisées par l Assemblée Générale des actionnaires ; - réaliser toute émission d obligations, convertibles ou non, autorisées par l Assemblée ; - établir tout projet de traité de fusion ou d acte d apport partiel d actif ; - passer ou dénoncer tout accord industriel ou commercial engageant l avenir de la société Peugeot S.A. avec toute autre entreprise ayant un objet analogue ou connexe à celui de la société, et plus généralement réaliser toute opération majeure de nature à modifi er de manière substantielle le périmètre d activité ou la structure fi nancière de la société et du groupe qu elle contrôle. En outre, le Directoire ne peut accomplir que sur décision prise à l unanimité de ses membres ou, à défaut, sur autorisation préalable du Conseil de Surveillance, certains actes dépassant des seuils fixés par le Conseil de Surveillance à 50 millions d euros pour l achat, la vente, l échange ou l apport de tout immeuble d exploitation et fonds de commerce de la société Peugeot S.A., 50 millions d euros pour l achat, l acquisition ou cession de toute participation dans d autres entreprises et représentant directement ou indirectement un investissement, une dépense ou une garantie de crédit ou de passif, immédiats ou différés et 100 millions d euros pour tout emprunt, autre qu obligataire, de Peugeot S.A. Le règlement intérieur précise les modes d information du Conseil de Surveillance, d établissement de son ordre du jour, les missions de chacun des comités spécialisés du Conseil de Surveillance, ainsi que les obligations incombant aux membres du Conseil de Surveillance, notamment celles tenant à leur qualité d initiés permanents. À la suite des premières évaluations auxquelles il a procédé en 2004 et 2006 sur son propre fonctionnement, le Conseil de Surveillance a réalisé, en février 2008, une nouvelle évaluation de son fonctionnement, sa structure, l organisation de ses réunions et les sujets traités, la qualité des échanges au cours des réunions et l amélioration de la connaissance du groupe. Cette évaluation a également porté sur les attributions et le compte rendu des travaux des comités du Conseil. À cette occasion, un certain nombre de suggestions d amélioration ont été émises et sont prises en compte par le président du Conseil de Surveillance. Les comités spécialisés du Conseil Le Conseil de Surveillance a institué trois comités spécialisés : un comité stratégique, un comité des rémunérations et des nominations et un comité fi nancier. Le comité stratégique Mission : Ce comité, créé en 1998, a pour mission de réfl échir à l avenir à long terme et aux grandes orientations du groupe. Dans ce cadre, il prend connaissance du plan stratégique à long terme du Directoire. Il est saisi des projets d opérations importantes et prépare notamment les délibérations du Conseil prises en application de l article 9 des statuts, qui prévoit une autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour certaines opérations stratégiques. PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

18 Le Gouvernement de l entreprise 03 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Composition : Le comité stratégique est composé de sept membres qui sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter : - M. Jean-Philippe Peugeot, président ; - M. Jean-Paul Parayre ; - M. Robert Peugeot ; - M. Thierry Peugeot ; - M. Henri Philippe Reichstul ; - M. Ernest-Antoine Seillière ; - M. Jean-Louis Silvant. Activité en 2007 : Le comité stratégique s est réuni à quatre reprises au cours de l exercice Lors de ces réunions, il a été traité principalement des questions d organisation du groupe avec l arrivée d un nouveau président du Directoire, des orientations de CAP 2010 et des orientations stratégiques du groupe par secteur d activité. Une réunion spécifi que a également été organisée sur le plan produit automobile du groupe, à laquelle se sont joints tous les membres du Conseil de Surveillance. Le comité des rémunérations et des nominations Mission : Ce comité, créé en 1998, est chargé de préparer les décisions du Conseil de Surveillance en ce qui concerne la rémunération des membres du Directoire, des membres du Conseil de Surveillance et des comités ainsi que, le cas échéant, l attribution d options d achat d actions aux membres du Directoire. Le comité se tient également informé de l évolution des rémunérations et des attributions d options d achat d actions des autres dirigeants du groupe. Sa mission ayant été élargie en 2003, ce comité a également un rôle de préparation des délibérations du Conseil de Surveillance en ce qui concerne les nominations de nouveaux membres du Directoire ou du Conseil ; il a ainsi pour mission de déterminer les critères de choix, de préparer la procédure de sélection et les propositions de nomination ou de renouvellement. Composition : Le comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres qui sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter : - M. Thierry Peugeot, président ; - M. Jean-Philippe Peugeot ; - M. Ernest-Antoine Seillière ; - M. Jean-Louis Silvant. Activité en 2007 : Le comité des rémunérations et des nominations s est réuni à six reprises en 2007, sur le remplacement d un membre du Conseil de Surveillance, sur la composition du Directoire, sur la détermination de la partie fixe et de la partie variable de la rémunération du Directoire et sur l attribution d options d achat d actions aux membres du Directoire. Le comité fi nancier Mission : Le comité fi nancier, mis en place en 2002, donne son avis au Conseil de Surveillance sur les comptes sociaux et consolidés de la société. Il peut être saisi pour examen de tout projet nécessitant l autorisation préalable du Conseil, notamment en cas d opérations ayant une incidence sur le capital. Son rôle est de procéder à un examen détaillé de l élaboration des comptes semestriels et annuels, des opérations fi nancières du groupe les plus signifi catives et à la revue du tableau de bord fi nancier du groupe. Il suit les engagements hors bilan et les éléments permettant d apprécier les risques encourus par le groupe. Le comité fi nancier, qui a accès à l ensemble des informations qui lui sont nécessaires, rencontre, comme le président du Conseil de Surveillance, tant le responsable du contrôle interne que les Commissaires aux Comptes, avec ou sans la présence des responsables opérationnels du groupe. Composition : Le comité financier est composé de cinq membres, dont un nouveau président, qui sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter : - M. Jean-Paul Parayre, président ; - M. Marc Friedel ; - M. Jean-Louis Masurel ; - M. Robert Peugeot ; - Mme Marie-Hélène Roncoroni. Activité en 2007 : Le comité fi nancier a tenu six réunions en Il a examiné à chaque réunion les éléments du tableau de bord financier du groupe et s est réuni avec les Commissaires aux Comptes et le directeur financier du groupe pour l examen des comptes annuels de 2006, puis des comptes semestriels de Il a également pris connaissance, au cours d une réunion spécifi que, des éléments de la fraude survenue au préjudice de Banque PSA Finance et des plans d actions entrepris. 16 PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007

19 Le Gouvernement de l entreprise LE DIRECTOIRE ET L EXÉCUTIF DU GROUPE 03 En présence des Commissaires aux Comptes, il s est également réuni en février 2008 pour examiner les modalités d arrêté des comptes sociaux et consolidés de Peugeot S.A. pour l exercice 2007, avant leur présentation au Conseil de Surveillance le 12 février Rémunération du Conseil Les membres du Conseil de Surveillance ainsi que les censeurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant annuel autorisé a été fi xé à euros par l Assemblée Générale du 26 mai En 2007, les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs ont perçu au total un montant de euros au titre de leurs fonctions au Conseil et/ou aux comités du Conseil. Les jetons de présence versés à chaque membre pour son mandat au Conseil de Surveillance s élèvent à un montant fixe de euros. La rémunération complémentaire versée individuellement aux membres des comités est de euros, à l exception des présidents de comité pour lesquels la rémunération est de euros. Le président et les vice-présidents du Conseil de Surveillance perçoivent une rémunération supplémentaire particulière fi xée par le Conseil de Surveillance, soit euros pour le président et euros pour chacun des vice-présidents. Le détail des sommes perçues par chaque membre du Conseil de Surveillance et par les censeurs fi gure en page 37 du présent document de référence. Situation des mandataires sociaux M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot, Mme Marie-Hélène Roncoroni et M. Marc Friedel sont apparentés. Il n existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de Peugeot S.A. Aucun prêt, ni garantie n est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la société ou une société de son groupe. Aucun actif nécessaire à l exploitation n appartient à un mandataire social, ni à sa famille. À la connaissance de la société, il n y a aucun confl it d intérêt entre les obligations envers Peugeot S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations. Il n existe pas de contrat de service liant les mandataires sociaux à Peugeot S.A. ou à l une quelconque de ses fi liales et prévoyant l octroi d avantages au terme de ce contrat. À la connaissance de la société, aucun mandataire social de Peugeot S.A. n a fait l objet d une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucune de ces personnes n a participé en qualité de mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucune n a fait l objet d une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucune n a été empêchée par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années. Il est rappelé qu aux termes de la loi sur les sociétés commerciales, c est l Assemblée Générale des actionnaires qui est seule compétente pour révoquer un membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent être révoqués, conformément aux statuts de la société, par le Conseil de Surveillance et, conformément à la loi, par l Assemblée Générale des actionnaires. Le Directoire et l exécutif du groupe Le Directoire Le Directoire est composé de M. Christian Streiff, président, M. Grégoire Olivier, M. Jean-Philippe Collin, M. Gilles Michel et M. Roland Vardanega. Sa composition a connu deux évolutions en 2007 et 2008 : le 6 février 2007, suite aux départs en retraite de M. Jean-Martin Folz et M. Claude Satinet et à l extension du Directoire à cinq membres ; le 1 er janvier 2008, suite à la nomination de M. Jean-Philippe Collin en tant que directeur général de la société Automobiles Peugeot en remplacement de M. Frédéric Saint-Geours, nommé conseiller du président du Directoire Le Comité de Direction Générale La direction exécutive du groupe PSA PEUGEOT CITROËN est assurée par le Directoire complété du Comité de Direction Générale, composé de dix membres. Au 1 er janvier 2008, ce comité est composé de : M. Christian Streiff, président du Directoire, M. Jean-Philippe Collin, membre du Directoire (Marque Peugeot), M. Gilles Michel, membre du Directoire (Marque Citroën), M. Grégoire Olivier, membre du Directoire (Programmes) M. Roland Vardanega, membre du Directoire (Technique et Industrielle), M. Frédéric Saint-Geours (conseiller du président), Mme Isabel Marey-Semper (Finance et Stratégie), M. Jean-Luc Vergne (Ressources Humaines), M. Jean-Claude Hanus (Juridique, Relations Institutionnelles et Audit), Mme Liliane Lacourt (Communication). PS A PEUGEOT CITROËN /// Document de référence

20 Le Gouvernement de l entreprise 03 LE DIRECTOIRE ET L EXÉCUTIF DU GROUPE Ce Comité de Direction Générale est complété de M. Claude Vajsman (Chine), M. Vincent Rambaud (Mercosur), M. Jean- Christophe Quémard (Achats), M. Daniel Marteau (Pièces de Rechange), M. Alain Sartoris (Cadres Supérieurs et Informatique) et M. Pascal Henault (Recherche et Innovation Automobile), chacun étant directement rattaché au président du Directoire pour former le Comité de Direction élargi. Rémunération du Directoire La rémunération de chacun des membres du Directoire est déterminée par le Conseil de Surveillance après examen des propositions du comité des rémunérations et des nominations. Elle comprend une part fi xe et une part variable. Pour le Directoire qui a exercé ses fonctions au cours de l exercice 2007, le détail des rémunérations allouées par ses membres au titre de l exercice 2007 fi gure en page 37 du présent document de référence. Le Directoire bénéfi cie d une rémunération composée d une part fixe et d une part variable. La rémunération annuelle fixe de M. Christian Streiff est de euros et celle de chacun des autres membres du Directoire de euros. La part variable de la rémunération du président du Directoire peut varier, sauf circonstances exceptionnelles, de 50 % à 110 % du montant de la part fi xe de sa rémunération ; la part variable de la rémunération des autres membres du Directoire peut varier de 0 à 100 % du montant de la part fi xe de leur rémunération. La part variable, telle que déterminée par le Conseil de Surveillance pour 2007, comprenait une première partie commune à tous les membres du Directoire et assise sur les résultats consolidés du groupe ; la deuxième partie était assise sur la réalisation d objectifs fi xés pour chacun d entre eux et qui touchaient plus directement les domaines dont ils ont la responsabilité. Engagements pris au bénéfice des membres du Directoire Le Conseil de Surveillance a confi rmé ses décisions antérieures concernant le fait que le contrat de travail de chacun des membres du Directoire, suspendu lors de leur nomination comme mandataire social, reprendra effet lors de la cessation de ce mandat social. Les conditions de rémunération attachées à ce contrat seront alors égales à la dernière rémunération fi xe décidée par le Conseil de Surveillance, augmentée de la moyenne des trois dernières rémunérations variables ; toute la durée passée à l exercice du mandat social sera considérée comme durée de présence dans l entreprise à retenir pour calculer l ancienneté dans l exercice du contrat de travail. Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance a décidé de mettre le bénéfi ce de ce dispositif sous condition de performance. Cette condition est celle d avoir obtenu une rémunération variable au moins égale à 60 % de la rémunération fi xe en moyenne sur les années du mandat en cours. Il n existe aucun engagement donné en faveur des membres du Directoire, passés ou actuels, concernant d autres avantages dus à l occasion de la cessation de leur mandat. Chacun des membres du Directoire bénéfi cie, en outre, d une convention d assurance collective afi n de compléter les régimes de retraite obligatoires et conventionnels jusqu à un maximum de 50 % d une rémunération de référence égale à la moyenne des trois meilleures rémunérations brutes, part variable incluse, des cinq dernières années d activité de chaque bénéfi ciaire. Ce régime particulier est octroyé à la condition que le bénéfi ciaire ait occupé pendant au moins cinq ans une fonction de dirigeant et quitte le groupe pour partir à la retraite. Options d achat d actions Le Directoire, en plein accord avec le Conseil de Surveillance et dans les limites fi xées par l Assemblée Générale des actionnaires, a fi xé pour règle, à compter de 2002, pour l attribution éventuelle dans une année donnée d options d achat d actions au bénéfi ce des dirigeants et salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, que le cours de référence de ce plan d option serait la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse suivant la publication par Peugeot S.A. de ses résultats consolidés du premier semestre et de n effectuer aucun rabais sur ce cours moyen. En 2007, le Directoire, faisant usage de l autorisation conférée par l Assemblée Générale du 23 mai 2007, a mis en place le 22 août un plan d options d achat d actions Peugeot S.A. portant sur actions à un prix de 60,43 euros par option. Le Conseil de Surveillance a déterminé, lors de sa réunion de juillet 2007, et conformément à la loi, les modalités de conservation par les mandataires sociaux des actions levées dans le cadre d éventuels plans d options d achat d action futurs ; il a fi xé à 15 % de la plus-value variable théorique brute la valeur en actions Peugeot S.A. que chacun des membres du Directoire sera tenu de conserver jusqu à la fi n de son mandat à chaque fois qu il opérera une vente d actions acquises par levée d options. Le détail des options d achat d actions Peugeot S.A. allouées aux membres du Directoire au cours de l exercice 2007 fi gure en page 38 du présent document de référence. Le détail des plans d options d achat d actions en vigueur au 31 décembre 2007, le nombre global des options attribuées aux onze plus importants bénéfi ciaires non mandataires sociaux du plan d option d achat 2007, ainsi que le nombre des options levées en 2007 fi gurent en pages 38 et 295 du présent document de référence. 18 PSA PEUGEOT CITROËN /// Document de référence 2007