Document de référence EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004

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2 Document de référence EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 24 Le présent document de référence a été déposé auprès l Autorité des marchés financiers le 16 juin 25, conformément à l article 2116 du réglement général de l AMF. Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par l AMF. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. DES EXEMPLAIRES DU PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE SONT DISPONIBLES SANS FRAIS AU SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ : 64 BIS, RUE LA BOÉTIE 758 PARIS SUR SIMPLE DEMANDE ADRESSÉE A LA SOCIÉTÉ SUR LE SITE INTERNET

3 Table des matières Cette table des matières reprend dans l ordre les rubriques de l instruction du RG 951 à l exception de l absence de la rubrique II qui n a pas lieu d être, et de l ajout d un chapitre VI non prévu par l instruction. Préface 14 Chapitre 1 Responsable du document de référence et responsable du contrôle des comptes 1.1 Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires aux Comptes suppléants Attestation des Commissaires aux Comptes Responsable de l information Chapitre 2 Renseignements généraux concernant la Société et son capital 2.1 Renseignements à caractère général concernant la Société Dénomination sociale Siège social Forme juridique Législation Date de création Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Code NAF Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Durée de vie Exercice social (article 23 des statuts) Objet social (article 2 des statuts) Assemblées Générales (article 22 des statuts) Franchissements de seuils de participation (article 1 des statuts) Titres au porteur identifiables Droit de vote double (article 11 des statuts) Renseignements à caractère général concernant le capital social Capital social Capital autorisé non émis Capital potentiel Programme de rachat d actions Evolution du capital depuis sa création Evolution du capital et des droits de vote sur 3 ans Pactes d actionnaires Engagement de conservation des actionnaires dirigeants Engagement de conservation contractuel d autres actionnaires Nantissements Dividendes Marché du titre Renseignements relatifs à la cotation de la Société Evolution du marché de l action 27

4 28 Chapitre 3 Renseignements concernant l activité de la Société 3.1 Renseignements généraux concernant l activité Positionnement de KEYRUS Historique Les marchés de KEYRUS Le secteur des services informatiques en France : Bilan 24 et perspectives KEYRUS, un intégrateur à forte valeur ajoutée Les métiers et les offres La capitalisation des informations stratégiques par la Business Intelligence Une offre Web fédératrice au service de l intégration des applications de l entreprise Systèmes de Gestion Intégrés couplés avec les systèmes opérationnels Convergence des métiers de KEYRUS vers une offre globale de service La maîtrise d une large gamme de technologies soutenue par une veille et des partenariats stratégiques L environnement concurrentiel Organisation et fonctionnement de KEYRUS Organigramme du groupe au 31 mars Une organisation opérationnelle en centres de profits autonomes Une organisation commerciale centrée sur le client et focalisée sur une offre Les clients Evolution des besoins des clients Une analyse méthodique face aux nouvelles exigences clients La flexibilité des approches commerciales Les ressources humaines La politique de recrutement La politique de gestion des ressources humaines Une politique de formation soutenue en direction des nouvelles technologies Une stratégie de croissance différenciée par marché Un Business Model en réseau pour exploiter les niches de croissance sur l activité Grands Comptes Une Stratégie de développement de CYBORG sur 3 axes Un déploiement progressif en région et à l international La croissance externe Les facteursclés de succès Facteurs liés à la stratégie de développement Facteurs liés au positionnement du Groupe sur son marché Facteurs liés aux offres du Groupe Facteurs liés à l organisation interne et aux ressources humaines Facteurs de risques Risques clients Risques liés aux évolutions technologiques Risques liés à la concurrence Risques de change et de taux Risques liés à la maîtrise de la croissance Risques liés au recrutement Risques liés aux personnes clés Risques réglementaires Risques liés aux marchés de capitaux Risques industriels et liés à l environnement Assurances couverture des risques Risques sociaux Engagements hors bilan Risques sur les actifs La politique d investissement Stratégie de développement et perspectives d avenir Perspectives et données prévisionnelles Glossaire 53

5 56 Chapitre 4 Situation financière Résultats 4.1 Comptes consolidés de KEYRUS au 31 décembre Rapport général des Commissaires aux Comptes États financiers consolidés au 31 décembre Comptes sociaux de KEYRUS au 31 décembre Rapport général des Commissaires aux Comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes États financiers au 31 décembre Rapport de gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Rapport sur la gestion sur l activité et résultat du groupe KEYRUS au cours de l exercice Rapport de gestion sur l'activité de la Société KEYRUS au cours de l'exercice Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Autres Informations Rapport sur le fonctionnement du Conseil d Administration et sur les procédures de contrôle interne Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d Administration et sur les procédures de contrôle interne Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Chapitre 5 Renseignements concernant l administration et la direction de la Société 5.1 Conseil d Administration et cadres dirigeants Conseil d Administration Cadres dirigeants et organigramme opérationnel Rémunération et intérêts dans le capital de la Société des dirigeants du Groupe Rémunération des mandaires sociaux Plans d options de souscription d actions Bons de Souscription d Actions et Bons de Souscription de Parts de Créateurs d Entreprise L information sur les opérateurs conclue avec les mandataires sociaux Prêts et garantie accordés ou constitués en faveur des mandaires sociaux 5.3 Intéressement du personnel Contrat d intéressement et de participation Options conférées au personnel sur les actions de la Société Chapitre 6 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 22 juin Chapitre 7 Table de concordance avec le règlement 951 de l AMF

6 MESSAGE DU PRÉSIDENT Des résultats 24 en hausse dans un contexte de reprise Le Groupe KEYRUS, conseil et intégrateur de Systèmes d Information pour les Grands Comptes et le MiddleMarket, a enregistré en 24 un chiffre d affaires consolidé de 53,9 M, en progression de 12,9% par rapport à l année 23, et bien supérieur au prévisionnel de 52 M annoncé en début d exercice. A ce dépassement d objectif de chiffre d affaires s est également ajouté un dépassement de l objectif du résultat d exploitation qui s est établi à K (contre K au titre de l exercice 23), affichant une progression record de 59% par rapport à l année précédente. L international (Benelux, Suisse, Canada, Afrique) a représenté 18% du chiffre d affaires consolidé 24 du Groupe. Cette très bonne performance 24 confirme la pertinence de la stratégie et du positionnement de SSII spécialiste du Groupe KEYRUS, et dépasse une nouvelle fois le niveau de croissance du marché des Logiciels et Services en France (+4% en 24 selon SYNTEC). Elle a pu être réalisée grâce aux respects de nos valeurs s exprimant par de fortes qualités entrepreneuriales, une grande prudence dans nos choix, une forte créativité dans nos offres ainsi qu une responsabilité dans nos engagements. Tout aussi important que la qualité de notre Business Model, c est aussi l excellence de nos collaborateurs et leur adhésion aux valeurs du Groupe qui ont permis à KEYRUS de surperformer en 24 dans un contexte économique toujours instable et de réaliser une forte croissance organique sur nos activités clés de Business Intelligence (+13%) et de Solutions de Gestion Intégrées pour le segment MiddleMarket (+9%), tout en maintenant un bon niveau d activité sur notre pôle ebusiness. Soucieux de la satisfaction de ses clients et anticipant l évolution du marché IT face à leurs nouvelles exigences, le Groupe KEYRUS a poursuivi en 24 sa stratégie d innovation via le développement de solutions packagées verticalisées destinées aux secteurs telécoms, administration et santé, banque/finance avec, à court terme, de premiers retours sur investissements tangibles. Egalement relatif à l activité, le Groupe KEYRUS a su pérenniser en 24 ses référencements historiques, fidéliser plus de 9% de ses clients Grands Comptes et conquérir de nombreux nouveaux clients parmi lesquels : Aol, Arkema, Aventis MSD, Danone, Fortis Bank, La Française des Jeux, HSBC, Luminus, Le Monde, L Opievoy, Petrofina, Groupe Richemont Cette performance commerciale a permis, par ailleurs, au Groupe KEYRUS de continuer de renforcer son positionnement de partenaire stratégique auprès des principaux éditeurs du marché (Business Objects, SAS, Cognos, Sage, Oracle, SAP et Adonix). Sur le plan financier, la trésorerie du Groupe, qui permet d apprécier de manière objective la solidité des comptes, demeure toujours excellente et a bénéficié cette année d une augmentation de capital de 4,3 M pour s établir à 1 M avec un niveau d endettement quasiment nul laissant KEYRUS disposer de toutes les ressources nécessaires à la poursuite de sa stratégie de croissance interne et externe sur l année 25. L année 24 aura ainsi constitué une excellente préparation aux résultats que le Groupe KEYRUS est en droit d espérer pour 25 et à l ambition de ses dirigeants de bâtir à moyen terme un groupe de plus de 1 M de CA et de plus de 7% de rentabilité d exploitation. Eric COHEN, PrésidentDirecteur Général K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

7 LIBÉREZ L INTELLIGENCE DE VOS SYSTÈMES D INFORMATIONS! JANVIER 24 Développement des activités Business Intelligence au sein de la filiale KEYRUS Suisse MARS 24 Constitution d un pôle d expertise BPM (Business Performance Management) de plus de 1 consultants autour des technologies COGNOS MAI 24 Croissance du CA T1 24 en progression de 15,3% par rapport au premier trimestre 23 KEYRUS est consacré premier partenaire VAR Platinum de l éditeur Business Objects en France KEYRUS obtient le label ANVAR et s inscrit parmi les entreprises cibles de Fonds Communs de Placement dans l Innovation JUIN 24 Fusionabsorption de la société JMB & PARTENAIRES portant l effectif du pôle ebusiness du groupe KEYRUS à plus de 1 collaborateurs CYBORG Groupe KEYRUS reçoit le SAGE D OR pour la 7 ème année consécutive et confirme son statut de premier intégrateur des solutions de l éditeur SAGE en France AOUT 24 KEYRUS enregistre un chiffre d affaires consolidé de 25,9 M sur le premier semestre 25 (+15,6% par rapport à S1 23) LA MISSION DE KEYRUS EST D ACCROÎTRE LA RENTABILITÉ ET LA PERFORMANCE DES ENTREPRISES VIA L OPTIMISATION DE LEURS SYSTÈMES D INFORMATION. Créé en 1996, KEYRUS est aujourd hui reconnu comme l un des acteurs de référence du Conseil et de l Intégration de Systèmes d Information. Comptant plus de 53 collaborateurs, KEYRUS offre un ensemble complet de prestations, allant du conseil à la mise en œuvre de solutions technologiques avancées. SSII spécialiste, KEYRUS concentre son activité autour de trois domaines d offres majeurs : BUSINESS INTELLIGENCE : EBUSINESS : SYSTÈMES DE GESTION INTÉGRÉs : UN PORTEFEUILLE CLIENTS ÉQUILIBRÉ Pilotage d activités (DG, Marketing, Finance, RH, Achats ) Reporting décisionnel et opérationnel Diffusion massive de tableaux de bord (Portails et solutions de déploiement) Planification, Élaboration budgétaire Consolidation statutaire Portails Web Services Intégration des connaissances et des technologies ERP GRH Paie Finance CRM Développant une stratégie différenciée de clientèle pour mieux s adresser aux besoins spécifiques des Grands Comptes et des PME/PMI, l offre globale de KEYRUS se compose d une offre Grands Comptes spécialisée dans le conseil et l intégration de solutions de Business Intelligence et ebusiness (66% du CA) et d une offre d intégration de Systèmes de Gestion Intégrés à destination du Middle Market (34% du CA) par le biais de sa filiale, CYBORG, leader sur ce marché. KEYRUS accompagne aujourd hui plus de 25 grands comptes et 35 moyennes entreprises. DES SOLUTIONS RÉPONDANT AUX BESOINS DU MARCHÉ L atout principal de KEYRUS sur son marché repose sur la combinaison d une maîtrise technologique pointue et d expertises sectorielles et métiers approfondies. L expertise sectorielle permet d une part à KEYRUS de développer plusieurs offres packagées verticales pour les secteurs de la santé (Plan Hôpital 27), des télécoms (VoIP) et des collectivités territoriales (eadministration). La connaissance des métiers de l entreprise permet à KEYRUS d accompagner efficacement l ensemble des fonctions clés de l entreprise (Finance/Contrôle de Gestion, Marketing Communication, RH ) dans le pilotage de leurs activités. K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

8 UNE FORTE DYNAMIQUE DE CROISSANCE PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES 6 M En M Chiffre d affaires Dont international 4,4 18,3% 47,8 18,4% Evolution 24/23 +13% +14% 1,4 M Le résultat d exploitation progresse de 59% atteignant 2,3 M.,9 M +59% L ensemble des sociétés du Groupe ont contribuée à 2,3% 3% 4,2% cette amélioration.,8 M entre ,2 M et K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n3c e (estim) 75% 1 M 53,9 18,5% Ebitda(1) 1,5 2,2 2,8 +27% Résultat d exploitation,9 1,4 2,3 +59% % REX /CA 2,2% 3,% 4,2% Résultat net (Avant amortissement des écarts d acquisition) (,5) 1,2 1,3 +6% Résultat net (2,) (,6) (,5) Capacité d autofinancement (1,) 1,4 1,6 +14% 1,4 M Capitaux propres 16,7 16,2 2,1 +24% +14% 1,6 M 1,3 M Dette financière nette 1,6 1,2 M,8,2 75% 1,4 M Capitalisation boursière 9,8 (,5) M 17,7 32, % 22 Effectifs ,3 M +15% 1,2 M 1 M 53,9 M (1)RÉSULTAT D EXPLOITATION MAJORÉ DES AMORTISSEMENTS NETS ET DES PROVISIONS NETTES 47,8 23 M 24 2,3 M +6% 4,4 M 1,4 M L année 24 a été une excellente année pour le groupe KEYRUS. Avec un chiffre d affaires en progression de +12,9%,9 M +59% (,5) M 22 12,9% et un résultat d exploitation en progression de 59%. La structure financière 23 du groupe se renforce avec une 24 2,3% 3% 4,2% trésorerie de 1 M et un endettement quasi nul. La capacité d autofinancement croît de 14% ,8 M,2 M 75% CHIFFRE D AFFAIRES 53,9 M +12,9% 53,9 M 47,8 M 1,3 M 1,2 M 4,4 M (,5) M 1,6 M +6% +12,9% entre +4 et (estim) RÉSULTAT D EXPLOITATION 2,3 M +59% 2,3 M +6% CROISSANCE SELON SYNTEC 2,3 M Le chiffre d affaires du Groupe KEYRUS a progressé de 12,9% dans un marché en croissance moyenne de 4%. 1,4 M L année 24 a été marquée par une forte croissance organique des activités Business Intelligence (+13%) et,9 M de Systèmes de Gestion Intégrés +59% pour le segment Middle Market, via sa filiale CYBORG (+9%). 2,3% 3% 4,2% SEPTEMBRE 24 Attribution gratuite de Bons de Souscriptions d Actions aux actionnaires de KEYRUS KEYRUS rassemble à l hôtel Marriott ChampsElysées plus de 1 responsables décideurs d établissements hospitaliers dans le cadre de la promotion de son offre en Business Intelligence dédiée au secteur de la santé KEYRUS compte dès 24 plus de 25 références de projets de mise en place du Plan Hôpital 27 OCTOBRE 24 KEYRUS, sponsor officiel de la nouvelle plateforme décisionnelle SAS V9 lors du SAS Forum 24 NOVEMBRE 24 Succès de l augmentation de capital via l émission de BSA : 4,2 M levés portant les fonds propres à plus de 2 M, avec l entrée dans le capital de nouveaux fonds investissement : Sycomore AM, OBC Gestion, SPGP, Edmond de Rothschild Investment Partners KEYRUS annonce un chiffre d affaires sur 9 mois de 38,2 M en progression de +11,3% par rapport à l exercice 23 DECEMBRE 24 Participation de KEYRUS aux ITS de Strasbourg (+15 visiteurs) dans le cadre de la promotion de son offre packagée destinée aux Collectivités Territoriales

9 RÉSULTAT NET 1,3 M (Avant amortissement des écarts d acquisition) (,5) M 22 1,3 M 1,2 M +6% COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Le résultat net (avant amortissement des écarts d acquisition) progresse de 6%. Ce dernier intègre une charge exceptionnelle de,8 M ainsi qu une charge d impôts de,2 M. en M Déc. 24 Déc. 23 2,3 M Évolution annuelle Chiffre d affaires 53,9 47,8 6,1 1,4 M Résultat 2,3 1,4,9 d exploitation,9 M 1,6 M +59% 1,4 M en % de CA 4,2% 3% 2,3% Résultat 3% 4,2% (,8) (,4) (,4) exceptionnel % 24 1,3 M 1,2 M 1 M Impôts (,2),1 (,3) +6% Résultat net (avant amortissement des 1,3 1,2,1(,5) M écarts d acquisition) Résultat net 22 (,5) (,6),1 (part du Groupe) CAPACITÉ 3 D AUTOFINANCEMENT ,6 M +14% +12,9% (estim) 1 M 1,4 M 4,4 M 1,6 M 47,8 M +4 53,9 M entre +4 et +6 UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE % ,3 M 1,4 M,9 M +59% 2,3% 3% 4,2% L amélioration de la rentabilité et une gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement du Groupe ont permis une progression de 14% de la capacité d autofinancement ,3 M 1,2 M +6% 22 DETTE FINANCIÈRE,2 M 75% (,5) M ,6 M,8 M 47,8,2 M M 75% 4,4 M ,9% 53,9 M La situation financière du Groupe s est renforcée en 24, avec une dette financière entre de,2 M en baisse de 75% par rapport à 23, malgré des investissements d un +4 montant de 1,3 M. 2,3 M et ,4 M (estim),9 M +59% K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4 2,3% 3% 4,2%

10 RATIO D ENDETTEMENT 1% Avec un ratio d endettement de 1% (dette financières/capitaux propres),le Groupe dispose d une excellente structure financière. VARIATION DE TRÉSORERIE ( EN M ) Trésorerie au 31/12/3 5,8 Flux générés par l activité 1,9 Opérations d investissements (1,3) Opérations de financements 3,6 Trésorerie au 31/12/4 1, BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ ACTIFS (en M ) Déc. 24 Déc. 23 Immobilisations nettes 12,5 14,3 Actif circulant 18,6 16,1 Trésorerie 1, 5,8 TOTAL 41,1 36,2 PASSIFS (en M ) Déc. 24 Déc. 23 Capitaux propres 2,1 16,2 Provisions,2,5 Emprunts,2,8 Passif circulant 2,6 18,7 TOTAL 41,1 36,2 ORGANIGRAMME DU GROUPE (AU 31 MARS 25) K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

11 KEYRUS > UNE VALEUR D AVENIR Coté au Nouveau Marché d Euronext Paris depuis juillet 2, KEYRUS a réussi à se positionner en 4 années parmi les valeurs hightech de référence de ce marché. Les bons résultats publiés tout au long de l année 24 associés à une dynamique d actions de communication financière ont permis de susciter l intérêt croissant de nouveaux actionnaires institutionnels et individuels et de gagner leur confiance. Le cours de l action KEYRUS a ainsi enregistré sur l année 24 une hausse record de +5% entre le 1 janvier et le 31 décembre 24. UNE ÉVOLUTION RECORD DU TITRE Graphe de l évolution boursière 24 RÉPARTITION DU CAPITAL Sycomore AM 6,1% Public 3,5% Eric Cohen 63,4% K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

12 CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES 24 CA au 1 er trimestre mai 24 Assemblée Générale Mixte 28 juin 24 CA au 2 ème trimestre août 24 Résultats du 1 er semestre 24 avec Réunion SFAF 26 octobre 24 CA au 3 ème trimestre 24 1 novembre 24 CA au 4 ème trimestre février 25 FICHE SIGNALÉTIQUE DU TITRE KEYRUS Date d introduction : 2 juillet 2 Place de cotation : Eurolist by Euronext Paris (compartiment Csmall caps) Eligibilité FCPI : Labellisée Anvar depuis le 27 mai 24 Codes d informations financières : Code ISIN : FR Code Euroclear : 767 Bloomberg : KEYP FP Reuters : KEYR.LN Capital social : ,5 Nombre de titres : titres Valeur nominale :,25 euros Volume moyen par jour sur 24 : 12.9 titres Extrême sur l année 24 : 1,2 / 2,23 K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

13 PRIORITÉ A LA COMMUNICATION KEYRUS met à la disposition de ses actionnaires institutionnels et individuels, à des dates régulières, un ensemble d informations et de services d information facilement accessibles et gratuits. Une diffusion régulière de communiqués financiers (Publication du CA, des résultats, opérations financières ) selon un calendrier défini en début d année et accessible via le site web (rubrique Investisseurs ) Les communiqués financiers peuvent être reçus par à la date de publication sur simple demande à l adresse Ces communiqués sont en outre relayés via un service professionnel de diffusion et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que Boursorama, Boursier.com Le site internet propose dans une rubrique dédiée aux actionnaires, analystes/investisseurs et journalistes l ensemble des informations financières et d activité de KEYRUS mises à jour, en français et en anglais. Les communiqués de KEYRUS y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : Documents de références, Comptes consolidés semestriels, Notes de rachat d actions KEYRUS participe à des roadshows et autres manifestations destinés aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l année Un Service Titre assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres nominatifs purs. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à Natexis Banques Populaires Services Financiers Emetteurs 1/12 avenue Winston Churchill Charenton Le Pont Un service d information aux actionnaires et investisseurs, interne à l entreprise, est disponible du lundi au vendredi de 9H à 18H au siège de l entreprise Contacts Serge ANIDJAR > Direction financière Groupe JeanEudes OUMIER > Département de la Communication Financière KEYRUS 64bis, rue la Boétie 758 Paris Tel : +33 () Fax : +33 () K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

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15 1 Chapitre 1 R E SPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1 R E SPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉR E N C E Le PrésidentDirecteur Général de la Société KEYRUS : Monsieur Eric COHEN 1.2 AT T E STATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉR E N C E «A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société KEYRUS et de ses filiales ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». 1.3 R ESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Société RBA, Représentée par M. Robert Bellaïche 5, rue de Prony 7517 Paris Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 24 Paris, le 16 juin 25 Eric COHEN PrésidentDirecteur Général Deloitte Touche Tohmatsu, Représentée par M. Albert Aidan 185, avenue Charles De Gaulle 922 Neuilly sur Seine Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre Commissaires aux Comptes suppléants M. JeanClaude Sarfati 5, rue de Prony 7517 Paris Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 24 Bureau d Etudes Administratives Sociales et Comptables, Représentée par M. Philippe Vassor 7, villa Houssaye 922 Neuilly sur Seine Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : à l issue de l Ass e m b l é e Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

16 1.3.3 Attestation des Commissaires aux Comptes En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société KEYRUS et en application de l article n du règlement général de l AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes historiques, données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Eric C O H E N, Président du conseil d administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes profe ssionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 24, 23 et 22, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les informations trimestrielles présentées ne sont pas extraites de comptes consolidés trimestriels mais du tableau de bord de gestion du groupe. De ce fait, un audit ou un examen limité de ces informations n a pas été réalisé. Nous avons, toutefois, mis en œuvre des diligences conduisant à apprécier la sincérité de ces informations au regard de leur cohérence, de leur vraisemblance et de leur pertinence. Une vérification de cette nature est limitée quant à son objectif et comporte essentiellement des procédures analytiques et des entretiens avec les dirigeants. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce document de référence. DELOITTE ET ASSOCIES Albert Aïdan Information annexe : Le document de référence inclut par ailleurs : Paris et Neuilly, le 16 juin 25 Les Commissaires aux Comptes RBA S.A. Christine Leneveu Robert Bellaïche le rapport général sur les comptes annuels et le rapport sur les comptes consolidés dans lesquels les Commissaires aux Comptes justifient de leurs appréciations, établi en application des dispositions de l article L du Code de commerce (respectivement pages 85 et 68 du document de référence) ; le rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L du code de commerce sur le rapport du président du conseil d administration décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière (page 136 du document de référence). 1.4 R ESPONSAB LE DE L INFO R M AT I O N M. Eric COHEN, PrésidentDirecteur Général KEYRUS 64 bis, rue La Boétie 758 Paris A titre d information le calendrier de la communication financière pour l exercice 25 est le suivant : CA au 4 ème trimestre 24 : 11 février 25 Résultats Annuel 24 avec Réunion SFAF : 7 avril 25 CA au 1 er trimestre 25 : 1 mai 25 Assemblée Générale Mixte 22 juin 25 CA au 2 ème trimestre 25 : 28 juillet 25 Résultats du 1 er semestre 25 avec Réunion SFAF : 11 octobre 25 CA au 3 ème trimestre 25 : 11 novembre 25 Tél. : Fax : Internet : Erratum : les pages 68, 85, 136 correspondent respectivement aux pages 56, 7, 17 du présent document de référence. K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e

17 2 Chapitre 2 R E N S E I G N E M E N TS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITA L 2.1 R E N S E I G N E M E N TS A CARACTÉRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Les renvois aux articles des statuts de la Société font référence aux statuts mis à jour des modifications : Par la loi du 15 mai 21 sur les nouvelles régulations économiques et adoptés lors de l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 14 juin 22. Par la loi du 1 er août 23 relative à la sécurité financière et adoptés lors de l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 28 juin Dénomination sociale KEYRUS Siège social 64 bis, rue La Boétie 758 Paris Forme juridique La société est de forme anonyme, régie par les dispositions du Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales Législation Loi française Date de création La société KEYRUS a été constituée le 3 mars Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (95B3646) RCS Paris Code NAF 721 Z Conseil en systèmes informatiques Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports, procèsve r b a u x d Assemblées Générales et de conseils d administration peuvent être consultés au siège social 16 K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

18 2.1.9 Durée de vie La durée de la société est fixée à quatrevingt dixneuf années à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, en date du 3 mars 1995, soit jusqu au 3 mars Exercice social (article 23 des statuts) L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet tant en France qu à l étranger : Le conseil en informatique et électronique, La conception, la production, la réalisation, la commercialisation et la distribution de tous produits informatiques et électroniques, L installation, la maintenance, l exploitation de matériels, de logiciels ou de systèmes informatiques ou de transport ou de traitement de données, La formation en informatique et électronique, La délégation de personnel et l assistance technique en informatique et électronique, Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation ou de prise ou de dation ou de gérance de tous biens ou droits ou autrement, Et, plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social Assemblées générales (article 22 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées par le conseil d administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Trente jours au moins avant la tenue de l Assemblée, il est précisé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis concernant les mentions prévues par la loi. La convocation est faite au moyen d un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal d annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires d actions nominatives depuis un mois au moins à la date de cet avis sont convoqués par lettre simple. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit d assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l inscription des actionnaires sur les registres de la Société ou à la production d un certificat établi par l intermédiaire teneur de compte constatant l indisponibilité jusqu à la date de l Assemblée des actions inscrites dans ce compte, cinq jours avant la réunion. Les actionnaires qui n ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n ont pas accès aux Assemblées. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la Société trois jours avant la date de l Assemblée. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les Assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l Assemblée élit ellemême son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de l Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par euxmêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procèsverbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, il n est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à la Société dans le délai indiqué ciavant. K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e

19 Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exe r cent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Ass e m b l é e Générale, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d administration publiée dans l avis de réunion et l avis de c o n vocation, par télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l Assemblée par visioconférence ou par des moye n s de télécommunication permettant leur identification Franchissements de seuils de participation (articl e 1 des statuts) Outre l obligation légale d informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d actions égal ou supérieur à 5% du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les 15 jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l article L.2337 du Code de commerce, de déclarer à la Société le nombre total d actions qu il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse. Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l alinéa qui précède et indiquer la ou les dates d acquisition. Pour la détermination des seuils cidessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L.2339 et suivants du Code de commerce. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions cidessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu à l expiration d un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification Titres au porteur identifiables La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l article L.2282 du Code de commerce, la Société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d actions qu ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés Droit de vote double ( a r t i cle 11 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu à concurrence de leurs apports. La propriété d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l Assemblée Générale. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute cession ou transmission d actions entraîne la perte du droit de vote double, sauf transmission à un ayant droit par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible, laquelle n interrompt pas le délai nécessaire à l acquisition du droit de vote double. Le droit de vote attaché aux actions appartient, sauf convention contraire, à l usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nupropriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. 18 K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 4

20 2.2 R E N S E I G N E M E N TS A CARACTÉRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE C A P I TAL SOC IAL Capital social Au 31 mars 25, le montant du capital de KEYRUS est de ,5 e. Il est divisé en actions d une valeur nominale de,25 e, intégralement souscrites et entièrement libérées, toutes de même catégorie Capital autorisé non émis L A ssemblée Générale mixte du 28 juin 24 a autorisé le conseil d administration à procéder par voie d appel public à l épargne ou non, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il déterminera, à l émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, selon les modalités suivantes : Depuis l entrée en vigueur de l ordonnance n 2464 du 24 juin 24 et en application des dispositions de l article L du Code de commerce, toute délégation conférée au conseil d administration et présentée cidessus à l effet de procéder à des augmentations de capital de la société, est désormais suspendue en période d offre publique d achat ou d échange sur les titre de la Société sauf si elle s inscrit dans le cours normal de l activité de la Société et que sa mise en œuvre n est pas susceptible de faire échouer l offre. Il n existe pas d autres autorisations d augmentation de capital en cours de validité, à l'exception des autorisations individuelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conférées au conseil d'administration dans le cadre de l'émission et l'attribution de bons de souscription d'actions, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et d'options de souscription d'actions. TYPE DE DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION PAR L ASSEMBLEE GENERALE Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription Augmentation du capital social par incorporation de réserves, primes ou bénéfices Augmentation du capital social en rémunération des titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société sur les titres d une autre société Emission d un emprunt obligataire avec suppression du droit préférentiel de souscription Emission d un emprunt obligataire avec maintien du droit préférentiel de souscription Source N de résolution Montant maximum de l augmentation de capital (hors prime d émission) Durée de l autorisation Date d expiration Part résiduelle 8 ème e 26 mois 28 août e 9 ème e 26 mois 28 août e 1 ème e 26 mois 28 août e 12 ème e 26 mois 28 août e 9 ème e 26 mois 28 août e 8 ème e 26 mois 28 août e K E Y R U S d o c u m e n t d e r é f é r e n c e

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