Virbac Rapport annuel 2003

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1 13 ème rue LID - BP Carros cedex - France Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Relations investisseurs [email protected] Direction de la Communication [email protected] Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de ère avenue 2065 m LID - BP Carros cedex - France RCS Grasse Conception et réalisation : Couverture : T. Flach/Getty Images, p. 1 G. Martin Raget, Penduick, p. 3 M. Loli, p. 12 J.-C. Maury, photothèque Virbac et collection Photodisc. Virbac Rapport annuel 2003

2 Virbac sur les cinq continents AMÉRIQUE DU NORD États-Unis Virbac Corporation 3200 Meacham Boulevard Fort Worth, Texas Tél. : +1 (817) Fax : +1 (817) Site web : [email protected] Canada Canadian Business Unit Virbac Corporation 2417 Saint Charles Road St. Lazare, Québec, J7T 2J1 Tél. : +1 (866) Fax : +1 (450) AMÉRIQUE LATINEL Brésil Virbac do Brasil Industria e Comércio Ltda. Av. Eng. Eusébio Stevaux, n 1368 Jurubatuba Santo Amaro CEP Saõ Paulo Tél. : +55 (11) Fax : +55 (11) Site web : [email protected] Colombie Virbac Colombia Ltda. Carrera 42 n Barrio Gaitan Bogota Tél. : +57 (1) Fax : +57 (1) Costa Rica Laboratorios Virbac Costa Rica S.A. De la Embajada Americana 200 Mts. Oeste, 200 Mts. Sur y 75 Mts. Oeste Casa # 18, Pavas San José Tél. : Fax : Mexique Laboratorios Virbac Mexico S.A. de C.V. Avenida Mayas n 3305 Fraccionamiento Monraz CP Guadalajara, Jalisco Tél. : +52 (33) Fax : +52 (33) Site web : [email protected] PACIFIQUEP Australie Virbac Australia Pty. Ltd. 15 Pritchard Place Peakhurst, NSW 2210 Tél. : +61 (2) Fax : +61 (2) Site web : [email protected] Nouvelle-Zélande Virbac New Zealand Ltd Stonedon Drive East Tamaki Auckland 1706 Tél. : +64 (9) Fax : +64 (9) Site web : AFRIQUE Afrique du Sud Virbac RSA (Pty.) Ltd. 38 Landmarks Avenue Samrand Business Park 0046 Centurion Tél. : +27 (12) Fax : +27 (12) [email protected] ASIE Chine Virbac S.A. Representative Office Room 804, Kaida Building 19B Minwang Hepingli Dong Street Dongcheng District Beijing Tél. : +86 (10) Fax : +86 (10) [email protected] Corée Virbac Korea Co. Ltd. 2nd F. Handok Building Chunghwa-Dong Chungryang-Gu Séoul Tél. : +82 (2) Fax : +82 (2) Site web : [email protected] Japon Virbac Japan Co. Ltd. C/o New Awajimachi Building, 8th floor , Awajimachi, Chuo-ku Osaka Tél. : +81 (6) Fax : +81 (6) to Yasunao Niimi : [email protected] Thaïlande Virbac (Thailand) Co. Ltd. 60/1 Monririn Building, 5th floor, Room n C 501 Soi Phahonyothin 8, Phahonyothin Road Samsennai Sub-district Phayathai District Bangkok Tél. : +66 (2) Fax : +66 (2) [email protected] Vietnam Virbac Vietnam J.V. Co. 12A14 Me Linh Street, Ward 19 Binh Thanh District Ho Chi Minh City Tél. : +84 (8) Fax : +84 (8) [email protected] Taïwan Virbac Taiwan Co. Ltd. 5 F, n 28, Lane 123 Min Chuan E. Road, Sec. 6 Taipei 114 Tél. : +886 (2) Fax : +886 (2) Site web : [email protected] Philippines Virbac Philippines Inc. E-1204 Philippine Stock Exchange Center Exchange Road, Ortigas Center 1605 Pasig City Tél. : +63 (2) /95/97 Fax : +63 (2) [email protected] EUROPE Allemagne Virbac Tierarzneimittel GmbH Rögen 20 D Bad Oldesloe Tél. : +49 (4531) Fax : +49 (4531) Site web : [email protected] Angleterre Virbac Ltd. Windmill Avenue Woolpit Business Park Woolpit Bury St. Edmunds, Suffolk IP30 9UP Tél. : +44 (0) Fax : +44 (0) Site web : Autriche Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A-1180 Wien Tél. : +43 (0) Fax : +43 (0) Site web : [email protected] Belgique Virbac Belgium S.A. Rue de la Station 17 B-1300 Wavre Tél. : +32 (0) Fax : +32 (0) Site web : [email protected] Espagne Virbac España S.A. Angel Guimera, 179*181 Esplugues de Llobregat E Barcelone Tél. : Fax : [email protected] France Virbac S.A. (Direction générale du Groupe) 13 ème rue LID BP 27 F Carros Cedex Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site web : [email protected] Virbac France S.A.S. 13 ème rue LID BP 447 F Carros Cedex Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site web : [email protected] Bio Veto Test S.A. 285 avenue de Rome Z.A. les Playes Jean Monnet Sud F La Seyne sur Mer Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site web : [email protected] Francodex S.A.S. 1 ère avenue 2065 m LID BP 105 F Carros Cedex Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Virbac Nutrition S.A.S. Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F Vauvert Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Dog n Cat International S.A.S. 252 rue Philippe Lamour F Vauvert Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site web : Hongrie Virbac S.A. Representative Office Vaci U 17 5 EM 1132 Budapest Tél. : Fax : Italie Virbac S.R.L. Via dei Gracchi 30 I Milan Tél. : Fax : Site web : Pays-Bas Virbac Nederland BV Hermesweg ND Barneveld Tél. : +31 (0) Fax : +31 (0) Site web : [email protected] Portugal Virbac de Portugal Laboratorios Lda. Beloura Office Park Edificio 13 lote EE13, Piso 1, Sala 3 P Sintra Tél. : Fax : Suisse Virbac (Switzerland) A.G. Europastrasse 15 CH-8152 Glattbrugg Tél. : +41 (1) Fax : +41 (1) Site web : [email protected] 105

3 17 novembre 2003 Victoire du monocoque Virbac dans la Transat Jacques Vabre Sommaire Message du Président 02 Directoire et Conseil de Surveillance 03 Interview sur la situation de Virbac Corporation aux États-Unis 0405 Panorama du Groupe 0607 Chiffres clés 0809 Faits marquants 1011 Gouvernement d Entreprise 1213 Un Groupe mondial 1415 Stratégie 1617 Le spécialiste de la santé animale 1819 Innovation 2021 Ressources Humaines 2223 Histoire & mission d entreprise 2425 Rapport de gestion 2742 Rapport relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle 4352 Rapport financier 5399 Observations du Conseil de Surveillance 100 Résolutions soumises à l Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin Index 104 Glossaire 104 Virbac sur les cinq continents 105 1

4 Message du Président Éric Marée Président du Directoire de Virbac Une année difficile À un très bon premier semestre, qui nous avait permis de compenser intégralement la forte appréciation de l euro en terme de chiffre d affaires et de progresser en rentabilité, a succédé un second semestre exécrable, avec bien sûr l irruption de la crise comptable et boursière de Virbac Corp. aux États-Unis, qui fait l objet d un développement particulier dans ce rapport, mais aussi un ralentissement des marchés en particulier en Europe, l arrêt des contrats de distribution d alimentation pour animaux de compagnie et une sous-absorption de frais fixes de production, contrepartie défavorable de l effort réussi de baisse des stocks en Europe. Paradoxalement, les motifs de satisfaction ne manquent pas et ne doivent pas être occultés. L année 2003 a d abord été riche en acquisitions, dont certaines contribuent immédiatement à notre croissance et à notre rentabilité (King et Delmarva aux États-Unis), d autres vont nourrir la croissance à court terme (droits mondiaux de la Romifidine) ou moyen terme (vaccin en développement de BVT), d autres enfin consolident nos positions dans un domaine stratégique (droits de production et de propriété intellectuelle du Leucogen ). Le Groupe a continué de gagner des parts de marché, même dans une année défavorable comme 2003, comme le montre le taux de croissance de 2,8 % hors effet de change dans un marché mondial en croissance de 1,1 %. Hors effet de change toujours, le résultat d exploitation du Groupe a progressé de 8,8 % en excluant les États-Unis, ce qui illustre la tendance structurelle d amélioration de la rentabilité, même si cette évolution est plus lente que nous le souhaiterions. La génération de trésorerie de l activité courante est restée à un très bon niveau en dépit de la forte baisse du résultat net, en bonne partie grâce à la réduction des niveaux de stocks. L endettement net consolidé n a ainsi progressé que de 22 millions d euros alors que dans le même temps le Groupe a investi plus de 32 millions d euros en acquisitions et licences. Nos trois défis L ensemble du Groupe s est mobilisé pour relever les trois défis majeurs auxquels nous sommes confrontés : le rétablissement de Virbac Corp., la maîtrise des coûts et le maintien de la croissance. Le rétablissement de Virbac Corp. est bien engagé. L équipe de management de transition mise en place chez Virbac Corp. a travaillé au renforcement des procédures internes dans le cadre de la loi Sarbanes-Oxley qui s impose à toutes les sociétés cotées et cet effort sera poursuivi par les dirigeants qui seront appelés à conduire le développement dans les années à venir, dans le respect des valeurs du Groupe. L activité de ce début d année est tout à fait satisfaisante et nous attendons pour 2004 un retour à la rentabilité, en dépit des surcoûts d avocats et d auditeurs propres à la situation. La maîtrise des coûts est devenue un impératif stratégique pour le Groupe, dans le contexte d une parité élevée de l euro, du renchérissement du coût des matières premières et d un marché vétérinaire mondial peu dynamique. Des chantiers importants, comme la réduction du coût des achats, avaient déjà été lancés en 2003 et auront un impact de plusieurs millions d euros dès De nouvelles initiatives sont en cours, comme le renforcement de la compétitivité industrielle, l optimisation des dépenses marketing et commerciales et des dépenses informatiques. Il s agit dans tous les cas de veiller à ce que la croissance des charges du Groupe reste durablement inférieure à la croissance de son chiffre d affaires, sans brider en aucune façon l effort d innovation. Celle-ci reste en effet le moteur de la croissance, en relais de l expansion géographique qui a été au cœur du développement dans les années 90. Plusieurs régions du monde recèlent un potentiel lié à l entrée dans de nouveaux pays, mais l essentiel de la croissance viendra des pays dans lesquels nous sommes déjà implantés, grâce à des gains de parts de marché tirés par l innovation. Nos ressources consacrées à l innovation produit, qui combinent recherche, développement et licensing sont de plus en plus concentrées sur quelques projets majeurs de portée globale ou au moins 2

5 multirégionale en animaux de compagnie. Nous poursuivons pour les animaux d élevage une approche plus décentralisée, proche des besoins des marchés et d exigences réglementaires qui restent davantage différenciés régionalement et même par pays. Des perspectives toujours attrayantes Nous avons la conviction que le Groupe est capable de continuer à croître à un rythme d environ 5 % par an, hors effet de change et de périmètre, soit un rythme très supérieur à celui du marché mondial. Les opportunités de croissance externe de qualité ne sont pas très nombreuses, mais elles existent et nous continuerons à apporter toute l attention nécessaire à leur concrétisation, que nous permet notre structure financière extrêmement saine. Après l accident de 2003 et une année 2004 qui ne devrait pas encore atteindre les taux de rentabilité de 2002 en raison des surcoûts liés à la sortie de crise aux États-Unis, 2005 devrait voir Virbac retrouver le chemin d une progression de sa rentabilité. Nous vous remercions de votre confiance et de votre fidélité Directoire Éric Marée, Président 1 Pierre Pagès, Directeur général 2 Christian Karst 3 Michel Garaudet 34 Jean-Pierre Dick 55 2 Conseil de Surveillance Jeanine Dick, Présidente Pierre Madelpuech, Vice-président Investec, représenté par Marie-Hélène Dick-Madelpuech Olivier de Pelet François Guinot 3

6 Interview sur la situation de Virbac Corporation aux États-Unis Que s est-il passé dans votre filiale l nord-américaine à 60 %, Virbac Corp.? Éric Marée : Le point de départ des difficultés est lié à un produit, à péremption courte, lancé il y a 2 ans. Du fait de cette durée courte, Virbac Corp. devait évaluer et suivre très précisément le taux de retour de ces produits par les distributeurs et en comptabiliser l impact prévisionnel. Or, les informations concernant les retours d un distributeur n étaient pas correctes. En conséquence, lors de la revue des comptes du 3 e trimestre 2003, il est apparu que certaines factures de ce produit chez ce distributeur étaient restées impayées, sans que les retours de ce distributeur n aient été correctement anticipés dans les comptes. Une enquête immédiatement réalisée à la demande du Comité d Audit a fait par ailleurs apparaître que des ventes concernant un autre produit étaient comptabilisées trop tôt chez Virbac Corp. par rapport à leurs conditions de paiement effectif. Ceci a produit des décalages dans le temps mais n est pas, au total, générateur de pertes. Cette enquête a également révélé que certains risques de l entreprise étaient insuffisamment provisionnés, en particulier en ce qui concerne la dépréciation des stocks. À la suite de cette enquête, le Directeur général et le Directeur financier ont quitté la société. Diriez-vous que cette affaire est la conséquence d un déficit d e contrôle interne dans cette filiale l? Éric Marée : Ce genre d incidents ne peut survenir sans qu il y ait des faiblesses dans le système de contrôle interne. Virbac Corp. s est évidemment attachée depuis, à faire un diagnostic de tous les processus opérationnels. Les lacunes à combler ont été identifiées et un plan a été lancé pour y remédier. Cet exercice s impose d autant plus avec la mise en œuvre des lois dites Sarbanes-Oxley qui renforcent les exigences de contrôle des sociétés cotées aux USA. Pour autant, il convient de remarquer que ces difficultés sont survenues alors que la société dispose d un Comité d Audit composé de membres indépendants de son Conseil d Administration, alors que les exigences de reporting imposées par la SEC trimestriellement et annuellement sont très fortes et que ces comptes sont revus chaque trimestre et audités en fin d exercice depuis plusieurs années par l un des plus grands cabinets d audit international. Avez-vous à ce jour, une évaluation fiable de l impact financie r de cette affaire pour le Groupe Virbac? Éric Marée : À ce jour, l audit des comptes mené par les auditeurs n est pas terminé et nous ne pouvons donc pas donner de résultats définitifs. Néanmoins, Virbac S.A. a jugé que, d après les éléments fournis à ce stade, le niveau d incertitude était acceptable pour arrêter et publier sur cette base ses comptes consolidés. 4

7 Quel impact cette affaire aura-t-elle sur l activité de Virbac sur le marché américain? Éric Marée : Les difficultés ont essentiellement un caractère comptable, juridique et boursier. L activité opérationnelle est restée à un bon niveau car Virbac Corp. a gardé la confiance de ses partenaires et de ses clients. Ses équipes ont su faire face, avec détermination, à cette situation temporairement complexe. La société continue à avoir de bonnes perspectives. Les acquisitions récentes vont d ailleurs dans ce sens puisqu elles donnent déjà des résultats conformes aux attentes. FAITSF ET CHIFFRES Marché de la santé animale aux États-Unis : 37,5 % du marché mondial Part de marché Virbac sur le marché nord-américain : 1,5 % Principaux points forts de Virbac aux États-Unis : Dermatologie Soins bucco-dentaires Endocrinologie Siège de la filiale Site de production Centre de recherche-développement Fort Worth Saint-Louis 5

8 Panorama du Groupe Virbac Profil 1 er laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale 9 e laboratoire vétérinaire mondial 5 e laboratoire vétérinaire européen Une focalisation des ressources sur deux métiers Virbac s intéresse à la santé de tous les animaux. Une très forte présence internationale 75 % des ventes hors de France 23 filiales sur les cinq continents Une présence commerciale dans plus de 100 pays Des performances boursières solides Virbac S.A. est coté depuis 1985 au Second Marché de la Bourse de Paris. 46,6 % du capital et 63,2 % des droits de vote sont détenus 6 par la famille du fondateur de Virbac.

9 2 248 collaborateurs + 2,8 % de croissance du chiffre d affaires en 2003* (* à taux de change et périmètre constants) Rang Sociétés CA 2003 Part de en M$ marché 1 Pfizer ,8 % 2 Merial ,4 % 3 Intervet ,0 % 4 Bayer 834 6,6 % 5 Fort Dodge 793 6,3 % 6 Elanco 727 5,8 % 7 Schering Plough 697 5,5 % 8 Novartis 574 4,6 % 9 Virbac 394 3,1 % (source : Wood Mackenzie) Pionnier sur le marché des animaux de compagnie, Virbac y occupe désormais une position majeure : 7 e dans le monde, 5 e en Europe. MARCHÉ DE LA SANTÉ ANIMALE PAR ESPÈCE (% du CA hors divers) Présent de manière plus sélective sur le marché des animaux d élevage, Virbac détient de solides positions sur les segments les plus porteurs. 62,5 % 37,5 % Virbac 38,0 % 62,0 % marché animaux d élevage animaux de compagnie 55 % des effectifs hors de France 4 centres de R&D Des sites de production dans 7 pays RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES ,6 % Europe hors France 25,8 % France 15,3 % Amérique du Nord 9,0 % Pacifique 6,4 % Amérique Latine 5,9 % Afrique Moyen-Orient 5,0 % Asie cours en en milliers de titres COURS DE BOURSE (COURS JOURNALIERS) janv. 02 mars 02 mai 02 juillet 02 sept. 02 nov. 02 janv. 03 mars 03 mai 03 juillet 03 sept. 03 nov. 03 janv. 04 mars action Virbac S.A. indice Second Marché volume d échanges mensuels 7

10 Chiffres clés ,6 % chiffre d affaires CHIFFRE D AFFAIRES (en millions d euros) RÉSULTATS (en millions d euros) 276,0 325,3 349,5 367,9 354, ,1 11, ,9 13, ,4 15, ,7 17, ,8 9, Résultat d exploitation Résultat net part du Groupe MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT (en millions d euros) INVESTISSEMENTS (en millions d euros) 47,6 26,2 27,1 33,5 22, ,5 16,2 5,3 5,5 11,6 10,6 10,5 0,3 3,5 9, Investissements incorporels Investissements corporels Investissements financiers 8

11 + 2,8 % chiffre d affaires à périmètre et taux de change constants - 26,9 % résultat d exploitation - 46,4 % résultat net part du Groupe STRUCTURE BILANCIELLE (en millions d euros) Trésorerie 16,7 14,3 Actifs circulants 141,3 80,8 Immobilisations corporelles et autres Immobilisations incorporelles 58,7 68,6 60,8 10,9 118,5 Total de l actif Total du passif 285,3 285,3 a p CROISSANCE COMPARÉE DU MARCHÉ ET DE VIRBAC (sources : Wood Mackenzie, Virbac) ,0 % 8,4 % 0 % 9,4 % 0,2 % 7,9 % -0,5 % 7,1 % 1,1 % 2,8 % Croissance interne Virbac (à taux de change constan Marché (à taux de change constants) 9

12 Faits marquants 2003 Acquisitions Acquisition de BVT en France. Acquisition du laboratoire Delmarva aux États-Unis. Acquisition du département vétérinaire de King Pharmaceuticals aux États-Unis. R&D et licensing Acquisition des droits de la Romifidine (toutes espèces hors équine). Redéfinition des missions du département Corporate Marketing chargé de la prospective et des grandes orientations de recherche. AMM par reconnaissance mutuelle de l Alizin dans tous les pays européens. Brevet du Zeramec aux États-Unis. Investissements de productivité En France : nouveau tunnel de stérilisation pour les injectables à VB1 et réaménagement de l atelier comprimés à VB1. À l étranger : mise en place d une ligne de fabrication des liquides au Vietnam. 10

13 Lancements : Gamme hygiène (shampoing et nettoyant auriculaire physiologiques) en France. Produits et gammes Gamme pet food chats en France. Avlezan (anti-inflammatoire pour animaux d élevage et chevaux) en France. Pulmodox premix (antibiotique pour porcs) en Allemagne. Zeramec (association originale d un endectocide et d un anabolisant, développée par le centre R&D mexicain), en Amérique Latine. Fortiflex (troubles de la motricité) au Brésil, en Espagne et à Taïwan. Equimax (antiparasitaire pour chevaux) sur le marché américain. Arrêts des contrats de distribution : Gamme pet food en Hollande et en Nouvelle-Zélande. Retrait de cours de Virbac Corporation au NASDAQ (novembre 2003). Le voilier Virbac remporte la Transat Jacques Vabre Le Havre Bahia (17 novembre 2003). Bourse Sponsoring 11

14 Gouvernement d entreprise Le Directoire Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société. Il est composé de cinq membres. Éric Marée Président du Directoire Âgé de 51 ans, diplômé d HEC et MBA de l université de Cornell, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre 1999 la présidence du Directoire. Il supervise en outre directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d information. Pierre Pagès Directeur général Âgé de 52 ans, Doc et MBA HEC, Pierre Virbac en Il s opérations mondia de production et d Il est membre du D décembre Christian Karst Directeur du développement Âgé de 45 ans, Docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en Il supervise la Recherche et Développement, le licensing, le marketing stratégique du Groupe et la Direction Médicale. Il est membre du Directoire depuis décembre Michel Garaudet Directeur des Affaires Financières Âgé de 49 ans, diplômé d HEC, Michel Garaudet a rejoint le groupe Virbac en Il supervise les fonctions financières et juridiques. Il est membre du Directoire depuis décembre 2002 Jean-Pierre Dick Âgé de 38 ans, Docteur vétérinaire et MBA HEC, Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux et préside la Fondation Virbac. Il est membre du Directoire depuis décembre Le Directoire s appuie sur un Comité Stratégique qui réunit les principaux directeurs de région et de fonctions. 12

15 Le Conseil de Surveillance Il suit l application des orientations stratégiques et assure le contrôle de la gestion, l examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs. Il se réunit au moins quatre fois par an. Il comprend cinq membres dont deux indépendants. Sa présidence est assurée par Madame Jeanine Dick, 67 ans, veuve du fondateur Pierre-Richard Dick. Son Vice-président est Monsieur Pierre Madelpuech, 43 ans, ingénieur ENSAM et MBA HEC, Directeur général du Groupe VGC. Les autres membres sont : La société Investec (Groupe familial Dick) représentée par Madame Marie-Hélène Dick- Madelpuech, 39 ans, Docteur vétérinaire, MBA HEC, Présidente du Conseil d Administration du Groupe Panmedica. Les membres indépendants sont : Monsieur François Guinot, 61 ans, Docteur ès sciences physiques et Docteur en économie d administration des entreprises, Vice-président de l Académie des technologies, Vice-président de Harmonie S.A., anciennement Président-directeur général de Rhône Poulenc Chimie et Directeur général de Biomérieux. Monsieur Olivier de Pelet, 54 ans, ingénieur agronome, Directeur de département à l Union d Études et d Investissements (Groupe Crédit Agricole). Il sera en outre proposé à l Assemblée Générale du 29 juin la nomination d un troisième membre indépendant, Monsieur Xavier Yon, 64 ans, diplômé de la Faculté des sciences de Paris, Président-directeur général des Laboratoires Galderma et Président de l École de Biologie Industrielle de Cergy-Pontoise. Le Comité d Audit Un Comité d Audit sera constitué au cours de l année Il aura comme attribution de : s assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ; vérifier les procédures de contrôle interne et la gestion des risques ; se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations significatives. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a pour principales missions de : formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du Directoire ; examiner les propositions et conditions d attribution des stock-options ; formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance ; être informé de la politique générale RH du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunérations des principaux dirigeants du Groupe. Il est composé actuellement de 4 membres du Conseil de Surveillance : Marie-Hélène Dick-Madelpuech, Pierre Madelpuech, Olivier de Pelet et François Guinot. Le Comité s est réuni 3 fois en 2003 et a été assisté dans sa mission par un spécialiste mondial en matière de rémunération. 13

16 Un Groupe mondial La présence internationale a fait partie intégrante de la stratégie de Virbac dès ses premières années. Amorcée en 1978, l expansion du Groupe à l échelle internationale, s est progressivement accélérée dans les années 80, puis dans les années 90. Aujourd hui, Virbac est présent sur les cinq continents et réalise 75 % de son chiffre d affaires hors de France. L ORGANISATION MONDIALE DE VIRBAC L organisation mondiale de Virbac est divisée en cinq zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie et SANZA. En juin 2003, le Groupe a pris la décision de rassembler dans une même zone les marchés Sud-Africain, Néo-Zélandais et Australien (SANZA) en raison de leurs spécificités communes. Les autres marchés de l Afrique ainsi que ceux du Moyen-Orient sont gérés par la zone Europe. Pour garantir sa réactivité et son adaptation aux demandes des marchés locaux, chaque zone dispose d un centre de recherche-développement et d un ou plusieurs centres de production. En 2003, les structures de gestion et de coordination de Virbac au niveau européen ont été renforcées pour permettre au Groupe de traiter véritablement la zone Europe, qui représente 58,4 % du chiffre d affaires du Groupe, comme le premier marché domestique de Virbac. Le Groupe a ainsi créé un département Marketing Europe chargé de coordonner les activités opérationnelles au niveau des filiales européennes. Chiffre d affaires en 2003 par zone géographique (en millions d euros) et évolution par rapport à 2002 : Europe 207,2 M (+ 3 %) Amérique du Nord 54,3 M (- 16,6 %) 14

17 Siège du Groupe Filiales Site de production Centre de recherche-développement 22,6 M (- 14,1 %) Afrique Moyen-Orient 20,9 M (- 1 %) Asie 17,7 M (- 3,9 %) Pacifique 32,1 M (- 10,6 %) 15

18 Stratégie Des axes stratégiques bien balisés La stratégie définie depuis 1999 par le Groupe s articule autour de six principes clés : la focalisation sur la santé animale et une stratégie de développement des marques propres ; la recherche de leadership global sur le segment des animaux de compagnie et un développement sélectif sur celui des animaux d élevage ; une stratégie de dominance sur les marchés de niche, d absence ou de différenciation sur les segments les plus concurrentiels ; une innovation orientée par le marché, intégrant recherche, développement et licensing ; des zones de croissance prioritaires (Amérique du Nord puis Asie et Amérique Latine) et des zones d optimisation de la croissance et de la rentabilité (Europe et Pacifique) ; une stratégie de croissance externe sélective. UN MARCHÉ MONDIAL MATURE Après avoir connu, dans les années 1990, une forte expansion, tirée essentiellement par le développement du segment des animaux de compagnie dans les pays développés, la croissance du marché de la santé vétérinaire au niveau mondial est en voie de stabilisation. En 2003, la croissance réelle du marché au niveau mondial a été de seulement 1,1 % hors effet de change avec un segment animaux de compagnie en progression (+ 3,4 %) et un segment animaux d élevage en légère régression (- 0,3 %). 16

19 Les objectifs 2005 PROGRESSION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2000/2005 (en millions d euros) PROGRESSION DU RÉSULTAT NET 2000/2005 (en millions d euros) ,2 13,8 15,5 17,7 9, , Acquisitions Chiffre d affaires Objectif 2004 Projection Objectif 2004 Projection 2005 À l horizon 2005, le Groupe anticipe un chiffre d affaires de 400 millions d euros à rapprocher du chiffre de 500 millions d euros fixé en Cet écart apparemment très important se réduit à 50 millions d euros rapporté au taux de change en vigueur en Ce chiffre s explique intégralement par un rythme d acquisition infé rieur à celui envisagé en raison de la rareté des cibles de qualité et du fait que certaines acquisitions réalisées comme BVT, n apporteront une contribution significative qu au-delà de Le résultat net devrait lui se situer à environ 10 % de moins que l objectif fixé à 23 millions d euros, à moins qu une évolution favorable des changes ne permette de combler cet écart. Pour y parvenir, le Groupe s appuie sur plusieurs initiatives destinées à maîtriser l évolution de ses coûts : amélioration de la compétitivité industrielle, utilisation approfondie des nouveaux systèmes d information et optimisation des dépenses marketing et commerciales. LES ACQUISITIONS EN 2003 Conformément à la stratégie annoncée, le Groupe Virbac a procédé en 2003, à plusieurs acquisitions en France et aux États-Unis. En France, l acquisition du laboratoire BVT est intervenue en mai La société, spécialisée dans le diagnostic rapide pour animaux de compagnie, réalisait en 2002 un chiffre d affaires de 2 millions d euros. Cette acquisition permettra à Virbac non seulement d enrichir son portefeuille des produits existants de la marque mais surtout de disposer d un projet avancé à fort potentiel : un vaccin canin contre la leishmaniose. En août 2003, Virbac a procédé à l acquisition du laboratoire américain Delmarva (3,8 millions de $ de CA en 2002), puis en septembre au rachat du portefeuille vétérinaire de King pharmaceuticals (5,7 millions de $ en 2002). Ces deux acquisitions permettront à Virbac dès 2004 de se renforcer sur le marché nord-américain sur des gammes de produits spécialisés en particulier en endocrinologie, en dentaire et en dermatologie. 17

20 Le spécialiste de la santé animale Le segment des animaux de compagnie Le segment des animaux de compagnie a progressé en 2003 de 1,4 %, soit une croissance sensiblement infé rieure à celle du marché (+ 3,4 %) et en très net retrait par rapport à celle enregistrée par le Groupe en 2002 (+ 10,5 %). Deux éléments principaux expliquent ce retrait : d une part, l arrêt de deux contrats de distribution d aliments pour animaux en Hollande et en Nouvelle-Zélande (voir ci-contre) et d autre part, la relative faiblesse des marchés européens fin Sur ce segment, qui a représenté en 2003, 221 millions d euros de chiffre d affaires au niveau mondial, les produits à destination des chiens et des chats constitue plus de 85 % des ventes de Virba Le Groupe dispose sur ce segmen de produits phares et en croissan régulière. Dans le domaine de la biologie (+ 6 % en 2003), Virbac continue d enregistrer un développement régulier de son vaccin pour chat, Leucoge Virbac est leader mondial en dermatologie malgré le lancement fin 2002, d un produit concurrent. Le Groupe a également enregistré de bonnes performances de certains de ses produits comme l identification électronique (+ 19,4 %), l antibiotique Rilexine ou encore l anesthésique Zoletil (+23%). Le segment des médicaments pour chevaux, qui représente près de 10 % du chiffre d affaires de Virbac, a progressé de 18 % en 2003, essentiellement grâce aux performances remarquables du vermifuge équin Equimax commercialisé dans tous les pays européens (sauf en France pour des raisons de brevet) et lancé en 2003 sur le marché nord-américain en collaboration avec Pfizer. En revanche, conséquence directe de la canicule estivale en Europe, les ventes de produits antiparasitaires du Groupe ont régressé de 8 % en De la même manière, l arrêt des contrats de distribution a entraîné une forte diminution du chiffre d affaires de la gamme nutrition (- 29,6 %). L ARRÊT DES CONTRATS DE DISTRIBUTION EN HOLLANDE ET EN NOUVELLE-ZÉLANDE La pratique des contrats de distribution pour le compte de tiers est relativement fréquente dans l industrie de la santé vétérinaire. Du fait de sa taille, de son dynamisme commercial et de sa présence mondiale, Virbac gérait ainsi en Hollande, la distribution des produits de nutrition Waltham, la gamme vétérinaire d Unisabi, filiale du Groupe Mars. En 2003, le Groupe Mars a pris la décision de s implanter en direct sur ce marché et ainsi d arrêter le contrat souscrit avec Virbac. Même situation en Nouvelle- Zélande, où la filiale de Nestlé, Purina, a choisi d interrompre son contrat de distribution d aliments pour animaux dans la filière OTC. Ces arrêts de contrat ont un impact conjoncturel sur le chiffre d affaires annuel. Néanmoins, ils ont, à moyen terme, des aspects positifs : la fin de ces deux contrats de distribution permet en effet à Virbac de mieux maîtriser son chiffre d affaires en commercialisant uniquement les produits de sa marque. 18

21 Marché mondial : Md $ Évolutions : + 10,7 % en nominal + 1,1 % à taux de change constants RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES ANIMAUX DE COMPAGNIE PAR ESPÈCE 87 % Chiens et chats 9,5 % Chevaux 3,5 % NAC RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES ANIMAUX D ÉLEVAGE PAR ESPÈCE 64 % Ruminants 35,5 % Porcs et volailles 0,5 % Autres Le segment des animaux d élevage Sur le segment des animaux d élevage, Virbac a progressé en 2003 de 2,4 %, sur un marché en régression de - 0,3 %. Ce segment de 127 millions d euros de chiffre d affaires au niveau mondial en 2003, se décompose en deux grandes catégories de produits : les produits pour les bovins d une part, qui représentent environ les deux tiers des ventes de Virbac, et les produits pour les porcs et les volailles qui représentent environ un tiers des ventes. La croissance de ce segment est notamment due aux performances des produits bovins : antiparasitaires, dont le lancement en Amérique latine de Zeramec (association originale d un antiparasitaire et d un anabolisant), antibiotiques surtout en Asie et anti-inflammatoires avec le lancement d Avlezan en France. Les ventes de produits pour porcs et volailles ont baissé, sous les effets conjugués de la crise de la filière porcine et de la canicule sur les élevages (voir ci-contre). En revanche, Virbac Allemagne a réussi le lancement de l antibiotique Pulmodox et le produit phares de Virbac sur ce segment, Suramox Premix (prémélange antibiotique à base d amoxicilline) continue de croître malgré une concurrence accrue. Les formulations originales développées par Virbac, à partir de l ivermectine illustrent bien les valeurs chères à Virbac : l innovation et l orientation par le marché. LES EFFETS DE LA CANICULE SUR LES ANIMAUX D ÉLEVAGE ET LES ANIMAUX DE COMPAGNIE ANIMAUX D ÉLEVAGE La filière avicole française a perdu environ 4 millions de bêtes (2 % du cheptel) notamment en Bretagne et dans les Pays de Loire. Un double problème s est posé pour les bovins. Le manque de nourriture (diminution du fourrage nécessaire à l alimentation des vaches causé par la sécheresse) associé aux difficultés des bovins à résister aux fortes chaleurs, a entraîné une baisse de la production de lait et une surmortalité. Enfin, les élevages porcins ont aussi pâti durement de la chaleur. Outre l augmentation de la mortalité, la reproduction des animaux a été perturbée. ANIMAUX DE COMPAGNIE Les conséquences de la vague de chaleur ont été moins fortes pour les animaux de compagnie. Les cliniques vétérinaires ont majoritairement dû répondre aux appels téléphoniques de propriétaires s enquérant des bonnes pratiques à appliquer. Toutefois le nombre de consultations n a pas connu d envolée significative. D un autre côté, la sécheresse a diminué la présence de parasites (tiques, puces) et donc les pathologies induites, générant ainsi une baisse des ventes des antiparasitaires et des produits de dermatologie. 19

22 Innovation Part du chiffre d affaires investie en R&D et licensing : 6,8 % Le défi de l innovation Challenger des grands laboratoires mondiaux qui combinent santé humaine et animale, Virbac défend une conception de l innovation orientée par le marché intégrant recherche, développement et licensing. Au cours des trois dernières années, la part des investissements consacrés à ces activités a représenté en moyenne 6,5 % du chiffre d affaires annuel. Le Groupe privilégie une approche sélective en se concentrant sur un nombre restreint de projets stratégiques. Cette sélectivité est d autant plus indispensable que la réglementation dans le secteur de la santé animale s est considérablement renforcée ces dernières années, contribuant ainsi à augmenter sensiblement les coûts et les délais de mise sur le marché des nouveaux produits. Adhérant aux normes internationales en matière de recherche et de fabrication, Virbac suit rigoureusement les évolutions exigées par les organismes en charge de l élaboration des standards Bonnes pratiques de laboratoire, Bonnes pratiques cliniques et Bonnes pratiques de fabrication. Ces renforcements réglementaires combinés à une relative rareté des nouvelles molécules sur le marché vétérinaire ces dernières années, ont contribué à accroître fortement la compétition commerciale entre les acteurs pour soutenir les produits existants et gagner de nouvelles parts de marché. Une capacité de prospective accrue En novembre 2003, Virbac a décidé de faire évoluer les missions et l organisation du département Corporate Marketing compte tenu de la taille actuelle du Groupe et de ses ambitions à long terme. Cette évolution a notamment pour objectif de renforcer la fonction prospective afin de permettre à Virbac de disposer d une analyse plus approfondie des tendances sur ses différents marchés et d une capacité d anticipation accrue. 20

23 Effectifs R&D : 231 collaborateurs RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES DÉPENSES DE R&D 70 % France 17 % États-Unis 13 % Autres régions RÉPARTITION DES DÉPENSES DE R&D PAR DOMAINE 80 % Pharmacie 20 % Biologie Un potentiel de nouveaux produits Le Groupe dispose aujourd hui d un portefeuille solide de nouveaux produits pour les années qui viennent. Dès , Virbac devrait ainsi être en mesure de lancer sur le marché européen : l extension au chat de l indication de son interfé ron vétérinaire Virbagen Omega, Romidys, un nouvel anesthésique pour chien et chat, suite à l achat des droits mondiaux de cette molécule au laboratoire Boehringer en décembre 2003, et d assurer le développement géographique de produits ou gammes tels que : Alizin, produit de contrôle de la reproduction pour les chiennes en Europe, la gamme hygiène (shampoing et nettoyant auriculaire), des médicaments à base d ivermectine. À moyen terme, le Groupe dispose notamment de trois projets majeurs, dont un vaccin canin contre la leishmaniose (développé par le laboratoire français BVT racheté par Virbac en mai 2003). Les équipes de recherche Virbac comptent plus de 230 personnes dans le monde, principalement en France et aux États-Unis. Virbac a 4 centres de R&D et des sites de production répartis dans 7 pays. 21

24 Ressources Humaines La culture Virbac Depuis toujours et plus que jamais, le Groupe puise une partie de sa force dans l unité et la fidélité de ses équipes. Chez Virbac, la dimension familiale dépasse le cadre de l actionnariat et prend une signification toute particulière. Les principes et les valeurs du fondateur, Pierre-Richard Dick, restent aujourd hui des priorités partagées par l ensemble des collaborateurs. L atout et l ambition de Virbac : être plus qu une société, une grande famille habitant le village global. Malgré la complexité de la situation et les difficultés rencontrées, la Direction de Virbac s est attachée à maintenir la motivation de ses collaborateurs, leur esprit d entreprise et de conquête. Dans ce même état d esprit, pour franchir les obstacles et pour maintenir le cap de la croissance, les Ressources Humaines sont au service de la stratégie de l entreprise et s attachent à promouvoir les relations de confiance et de respect. Ainsi, un an après la création de la fonction Ressources Humaines Groupe, 2003 a été l année de la diffusion de la politique RH à toutes les régions du monde et le début de sa mise en œuvre. L objectif principal de cette démarche est de réussir à faire le lien entre la stratégie d entreprise et les hommes. Pour cela, Virbac cherche à attirer, développer et motiver les meilleurs candidats qui possèdent de fortes capacités d initiative et de résultats, des compétences managériales et une véritable créativité. En interne, la priorité du Groupe est de former et motiver les managers à devenir de vrais leaders, mais aussi créer et former des organisations efficaces, fondées sur la motivation et le bon management des hommes. RECRUTEMENT Avoir la bonne personne, au bon poste, au bon moment par la mise en place d outils d aide au recrutement, par des collaborations avec des cabinets spécialisés, des prérequis en matière de profil de collaborateurs à même de partager les valeurs du Groupe et des partenariats étroits avec les managers. Le recrutement doit également anticiper sur les besoins futurs et privilégier des candidats à potentiel. Chaque année, des sessions de formation internationales sont proposées aux cadres de la société. 22

25 LES VALEURS DE VIRBAC Innovation Orientation par le marché Esprit d entreprise Délégation/responsabilisation Travail d équipe collaborateurs dans 27 pays 45 % de femmes et 55 % d hommes FORMATION Renforcer le professionnalisme et développer les potentiels par la mise en place de sessions de formation internationales relatives à la politique de rémunération, au management de la performance, au rôle RH du manager La formation est le meilleur moyen de répondre aux besoins individuels et collectifs de tous les collaborateurs, de faire partager les valeurs et la façon de faire du Groupe et de créer un style de management propre à Virbac. RÉMUNÉRATION Encourager la performance individuelle et le mérite par le développement d une politique de rémunération variable, la mise en œuvre d un outil d analyse des données du marché au niveau international et la mise en place des minima Virbac en matière d avantages sociaux. La rémunération doit récompenser le potentiel des collaborateurs en tenant compte du marché et en respectant l équité interne. La 1 re édition du Virbac Sales Ambassador s Club a réuni du 13 au 16 mars 2003, les 28 meilleurs vendeurs mondiaux de Virbac. En effet, depuis sa création en 1968, Virbac a toujours considéré ses forces de vente comme un des principaux leviers de son développement. 23

26 Histoire et mission d entreprise L histoire d une réussite Pierre-Richard Dick, fondateur et ancien Président de Virbac Fondé en 1968 à Carros près de Nice, le laboratoire Virbac est, depuis sa création, exclusivement dédié à la santé des animaux. Le pari de son fondateur, Pierre-Richard Dick, vétérinaire de formation, était de créer un Groupe international de santé vétérinaire qui viendrait concurrencer les divisions santé animale des grands laboratoires de santé humaine en se positionnant comme un spécialiste auprès des clients vétérinaires et propriétaires d animaux. En l espace de 35 ans, Virbac est devenu l un des principaux acteurs mondiaux dans le secteur de la pharmacie vétérinaire. Aujourd hui à travers ses produits et ses services, mais aussi ses actions de communication et de mécénat, Virbac souhaite faire partager sa connaissance et sa passion de la santé animale à un public e plus en plus nombreux. LAL MISSION La spécificité de Virbac, premier laboratoire vétérinaire indépendant, est de proposer des produits et services qui cumulent qualité, efficacité et praticité pour les soignants qu ils soient praticiens ou propriétaires d animaux. Virbac veut être le laboratoire qui rapproche le monde de la science vétérinaire et celui des propriétaires d animaux et au-delà, être l ambassadeur de la santé animale. L appui aux vétérinaires Relais indispensable entre l animal, le propriétaire et le laboratoire, les vétérinaires jouent un rôle majeur pour la prévention et le traitement des pathologies animales et pour l information du public. Ils sont, depuis toujours, les partenaires privilégiés de Virbac. L information du public En tant que spécialiste de la santé animale, la mission de Virbac est de promouvoir, chaque fois que cela est possible, une meilleure prise en compte de la santé et du bien-être des animaux. Aux côtés des vétérinaires, Virbac s emploie ainsi à favoriser l information du public à travers des campagnes de sensibilisation, des formations, des brochures et des outils pédagogiques à destination des propriétaires d animaux. 24

27 En France, depuis quinze ans, des campagnes d information et de sensibilisation grand public par voie d affichage relaient auprès des propriétaires de chat et de chien les conseils du vétérinaire. En 2004, par exemple, la campagne Je l aime, je le vaccine a été affichée dans abribus, 700 mairies et espaces publics et publiée dans près de 23 magazines grand public. VIRBAC ET LA VOILE La sensibilisation des enfants Créée en 2000, la Fondation Virbac a pour vocation de sensibiliser, éduquer et informer le public en général, et les enfants en particulier sur les questions liées à l intégration de l animal dans la cité. À travers cette initiative, Virbac souhaite notamment aider les enfants de sept à onze ans à mieux connaître, comprendre et prendre soin des animaux de compagnie. Son action se situe principalement au niveau des écoles primaires et touche près de élèves par an. Elle consiste à proposer aux instituteurs un kit pédagogique pour sensibiliser les enfants aux règles de bonne conduite du propriétaire d animal. Pour la troisième année consécutive, Virbac s est engagé aux côtés du skipper Jean-Pierre Dick dans l aventure de la course au large. Excellent régatier au plus haut niveau depuis quinze ans, Jean-Pierre Dick et son Virbac a remporté en 2003, la Transat Jacques Vabre Le Havre-Bahia, entrant ainsi dans le tableau des meilleurs skippers du circuit des monocoques 60 pieds. Son objectif : prendre le départ du Vendée Globe en novembre prochain, une des courses les plus longues et les plus exigeantes du circuit. De formation vétérinaire, Jean-Pierre Dick gère, avec une grande rigueur, un projet sportif qui bénéficie de multiples façons à Virbac : il contribue à développer la notoriété de l entreprise et de la marque ; il symbolise les valeurs de Virbac, en particulier l innovation, l esprit d entreprise et l esprit d équipe ; il représente la profession vétérinaire dans une aventure humaine et sportive. Pour suivre toute l actualité du bateau Virbac, rendez-vous sur le site : Chaque année, 500 enfants sont invités par la Fondation Virbac à visiter une École Nationale Vétérinaire. 25

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29 Rapport de gestion 2003 Dans un contexte économique mondial difficile et dans un marché vétérinaire en faible croissance, le Groupe Virbac a enregistré en 2003 une baisse de 3,6 % de son chiffre d affaires. Les parités de change défavorables dues au renforcement continu de l euro, le faible niveau d activité au quatrième trimestre de la filiale américaine, Virbac Corporation, l arrêt des contrats de distribution d aliments pour animaux de compagnie aux Pays-Bas et en Nouvelle-Zélande ainsi que les conditions climatiques particulièrement défavorables (canicule en été en Europe, sécheresses en Australie et en Afrique du Sud), expliquent de façon générale ce léger recul des ventes. À taux de change et périmètre constants, s le chiffre d affaires a néanmoins progressé de 2,8 %. Les événements majeurs de l année ont été : le lancement d Equimax, vermifuge large spectre pour chevaux en Belgique, Espagne, Portugal, Scandinavie et aux États-Unis ; l acquisition de Bio Veto Test (BVT) en France, société spécialisée dans les tests de diagnostic et détentrice d un projet avancé de vaccin canin contre la leishmaniose ; les acquisitions des Laboratoires Delmarva et du département santé animale de King Pharmaceuticals aux États-Unis qui nous donnent accès à des gammes de produits spécialisées en endocrinologie, dentaire et dermatologie ; les difficultés comptables et boursières rencontrées par notre filiale américaine Virbac Corporation qui ont conduit au retrait de la Société de la cote du NASDAQ, au retraitement des comptes locaux des années 2001, 2002 ainsi que du premier semestre Ces retraitements ajoutés aux frais relatifs à l enquête du Comité d Audit, à l évaluation rigoureuse des charges et provisions qui en a découlé et au ralentissement de l activité en fin d année ont entraîné une contribution très négative de Virbac Corp. aux résultats du Groupe ; la mise en place de projets de diminution des stocks et de réduction des coûts d achats qui ont porté leurs premiers fruits dès Évolutions des activités du Groupe en 2003 À périmètre et taux de change constants les activités du Groupe ont progressé en 2003 de 2,8 % dans un marché vétérinaire mondial en faible croissance (+ 1,1%) et dont les deux composantes ont connu des évolutions contrastées : + 3,4 % pour le marché des animaux de compagnie qui a continué à croître à un rythme néanmoins inférieur à celui des dernières années, - 0,3 % pour l activité animaux d élevage qui stagne depuis plusieurs années. Dans ce contexte de faible croissance, où l innovation produits devient plus difficile et où la réglementation se renforce, Virbac est parvenu à augmenter légèrement sa part de marché globale avec une croissance de 2,9 % en animaux de compagnie et 2,4 % en animaux d élevage. Évolutions par segment Animaux de compagnie Cette activité qui représente 59 % du chiffre d affaires du Groupe a progressé à taux de change et périmètre constants de 2,9 % en 2003 alors que le marché mondial augmentait de 3,4 %. Antiparasitaires Ce segment enregistre un recul de 8 % par rapport à 2002 et a été particulièrement affecté par la canicule en Europe qui a entraîné une baisse de la pression parasitaire et par le ralentissement des ventes d Iverhart aux États-Unis. 27

30 Biologie Cette activité progresse de 6 % en 2003 grâce au bon comportement général des vaccins en Europe et à la poursuite de la progression de Virbagen Omega, premier interféron (protéine immunologique licenciée du Groupe japonais Toray utilisée dans le traitement des affections virales graves) développé en médecine vétérinaire. Dermatologie / cosmétologie / antibiotiques Ces gammes ont progressé globalement de 1 % en 2003 mais ont connu une croissance de 8 % en dehors des États-Unis. Spécialités Ce segment, qui inclut la gamme dentaire, les anesthésiques, les produits ophtalmologiques, les anti-inflammatoires, continue à se développer et affiche une progression de 11 %. Fortiflex (complément nutritionnel utilisé contre les troubles de la motricité), la gamme dentaire et les anesthésiques réalisent des percées significatives. Alimentation spécialisée : - 30 % Cette activité a été pénalisée par l arrêt des contrats de distribution d aliments de marques tierces pour animaux de compagnie aux Pays-Bas et en Nouvelle-Zélande alors que la gamme Virbac continue à progresser en France dans un marché en évolution favorable chez le vétérinaire. Gammes chevaux Ce segment termine l année 2003 en progression de 18 % par rapport à l année précédente grâce principalement à Equimax, vermifuge large spectre pour chevaux. Ce produit déjà commercialisé en Australie et en Amérique Latine et plus récemment au Royaume-Uni, en Allemagne, Hollande et Suisse a été lancé en 2003 en Belgique, en Espagne, au Portugal et aux États-Unis. Animaux d élevage Cette activité représente 36 % du chiffre d affaires du Groupe et a progressé de 2,4 % en 2003 dans un marché mondial en légère diminution. Antiparasitaires bovins Le Groupe progresse de 20 % et enregistre d excellents résultats en Europe, en Amérique du Nord et en Amérique Latine où le succès de Zeramec, produit breveté issu de la Recherche et Développement Amérique Latine, et qui combine en une seule injection les performances d un antiparasitaire interne, externe et d une hormone de croissance, se confirme. Autres produits bovins Ce segment ressort en hausse de 1,6 % par rapport à Il faut noter la progression de l Asie (+ 35 %) qui réalise une excellente performance sur les antibiotiques en Thaïlande et au Vietnam et les bons résultats de la France sur les produits réhydratants et le succès d Avlezan, un anti-inflammatoire non-stéroïdien pour bovins et porcs lancé début Antibiotiques porcs et volailles Ce marché a été impacté par des crises porcines qui ont particulièrement touché la France et l Afrique du Sud et enregistre une baisse de 1,3 % par rapport à Suramox Premix (prémélange à base d amoxicilline) premier produit du Groupe poursuit néanmoins sa progression. Métier / gamme Chiffres d affaires Croissance par segment (à taux de change constants) en millions d euros Plus de - 5 % 0 % à + 5 % + 10 % à + de - 5 % à 0 % + 5 % à + 10 % + 15 % 15 % Animaux de compagnie 208,2 + 1,4 %* Antiparasitaires 39,8-8 % Vaccins 43,2 + 6,0 % Antibiotiques / dermatologie 34,8 + 1,0 % Spécialités 29,9 + 10,8 % Chevaux 20,1 + 18,0 % Nutrition 15,1-29,8 % Autres 25,3 + 13,6 % Animaux d élevage 127,4 + 2,4 % Antiparasitaires bovins 20,4 + 20,4 % Autres bovins 61,1 + 1,6 % Antibiotiques porc / volaille 37,7-1,3 % Porc / volaille autres 8,2-15,5 % * + 2,9 % à périmètre et taux constants. Autres activités Ces activités, qui représentent 5 % du chiffre d affaires, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers mais aussi des ventes de matériel médical, d appâts rage pour renards et de produits désinfectants. Elles ont légèrement progressé en

31 Répartition géographique de l activité Europe Le chiffre d affaires des activités européennes du Groupe a atteint en 2003, 207,2 millions d euros soit une progression de 2,9 % par rapport à l exercice précédent. En France, le chiffre d affaires affiche une croissance de 4,3 % grâce à la progression du département animaux de compagnie qui a lancé avec succès en 2003 la gamme Vet Complex chat ainsi qu une nouvelle gamme d hygiène, confirmé son leadership sur le marché de l identification électronique et réalisé une progression remarquable sur le marché des antiinflammatoires. Le département productions animales, dans un contexte difficile qui a vu se succéder une crise porcine, la restructuration de la filière aviaire et des conditions climatiques défavorables, est parvenu à stabiliser ses ventes et a lancé avec succès l antiinflammatoire Avlezan. Le chiffre d affaires de Virbac Allemagne est en légère décroissance en raison de l arrêt, pour des raisons réglementaires, de la vente de certains produits bovins et malgré les excellentes performances des antiinflammatoires. Virbac UK a progressé de 7,5 % à taux de change constants grâce aux bons résultats de Leucogen, de l identification électronique et des produits anesthésiques. La filiale italienne enregistre une croissance sur les deux segments du Groupe grâce aux bonnes performances des vaccins chiens et de l anesthésique Zoletil en animaux de compagnie et au lancement de l antiparasitaire Virbamec sur le marché des animaux d élevage. Virbac Espagne voit ses ventes stagner en raison d une crise de la filière porcine qui a affecté Stabox et Pulmodox, deux de ses principaux produits. Les performances réalisées sur le marché des animaux de compagnie sont en revanche excellentes et la ligne d antiparasitaires équins constituée d Equimax et d Eraquell devient leader sur le marché national. En Hollande, la situation est contrastée : l arrêt du contrat de distribution d aliments pour animaux de compagnie qui fait perdre environ 2,6 millions d euros de chiffre d affaires à la filiale, est partiellement compensé par le succès de la société Emax, acquise en 2002 et qui commercialise les produits du Groupe dans les circuits spécialisés (animaleries, jardineries). En Belgique, la croissance se poursuit grâce au lancement d Equimax et aux bons résultats des anti-inflammatoires. Les succès d Equimax, des vaccins et des spécialités permettent à Virbac Suisse d afficher à taux de change constants une croissance de 11 %. Virbac Autriche progresse au même rythme sur les deux marchés du Groupe grâce à Equimax et à l identification électronique en animaux de compagnie et à Pulmodox sur le segment de l élevage industriel. En Europe de l Est, où Virbac ne dispose pas pour l instant de filiales de commercialisation, le Groupe a procédé à une réorganisation de la distribution de ses produits en reprenant le contrôle direct du marketing et des ventes en Pologne, en Hongrie et en République tchèque et en ouvrant un bureau de représentation en Hongrie. Amérique du Nord La contribution de l Amérique du Nord au chiffre d affaires consolidé du Groupe diminue de 16 % mais aurait progressé de 0,4 % à taux de change constants. Les acquisitions de Delmarva et King Pharmaceuticals ont généré 2,7 millions de dollars de chiffre d affaires. Il faut noter le bon comportement du segment des soins dentaires alors que les antiparasitaires, notamment Iverhart, ressortent en baisse par rapport à Par ailleurs, l enquête diligentée par le Comité d Audit de Virbac Corp. dont nous détaillons les conséquences plus loin dans ce rapport, a indirectement engendré un ralentissement des ventes enregistrées au quatrième trimestre. Amérique Latine Nos activités en Amérique Latine affichent une baisse de 14 % mais auraient progressé de 12,5 % à taux de change constants. Dans un environnement économique et monétaire difficile, Virbac Mexique réussit à progresser de 5 % à taux de change constants. Le segment animaux de compagnie tiré par la gamme dentaire et les anesthésiques réalise une excellente progression alors que le segment animaux d élevage connaît une progression plus nuancée, malgré la percée réalisée par Zeramec qui compense le recul des ventes à destination de la filière porcs et volailles. Virbac Brésil a retrouvé le chemin de la croissance et de la rentabilité et voit ses activités croître sur les deux marchés du Groupe. En Animaux de compagnie, Endogard (antiparasitaire large spectre en comprimé oral pour chiens) lancé en fin d année a immédiatement rencontré un vif succès. Fortiflex et la gamme dentaire sont également venus compléter l offre de la filiale. Virbac Costa Rica et Virbac Colombie, filiales acquises en 2002, ont réussi leur intégration au sein du Groupe Virbac et nous permettront de compléter la couverture géographique du Groupe en Amérique Latine. 29

32 Asie L Asie qui représente 5 % du chiffre d affaires du Groupe enregistre une diminution de 3,9 % par rapport à 2002 mais aurait progressé de 3,5 % à taux de change constants. L activité recule de 8 % au Japon principalement en raison de l arrivée de concurrents sur le marché des vaccins chats et malgré le renforcement de notre présence sur les marchés de la dermatologie et de l hygiène dentaire. Virbac Corée affiche une croissance de 5 % à taux constants avec une évolution contrastée sur les deux activités du Groupe : croissance soutenue en Animaux de compagnie grâce aux vaccins, à la dermatologie et aux anesthésiques, recul sensible sur le marché des Animaux d élevage. Les ventes de la filiale vietnamienne augmentent de 18 % grâce aux bonnes performances des vaccins chiens et des injectables bovins. Notre filiale thaïlandaise réalise une excellente année et voit ses ventes doubler par rapport à 2002 grâce aux antibiotiques. Virbac Philippines et Virbac Taïwan enregistrent respectivement des croissances de 5 et 78 %. Pacifique Les ventes de la région régressent de 10,6 % (10,4 % à taux constants) avec une évolution contrastée dans les deux filiales de la zone. Virbac Australie progresse de 5 % par rapport à 2002 et réalise de bonnes performances sur les segments des vaccins, des produits dermatologiques et des antibiotiques animaux de compagnie qui compensent la décroissance des ventes à destination du marché moutons, pénalisées par une forte sécheresse. L arrêt du contrat de distribution d aliments pour animaux de compagnie fait perdre environ 4,6 millions d euros de chiffres d affaires à notre filiale néo-zélandaise, qui connaît en conséquence une régression de 47 %. Afrique / Moyen-Orient Virbac Afrique du Sud bénéficie d une parité de change favorable et accroît son chiffre d affaires de 5 % dans un marché touché par une sécheresse historique. Les activités d exportation vers l Afrique et le Moyen-Orient ont connu des évolutions contrastées : progression sensible en Tunisie, absence d appel d offres en Libye, crise financière en Égypte, croissance modérée en Algérie Variation Répartition (M ) (M ) France 91,4 87,6 4,3 % 25,8 % Reste de l Europe 115,8 113,6 1,8 % 32,6 % Amérique du Nord 54,3 65,0-16,6 % 15,3 % Amérique Latine 22,6 26,3-14,1 % 6,4 % Asie 17,7 18,4-3,9 % 5,0 % Pacifique 32,1 35,9-10,6 % 9,0 % Afrique Moyen-Orient 20,9 21,1-1,0 % 5,9 % Total 354,8 367,9-3,6 % 100,0 % Croissance externe Virbac a acquis en mai 2003 la totalité du capital de la société Bio Veto Test (BVT), société française spécialisée dans les tests de diagnostic rapides des maladies virales et parasitaires des animaux de compagnie, qui poursuit un projet original et très avancé d un vaccin canin contre la leishmaniose dont l enregistrement est prévu pour Le prix d acquisition des actions de la société et de certains droits de propriété industrielle relatifs à ce vaccin s élève globalement à 20 millions d euros dont 50 % ont été payés à la signature et le solde versé à l obtention des autorisations de commercialisation du vaccin dans l un des principaux marchés. Aux États-Unis, Virbac a acquis en septembre 2003 les laboratoires Delmarva dont les deux produits phares, un antibiotique à base d amoxicilline et un autre à base de clindamycine viendront compléter avantageusement les gammes dermatologique et dentaire. À la même période, Virbac a également pris le contrôle du département santé animale de la société King Pharmaceuticals, ce qui lui permet d enrichir sa gamme d un substitut de l hormone de la thyroïde canine et de trois autres produits d endocrinologie pour animaux de compagnie, devenant ainsi leader sur ce segment. Le prix d acquisition de King s élève à 15,1 millions de dollars. En fin d année 2003, Virbac a acquis pour 6 millions d euros les droits mondiaux toutes espèces, hors équine, de la Romifidine, anesthésique original aux perspectives prometteuses développé par le laboratoire allemand Boehringer Ingelheim. Ce produit sera lancé dès 2004 en Europe. 30

33 Recherche et développement Virbac a consacré en 2003, 6,8 % de son chiffre d affaires à la Recherche & Développement et au Licensing. Les activités de R&D sont réparties sur plusieurs sites géographiques servant les besoins spécifiques des zones où elles sont implantées : Carros (France) pour l Europe mais aussi pour d autres régions en ce qui concerne les vaccins. Fort Worth (Texas USA) pour l Amérique du Nord, Guadalajara (Mexique) pour l Amérique Latine, Sydney (Australie) pour la zone Pacifique. Un nouveau centre de développement est également en cours d implantation au Vietnam. Les sites d Osaka (Japon) et de Johannesbourg (Afrique du Sud) sont dédiés à l adaptation des dossiers d enregistrement de produits aux spécificités japonaises et sud-africaines. Aux États-Unis, Virbac a obtenu l enregistrement d Equimax, antiparasitaire combiné destiné aux chevaux et considéré comme une avancée majeure dans ce marché important. La commercialisation de ce produit en Amérique du Nord a été confiée à la société Pfizer. Par ailleurs, nos équipes ont réalisé avec réussite l intégration technique et réglementaire des produits Delmarva et King Pharmaceuticals au sein de Virbac Corp. En Amérique Latine, Virbac a obtenu les enregistrements de Fortius, produit antibiotique injectable à base d enrofloxacine et de Virbamec Platinium, antiparasitaire prolongeant la lignée des produits à base d ivermectine. En Australie et en Afrique du Sud de nombreux enregistrements ont été obtenus dans le domaine des antiparasitaires pour animaux d élevage et dans celui des antibiotiques destinés à l élevage intensif, renforçant la présence de Virbac sur ces marchés. Les unités R&D basées à Carros ont poursuivi leurs travaux sur les projets majeurs pour le Groupe ou la zone Europe. Ces projets concernent principalement les animaux de compagnie et couvrent des domaines variés tels que la parasitologie, les maladies infectieuses, les pathologies de l animal âgé En biologie, un projet de recherche important a été porté en phase de développement consécutivement aux succès des essais d efficacité et un vaccin canin de nouvelle génération devrait à court terme obtenir son Autorisation de Mise sur le Marché. Virbac a, d autre part, multiplié les contacts pour continuer à obtenir de nouvelles licences de molécules ou de technologies, comme la Romifidine par exemple. Production Des investissements majeurs ont été réalisés en France pour améliorer la productivité et suivre l évolution des exigences de mise en conformité réglementaire. Sur le site de Carros, un nouveau tunnel de stérilisation des produits injectables a été installé et a permis d améliorer très sensiblement la cadence de production des flacons. L atelier des comprimés a été réaménagé et accueille désormais une nouvelle presse. De nouveaux ateliers de production ont été créés sur le site de Magny-en-Vexin. Notre démarche d amélioration permanente de la qualité nous a conduit à rénover le laboratoire de contrôle qualité chimiothérapie de Carros. Dans le domaine logistique, deux projets importants ont été menés à bien : un projet achat qui a conduit à une revue de nos principaux achats et a entraîné une réduction notable des coûts et un projet de réduction des stocks qui nous permet de présenter à fin décembre 2003 des stocks en diminution de plus de 15 % par rapport à l exercice précédent sur l ensemble de l Europe desservie par les sites de production français. Au Vietnam, Virbac a mis en service en septembre une nouvelle unité de fabrication des liquides à usage oral. Les autres sites de production du Groupe (Australie, Mexique, Brésil, Afrique du Sud) ont poursuivi l adaptation et la modernisation de leurs installations et le site de Saint Louis aux États-Unis a intégré avec succès la reprise des activités de production des produits issus des acquisitions de Delmarva et King Pharmaceuticals. ANALYSE DESCOMPTES CONSOLIDÉS DE L EXERCICE 2003 Évolution de l exploitation Le résultat d exploitation a diminué de 26,9 % par rapport à l exercice précédent en raison essentiellement de la situation de la filiale américaine, Virbac Corp. En dehors des États-Unis, le résultat d exploitation est en légère diminution (- 2,6 %) et trois facteurs particuliers ont un impact défavorable sur l évolution de la rentabilité : 31

34 l évolution des parités monétaires : à taux de change égaux à ceux de 2002, le résultat d exploitation aurait progressé de 8,8 % ; l arrêt des contrats de distribution d aliments pour animaux de compagnie ; la sous-absorption des charges de production consécutive aux efforts de réduction des stocks et au ralentissement de l activité sur la deuxième moitié de l année. Aux États-Unis, l enquête diligentée par le Comité d Audit de Virbac Corp. en novembre 2003 a amené cette filiale détenue à 60 % à retraiter un certain nombre d opérations et à établir de nouveaux états financiers pour les exercices 2001 et 2002 et le premier semestre Ces états font l objet d un audit complet par les auditeurs de la société, qui n était pas terminé à la date de clôture des comptes consolidés de Virbac. Néanmoins le niveau d incertitude étant jugé acceptable en fonction des éléments recueillis, Virbac S.A. a intégré, dans ses comptes consolidés, les ajustements des exercices antérieurs et les comptes 2003 provisoires de Virbac Corp. Les corrections enregistrées sur les exercices 2001 et 2002 sont de deux natures différentes : pertes définitives liées, d une part, à l annulation de ventes de certains produits qui furent par la suite détruits ou retournés après leur péremption, et d autre part à l ajustement de charges, de valeurs d actif et des provisions pour dépréciation de stocks. L impact net de ces corrections a été enregistré en correction d erreurs dans les comptes consolidés 2003 pour 2,3 millions d euros dont 1,4 million pour la part du Groupe ; décalages dans le temps de chiffre d affaires relatif à des ventes qui auraient dû être comptabilisées soit au moment du règlement, soit au moment de la réception effective par le client. Ces décalages, qui se reportent d un exercice à l autre, n ont pas d incidence sur les comptes consolidés. Outre ces corrections, la contribution de Virbac Corp. au résultat d exploitation 2003 est négative du fait de l évaluation rigoureuse des charges et provisions qui a découlé de l enquête et du fait du ralentissement de l activité en fin d année. Le résultat financier ressort à K, soit une baisse de 17 % par rapport à l exercice précédent, liée à l augmentation de l endettement du Groupe consécutif aux acquisitions réalisées. Les produits exceptionnels ressortent au même niveau qu en 2003 et sont constitués principalement de reprise de provisions pour retraite et de provisions pour risques au Brésil. Les charges exceptionnelles sont en hausse de K à cause des frais d enquête de Virbac Corp. et de la fermeture du site de production de Harbor City aux États-Unis. Elles tiennent par ailleurs compte de charges et provisions pour départ et engagements sociaux (indemnités de fin de carrière et retraite complémentaire) ainsi que de la couverture de risques, litiges, dépréciation d actifs hors exploitation qui ont fait l objet d une évaluation par le Groupe. La charge d impôt ressort à K avec un taux d impôt en augmentation par rapport à l exercice précédent en raison principalement de la baisse du crédit impôt recherche en France. Le résultat consolidé après impôt et avant intérêts minoritaires et amortissement des survaleurs s élève à 9,3 M en baisse de 54,9 %. Les intérêts minoritaires passent de + 1,7 M à - 1,8 M à cause de la contribution négative de la filiale américaine Virbac Corp. (dont les minoritaires détiennent environ 39,5 %). Après prise en compte de ces éléments, le résultat net part du Groupe s établit à 9,5 M contre 17,7 M en 2002, soit une diminution de 46,4 %. Bilan consolidé et financement La capacité d autofinancement du Groupe s est élevée à 22,9 M contre 33,5 en 2002, soit une diminution de 31,6 % s expliquant par la diminution de la rentabilité du Groupe. La dette financière nette au 31 décembre 2003 atteint 44,1 M. Elle représente 1,9 fois la capacité d autofinancement et 34 % des capitaux propres globaux (y compris intérêts minoritaires). Cette augmentation de l endettement, qui reste néanmoins à un niveau tout à fait raisonnable, provient de l effet conjugué de la diminution de la rentabilité et des acquisitions et a été compensée partiellement par la diminution du besoin en fonds de roulement. Les acquisitions d immobilisations incorporelles ont atteint 26,1 M et sont constituées majoritairement des actifs incorporels achetés lors des acquisitions de King et Delmarva réalisées aux États-Unis, de droits et licences acquis (notamment la Romifidine) et de logiciels informatiques. Les investissements en participations s élèvent à 9,6 M et correspondent principalement au premier versement effectué lors de l acquisition de la société BVT. Les investissements corporels du Groupe ont représenté 11,5 M en 2003 et ont été dédiés pour l essentiel à l amélioration de nos unités de production. Le besoin en fonds de roulement d exploitation diminue de 8 % par rapport à l exercice précédent pour un chiffre d affaires en baisse de 3,6 %. Cette évolution très favorable s explique par la diminution des comptes clients liée au ralentissement de l activité au quatrième trimestre, par la baisse très importante des stocks due en grande partie à l amélioration générée par la mise en place d un ERP et à des parités de change favorables. 32

35 Comptes sociaux Les ventes de la société mère Virbac S.A. se sont élevées à 119,6 M en baisse de 2,4 % par rapport à l exercice précédent principalement en raison de la baisse des stocks obtenue grâce à l amélioration des circuits logistiques. Le résultat d exploitation ressort à - 5,9 M en raison de la baisse d activité et de l augmentation des charges d exploitation. Le résultat financier s élève à 11,9 M et enregistre une légère baisse malgré la hausse des dividendes reçus des filiales étrangères (+ 12 %) à cause d une dotation aux provisions de 3,9 M pour dépréciation des titres des filiales brésilienne et philippine. Le bénéfice net après impôt s établit à 7,6 M contre 10,3 M en Propositions du Directoire Affectation du résultat de Virbac S.A. Le bénéfice net de la société mère Virbac S.A. s est élevé à ,73 euros. Il sera proposé à l Assemblée Générale d attribuer un dividende net de 0,48 euro par action assorti d un avoir fiscal de 50 % (pour les personnes physiques), soit 0,24 euro. Le bénéfice de l exercice sera affecté comme suit dans la mesure où aucune action propre ne serait possédée par la société à la date de versement ; dans le cas contraire, les actions propres n ouvrant pas droit à dividende, la somme non distribuée sera virée au compte report à nouveau. Distribution de dividendes ,96 Réserve facultative ,77 Total égal au bénéfice de l exercice ,73 Il est rappelé qu au titre des trois derniers exercices, les dividendes versés se sont montés à* : Exercice Dividende net Avoir fiscal Revenu global Montant distribué ,13 1,070 3, , ,30 1,150 3, , ,63 0,315 0, ,18 *La valeur nominale de l action a été divisée par 4 à compter du 29 juillet Programme de rachat d actions L Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2003 a autorisé la société mère Virbac S.A. à procéder à des rachats de ses propres actions sur le fondement de l article L du Code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d information visée par la Commission des Opérations de Bourse (visa n du 21 mai 2003). Au 31 décembre 2003, Virbac S.A. possédait à ce titre actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de ,28 euros hors frais, soit 16,99 euros par titre. La société n a pas procédé au cours de l exercice à l achat ou à la vente d actions propres à l exception des actions détenues dans le cadre d un contrat de liquidité et dont le montant est peu significatif. Les actions propres au 31 décembre 2003 représentent 4,6 % du capital de Virbac S.A. et sont destinées principalement à l alimentation de plans de stock-options. Il sera proposé à l Assemblée Générale, sous réserve de l obtention préalable d un visa de l Autorité des Marchés Financiers, d adopter une résolution visant à renouveler l autorisation de rachat d actions propres pour une durée de 18 mois à compter de la date de l Assemblée en vue de : la régularisation du cours, en intervenant systématiquement en contre-tendance sur le marché ; l attribution d actions de la société aux salariés et dirigeants du Groupe au travers d options d achat d actions dans le cadre des articles L et suivants du Code de commerce ; la conservation, la cession ou le transfert ultérieur des titres achetés. En outre, des rachats pourraient éventuellement être effectués pour la remise des actions à titre d échange dans le cadre d opérations de croissance externe. Le prix maximal d achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par titre et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 12,5 euros par titre. La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder, à tout moment, 10 % du capital. Pour le calcul du nombre maximal d actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes ci-dessus mentionnées, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité. 33

36 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE En mars 2004, le Groupe a racheté à Antigenics Inc. (États-Unis) la totalité des droits de production, de propriété intellectuelle ainsi que les équipements et les stocks liés à la production de l antigène et de l adjuvant rentrant dans la composition du vaccin Leucogen. Cet accord permet à Virbac de sécuriser l approvisionnement et de maîtriser les coûts de production de l un de ses produits majeurs sur le segment stratégique des vaccins. Le prix de cette acquisition s élève à 14,2 millions de dollars, dont 2 millions ont été réglés au cours de l exercice 2003 et 12,2 millions seront versés en ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Au 1 er avril 2004 Conseil de Surveillance Madame Jeanine Dick, Présidente du Conseil de Surveillance de la S.A. Virbac. Autre mandat également exercé : gérante de la société civile Investec. Rémunérations et avantages : euros. Monsieur Pierre Madelpuech, Vice-président du Conseil de Surveillance de Virbac. Autres mandats également exercés : membre du Directoire et Directeur général de la S.A. VGC (France), membre du Directoire de la S.A. Société Manuest (France), Administrateur de la S.A. Panpharma (France), Administrateur de la S.A. Panmedica (France). Rémunérations et avantages : euros. Madame Marie-Hélène Dick-Madelpuech, représentant permanent de la société civile Investec, membre du Conseil de Surveillance de la S.A. Virbac. Autres mandats également exercés : Présidente du Conseil d Administration de la S.A. Panmedica, représentant permanent de la S.A. Panmedica, administratrice de la S.A. Panpharma. Rémunérations et avantages : euros versés à la société civile Investec. Monsieur François Guinot, membre du Conseil de Surveillance de la S.A. Virbac, Administrateur de Jeanne Lanvin S.A. (France), Vice-président de l Académie des Technologies (France), Président de la Société de Chimie Industrielle (Association reconnue d utilité publique). Rémunérations et avantages : euros. Monsieur Olivier de Pelet, membre du Conseil de Surveillance de la S.A. Virbac, représentant permanent de la S.A. Idia Participations, membre du Conseil de Surveillance de la S.A. Laboratoires Thea, représentant permanent de la S.A. Idia Participations exerçant la fonction d Administrateur de la S.A. Berkem, de la S.A. Panil, de la S.A. Fromagerie Guilotteau, de la S.A. Société La Biochimie Appliquée (SO.LA.BI.A), de la S.A. Panmedica, de la S.A. Nickel, de la S.A. Laboratoires Goemar, de la S.A. Norac de la S.A. NHC Finance, représentant permanent de la S.A. Idia Participations exerçant la fonction d Administrateur de PRI Poupon et Reitzeil Ind. Holding (Suisse), représentant permanent de la S.A. Idia Participations exerçant la fonction de membre du Conseil de Surveillance de la S.A. Établissements Jacquot et Cie, représentant permanent de la S.A. Union d Études et d Investissements exerçant la fonction d Administrateur de la S.A.S. Biofinances II, de la S.A. Panpharma. Rémunérations et avantages : 2 287,5 euros versés à M. Olivier de Pelet 2 287,5 euros versés à la société Union d Études et d Investissement, dont M. de Pelet était le représentant au Conseil de Surveillance jusqu en septembre Directoire Monsieur Éric Marée, Président du Directoire de la S.A. Virbac. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : Président de la S.A.S. Alfamed (France), Président de la S.A.S. Dog n Cat International (France), Président de la S.A.S. Virbac France (France), Président de la S.A.S. Virbac Nutrition (France), Président de la S.A.S. Interlab (France), représentant permanent de la S.A.S. Virbac France, Administrateur de la S.A. Bio Veto Test (France), Administrateur de la société Virbac Australia PTY (Australie), Administrateur de la société Virbac Corp. (États-Unis), Président de la société Virbac CZV SL (Espagne), Administrateur de la société Virbac Ltd. (Royaume-Uni), Président de la société Laboratorios Virbac Mexico S.A. de CV (Mexique), Président de la société Comercializadora Virbac S.A. de CV (Mexique), Administrateur de la société Virbac Laboratories Ltd. (Nouvelle-Zélande), Monsieur Pierre Pagès, membre du Directoire et Directeur général de la S.A. Virbac. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : Président de la S.A.S. Virbac Distribution (France), gérant de la S.A.R.L. Soparlic (France), représentant permanent de la S.A. Virbac, Administrateur de la S.A. Bio Veto Test (France), 34

37 Administrateur de la société Virbac Australia PTY (Australie), Administrateur de la société Virbac Corp. (États-Unis), Administrateur de la société Virbac Laboratories Ltd. (Nouvelle-Zélande), Cogérant de la société Virbac GmbH (Allemagne), Administrateur de la société Virbac España S.A. (Espagne), Administrateur de la société Virbac Japan Co Ltd. (Japon), Administrateur de la société Virbac Korea Co Ltd. (Corée), Administrateur de la société Virbac Ltd. (Royaume-Uni), Administrateur de la société Virbac Österreich (Autriche), Président de la société Virbac Philippines Inc. (Philippines), Administrateur de la société Virbac RSA Ltd. (Afrique du Sud), Président de la société Virbac SRL (Italie), Administrateur de la société Virbac Switzerland AG (Suisse), Vice-président de la société Virbac Vietnam (Vietnam), Président de la société Virbac Taïwan Co Ltd. (Taïwan), Administrateur de la société Virbac Thailand Co Ltd. (Thaïlande), Administrateur de la société Laboratorios Virbac Mexico S.A. de CV (Mexique), Administrateur de la société Comercializadora Virbac S.A. de CV (Mexique), Monsieur Christian Karst, membre du Directoire de la S.A. Virbac. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : Président du Conseil d Administration de la S.A.S. Vetarome (France), Président du Conseil d Administration de la S.A. Bio Veto Test (France), Président de la S.A.S. Francodex (France), Gérant de la S.A.R.L. New-Co (France), Administrateur de la société Virbac Australia PTY (Australie), Administrateur de la société Virbac Ltd. (Royaume-Uni), Monsieur Jean-Pierre Dick, membre du Directoire de la S.A. Virbac. Autre mandat également exercé : Président de la Fondation d entreprise Virbac Monsieur Michel Garaudet, membre du Directoire de la S.A. Virbac. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : Administrateur de la S.A.S. Vetarome (France), Administrateur de la S.A. Bio Veto Test (France), Gérant de la société Virbac de Portugal Ltda. (Portugal), Administrateur de la société Virbac CZV SL (Espagne). Rémunérations des membres du Directoire : Les rémunérations versées au titre de l exercice 2003 correspondent à la rémunération fixe versée en 2003, à la rémunération liée aux mandats d administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2003 et à la rémunération variable versée en 2004 au titre de Membres du Directoire Rémunération Rémunération liée aux Rémunération Rémunération fixe mandats d administrateurs variable totale (en euros) dans des sociétés du Groupe Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Monsieur Jean-Pierre Dick NA Les rémunérations versées au titre de l exercice 2002 correspondent à la rémunération fixe versée en 2002, à la rémunération liée aux mandats d administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2002 et à la rémunération variable versée en 2003 au titre de Membres du Directoire Rémunération Rémunération liée aux Rémunération Rémunération fixe mandats d administrateurs variable totale (en euros) dans des sociétés du Groupe Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Jean-Pierre Dick NA En 2002, Monsieur Michel Garaudet n a perçu aucune rémunération au titre de son mandat au sein du Directoire (date de nomination : 13 décembre 2002). 35

38 Critères d assiette de la part variable La rémunération variable des membres du Directoire est répartie entre une part individuelle et une part collective. Concernant la part individuelle, des objectifs spécifiques sont fixés à chacun d eux et sélectionnés, pour 2003, parmi les critères suivants : progression de la rentabilité des capitaux investis, réduction des stocks, économie d achats, acquisitions (sociétés, produits). Les résultats atteints en 2003 auraient permis le versement d une plus grande partie de cette rémunération variable, mais ce versement a été limité en raison de la performance globale du Groupe. Concernant la part collective, les conditions d obtention de la prime reposent sur l atteinte d un double objectif : résultat avant impôt, chiffre d affaires. Les objectifs fixés pour la part collective n ont pas été atteints en Autres avantages En sus des différents éléments de rémunération, les membres du Directoire bénéficient des avantages suivants : un véhicule de fonction, un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d attribution sont les suivantes : ancienneté dans le Groupe supérieure à 10 ans (dont 9 ans en tant que membre du Directoire), être âgé d au moins 60 ans et achever sa carrière dans le Groupe. Stock-options La part des différents plans de stock-options attribuée aux membres du Directoire est la suivante : Membres du Directoire Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Prix d exercice : Prix d exercice : Prix d exercice : Prix d exercice : 16,61 21,66 32,88 22,87 Quantité Quantité Quantité Quantité Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Il n y a pas eu de plan de stock-options en ACTIONNARIAT ET BOURSE Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu à leurs prescripteurs (analystes financiers). L information est assurée par des communiqués diffusés dans la presse ainsi que par la publication trimestrielle du chiffre d affaires et semestrielle des résultats du Groupe. Relation avec les investisseurs individuels Le site internet comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d obtenir et de télécharger l information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, rapport annuel Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d ordre financier au Groupe à l adresse [email protected]. Le Groupe maintient un contact régulier avec ses actionnaires en publiant deux fois par an une lettre aux actionnaires. Relation avec les investisseurs institutionnels Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu ils rencontrent tout au long de l année principalement sur les places financières de Paris et Londres. Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe. La Direction des Affaires Financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits et les faits marquants. 36

39 Le calendrier prévisionnel de communication financière pour 2004 est le suivant : Chiffre d affaires du premier trimestre 2004 : 22 avril 2004 Chiffre d affaires du deuxième trimestre 2004 : 22 juillet 2004 Résultats du premier semestre 2004 : 5 octobre 2004 Chiffre d affaires du troisième trimestre 2004 : 21 octobre 2004 Chiffre d affaires annuel 2004 : 27 janvier 2005 Données boursières et ratios Au 31 mars (en euros) 2004* Cours Le plus haut 37,55 34,45 31,95 Le plus bas 21,64 20,50 25,85 Moyen mensuel 29,37 27,93 29,54 Dernier 28,20 29,30 31,90 Rapport cours / bénéfice net du Groupe Le plus haut 18,50 31,60 29,30 Le plus bas 10,60 18,80 23,70 Moyen mensuel 14,40 25,60 27,10 Dernier 13,90 26,90 29,30 Taux de rendement global Sur cours moyen 3,2 % 2,6 % 2,4 % Sur dernier cours 3,4 % 2,5 % 2,3 % Volume des transactions Capitalisation boursière en fin de période (M ) 245,70 255,30 278,00 *Rapport cours / bénéfice calculé sur bénéfice La répartition du capital au 30 avril 2004 était la suivante : En % du capital En % des droits de vote Groupe familial Dick 46,6 % 63,2 % Orfim S.A.S. 5,4 % 7,2 % Plan d épargne entreprise 0,9 % 0,6 % Public 42,5 % 29,0 % Auto-contrôle 4,6 % 0,0 % PERSPECTIVES POUR ,0 % 100,0 % Après plusieurs exercices de croissance régulière de l activité et de la rentabilité, plusieurs événements ont brutalement et fondamentalement changé les perspectives positives sur l ensemble de l année 2003 que nous envisagions encore en octobre dernier. La crise comptable et boursière qui a affecté Virbac Corp., notre filiale américaine à 60 % en novembre dernier, explique pour l essentiel cette inversion de tendances. L impact de cette crise sur nos comptes consolidés 2003 est évidemment majeur, puisqu aux retraitements comptables concernant aussi bien le chiffre d affaires que les charges se sont ajoutés les surcoûts administratifs (frais d avocats, d auditeurs etc.) engendrés par la situation. Quelles sont nos perspectives aux États-Unis après un tel choc? Trois facteurs clés émergent : Les États-Unis restent et de loin notre opportunité majeure de croissance pour le moyen terme en raison de la taille de leur marché, en particulier en animaux de compagnie, et de la part encore modeste que nous y occupons. Les difficultés actuelles, si douloureuses soient-elles, ne changent pas l ambition que nous devons continuer à nourrir pour cette région du monde. Notre niveau d activité est resté bon, nous avons conservé la confiance de nos partenaires, fournisseurs et clients, les équipes ont fait face et sont restées motivées et les acquisitions de l été sont conformes à nos attentes. Sous l impulsion de son management intérimaire, la société travaille très activement à renforcer ses contrôles internes et à se mettre en conformité avec les exigences de la nouvelle loi Sarbanes-Oxley. Le Conseil d Administration, qui est resté uni dans les difficultés, travaille également avec ce management intérimaire à une transition efficace vers un management définitif, dont nous nous assurerons qu il partage intégralement les valeurs du Groupe. Parallèlement, le reste du Groupe n a pas connu dans les derniers mois de 2003 une évolution qui aurait pu lui permettre de compenser, même partiellement, les difficultés nord-américaines. 37

40 Comment pouvons-nous rebondir? Aux États-Unis, le chemin du rétablissement est tracé, il faut le parcourir le plus rapidement possible : publication définitive des comptes, consolidation du management, renforcement des contrôles, retour à la cotation, de façon à recréer les bases d un développement solide pour le moyen terme. Dans le reste du Groupe, nous redoublons d efforts pour progresser de nouveau à un rythme très supérieur au marché, après avoir crû en 2003 de 2,8 % hors effet de change et à périmètre constant dans un marché en croissance de 1,1 %. Notre performance, freinée par les déclins en antiparasitaires et aliments pour animaux de compagnie déjà évoqués, a bénéficié en revanche de progressions en ligne avec celles des années précédentes dans plusieurs segments stratégiques : + 8 % en vaccins, + 11 % en spécialités, + 18 % en antiparasitaires équins par exemple. Le maître mot pour maintenir ces taux de croissance est encore et toujours l innovation produit. Nous comptons en particulier cette année sur le lancement de plusieurs produits très techniques pour animaux de compagnie en Europe : Alizine, l hormone de contrôle de reproduction déjà commercialisée en France, Romidys, un anesthésique original issu d un accord de licence, l indication chat pour le Virbagen Omega, le premier interféron vétérinaire lancé il y a deux ans. Nous avons lancé parallèlement plusieurs initiatives pour maîtriser l évolution de nos coûts : amélioration de la compétitivité industrielle, utilisation approfondie des nouveaux systèmes d information (ERP, MIS), optimisation des dépenses marketing et commerciales. Dans ce contexte, nous nous attendons à un premier semestre en demi-teinte, marqué par une croissance faible en termes réels et des surcoûts administratifs aux États-Unis, suivi par un deuxième semestre que nous attendons plus dynamique. Pour l ensemble de l année 2004, nous devrions ainsi nous rapprocher des niveaux de rentabilité opérationnelle atteints en 2002, puis les dépasser clairement en À cet horizon 2005, nous anticipons un chiffre d affaires de 400 millions d euros, à rapprocher du chiffre de 500 millions d euros que nous nous étions fixés en Cet écart apparemment très important se réduit à 50 millions d euros aux taux de change en vigueur en Il provient intégralement d un rythme d acquisitions inférieur à celui envisagé, en raison de la rareté des cibles de qualité et du fait que certaines des acquisitions réalisées comme BVT n apporteront une contribution significative qu au-delà de Le résultat net devrait lui se situer à environ 10 % de moins que l objectif fixé alors à 23 millions d euros, à moins qu une évolution favorable des changes ne nous permette de combler cet écart. Développement durable Sécurité Environnement Les données environnementales présentées ici sont celles de nos sites français. Consommation de ressources en eau, matières premières et énergie m Eau L eau est utilisée pour les besoins de la production et pour des usages thermiques. La mise en service d équipements de refroidissement en boucles fermées ainsi qu une gestion attentive des usages contribuent à la maîtrise des consommations. KWh (kilowattheures) Gaz Électricité L énergie est utilisée pour les procédés de fabrication, pour la filtration dans les bâtiments afin de respecter les bonnes pratiques de fabrication pharmaceutiques. Comparée à d autres industries, l industrie pharmaceutique n est pas une activité de production requérant d importantes quantités d énergie. Virbac, société au service de la santé, poursuit aujourd hui activement une démarche de mise en œuvre d une politique globale couvrant les domaines de l hygiène, de la sécurité et de l environnement. Les objectifs de cette démarche concernent d abord les ressources humaines (sécurité des personnes) et sont également de nature économique (protection des biens) et réglementaires (respect des obligations légales). En 2003, cette démarche s est traduite notamment par la mise en œuvre d un plan d action concret : le projet Sécurité au travail. Les actions réalisées s articulent autour des axes suivants : Veille permanente Virbac S.A. assure une veille permanente et se met systématiquement en conformité par rapport à l évolution des exigences réglementaires en matière d hygiène, de sécurité et d environnement. Toutes les modifications et améliorations liées à l évolution des activités de Virbac entraînant la mise à jour de nos autorisations d exploiter, émises par les services de la préfecture (DRIRE) dans le cadre des installations classées, sont réalisées. Sont prises en compte également les préconisations issues de l audit annuel de nos sites réalisé par les experts de notre compagnie d assurances. 38

41 Investissement dans des solutions techniques De nombreux investissements en matière de prévention ont été réalisés sur nos sites français en 2003 : neutralisation des rejets des centrales de traitement d eau, remplacement Halon par Argonite dans les dispositifs d extinction d incendie, mise en place de commandes de désenfumage automatique sur nos sites de Carros, remplacements des purgeurs / séparateurs condensats, bacs de rétentions complémentaires, régulation automatique PH rejets, mise en place filtration absolue sur rejets air, mise en conformité des accès en façades et toitures pour travaux et évacuations, sécurisation des dispositifs de traitement des alarmes techniques / effraction (projet sur 4 ans), compléments contrôle d accès, sécurisation des dispositifs de détection incendie (projet sur 4 ans), optimisation du tri sélectif des déchets conformément à la loi du 13/07/92 n , mise en service effective des bassins de rétention des effluents potentiellement pollués et traçabilité des analyses des eaux de rejets associée. Conformité DRIRE assurée, mise en conformité des chaufferies avec réglementation, mise en conformité des équipements (sécurité du personnel). Le montant total des investissements réalisés en 2003 s élève à euros. Ce programme d amélioration de nos installations en matière de sécurité et d environnement se poursuivra en Mise en place de moyens humains renforcés La prise en compte de l ensemble des obligations auxquelles Virbac doit faire face, a entraîné une importante restructuration de l équipe Hygiène- Sécurité-Environnement en 2002 qui s est concrétisée par la mise en place de services spécifiques dans les domaines de la sécurité et de l environnement. Formation spécifique Hygiène-Sécurité- Environnement Les formations réglementaires annuelles sont assurées dans les domaines suivants : sécurité incendie : 859 personnes formées en 2003, protection de l environnement : formation à la mise en œuvre des exigences environnementales et au respect des procédures et instructions en partenariat avec la Chambre de Commerce et d Industrie et le Club des entrepreneurs de la Zone Industrielle de Carros, manipulation des produits, conditions de stockage, gestion et traçabilité des rejets liquides, gazeux et des déchets à travers le tri sélectif. Prévention et analyse des risques La démarche réglementaire d analyse des risques réalisée par Virbac sur ses sites de production a permis d établir un état des lieux qui se décline sous forme de plans d action. Les principales réalisations dans ce domaine en 2003 ont été : la finalisation de la base intranet des fiches de données de sécurité des matières premières (950 fiches), l audit technique exhaustif des systèmes de détection et extinction incendie pour mise en conformité en fonction des risques réels et des préconisations faites par les assureurs, la mise en place de la traçabilité des déchets industriels, la mise à jour des plans de prévention pour les prestataires extérieurs. Démarche de certification Virbac s est engagé dans la démarche de certification ISO Objectifs assignés aux filiales étrangères du Groupe Dans tous les pays où il possède des unités de production, le Groupe développe une politique de respect des normes environnementales et des règles de sécurité, et assure la formation de ses personnels. Cette politique vise tout à la fois au respect des réglementations locales et à celui des valeurs et des orientations reconnues par le Groupe dans ces domaines. RESSOURCES HUMAINES collaborateurs répartis dans 27 pays, 33 filiales et 5 bureaux de représentation. La stratégie Les hommes et les femmes de Virbac représentent plus que jamais notre plus grande force et le facteur clé de notre réussite. 39

42 Pour franchir les obstacles et pour maintenir le cap de la croissance, les ressources humaines sont au service de la stratégie de l entreprise : les ressources humaines constituent le trait d union entre la stratégie d entreprise et les hommes. Cette stratégie se définit par quelques objectifs clairs : attirer, développer et motiver les meilleurs candidats, former et motiver les managers à devenir de vrais leaders et à assurer leur rôle dans la gestion des ressources humaines de leur organisation, créer des organisations efficaces, fondées sur la motivation et le bon management des hommes, ainsi que le développement des valeurs de l entreprise : innovation, orientation par le marché, esprit d entreprise, délégation / responsabilisation, travail d équipe, encourager la mobilité géographique et fonctionnelle, développer un style et une culture ouverts à la critique constructive afin de favoriser l innovation et l efficacité. Pour mettre en œuvre la stratégie de l entreprise et faire vivre les valeurs Virbac dans le monde, nous cherchons à recruter des candidats ayant des qualités bien spécifiques et à développer ces qualités chez nos collaborateurs : capacité d initiative, compétence managériale, créativité, capacité à obtenir des résultats, exemplarité du comportement. Un an après la création de la fonction Ressources Humaines Groupe, 2003 aura été l année de la diffusion de la politique RH à toutes les régions du monde et le début de sa mise en œuvre, en particulier dans les domaines suivants : Recrutement Avoir la bonne personne, au bon poste, au bon moment par la mise en place d outils d aide au recrutement, de collaboration avec des cabinets spécialisés, de pré-requis en matière de profil de collaborateurs à même de partager nos valeurs et de partenariat étroit avec les managers. Le recrutement doit également anticiper sur les besoins futurs et privilégier des candidats à potentiel. Formation Renforcer le professionnalisme et développer les potentiels par la mise en place de sessions de formation internationales relatives à la politique de rémunération, au management de la performance, au rôle RH du manager La formation est le meilleur moyen de répondre aux besoins individuels et collectifs de tous les collaborateurs, de faire partager nos valeurs et notre façon de faire et de créer un style de management propre à Virbac. Rémunération Encourager la performance individuelle et le mérite par le développement d une politique de rémunération variable, la mise en œuvre d un outil d analyse des données du marché au niveau international et la mise en place des minima Virbac en matière d avantages sociaux. La rémunération doit récompenser la performance et le potentiel des collaborateurs en tenant compte du marché et en respectant l équité interne. Les effectifs du Groupe Effectifs au 31/12/2003 Total % Femmes % Hommes % Europe % % % Amérique du Nord % % % Amérique Latine % % % Pacifique % % % Asie % % % Afrique Moyen-Orient % % % Total Groupe Virbac Plus de la moitié de l effectif du Groupe est implanté en Europe (56 %) dont collaborateurs en France (45 %). La répartition hommes-femmes est de 45 % de femmes et 55 % d hommes. 40

43 Évolution des effectifs par zones géographiques Évolution % Europe % Amérique du Nord % Amérique Latine % Pacifique % Asie % Afrique Moyen Orient % Total Groupe Virbac ,7 % Les effectifs inscrits au 31 décembre 2003 ont augmenté de 1,7 % soit une croissance de 38 salariés dont 19 salariés intégrés dans le cadre du rachat de Bio Veto Test. Effectifs par fonctions 2003 % 2002 % Production % % Administration % % Commercial % % Recherche & Développement % % Total La répartition par grande fonction est relativement stable entre 2002 et 2003 et les filières production avec 42 % et commercial avec 33 % représentent toujours la majeure partie des effectifs, soit les trois quarts de l effectif total. Virbac en France Effectifs En effectif juridique, Virbac compte salariés en France occupant des postes permanents et 9 apprentis. Avec 53 % de femmes et 47 % d hommes, la répartition statutaire des effectifs est la suivante : Statuts % Cadres 37 % AM / techniques / employés 44 % Ouvriers 18 % Apprentis 1 % Mouvement des effectifs En 2003, le solde des entrées et des sorties de personnel a été positif (+ 22 personnes) accompagnant ainsi le développement de l entreprise. Rémunération Les rémunérations brutes 2003 se sont élevées à euros et les charges sociales et fiscales à euros. Le salaire brut annuel moyen étant de euros en progression de 3,97 % par rapport à Œuvres sociales La dotation versée en 2003 par l entreprise s est élevée à euros. Formation Les dépenses de formation ont légèrement diminué, représentant cette année 2,8 % de la masse salariale soit un investissement formation de euros en personnes (ouvriers et techniciens) ont été formées à l assurance qualité ainsi qu aux bonnes pratiques de fabrication (BPF), portant ainsi à 826 le nombre de personnes qui ont été formées sur ces deux sujets en trois ans. Temps de travail L ensemble du personnel est concerné par un accord RTT : durée annualisée du 1 er juin au 31 mai de heures (complétée pour les cadres d un contingent de 130 heures). En production, l organisation du temps de travail a été complétée en 2003 par la mise en place d une équipe week-end et la signature d un accord sur le travail de nuit. Sécurité au travail L année 2003 s est achevée avec un total de 20 accidents du travail représentant 547 jours d arrêt. Plus de la moitié de ces jours est générée par 2 arrêts consécutifs à un problème de dos. Absentéisme L absentéisme de l entreprise s est élevé à 5,48 % et se décompose comme suit : Causes % Accident de travail 0,49 % Maternité 0,97 % Maladie 3,99 % Accident de trajet 0,03 % 41

44 Relations professionnelles Les représentants du personnel ont été réélus en 2003 pour l Unité Économique et Sociale (UES). Le Comité d Entreprise de l UES comprenant les sociétés Virbac, Virbac France et Francodex est composé de 7 titulaires et 5 suppléants. Les réunions ordinaires sont organisées mensuellement. Le site de Carros dispose de 7 délégués du personnel titulaires et 7 suppléants ; ils sont au nombre de 2 (titulaires + suppléants) à Magny-en-Vexin. L établissement de Virbac Distribution est représenté par 1 délégué titulaire et son suppléant. Travailleurs handicapés Virbac emploie en France l équivalent de 42 personnes justifiant d un niveau de handicap ou d invalidité reconnu par l administration, soit 4,4 % de ses effectifs. En complément, une contribution de euros a été versée aux AGEFIPH, organisme finançant des actions d aide au maintien ou à la réintégration des personnes handicapées dans le milieu professionnel. Préparation au passage aux normes IFRS En application du règlement (CE) n 1725 / 2003 du Conseil publié au Journal Officiel des Communautés européennes le 13 octobre 2003, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l un des états membres devront présenter pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel émis par l International Accounting Standard Board (IASB). Virbac est concerné par cette obligation. Les comptes consolidés publiés par Virbac en 2005 seront donc élaborés à partir de ce corps de normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Les comptes de l exercice 2004 retraités seront alors disponibles selon les mêmes principes à fin de comparaison. Afin de mettre en œuvre ce chantier, Virbac applique une méthodologie projet sous la responsabilité du Directeur des Services Comptables, sous la supervision du Directeur des Affaires Financières. L objectif assigné à ce projet est de mettre en place les conditions permettant l application du référentiel IFRS courant 2004, tout en respectant les obligations légales de publication aux normes françaises jusqu à la fin de l exercice Les travaux se déroulent en 3 phases : Diagnostic : la première phase a pour but d identifier les impacts comptables et financiers de l adoption des normes IFRS, les évaluer et choisir les options. Préparation : cette deuxième phase sera consacrée à l analyse des différences significatives entre les processus actuels et les nouvelles obligations liées aux IFRS afin de refondre les procédures et d adapter les systèmes d information. Conversion : cette phase qui marquera l achèvement du projet consiste à déployer et mettre en œuvre le nouveau processus de consolidation et les états financiers modifiés. La phase de conversion devrait être achevée pour la fin de l année Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2003 David et Associés Réseau Constantin Auditeurs et Conseils Associés Réseau Nexia % % Commissariat aux comptes certification, examen des comptes individuels et consolidés France % % Étranger 0 0 % % Sous-total % % Autres prestations 0 0 Total % % 42

45 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne Article 117 de la loi Article alinéa 43

46 Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l organisation du Groupe réalisée au travers d une série d entretiens et de séances de travail avec le Directoire de Virbac S.A. 1 Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance Missions et composition du Conseil de Surveillance 1 Missions Le Conseil de Surveillance a pour mission de contrôler la gestion du Directoire. Le Conseil de Surveillance exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d examiner notamment les tableaux de bord d activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe. Il accomplit sa mission en s informant au besoin auprès des Commissaires aux Comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe. 2 Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de cinq membres, dont deux membres indépendants Monsieur François Guinot et Monsieur Olivier de Pelet. Il sera proposé à l Assemblée Générale du 29 juin de nommer un troisième membre indépendant, Monsieur Xavier Yon. Les autres membres sont : Madame Jeanine Dick, Présidente, Monsieur Pierre Madelpuech, Vice-président, la SCI Investec, représentée par Madame Marie-Hélène Dick-Madelpuech. Politique de gouvernement d entreprise Les fonctions exercées dans d autres sociétés, ainsi qu une présentation de chacun des membres du Conseil (âge, études et fonctions exercées dans d autres sociétés) figurent de manière détaillée dans le rapport annuel dans le chapitre Gouvernement d Entreprise. 1 Convocations des membres du Conseil Conformément à l article 15 des statuts, les membres du Conseil sont convoqués quinze jours à l avance par lettre simple envoyée en courrier express. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance. 2 Information des membres du Conseil Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l accomplissement de la mission des membres du Conseil et correspondant aux sujets à l ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance. 3 Tenue des réunions Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont établis à l issue de chaque réunion et soumis à l approbation des membres du Conseil lors de la réunion suivante. 4 Jetons de présence L Assemblée Générale du 11 juin 2003 a décidé d allouer, pour l exercice en cours, une somme de euros à titre de jetons de présence à répartir par le Conseil de Surveillance entre ses membres. Réunions sur l année écoulée Au cours de l exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s est réuni, conformément aux statuts, quatre fois avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Les membres du Conseil de Surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l année pour des sessions informelles de travail et de réflexion. Missions et fonctionnement du Directoire 1 Composition du Directoire Le Directoire est composé de cinq membres : Monsieur Éric Marée, Président du Directoire, Monsieur Pierre Pagès, Monsieur Christian Karst, Monsieur Michel Garaudet, Monsieur Jean-Pierre Dick. Les membres du Directoire ont été nommés par le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2002 pour une durée de trois ans. Une présentation de chacun des membres du Conseil (âge, études et fonctions exercées dans d autres sociétés) figure de manière détaillée dans le rapport annuel dans le chapitre Gouvernement d Entreprise. 44

47 2 Fonctionnement du Directoire Les membres du Directoire se sont répartis les fonctions de la façon suivante : Monsieur Éric Marée, Président du Directoire, a pour mission de superviser et de coordonner l action de tous les membres du Directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions de chef d entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes : Direction des Ressources Humaines, Direction des Services Informatiques et des Systèmes d Information Groupe, Direction de la Communication, y compris la communication financière en collaboration avec Monsieur Michel Garaudet. Monsieur Pierre Pagès, Directeur général, assiste le Président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume plus précisément les fonctions de Directeur des Services Techniques de Production et Vétérinaire responsable de l établissement, conformément aux articles L et suivants du code de la santé publique. Dans l organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes : Direction des Opérations Mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export, couvrant vingt-trois pays répartis en cinq zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie et Sanza (Afrique du Sud, Nouvelle-Zélande et Australie) ; Direction des Opérations Industrielles, assurant notamment l élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sept sites de production dont les trois principaux sont basés en France, et la coordination des actions permettant de s assurer du respect strict de l environnement réglementaire ; Direction de l Assurance Qualité Industrielle. Monsieur Christian Karst supervise les directions suivantes : Direction de la Recherche et du Développement (pharmaceutique et biologique), responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques ; Direction Corporate Marketing animaux de compagnie, en charge de la définition des axes de développement mondial sur le segment animaux de compagnie et de la coordination des lancements de produits majeurs ; Direction du Licensing, dont l activité consiste essentiellement en l acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs, de produits finis ou en développement conformément à la stratégie du Groupe ; Direction Médicale. Monsieur Michel Garaudet supervise les directions suivantes : Direction des Affaires Financières, responsable de la politique financière du Groupe, de l élaboration de l information financière et comptable consolidée et des processus de planification budgétaire et financière ; Direction des Services Juridiques, en charge du droit des sociétés, de la politique d assurance, de la négociation, l élaboration et la gestion des contrats et des contentieux. Monsieur Jean-Pierre Dick a pris en charge : la présidence de la Fondation d Entreprise Virbac, la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring. Les membres du Directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au Conseil de Surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie. Les membres du Directoire se sont réunis formellement six fois au cours de l exercice 2003 et beaucoup plus fréquemment de manière informelle. Missions et fonctionnement des Comités spécialisés Le Conseil de Surveillance est assisté de deux comités spécialisés. Comité des rémunérations La composition et la mission du Comité de rémunération sont décrites dans le rapport annuel dans le chapitre Gouvernement d Entreprise. Le Comité des rémunérations s est réuni 3 fois au cours de l année Comité d Audit Le Comité d Audit sera constitué d ici la fin de l année Sa mission est décrite dans le rapport annuel dans le chapitre Gouvernement d Entreprise. Le Directoire est assisté par deux Comités spécialisés : Comité Stratégique Le Comité Stratégique présidé par le Président du Directoire est composé des directions suivantes, représentées ainsi : 45

48 les membres du Directoire, les directeurs des régions suivantes : Europe, Amérique du Nord, Amérique Latine et Sanza (Australie, Nouvelle-Zélande, Afrique du Sud), la Direction des Ressources Humaines Groupe, la Direction des Opérations Industrielles, la Direction de la Recherche et du Développement, Le Comité Stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques du Groupe : stratégie par métier, stratégie par fonction, projets majeurs. Comité Exécutif France Le Comité Exécutif présidé par le Président du Directoire est composé des directions suivantes, représentées ainsi : les membres du Directoire, les Directions des Ressources Humaines Groupe et France, la Direction des Opérations Industrielles, la Direction de la Recherche et du Développement, la Direction de la Communication, la Direction des Services Informatiques et des Systèmes d Information Groupe. la Direction du Corporate Marketing animaux de compagnie le Directeur Europe Le Comité Exécutif France a principalement un rôle d information, de coordination et de décision sur tous les sujets qui concernent le Groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l information dans les différents services. 2 Dispositif de contrôle interne Définition et objectifs du contrôle interne Le Groupe Virbac appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus mis en œuvre par la direction, animé par le management et le personnel du Groupe, visant à fournir une assurance raisonnable que les objectifs liés à la fiabilité de l information financière, à la réalisation et l optimisation des opérations, au respect des lois et réglementations applicables et à la sécurisation des actifs sont atteints. L environnement de contrôle Valeurs et principes d action du Groupe L efficacité du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe se mesure essentiellement à l ensemble des règles, des politiques, des directives des procédures et des traditions qui ont été développées en parallèle de la culture Virbac fondée sur des valeurs d entreprenariat et sur une confiance et une responsabilisation forte des hommes à tous les niveaux du Groupe. Ces valeurs servent de fil conducteur au quotidien pour chaque prise de décision. Des principes de bonne conduite et d intégrité applicables en premier lieu aux membres du Directoire, du Comité Stratégique et du Comité Exécutif sont également valables pour chaque membre du personnel de Virbac. Ce dispositif a suivi l évolution du Groupe et l internationalisation croissante de ses activités de recherche et développement, de production et de vente. Le Groupe est à ce jour organisé en structures régionales décentralisées en charge des activités opérationnelles, dont les choix stratégiques sont discutés et validés au niveau Groupe. L ensemble des actions initiées par les choix stratégiques doit être coordonné par les directions métiers et les directions centrales encadrées par les membres du Directoire. Le contrôle interne est abordé de manière décentralisée par chacune des directions sur l ensemble des processus qu ils soient opérationnels, support ou de pilotage ; le dispositif en place permet ainsi d appréhender les risques opérationnels. La détection des risques Virbac a, de par sa culture, déployé des moyens d anticipation et de contrôle des risques au niveau des structures opérationnelles ainsi que des plans d action pour en limiter les éventuels impacts. Le dispositif de contrôle interne est aussi animé par des fonctions intervenant spécifiquement et directement dans ces processus de détection des risques avec des objectifs soutenus de proactivité et de prévention. 46

49 Finance Virbac a mis en place sur le périmètre des entités françaises des structures de contrôle de gestion dédiées au suivi des opérations (industrielles, Recherche et Développement, ressources humaines ), afin d assurer notamment un rôle d alerte face aux risques identifiés (opérationnels, financiers ), d en évaluer les impacts potentiels et d agir pour les circonscrire au mieux. Les outils budgétaires et de reporting ainsi que les analyses et indicateurs de performance développés par Virbac participent à l animation de l ensemble. De telles structures se développent également au niveau des régions afin d uniformiser progressivement les méthodes de détection et de prévention. Par ailleurs, la trésorerie de Virbac a développé une politique de recensement et d optimisation de la gestion des risques de taux et des risques de change ; concernant l exposition aux risques de change en particulier, la directive générale Groupe proscrit les positions spéculatives et impose de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures mais certaines. Communication La Direction de la Communication a mis en place avec le Directoire un dispositif d anticipation des risques pour pallier toute situation de crise pouvant affecter l image du Groupe et déprécier son capital. Ce dispositif consiste à : mobiliser rapidement les ressources actives dans ce domaine, mettre en œuvre des moyens logistiques assurant la meilleure réactivité, appliquer une méthodologie élaborée avec des professionnels et retranscrite dans un manuel de crise, permettre de substituer aux actions curatives des actions proactives. Assurances La Direction Juridique a initié en 2003 une démarche de revue exhaustive des risques assurables et de leur couverture financière. Par ailleurs, elle a fait appel à un courtier intégré dans un réseau international, qui s est engagé notamment à réaliser, lors de chacun de ses passages programmés sur l année dans chacune des filiales, à établir un état des lieux précis des risques assurables et de leur niveau de couverture effectif. Hygiène, Sécurité, Environnement Le processus Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE), confronté aux exigences réglementaires croissantes, couvre la maîtrise des risques liés à la manipulation des matières, aux conditions de travail et à l environnement. La Direction des Ressources Techniques est en charge pour la France des problématiques HSE, pour lesquelles elle définit les objectifs et les principes de base dans une politique revue annuellement en fonction des évaluations passées et du renforcement du cadre réglementaire. Elle achève notamment la formalisation d un chantier, lancé en 2002, sur l identification exhaustive des risques liés aux opérations et aux machines en milieu industriel ; ce processus doit être suivi de campagnes d évaluation pour garantir une couverture complète et adéquate des dangers potentiels. Procédures de contrôle interne L environnement réglementaire fort dans lequel évoluent les fonctions techniques et industrielles de Virbac a sensibilisé l ensemble des collaborateurs à la nécessité et à l importance du contrôle interne. Le Groupe a ainsi mis en place, au sein de ses organisations, des règles internes de fonctionnement et des procédures assurant des bases de pratique du contrôle interne ; Virbac a pour objectif de structurer ce dispositif afin de l étendre à l ensemble des processus de l entreprise et de s assurer de sa diffusion à l ensemble des filiales. Processus relatifs au pilotage du Groupe Organisation Les choix d organisation du Groupe sont fondés sur la responsabilisation, l efficacité des opérations, tout en tenant compte des environnements économiques, sociaux et réglementaires liés à l activité. La cohésion de l ensemble repose sur des définitions de fonction assorties de descriptions des responsabilités et rattachements hiérarchiques ainsi que d objectifs et de délégations d un ensemble de pouvoirs afin de garantir que les actions de contrôle à exercer à chaque niveau sont satisfaisantes. Stratégie La stratégie du Groupe est définie par le Directoire avec le soutien du Comité Stratégique. Elle est validée par le Conseil de Surveillance et fait l objet de communications régulières au sein du Groupe (réunion annuelle de l encadrement en France, réunions animées par les directions régionales ). 47

50 Les stratégies fonctionnelles (R&D, production), les stratégies par segments (biologie, dermatologie ) et les stratégies géographiques font l objet de revues et de décisions de réorientations dans le cadre du Comité Stratégique. Le processus annuel de plan à 3 ans, encadré par des objectifs formalisés fixés par le Directoire, met à contribution toutes les régions et les filiales majeures. Les activités de licensing sont menées en adéquation avec la stratégie définie par le Groupe et consistent principalement en l acquisition ou la cession de droits relatifs à des principes actifs, de produits (finis ou en développement). Les projets de licensing sont soumis à validation du Directoire et, pour les plus significatifs, à l approbation du Conseil de Surveillance. Le Groupe mène une politique de croissance externe affirmée et les projets d acquisition sont systématiquement pilotés par une cellule ad hoc constituée d au moins un membre du Directoire associé à la Direction des Affaires Financières et la Direction Juridique. Le circuit de validation des projets est le même que sur les activités de licensing. Communication La communication institutionnelle mise en place est soumise à des directives précises pour garantir l homogénéité des communications écrites et orales et permet de défendre l image du Groupe tant en interne qu en externe et d accroître sa visibilité. Un circuit déterminé de validation est valable pour l ensemble des informations, publications, rapports, dossiers et communiqués de presse, notamment à vocation financière. Le processus de communication produits est coordonné, au niveau mondial, par la cellule Corporate Marketing. Processus relatifs aux opérations du Groupe L industrie vétérinaire suit les contraintes strictes de l industrie pharmaceutique. La conduite des opérations de recherche et développement, de production et de distribution est soumise régulièrement au contrôles d organes français et internationaux ayant un pouvoir de sanction fort. Recherche et Développement L activité de Recherche et Développement a toujours été soutenue au sein de Virbac. À l origine, essentiellement réalisée sur le périmètre France, cette activité a été en partie décentralisée sur l ensemble des régions. L objectif poursuivi par le Groupe est d adapter le portefeuille de projets de recherche et développement aux contraintes réglementaires locales et aux besoins commerciaux spécifiques des régions. La Direction Recherche et Développement favorise les synergies entre les centres de recherche régionaux de plus en plus actifs. Dans ce cadre, le suivi des activités de recherche est organisé de manière à offrir une documentation exhaustive guidée par les directives structurant et harmonisant le suivi des projets et par les méthodes utilisées ainsi qu une traçabilité rigoureuse des données contrôlées résultant des études. Les décisions d allocation des ressources sont prises en fonction de critères comme : les stratégies des segments, la typologie des projets, les profil risques / coûts / potentiel commercial des projets. Une procédure de suivi opérationnel couvrant l ensemble des projets du Groupe permet d être réactif sur les décisions à prendre en fonction de l avancement et des perspectives techniques attendues et réelles des projets, limitant ainsi les risques financiers. Le développement et l enregistrement des produits sont réalisés dans le respect de modes opératoires tenant compte des Bonnes Pratiques de Fabrication et des Bonnes Pratiques de Laboratoire. Production La Direction des Opérations Industrielles est en charge de la stratégie industrielle du Groupe conformément aux objectifs stratégiques, via un plan industriel. L activité de production est soutenue par le système ERP choisi par le Groupe et mis en œuvre à ce jour sur les implantations françaises et australiennes : les méthodes de suivi de l activité, de documentation et de valorisation des flux seront ainsi homogènes. La Direction des Opérations Industrielles a émis des directives pour l optimisation et le contrôle des processus d approvisionnements, de production, de contrôle qualité et de distribution ; elle s assure également que tous les produits sont fabriqués, contrôlés et distribués en conformité avec les exigences réglementaires en vigueur. Enfin, des procédures sont également en place sur l ensemble des sites pour assurer la surveillance et la sécurité des opérations, des biens et des hommes. Opérations commerciales Le Directeur général de Virbac dirige les opérations françaises et internationales, réparties sur les cinq régions. Les actions commerciales s appuient sur les objectifs stratégiques du Groupe déclinés au niveau des régions 48

51 puis des filiales, qui bénéficient d une large indépendance pour la définition de leur politique commerciale. Le suivi des actions terrain est dynamique du fait des relations directes entre la direction, les régions et les filiales. Des reportings mensuels sur l état de l activité, son évolution, les ajustements de perspectives existent à l intérieur de chaque région. Virbac s oriente vers la formalisation de directives Groupe relatives aux politiques et conditions commerciales, dans un souci d harmonisation et de rationalisation des pratiques, en fonction de limites et de seuils déjà en vigueur au sein du Groupe ; il s agit également de conserver toute la souplesse et l indépendance de fonctionnement des filiales. Processus supports aux opérations du Groupe Les processus suivants, en support des activités opérationnelles du Groupe, participent également à la qualité et à la fiabilité de l élaboration et du traitement de l information comptable et financière. Systèmes d information Le rôle de la Direction des Systèmes d Information a été redéfini récemment et permet d assurer la cohérence de la stratégie informatique en corrélation avec la stratégie du Groupe selon un schéma directeur sur six ans. La Direction des Systèmes d Information a défini une politique de gouvernance autour de principes valables pour l ensemble du Groupe et d encadrement du fonctionnement et de la sécurité des infrastructures ; dans ce cadre, elle a initié une revue de l ensemble des processus existants et sous-processus identifiés afin de formaliser et de documenter de nouvelles procédures. La politique de standardisation progressive des systèmes d information est planifiée selon un programme arrêté et décliné suivant deux modèles issus du même système ERP, l un dédié aux filiales de production et l autre dédié aux filiales commerciales. Gestion des ressources humaines Les ressources humaines sont gérées au niveau des implantations locales du Groupe, dans le cadre d une stratégie globale qui a fixé les grandes orientations du Groupe dans des domaines tels que les politiques de rémunération, de recrutement, de formation, de gestion de la mobilité et d évaluation des performances. Ces orientations sont ensuite déclinées en directives et processus dans chaque entité. La politique sociale est essentiellement décentralisée et la gestion administrative des ressources humaines s appuie sur des procédures détaillées, spécifiques à chaque entité. Politique achats Virbac a mené en 2003 un projet de revue complète de la démarche d achat et des fournisseurs actifs sur les différentes natures d achats stockés du Groupe et une grande partie des achats non stockés des structures françaises du Groupe. La démarche systématique et structurée engagée par Virbac a donné lieu à la formalisation d une procédure applicable dans un premier temps sur les entités françaises du Groupe et couvrant un périmètre de plus en plus large, afin de rationaliser et d optimiser le portefeuille des fournisseurs avec des objectifs de qualité, de prix et de sécurité ; cette démarche devrait être poursuivie pour s étendre à un périmètre plus large, par nature et par territoire. Juridique La Direction des Services Juridiques accompagne essentiellement les directions centrales du Groupe dans la gestion de leurs engagements contractuels et intervient dans les phases de négociation et de rédaction des contrats selon une procédure établie de demande d intervention. Elle traite les situations de litiges et les dossiers contentieux. La Direction des Services Juridiques se tient également à la disposition des entités du Groupe pour leur apporter conseil dans les domaines du droit des sociétés et du droit des affaires. Un projet de gestion documentaire a récemment été lancé afin de centraliser l ensemble des informations du Groupe relatives aux contrats, au droit des sociétés, assurances et aux litiges. La mise en place d un tel outil permettra notamment de tenir à jour régulièrement un organigramme des filiales du Groupe. Contrôle de Gestion Le Contrôle de Gestion assure la responsabilité de la mesure de la performance de l entreprise. Il sert de relais entre les services opérationnels et financiers du Groupe et propose des indicateurs et analyses pertinents pour la direction. Il anime également le processus budgétaire annuel à partir des informations transmises par les différentes directions et filiales du Groupe. Trois sous-processus découlent de ce dispositif et doivent permettre d affiner le suivi de gestion. Demandes de règlement : une procédure d approbation et d affectation analytique des dépenses existe, pour laquelle le Contrôle de Gestion joue un rôle de validation 49

52 Demandes d investissement : indépendamment des projets d investissement validés lors du processus budgétaire, une procédure a été mise en œuvre pour apprécier l opportunité des engagements par rapport aux opérations, qu ils aient une nature capitalisable ou d achat durable : tout engagement doit être justifié par une synthèse motivée sur les enjeux, les perspectives techniques et financières, le respect d un circuit d approbation est un préalable à tout engagement, l implication de la Direction des Achats peut être requise selon la nature de l engagement. Suivi des engagements : le suivi des engagements est en cours de revue afin d homogénéiser les différents modes opératoires existants et de formaliser une norme valable pour l ensemble du Groupe. Enfin le Groupe a lancé récemment une réflexion sur la réorganisation du contrôle de gestion prenant en compte l évolution de la configuration des activités, des organisations et des systèmes. Gestion de trésorerie Un projet de référentiel de procédures de trésorerie a été initié récemment, applicables au périmètre des filiales en France et qui pourraient être étendues à l ensemble du Groupe prochainement. Un processus de réalisation d un plan annuel de trésorerie est mis en œuvre pour l ensemble du Groupe et permet d encadrer l exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d activité, de dépenses et de la politique de recouvrement clients. Une politique récente de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone Europe, permet d affiner les positions nettes du Groupe et d optimiser la gestion des placements ou des financements. Processus relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière L information comptable et financière est élaborée par les filiales et par les services de la Direction des Affaires Financières, structurée de façon à pouvoir exercer ses différentes missions sur l ensemble des activités du Groupe. Le Président du Directoire et le Directeur des Affaires Financières sont garants de l exhaustivité, l intégrité, l exactitude et de la qualité de l information comptable et financière. Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les principes comptables dont la synthèse est présentée dans le rapport financier et selon une planification précise. L organisation décentralisée du Groupe a impliqué de mettre en place un certain nombre de principes et de dispositifs pour garantir l exhaustivité et la qualité de l information. Le Commissariat aux Comptes des filiales étrangères sera assuré par un unique réseau international à partir de 2004, concourant aussi à l assurance d une remontée homogène de l information comptable et financière. Comptabilité et consolidation La production de l information est assurée au travers du processus de consolidation encadré par une cellule dédiée au sein de la Direction des Affaires Financières et reposant sur des principes comptables valables pour l ensemble des filiales et garantissant l harmonie des méthodes. Un plan de compte défini pour l ensemble du Groupe est utilisé pour l élaboration des états financiers ; des procédures comptables et financières, en cours de refonte dans le cadre du passage aux normes IFRS, existent pour garantir la permanence et le systématisme des méthodes d enregistrement des transactions selon des règles Groupe et en respect des réglementations locales. Contrôle de Gestion Le Contrôle de Gestion anime également le processus de consolidation et de suivi budgétaire à partir des informations transmises par les différentes directions et filiales du Groupe. Le Contrôle de Gestion participe activement au processus relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. À cet effet, il évalue la qualité des informations reçues à chaque date de consolidation par réconciliations comptables et analyse la cohérence des données. Pour la constitution des éléments financiers, le Contrôle de Gestion s appuie sur des règles Groupe retranscrites dans un manuel de reporting s appliquant à toutes les filiales. Ce manuel fixe notamment les principes et les définitions des lignes de comptes et vise à s assurer que les mêmes règles sont appliquées à travers le Groupe. 50

53 3. Plans d action Virbac Corp. Filiale à 60 % du Groupe Virbac, Virbac Corporation a fait l objet d une enquête interne diligentée par son Comité d Audit. Une enquête de la SEC (Securities and Exchange Commission) est également en cours. L enquête du Comité d Audit faisait suite aux questions soulevées par les auditeurs externes sur certaines méthodes de comptabilisation des ventes et des stocks pratiquées par la société. Cette situation montre qu en dépit de mécanismes de Corporate Governance déjà fortement développés au sein de Virbac Corp., (par exemple l existence d un Comité d Audit comprenant les 3 administrateurs indépendants, le reporting aux autorités de marché ), le dispositif de contrôle interne mis en place doit être renforcé, pour en améliorer l efficacité et répondre aux exigences des lois Sarbanes-Oxley qui imposent également une vigilance et une transparence accrues en matière de contrôle interne. Des actions curatives et préventives au sein de la filiale américaine sont actuellement menées tant sur le plan juridique que sur le plan de la réorganisation du dispositif de contrôle interne renforcé par des moyens adaptés. Virbac Corporation a notamment mis en place de nouvelles règles et procédures relatives aux contrôles comptables internes destinées à améliorer la qualité de son reporting financier. Un Code de Bonne Conduite est en cours d élaboration et une réflexion est menée pour renforcer et préciser l action des Comités et le rôle des directeurs indépendants conformément aux règles et recommandations de la Securities and Exchange Commission (SEC). Pistes d amélioration et chemin critique Un dispositif de contrôle interne est un ensemble de processus vivants qui évolue au gré des contextes qu est amené à traverser un Groupe et en fonction des enjeux qu il se fixe ; c est pourquoi tout dispositif ne peut fournir qu une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières. Dans ce cadre, le Directoire de Virbac s est fixé des pistes d amélioration et d appréciation de l efficacité de son dispositif à court et moyen terme : 1 adaptation de l organisation générale du Groupe : par exemple harmonisation des organigrammes et descriptions de fonction, double rattachement systématique des responsables financiers, formalisation d une charte éthique ; 2 revue et mise à jour des pratiques de contrôle interne dans les unités, et des procédures existantes valables pour l ensemble du Groupe, dans le cadre d un référentiel de contrôle interne, par processus de management ; 3 renforcement des moyens de contrôle et de pilotage : création d un Comité d Audit, réflexion sur l opportunité de mise en place d une cellule de contrôle interne. L objectif principal poursuivi est de mettre en place un cadre et des règles de fonctionnement suffisamment clairs, souples, formalisés et applicables à l ensemble du Groupe, afin d être proactif et de créer les conditions de l efficacité en matière d alerte et de mise en place de mesures d anticipation et d actions de prévention. Ces actions devraient assurer un niveau satisfaisant de reporting financier et de contrôle à chaque niveau de l organisation, tout en privilégiant la réactivité opérationnelle et l action terrain. Cette harmonisation de règles de contrôle interne est le pendant nécessaire au principe de subsidiarité fort et ancré dans la culture d entreprise de Virbac. 51

54 établi en application du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Virbac S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Virbac S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Sous la responsabilité du Conseil de Surveillance, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président, prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous ne pouvons qu encourager la société à poursuivre la formalisation des procédures existantes et la mise en place d une cellule de contrôle interne Groupe. Nous n avons pas d autres observations à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce. Nice et Paris, le 11 juin 2004 David & Associés Représentée par Roger David Auditeurs & Conseils Associés Représentée par Jean-Marcel Denis Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales d Aix-en-Provence et de Paris 52

55 Rapport financier 2003 Sommaire Comptes consolidés 5458 Notes annexes aux comptes consolidés 5972 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 7374 Comptes sociaux 7582 Notes annexes aux comptes sociaux 8395 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 9697 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 9899 Observations du Conseil de Surveillance 100 Résolutions soumises à l Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin

56 Comptes consolidés Bilan Actif Montant Montant (En milliers d euros) Notes Net Net Actif immobilisé Capital souscrit non appelé 5 5 Actif immobilisé 1 Immobilisations incorporelles Écarts d acquisition Immobilisations corporelles Terrains Constructions Matériel et outillage Autres Immobilisations financières Total de l actif immobilisé Stocks et encours Avances et acomptes versés sur commandes Valeurs réalisables et disponibles Clients Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l actif circulant Comptes de régularisation Impôts différés actif Total de l actif

57 Passif (avant affectation du résultat) (en milliers d euros) Notes Capitaux propres 7 Capital social Primes et réserves Écarts de conversion Réserves de consolidation et report à nouveau part du Groupe Résultat de l exercice part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires dans les réserves Intérêts minoritaires dans le résultat Intérêts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Impôts différés passif Provisions pour risques et charges Dettes financières Emprunt obligataire convertible 0 0 Emprunts et dettes financières divers Dettes d exploitation Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Comptes de régularisation Total du passif

58 Comptes consolidés Compte de résultat (en milliers d euros) Notes Variation Production vendue : biens et services Chiffre d affaires net ,58 % Production stockée Subventions d exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits d exploitation Produits d exploitation ,51 % Achats et variations de stocks Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Frais de personnel (y compris la participation et l intéressement) Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges Charges d exploitation ,97 % Résultat d exploitation ,90 % 56

59 (en milliers d euros) Notes Variation Produits financiers Charges financières Résultat financier ,06 % Résultat courant avant impôt ,35 % Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel ,68 % Correction d erreurs 2345 Impôts sur les bénéfices et impôt différé Résultat net consolidé avant amortissement des écarts d acquisition ,9 % Dotation aux amortissements des écarts d acquisition Part des minoritaires Part des minoritaires dans les corrections d erreurs Résultat net part du Groupe ,4 % Résultat net part du Groupe par action 1,09 1,78 Résultat net part du Groupe par action en circulation* 1,14 1,86 * Hors autocontrôle. En l absence d éléments dilutifs, le résultat dilué par action est le même que le résultat par action ci-dessus. 57

60 Comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie (en milliers d euros) Résultat net des sociétés intégrées Élimination des charges et produits sans incidence Élimination des amortissements et provisions Élimination de la variation d impôts différés Élimination des plus- ou moins-values de cession Autres produits et charges sans incidence en trésorerie Marge brute d autofinancement Incidence de la variation du BFR lié à l activité Variation nette des stocks Variation nette des créances clients Variation nette des dettes fournisseurs Variation nette des autres dettes et créances Flux net de trésorerie généré par l activité Acquisition d immobilisations Acquisition d immobilisations incorporelles Acquisition d immobilisations corporelles Investissement en participations Autres immobilisations financières Cession d immobilisations Incidence des variations de périmètre 136 Flux net de trésorerie affecté aux investissements Dividendes versés par la société mère Dividendes versés aux minoritaires Augmentation / réduction de capital 81 Émission / remboursement net d emprunts Flux net provenant du financement Variation de trésorerie

61 Notes annexes aux comptes consolidés PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon la réglementation en vigueur en France. Les règles et méthodes appliquées pour l établissement des comptes consolidés de l exercice 2003 sont conformes aux dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable. Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante. Périmètre de consolidation La liste des sociétés consolidées est présentée en annexe. Principales évolutions du périmètre de consolidation Les principaux changements intervenus au cours de la période sont les suivants : Virbac a acquis 100 % des titres de la société Bio Veto Test Entrée en 2003 dans le périmètre de consolidation des filiales acquises en 2002 en Colombie et au Costa Rica. Virbac S.A. a acquis 5,25 % des titres de Virbac Australie, portant ainsi sa participation à 100 %. La participation du Groupe dans Virbac Corp. est passée de 60,48 % à 60,37 %, suite à l émission par Virbac Corp. d actions destinées à alimenter les plans de stock-options. Principes de consolidation Méthode Les comptes consolidés regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait, à l exception des sociétés ne présentant pas, de par leur taille, un caractère significatif. La matérialité s apprécie en fonction des seuils financiers mais également par rapport à des critères qualitatifs. Les filiales exclues rentreront dans le périmètre de consolidation si l une au moins des trois conditions suivantes se vérifie : leur chiffre d affaires cumulé dépasse 2 % du CA consolidé du dernier exercice publié ; le résultat individuel, de l une au moins des sociétés, dépasse 2,5 % du résultat consolidé du dernier exercice publié ; les réserves accumulées de l ensemble des sociétés exclues dépassent 5 % du résultat consolidé du dernier exercice publié. Restent toutefois exclues du périmètre les sociétés dont l unique objet est de détenir localement des AMM. En revanche, une filiale qui n atteindrait pas les seuils financiers pourrait entrer dans le périmètre en raison de l intérêt stratégique qu elle représente pour le Groupe. Les sociétés sont consolidées par intégration globale. Date de clôture Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre Retraitements opérés et éliminations des opérations entre sociétés du Groupe Diverses corrections sont effectuées par rapport aux comptes sociaux des sociétés consolidées. Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Sont, en outre, retraités : les bénéfices inclus dans les stocks achetés à d autres sociétés du Groupe, les provisions réglementées (provisions pour amortissements dérogatoires ), les contrats de crédit-bail et de location financière, dans la mesure où l impact est significatif, font l objet d une inscription au bilan en immobilisations et en dettes financières. Les dividendes perçus intra-groupe sont portés dans les réserves pour leur montant brut. 59

62 Notes annexes aux comptes consolidés Les écarts de conversion actifs et passifs représentant des pertes et gains de change latents dans les comptes sociaux sont comptabilisés dans le compte de résultat. Corrélativement, les provisions pour risque de change afférentes aux écarts de conversion actif sont éliminées. Les charges et produits d impôt différé sont constatés pour les sociétés qui ne les comptabilisent pas déjà dans leurs comptes sociaux. Écarts d acquisition L écart d acquisition correspond à l écart constaté, à la date d entrée d une société dans le périmètre de consolidation, entre : le coût d acquisition de ses titres (augmenté des éventuels frais d acquisition), la quote-part du Groupe dans l évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d acquisition. Les écarts d acquisition sont généralement amortis sur le mode linéaire sur une période de 20 ans mais peuvent, par prudence, faire l objet dans certains cas d un amortissement sur une durée plus courte. Ce choix devra être justifié par l activité et les perspectives des sociétés acquises. Conversion des états financiers Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants : les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de l exercice. L écart de conversion résultant de l application d un taux de change différent sur la situation nette d ouverture est porté en situation nette au bilan consolidé ; les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de l exercice. L écart de conversion résultant de l application d un taux de change différent du taux de bilan est porté en situation nette au bilan consolidé. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont affectés en charges dès l exercice où ils sont encourus. Au titre de 2003, les dépenses externes de R&D se sont élevés à K. CORRECTIONS D ERREURS Rappel des faits À la demande de ses auditeurs externes, le Comité d Audit de Virbac Corp. a diligenté en novembre 2003 une enquête interne, menée par des experts indépendants, sur certaines méthodes de comptabilisation des ventes et des stocks retenues par la société. Les conclusions que le Comité d Audit et la société ont tirées des travaux menés par les enquêteurs ont amené Virbac Corp. à retraiter un certain nombre d opérations dans les comptes des exercices 2001, 2002 et 2003, principalement dans les domaines suivants : appréhension des revenus : ce type d ajustements se traduit soit par des pertes définitives (annulation de certaines opérations) soit par un décalage dans le temps (report d un exercice sur un autre) ; stocks : une revue exhaustive et détaillée des quantités et de la valeur des stocks a amené Virbac Corp. à revoir le niveau de ses provisions pour dépréciation de stocks ; charges : des corrections ou compléments ont été apportés à l évaluation des charges à payer et à la dépréciation de certains actifs incorporels. Suite à cette enquête interne et aux questions soulevées, une enquête est également en cours de la part de l autorité de surveillance des marchés boursiers américains, la SEC. Conformément aux principes comptables US GAAP, Virbac Corp. a donc été amenée à établir de nouveaux états financiers pour les exercices 2001 et 2002, qui feront l objet d une nouvelle publication localement. Ces nouveaux états ainsi que ceux de l exercice 2003 font l objet d un audit complet par les auditeurs de la filiale, dont les travaux n étaient pas terminés à la date d arrêté des comptes consolidés du Groupe Virbac. Afin d être en mesure de publier ses comptes annuels 2003, et compte tenu du fait que le niveau d incertitude sur les comptes de Virbac Corp. est apparu acceptable en fonction des éléments d information recueillis, Virbac S.A. a intégré dans ses comptes consolidés des états financiers provisoires de Virbac Corp. au 31 décembre 2003 (c est-à-dire intégrant les corrections évoquées ci-dessus mais non encore certifiés par les auditeurs locaux dont les travaux d audit ne sont pas totalement achevés). 60

63 Synthèse des corrections des exercices 2001 et 2002 Les corrections enregistrées dans les comptes 2001 et 2002 de Virbac Corp. touchent essentiellement les postes suivants : le chiffre d affaires, le coût des ventes correspondant (essentiellement la variation des stocks), les provisions pour dépréciation de stocks et d actifs incorporels, les charges d exploitation, le résultat d exploitation, l impact de ces corrections sur l impôt sur les sociétés. Ces corrections sont de deux natures différentes : des pertes définitives, liées pour l essentiel d une part à l ajustement de charges, de postes d actifs incorporels et du niveau des provisions pour dépréciation de stocks, et d autre part à l annulation de ventes de certains produits qui furent par la suite retournés ou détruits après l expiration de leur date de péremption : l impact cumulé dans le résultat net consolidé 2003 s élève à K ; des décalages dans le temps de chiffre d affaires et du résultat correspondant, relatifs à des ventes enregistrées initialement au moment de leur facturation, mais qui auraient dû être comptabilisées soit au moment du règlement soit au moment de la réception effective par le client : l ensemble de ces décalages, dont l impact cumulé représente en résultat net K, s est dans sa quasi-intégralité reporté sur l exercice 2003 et n a donc en fait pas d impact dans le résultat consolidé Présentation de ces corrections dans le compte de résultat consolidé 2003 En application des principes comptables français, les corrections opérées dans les comptes 2001 et 2002 de Virbac Corp. ont été entièrement comptabilisées dans le résultat consolidé 2003 du Groupe. Le classement comptable et l effet de ces corrections, dans le compte de résultat consolidé 2003, sont différents selon qu il s agit de décalages dans le temps ou de pertes définitives. La ligne correction d erreurs du compte de résultat consolidé fait donc apparaître la charge nette relative aux pertes définitives de 2001 et 2002, soit K, dont K sont affectés au résultat net part du Groupe et 930 K sont affectés aux intérêts minoritaires. Les décalages dans le temps n ont quant à eux pas d impact sur le résultat consolidé 2003, s agissant d une perte au titre des exercices précédents compensée par un gain au titre de 2003 du fait du report sur 2003 des opérations concernées. Contribution de Virbac Corp. aux comptes consolidés au 31 décembre 2003 Contribution au bilan consolidé (en M ) Actif Passif Immobilisations incorporelles 4,8 Valeur comptable des titres détenus par le Groupe* 23,0 Écart d acquisition 16,5 Réserves de consolidation part du Groupe - 5,4 Immobilisations corporelles 10,0 Résultat 2003 part du Groupe - 3,8 Total actif immobilisé 31,3 Fonds propres part du Groupe en consolidation 13,8 Stocks 11,9 Intérêts minoritaires 8,6 Créances 6,8 Autres créances 2,0 Emprunts bancaires 21,7 Impôts différés actifs 5,1 Fournisseurs 6,2 Autres dettes 6,8 Total actif 57,1 Total passif 57,1 *Avant élimination au bilan consolidé du Groupe. 61

64 Notes annexes aux comptes consolidés Contribution au compte de résultat consolidé (en M ) Poids relatif de Virbac Corp. dans les comptes consolidés (en M ) déc déc Virbac Corp. Groupe Chiffre d affaires 55,2 65,7 Résultat d exploitation - 2,8 6,3 Résultat financier - 0,9-0,7 Résultat courant - 3,7 5,6 Résultat exceptionnel - 1,6 Corrections d erreurs - 2,3 Impôt 1,9-2,0 Dotation aux amortissements des écarts d acquisition - 0,6-0,4 Part des minoritaires dans le résultat 2,5-1,3 Chiffre d affaires net 55,2 354,8 Résultat d exploitation - 2,8 26,8 Résultat net part du Groupe - 3,8 9,5 Situation nette retraitée part du Groupe 13,8* 118,5 Écarts d acquisition et autres incorporels 21,3 68,6 *Avant élimination des titres au bilan consolidé du Groupe. Résultat net part du Groupe - 3,8 1,9 Chiffres consolidés 2001, 2002 et 2003 pro forma Afin de compléter cette information, les soldes pro forma ci-après montrent l impact qu auraient eu les corrections sur les comptes consolidés 2001, 2002 et 2003 si les opérations avaient été enregistrées à l origine dans chacun des exercices concernés : Comptes Corrections Comptes Comptes Corrections Comptes Comptes Corrections Comptes (montants en K ) publiés pro forma publiés pro forma publiés pro forma Chiffre d affaires net Résultat d exploitation Résultat net part du Groupe Situation nette consolidée part du Groupe à fin d exercice Note 1 : Immobilisations, amortissements et provisions Les valeurs brutes résultent des valeurs historiques d acquisition. Les calculs d amortissement des immobilisations corporelles sont ceux retenus par la comptabilité de chacune des filiales. En effet, les modes et les durées d amortissement pratiqués dans chaque société sont économiquement justifiés et à ce titre non modifiés dans le cadre des opérations de consolidation. Les amortissements dérogatoires (essentiellement chez la maison mère Virbac S.A.) font l objet d un retraitement dont l impact est pris en compte sur le résultat de l exercice. Les amortissements de certaines immobilisations incorporelles (brevets et droits similaires, fonds de commerce) font l objet d un retraitement lorsque les durées d amortissement fiscal et social diffèrent notablement des règles du Groupe. 62

65 (hors écarts d acquisition) Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette (en milliers d euros) Incorp. Corp. Fin. Incorp. Corp. Fin. Incorp. Corp. Fin. Valeurs au 31/12/ Augmentations de l exercice Cessions et diminutions Incidence variation de change Transferts Divers Valeurs au 31/12/ Ces postes appellent plus précisément les observations suivantes : Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles par nature et zone géographique (en milliers d euros) Brut Amortissements Net Fonds de commerce Concessions, brevets, licences et marques Autres immobilisations incorporelles Total France Europe (hors France) Afrique Moyen-Orient Amérique du Nord Amérique Latine Asie Pacifique Total Fonds de commerce Les fonds commerciaux sont généralement amortis sur une durée de dix ans. Concessions, brevets, licences et marques Les brevets, droits, données, savoir-faire, etc. acquis sont immobilisés et font l objet d un amortissement sur une période n excédant pas vingt ans. Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent pour l essentiel les coûts d acquisition des logiciels informatiques et les immobilisations incorporelles en cours. 63

66 Notes annexes aux comptes consolidés Écarts d acquisition Évolution des écarts d acquisition (en milliers d euros) 31/12/2002 Augmentation Diminution Var. de change 2003 Valeur brute France Étranger Total Amortissements France Étranger Total Valeur nette France Étranger Total L augmentation de ce poste est due essentiellement à l acquisition par Virbac de la société BVT en France ainsi que les acquisitions réalisées par VB Corp. aux USA (King et Delmarva). Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles font l objet d un amortissement dont la durée est adaptée à chaque catégorie, à savoir : constructions, agencements, installations à 20 ans matériels et outillage industriels ans installations générales ans matériel de bureau et informatique ans Immobilisations corporelles par nature et zone géographique (en milliers d euros) Brut Amortissements Net Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Total France Europe (hors France) Afrique Moyen-Orient Amérique du Nord Amérique Latine Asie Pacifique Total

67 Crédit-bail et location financière Toutes les opérations significatives de crédit-bail et de location financière sont inscrites à l actif du bilan et traitées comme des investissements financés à crédit. La valeur immobilisée correspond à la valeur contractuelle. En contrepartie, la dette contractée est constatée au passif du bilan et fait l objet d un échéancier détaillé de remboursement calqué sur celui du contrat de crédit-bail ou de location financière. Les redevances enregistrées dans les comptes sociaux sont annulées en consolidation ; en contrepartie sont constatés les charges d intérêts et le remboursement du prêt. Les dotations aux amortissements des immobilisations sont, quant à elles, comptabilisées en fonction des plans d amortissement retenus. Au 31 décembre 2003 la valeur brute des biens acquis en location financière ou en crédit-bail et compris dans les immobilisations ci-dessus s élève à K et leur valeur nette à K. Immobilisations financières L ensemble des immobilisations financières est évalué au coût d acquisition et déprécié le cas échéant sur la base de la situation, des perspectives ou de la valeur de réalisation probable de ces titres. Titres de participation Les participations financières du Groupe autres que celles entrant dans le périmètre de consolidation sont inscrites au compte Titres de participation. Il s agit essentiellement de sociétés dont les états financiers ne sont pas significatifs au regard des critères de consolidation précédemment définis. Autres titres immobilisés Ils concernent des investissements minoritaires à caractère financier ou dans des entreprises dont l activité peut revêtir un intérêt pour le Groupe. Actions propres Les actions propres classées en titres immobilisés dans les comptes individuels de Virbac S.A. ont été imputées sur les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2003 elles représentent 274 K. Note 2 : Valeurs d exploitation Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré, ceux de produits finis selon la méthode premier entré, premier sorti. Le coût d acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption. Les encours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant coûts directs et indirects de production. Les produits finis sont valorisés dans chaque filiale au prix facturé par la société mère augmenté des frais d approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez Virbac S.A. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciés en fonction du marché, apparaissent inférieurs à la valeur brute de l inventaire. Ventilation des stocks au 31/12/2003 (en milliers d euros) Brut Provision Net Matières premières et approvisionnements Encours de production Produits finis et marchandises Total

68 Notes annexes aux comptes consolidés Note 3 : Créances Détail des créances (en milliers d euros) 31/12/ /12/2002 Clients et créances rattachées Créances fiscales et sociales Autres créances d exploitation Comptes courants Créances sur cession d immobilisation Autres créances diverses Total Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu. Note 4 : Valeurs mobilières de placement Ce poste est principalement constitué à hauteur de K par des actions propres rachetées par Virbac S.A. et affectées aux plans de stock-options ou à la régulation des cours. Il comprend également des valeurs souscrites par Virbac S.A. et d autres filiales, dans le cadre de leur gestion de trésorerie. L ensemble des placements du Groupe est effectué sur des instruments monétaires non risqués. Plus et moins-values latentes À l exception des produits ayant le caractère d intérêts courus, les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement ne sont enregistrées en compte de résultat qu au moment de la réalisation de ces valeurs. Les moinsvalues latentes font par contre l objet de provisions. Risques de change La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. À cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme. Note 5 : Impôts différés actif et passif Une provision pour impôts différés est constituée à raison des différences temporaires apparaissant entre le résultat comptable et le résultat fiscal des sociétés du Groupe, ainsi que sur les opérations de retraitement et d élimination. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable. En France, le taux des impôts exigibles en 2003 est de 35,43 % y compris les contributions additionnelles. C est ce taux qui a été utilisé également pour le calcul des impôts différés d origine française. L impôt différé n a pas été actualisé, en l absence d un échéancier fiable de reversement. Par prudence, aucun impôt différé actif n a été constaté sur les moins-values reportables à long terme. Note 6 : Comptes de régularisation actif Charges à répartir Il s agit de charges inscrites à l actif et qui font l objet d un amortissement sur plusieurs exercices. Au 31 décembre 2003 elles s élèvent à K. Elle comprennent principalement : pour 853 K, le coût des services passés afférents au nouveau régime de retraite à prestations définies mis en place en Ce coût est amorti sur la durée d acquisition des droits par les personnels concernés. pour 280 K, les dépenses de contrôle des souchiers qui sont des dépenses de caractère général non répétitives ayant un impact bénéfique sur plusieurs exercices. Ces charges sont amorties sur une durée de 5 ans. Charges constatées d avance Elles sont principalement composées de charges externes diverses relatives à l exercice Au 31 décembre 2003, elles s élèvent à K. 66

69 Note 7 : Capitaux propres La variation des capitaux propres est résumée ci-après : Variation des capitaux propres (part du Groupe) Capital social Primes liées Réserves de Résultat de Écarts de Total au capital consolidation la période conversion capitaux (en milliers d euros) et RAN propre Situation au 31 décembre Affectation du résultat Augmentation du capital de la société mère 0 Distribution de dividendes Variation des taux de change Autres variations Résultat au 31/12/ Situation au 31 décembre Affectation du résultat Fusion Viguié Distribution de dividendes Variation des taux de change Autres variations Résultat au 31/12/ Situation au 31 décembre Les autres variations correspondent principalement à un mouvement sur les actions propres. Écarts de conversion Ce poste représente d une part l écart de conversion des situations nettes d ouverture des sociétés étrangères, qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de l exercice, et d autre part, l écart de conversion constaté sur le résultat de l exercice, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de l exercice. Intérêts minoritaires Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées. Autres fonds propres Ce montant correspond essentiellement à des dettes chez Virbac S.A. assorties de conditions particulières (avances conditionnées de l ANVAR). Réserves consolidées Ce poste représente les intérêts de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées, depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation, déduction faite de l amortissement des survaleurs. 67

70 Notes annexes aux comptes consolidés Note 8 : Provisions pour risques et charges Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, coût de départ et indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l objet d une évaluation (risques produits, risques réglementaires et fiscaux, litiges potentiels). Elles se répartissent de la façon suivante : 2002 Dotation de Montants Reprise de l exercice Écarts de 2003 l exercice non passés Montants Montants conversion (en milliers d euros) en résultat utilisés non utilisés Litiges ou contentieux en cours Départs et engagements de retraite Charges d exploitation et fiscales Risques généraux Divers Provision pour impôts Impôts différés Total Les sociétés françaises du Groupe Virbac provisionnent chaque année leurs engagements au titre des indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la Convention collective. Le calcul de l engagement prend en compte l ancienneté du personnel, la rotation des effectifs, l espérance de vie ainsi qu un taux d actualisation de 4 % en Depuis 2003 l engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective. Virbac S.A. a comptabilisé d autre part une provision pour indemnité de départ à la retraite des membres du Directoire au titre d un régime à prestations définies mis en place en Cette provision s élève à K au 31 décembre La diminution du poste Provisions pour risques et charges provient notamment de la reprise de provisions antérieurement constituées pour couvrir des risques potentiels au Brésil et en Turquie. Dans le cadre de l acquisition de la société Bio Veto Test (BVT), une immobilisation incorporelle a été identifiée et comptabilisée dans les comptes consolidés. Cette immobilisation a été évaluée sur la base des résultats futurs attendus du vaccin en cours de développement chez BVT. Conformément aux principes comptables applicables, la société a constaté un impôt différé passif calculé sur l actif ainsi identifié. L augmentation des impôts différés est essentiellement liée à cette écriture. 68

71 Note 9 : Dettes Détail des dettes (en milliers d euros) 31/12/ /12/2002 Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts en crédit-bail Emprunts et dettes financiers divers Dettes d exploitation Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes d exploitation Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Impôt sur les bénéfices Dettes diverses Total Le poste Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit représente essentiellement des concours bancaires courants ainsi que les découverts bancaires. Les principaux concours bancaires mis en place sont les suivants : Virbac S.A. a souscrit en 2003 une nouvelle ligne de crédit d un montant total de 100 M sur lesquels 20 M étaient mobilisés à la clôture de l exercice ; Au 31/12/2003 Virbac Corp. avait mobilisé 25,3 MUS$ sur ses lignes de crédit qui s élèvent au total à 30 MUS$ ; Virbac Australie a mis en place une ligne de crédit de 13,5 MAU$ totalement mobilisée au 31/12/2003. Note 10 : Chiffre d affaires La répartition du chiffre d affaires consolidé se détaille comme suit : Chiffre d affaires par zone géographique (en millions d euros) Régions 31/12/ /12/2002 Évolution France 91,4 87,6 4,3 % Europe (hors France) 115,8 113,7 1,8 % Afrique Moyen-Orient 20,9 21,1-1,0 % Amérique du Nord 54,3 65,0-16,6 % Amérique Latine 22,6 26,3-14,1 % Asie 17,7 18,4-3,9 % Pacifique 32,1 35,8-10,6 % Total 354,8 367,9-3,6 % 69

72 Notes annexes aux comptes consolidés Note 11 : Charges et produits financiers Charges financières (en milliers d euros) 31/12/ /12/2002 Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Frais financiers sur crédit-bail Dotation aux amortissements et provisions Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement Autres charges financières Total Produits financiers (en milliers d euros) 31/12/ /12/2002 Reprise sur provisions Différences positives de change Produits des participations Revenus de valeurs mobilières de placement Produits de cession de valeurs mobilières de placement Abandons de créances Autres produits financiers Total Les différences positives de change proviennent principalement de la gestion des positions de change. Les différences négatives sont essentiellement liées aux pertes de change comptabilisées dans les filiales au Mexique et au Brésil, du fait de la dévaluation des monnaies locales. Note 12 : Charges et produits exceptionnels Charges exceptionnelles (en milliers d euros) 31/12/ /12/2002 Valeur nette des immobilisations cédées Valeur nette des titres cédés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges exceptionnelles Total

73 Produits exceptionnels (en milliers d euros) 31/12/ /12/2002 Reprise sur provisions Produits de cession des titres Produits de cession des autres actifs immobilisés Autres produits exceptionnels Transfert de charges exceptionnelles 953 Total Note 13 : Impôt sur les sociétés Charge d impôt théorique (milliers d euros) Charge d impôt réelle (milliers d euros) Résultat avant impôt Impôt exigible 8300 Taux d impôt Virbac S.A. 35,43 % Impôt différé Impôt lié aux corrections d erreurs Impôt théorique Impôt comptabilisé Le taux d imposition réel est inférieur au taux d imposition théorique applicable en France en raison notamment des crédits d impôt. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d un Groupe intégré fiscalement. Note 14 : Autres informations Effectif du personnel salarié 31/12/ /12/2002 Production / Contrôle Qualité / Distribution Administration Commercial & Marketing Recherche et Développement Total Rémunération du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu une somme globale de à titre de jetons de présence et d indemnités diverses. Engagements hors bilan Engagements consolidés hors bilan (en milliers d euros) 31/12/ /12/2002 Engagements donnés Avals, cautions et garanties Engagements réciproques Ventes à terme de devises Achats à terme de devises Autres engagements La nouvelle ligne de crédit de Virbac S.A. était utilisée en fin d année à hauteur de 20 M dont 19 M faisaient l objet d un swap de taux. 71

74 Notes annexes aux comptes consolidés Note 15 : Périmètre de consolidation Sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2003 Filiales intégrées globalement Nationalité % d intérêt % de contrôle Virbac S.A. Carros française Société mère Virbac RSA (Pty) Ltd. Centurion sud-africaine Virbac GmbH Bad Oldesloe allemande Virbac Pharma GmbH Bad Oldesloe allemande Virbac Corporation Fort Worth américaine 60,37 60,37 Virbac Ltd. Bury St. Edmunds anglaise 99,95 99,95 Virbac sous-groupe Australie Peakhurst australienne Virbac Österreich GmbH Wien autrichienne Virbac Belgium S.A. Louvain la Neuve belge 75,27 99,99 Virbac do Brasil Ltda. São Paulo brésilienne Virbac Korea Co. Ltd. Séoul coréenne Virbac España S.A. Barcelone espagnole Virbac CZV, SL Pontevedra espagnole Alfamed S.A.S. Paris française 99,7 99,7 Soparlic S.A.R.L. Paris française Dog N Cat International S.A.S. Vauvert française Francodex S.A.S. Carros française 99,6 99,6 Interlab S.A.S. Carros française Virbac Distribution S.A.S. Wissous française Virbac France S.A.S. Carros française Virbac Nutrition S.A.S. Vauvert française Bio Veto Test S.A. La Seyne s/mer française Virbac SRL Milan italienne 99,9 99,9 Virbac Japan Co. Ltd. Osaka japonaise Laboratorios Virbac Mexico S.A. de CV Guadalajara mexicaine Commercializadora Virbac S.A. de CV Guadalajara mexicaine Virbac Nederland BV Barneveld néerlandaise 75,28 75,28 Virbac Philippines Inc. Pasig City philippine Virbac de Portugal Laboratorios Lda. Almerim portugaise Virbac AG Switzerland Glattbrugg suisse 99,9 99,9 Virbac Thailand Co. Ltd. Bangkok thaïlandaise Virbac Vietnam Ho Chi Minh Ville vietnamienne Virbac Taïwan Co. Ltd. Taï-Peï taïwanaise Virbac Colombia Ltd. Bogotá colombienne Virbac Costa Rica Pavas San José costaricaine

75 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Virbac S.A. relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Compte tenu de l observation dont il est fait état ci-après concernant l absence de certification à ce jour des comptes de la filiale Virbac Corp., nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. En effet, nous attirons votre attention sur l incertitude formulée dans le paragraphe Corrections d erreurs de l annexe relatif au traitement comptable des erreurs relevées à la suite d une enquête menée par des experts indépendants sur certaines méthodes comptables utilisées dans les comptes 2001, 2002 et 2003 par la société américaine Virbac Corp., filiale à 60,37 % du Groupe et à ce titre consolidée par intégration globale dans les comptes de votre société. Comme indiqué dans l annexe, les erreurs relevées ont amené la société Virbac Corp. à produire des états financiers rectifiés pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002, et à produire des états financiers 2003 tenant compte des éléments relevés. Ce sont ces états financiers rectifiés qui ont été intégrés dans les comptes consolidés de Virbac S.A. pour l exercice clos le 31 décembre 2003, amenant votre société à constater une charge de correction d erreur de milliers d euros, la part du Groupe dans ce montant s élevant à milliers d euros. Les travaux des auditeurs externes locaux portant sur ces états financiers rectifiés n étant toutefois pas achevés à ce jour, nous n avons obtenu de leur part ni opinion d audit, ni assurance d aucune sorte afférentes à ces états financiers. 2 Justifications de nos appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société a mis en place au cours de l exercice un avenant au régime de retraite à prestations définies réservé à une certaine catégorie de personnels. Comme exposé dans la note 8 de l annexe, l engagement total provisionné au 31 décembre 2003 au titre de ce régime s élève désormais à 1,8 million d euros. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons vérifié que la société s était appuyée, pour déterminer le montant de cette provision, sur un calcul fourni par un organisme spécialisé indépendant chargé d évaluer le montant de cet engagement conformément aux clauses et conditions de l avenant signé le 22 décembre

76 La société a procédé en 2003 à l acquisition de 100 % des titres de la société Bio Veto Test, pour un montant total de 17 millions d euros, dont 8,5 millions payables sous condition suspensive. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons vérifié que le traitement comptable de cette acquisition était conforme aux règles et principes comptables français, et que, dans le cadre de cette acquisition, la valorisation des actifs incorporels identifiés à l occasion de cette acquisition était appuyée par des prévisions de flux détaillées. Comme exposé dans la note Corrections d erreurs de l annexe, la société américaine Virbac Corp., société filiale à 60,37 % du Groupe et à ce titre consolidée par intégration globale dans les comptes de votre société, a été amenée à retraiter ses états financiers 2001 et 2002 à la suite de la remise en cause par des enquêteurs externes de certaines de ses méthodes comptables. Conformément aux règles et principes comptables français, les conséquences de ces corrections dues à l utilisation de méthodes comptables erronées ont été intégralement prises en compte dans le résultat de l exercice clos le 31 décembre Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nice et Paris, le 11 juin 2004 David & Associés Représentée par Roger David Auditeurs & Conseils Associés Représentée par Jean-Marcel Denis Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales d Aix-en-Provence et de Paris 74

77 Comptes sociaux 2003 Virbac S.A. 75

78 Comptes sociaux Virbac S.A. Bilan Actif (en milliers d euros) Notes Montant net Montant net Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Avances et encours Immobilisations financières Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Total de l actif immobilisé Stocks et encours Matières premières Encours de production Produits intermédiaires et finis Valeurs réalisables Créances clients et comptes rattachés Personnel Impôts sur les bénéfices Autres impôts et taxes Autres créances Valeurs disponibles Avances et acomptes versés Valeurs mobilières de placement Disponibilités Comptes de régularisation Charges constatées d avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Écart de conversion actif Total actif

79 Passif (avant affectation du résultat) (en milliers d euros) Notes Capitaux propres Capital social Primes d émission Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l exercice Provisions réglementées Autres fonds propres Avances conditionnées Provisions pour risques et charges Provisions pour risques généraux Provisions pour pertes de change 8 39 Provisions pour litiges Dettes financières Emprunts obligataires Découvert, concours bancaires courants Emprunts et dettes financiers divers Emprunts et dettes financiers associés Dettes d exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 11 6 Autres impôts et taxes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Comptes de régularisation Écarts de conversion passif Total passif

80 Comptes sociaux Virbac S.A. Compte de résultat (en milliers d euros) Notes Variation Production vendue : biens et services Chiffre d affaires net ,4 % Production stockée Subventions d exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits d exploitation Produits d exploitation ,3 % Achats marchandises Achats matières premières et autres approvisionnements Variation des stocks d approvisionnements Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges d exploitation Charges d exploitation ,2 % Résultat d exploitation ,9 % 78

81 (en milliers d euros) Notes Variation Produits de participation Autres intérêts et produits assimilés Reprise sur provisions et transferts de charges Différence positive de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers ,3 % Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilés Différence négative de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières ,7 % Résultat financier ,3 % Résultat courant avant impôt ,5 % Produits exceptionnels sur opérations de gestion 3 4 Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge Produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel ,8 % Participation et intéressement des salariés Impôts sur les bénéfices Résultat net ,6 % 79

82 Comptes sociaux Virbac S.A. Tableau des flux de trésorerie (en milliers d euros) Résultat de l exercice Élimination des charges et produits sans incidence Élimination des amortissements et provisions Élimination des plus ou moins-values de cession Autres produits et charges sans incidence de trésorerie Marge brute d autofinancement Incidence de la variation du BFR lié à l activité Variation nette des stocks Variation nette des comptes clients Variation nette des comptes fournisseurs Variation nette des autres dettes et créances Flux net de trésorerie généré par l activité Acquisition d immobilisations Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Cession d immobilisations Flux net affecté aux investissements Dividendes versés par la société mère Augmentation / réduction de capital 0 0 Prime de fusion Autres augmentations liées à la fusion 90 0 Subventions d investissements 0 0 Autres fonds propres Émission / remboursement net d emprunts Flux net provenant du financement Variation de trésorerie

83 Tableau des résultats financiers des 5 derniers exercices (En euros) Situation financière en fin d exercice Capital social Nombre d actions existantes Nombre d actions donnant droit à dividendes Résultat global des opérations effectives Chiffre d affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions Résultat distribué Résultat des opérations réduit à une seule action Résultat après impôts, participation des salariés et avant amortissements et provisions 7,59 5,18 6,20 1,78 2,11 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 4,21 2,78 3,55 1,19 0,87 Dividende attribué à chaque action 1,86 2,13 2,30 0,63 0,00 Personnel Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 81

84 Inventaire des valeurs mobilières Participations (en milliers d euros) Valeur nette des titres détenus au 31/12/2003 Filiales françaises Alfamed S.A.S. 38 rue d Artois (Paris) 685 Francodex S.A.S. 1 re avenue 2065 m LID (Carros) 2270 Virbac Nutrition S.A.S. 252 rue Lamour (Vauvert) Virbac France S.A.S. 13 e rue LID (Carros) Virbac Distribution S.A.S. 10 avenue Ampère (Wissous) 138 Dog N Cat International S.A.S. 252 rue Lamour (Vauvert) 573 Interlab S.A.S. 13 e rue LID (Carros) Soparlic S.A.R.L. 38 rue d Artois (Paris) 9 Bio Veto Test S.A. 285 avenue de Rome (La Seyne s/mer) Filiales étrangères Virbac AG Sous Groupe Glattbrugg (Suisse) 115 Virbac Nederland BV Barneveld (Pays-Bas) 812 Virbac Ltd. Bury St. Edmunds (Angleterre) 3 Virbac do Brasil Ltda. São Paulo (Brésil) Virbac SRL Milano (Italie) Virbac Commercializadora Guadalajara (Mexique) Virbac Mexico S.A. de CV Guadalajara (Mexique) 2974 Virbac (Australia) Pty Ltd. Peakhurst (Australie) Virbac España S.A. Barcelona (Espagne) 725 Virbac Japan Co. Ltd. Osaka (Japon) 762 Virbac Pharma GmbH Bad Oldesloe (Allemagne) 71 Virbac GmbH Bad Oldesloe (Allemagne) 1521 Virbac Österreich GmbH Wien (Autriche) 18 Virbac Thailand Co. Ltd. Bangkok (Thaïlande) 84 Virbac de Portugal Lda. Almeirim (Portugal) 5 Virbac Czv SL Pontevedra (Espagne) 122 Virbac Korea Co. Ltd. Séoul (Corée) 1028 Virbac Vietnam Ho Chi Minh Ville (Vietnam) 1042 Virbac RSA Pty Ltd. Centurion (Afrique du Sud) Virbac Philippines Inc. Pasig City (Philippines) 394 Virbac Taïwan Co. Ltd. Taï-Peï (Taïwan) 197 Virbac Colombie Ltda. Bogotá (Colombie) 892 Renseignements globaux concernant : des participations non consolidées dans des sociétés françaises 0 des participations non consolidées dans des sociétés étrangères 292 Actions propres 274 Autres titres immobilisés 146 Titre de placements Actions propres SICAV

85 Notes annexes aux comptes sociaux Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l exercice sont établis suivants les principes, normes et méthodes comptables découlant du règlement CRC N Les principales règles et méthodes comptables, ainsi que les principales informations relatives à l exercice 2003 sont détaillées dans les notes ci-après. Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles Les valeurs brutes résultent des valeurs historiques d acquisition. Les règles de comptabilisation et les mouvements ayant affectéf les postes d immobilisations incorporelles et corporelles durant l exercice sont les suivants : Mouvements de l actif immobilisé (en milliers d euros) 01/01/2003 Acquisitions Diminutions Reclassements 31/12/2003 Immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements ou provisions Montant net Immobilisations corporelles Valeurs brutes Terrains Constructions Matériel, outillage, équipement Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Total valeurs brutes Amortissements et provisions Terrains Constructions Matériel, outillage, équipement Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 0 0 Avances et acomptes 0 0 Total amortissements et provisions Valeur nette Terrains Constructions Matériel, outillage, équipement Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Montant net

86 Notes annexes aux comptes sociaux Immobilisations incorporelles Sont immobilisés sous cette rubrique les concessions, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques, qui sont enregistrés et figurent à l actif du bilan pour leur valeur d origine tant que les marques sont exploitées. Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement, sur une période de 5 à 10 ans selon leur nature. Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur 10 ans. Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques. Les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l actif, sur 3 ans. Pour les projets informatiques incluant, en plus des coûts d acquisition de licences, d importantes dépenses de consultant, les dépenses sont portées à l actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l objet d un amortissement linéaire, qui démarre à compter de la mise en exploitation du système d information et s étale sur une période de 4 à 7 ans. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge pour leur totalité. Le montant des charges externes de recherche et développement s est élevé à K au cours de l exercice. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d acquisition hors frais accessoires et comprennent les frais d installation des biens. L amortissement est calculé sur la durée normale d utilisation des biens, soit sur le mode linéaire, soit sur le mode dégressif ; l amortissement linéaire reflétant l amortissement économique, l excédent d amortissement dégressif par rapport à l amortissement linéaire est comptabilisé en amortissement dérogatoire. Les durées d amortissement pratiquées sont les suivantes : constructions 20 ans agencements et aménagement des constructions 10 ans matériel et outillage industriel 5 ans installations générales 10 ans matériel de bureau et informatique 5 ans Note 2 : Immobilisations financières Les mouvements enregistrés sur ce poste sont les suivants : Mouvements des actifs financiers (en milliers d euros) 01/01/2003 Acquisitions Diminutions Reclassements 31/12/2003 Immobilisations financières Participations Créances rattachées 0 0 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total valeurs brutes Dépréciation des immobilisations financières Total amortissements et provisions Montant net

87 Titres de participation Les titres de participations correspondent pour l essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d acquisition, hors frais accessoires. À la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d une filiale. Cette provision est égale à la différence entre la valeur des titres au bilan et la juste valeur qui est la somme des éléments suivants : situation nette sociale de la filiale corrigée d éventuels ajustements pratiqués dans le cadre de la consolidation, éléments incorporels évalués en capitalisant sur 10 ans à un taux de 12 % le résultat social de la filiale. Au 31/12/2003, la provision pour dépréciation des titres s élève à K. Mouvement des titres de participations (en milliers d euros) Bio Veto Test Viguié (fusion) 484 Virbac Australie 789 Divers 285 Total acquisitions Total cessions 484 Virbac S.A. a acquis 100 % des titres de la société Bio Veto Test ainsi que 5,25 % des titres de Virbac Australie, portant sa participation à 100 %. La société Viguié a été absorbée par Virbac S.A. en juin Autres titres immobilisés Ces titres correspondent à des investissements minoritaires dans des sociétés dont l activité et le développement peuvent représenter pour Virbac un intérêt futur. Autres immobilisations Ce poste comprend entre autres actions propres pour un montant de 274 K. Note 3 : Valeurs d exploitation Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d acquisition comprenant tous les frais accessoires d achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption. Les encours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l inventaire. Note 4 : Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu. Note 5 : Valeurs mobilières de placement Le portefeuille titres est constitué pour l essentiel de actions propres rachetées pour une valeur de K et destinées à l alimentation de plans de stock-options. Les programmes de rachat ont fait l objet de notes d information visées par la Commission des Opérations de Bourse, dont le dernier a reçu le visa du 21 mai Au 31 décembre 2003, la société détient également actions propres acquises pour 141 K dans le cadre d un contrat de liquidité. Les plus-values latentes sur titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l exercice. Une provision pour dépréciation des titres est en revanche comptabilisée si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d achat. 85

88 Notes annexes aux comptes sociaux En matière de SICAV, la valeur de réalisation s entend de la valeur de marché à la date de clôture. En matière d actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, la valeur de réalisation s entend du cours moyen du dernier mois de l exercice. En matière d actions propres destinées aux plans de stockoptions, la valeur de réalisation s entend du prix de levée d option consenti aux bénéficiaires des plans. Valeurs mobilières de placement (en milliers d euros) 2002 augmentation diminution 2003 Actions propres (stock-options) Actions propres (contrat de liquidité) SICAV Total Reclassement du poste immobilisations financières suite à l affectation aux plans de stock-options. 2. Levées d options. Note 6 : Disponibilités Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l exercice. Note 7 : Comptes de régularisation actif Charges constatées d avance Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d achats stockables relatifs à l exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices Les charges à repartir d un montant total de K comprennent : pour 853 K, le coût des services passés afférents au nouveau régime de retraite à prestations définies mis en place en Ce coût est amorti sur la durée d acquisition des droits par les personnels concernés. pour 280 K, les dépenses de contrôle des souchiers qui sont des dépenses à caractère générale non répétitif ayant un impact bénéfique sur plusieurs exercices. Ces charges sont amorties sur une durée de 5 ans. Note 8 : Écarts de conversion Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone Euro, au cours de la date de clôture ou le cas échéant au cours de couverture. Les pertes latentes entraînent la constitution d une provision pour perte de change lorsque le cours n a pas été définitivement assuré par des opérations à terme. Les gains latents ne concourent pas au résultat de l exercice. 86

89 Note 9 : Capitaux propres Capital Le capital d un montant de est composé au 31 décembre 2003 de actions. Réserves et report à nouveau Variations des capitaux propres Affectation du résultat /12/2003 Avant Affectation Après Augmentation Diminution Nombre d actions au 31/12/ Nombre d actions donnant droit à dividende En milliers d euros Capital social Primes d émission, de fusion Résultat de l exercice Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Distribution de dividendes Amortissements dérogatoires Total La société détient actions propres pour une valeur de K, dont 274 K classées en autres immobilisations financières au 31/12/2003. L AGO du 11 juin 2003 a décidé de verser un dividende de K. Les actions propres ne donnant pas droit au versement de dividende, le montant afférent à ces actions a été imputé au compte report à nouveau pour 256 K. 87

90 Notes annexes aux comptes sociaux Note 10 : Provisions Provisions réglementées Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires. Provisions pour risques et charges Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, coût de départ et indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l objet d une évaluation (risques produits, risques réglementaires et fiscaux, litiges potentiels). La société provisionne les indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la Convention collective suivant un calcul qui prend en compte l ancienneté du personnel, la rotation des effectifs, l espérance de vie ainsi qu un taux d actualisation de 4 % en Depuis 2003, l engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective. La société a comptabilisé d autre part une provision pour indemnité de départ à la retraite des membres du Directoire au titre d un régime à prestations définies mis en place en Cette provision s élève à K au 31/12/2003. Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants : Provisions inscrites au bilan 01/01/2003 Dotations Augmentation Reprises de l exercice 31/12/2003 (en milliers d euros) de suite à Montants Montants l exercice la fusion utilisés non utilisés Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Total Provisions pour risques et charges Provisions pour risques généraux Provisions pour prime de remboursement des obligations 0 0 Provisions pour assurances retraite et indemnités de fin de carrière Provisions pour pertes de change Provisions pour litiges Provision pour impôts Autres provisions pour risques et charges Total Provisions pour dépréciations Dépréciations des immobilisations Dépréciations des actifs circulants Total Total général

91 Note 11 : Dettes financières Virbac S.A. a mis en place une nouvelle ligne de crédit pour un montant global de 100 M. Au 31/12/2003, la ligne de crédit a été mobilisée à hauteur de 20 M. Le montant appelé sur la ligne de crédit fait l objet d un Swap taux fixe à hauteur de 19 M. Note 12 : Produits d exploitation Chiffre d affaires Répartition du chiffre d affaires (en milliers d euros) France Export Total Ventes de marchandises et produits Prestations de services Total Note 13 : Charges d exploitation Frais de recherche Les frais de recherche et de développement nécessaires à l enregistrement et à la commercialisation des spécialités du Groupe sont comptabilisés en charge de l exercice. Note 14 : Charges et produits financiers Les produits financiers proviennent des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l exercice mais seulement lors de la cession des titres. Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note 2). Charges financières (en milliers d euros) Dotations aux amortissements et provisions pour perte de change 8 39 provision pour dépréciation des titres Intérêts et charges assimilées intérêts emprunts et lignes de crédit autres charges financières Différence négative de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total Produits financiers (en milliers d euros) Produits de participations Revenus de créances diverses Reprises de provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres produits financiers 17 7 Total

92 Notes annexes aux comptes sociaux Note 15 : Charges et produits exceptionnels Charges exceptionnelles (en milliers d euros) Valeurs nettes des immobilisations cédées Dotations aux provisions réglementées pour risques et charges Autres charges exceptionnelles Total Produits exceptionnels (en milliers d euros) Produits de cession des immobilisations Reprise de provisions réglementées Reprise de provision pour risque & charges Transfert de charge exceptionnelle Produits divers 22 4 Total Note 16 : Impôt sur les sociétés Virbac S.A. et la majeure partie de ses filiales françaises (Virbac France, Francodex, Alfamed, Interlab, Virbac Distribution, Virbac Nutrition, Dog n Cat International) relèvent en matière d impôt sur les sociétés du régime d intégration fiscale institué par l article 68 de la loi du 30 décembre Chaque société constate en charge l impôt afférent à ses propres résultats. Virbac S.A. en tant que seule redevable de l impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor public pour l ensemble du groupe fiscal. La convention d intégration fiscale prévoit que l économie d impôt sur les sociétés réalisée par Virbac S.A. à raison des pertes fiscales des filiales intégrées est susceptible d être rétrocédée à ces dernières dans le cas où celles-ci redeviendraient bénéficiaires, à concurrence des pertes fiscales antérieures. Au 31/12/2003, le montant maximal d impôt sur les sociétés que Virbac S.A. serait éventuellement amenée à reverser à ses filiales s élève à 300 K. Virbac S.A. a dégagé en 2003 un produit d impôt de K qui se décompose comme suit : Produit d intégration fiscale : K Crédit d impôt recherche : 181 K Crédit d impôt mécénat : 138 K Provision pour impôts divers : (93) K Compte tenu de l absence de charge d impôt, aucune ventilation n a été effectuée entre les éléments exceptionnels et les autres éléments. Accroissements et allégements de la dette future d impôt (en milliers d euros) Accroissements Amortissements dérogatoires Charges à répartir sur plusieurs exercices Quote-part taxe prof. et foncière incluse dans les stocks 27 NA Allégements Moins-value à long terme Contribution de solidarité Plus-value latente sur placements de trésorerie 0 0 Profit de change latent Engagements de retraite Autres provisions

93 Évaluations fiscales dérogatoires et résultat (en milliers d euros) 2003 Brut Impôts Net Résultat de l exercice Évaluations dérogatoires (dotations-reprises) amortissements dérogatoires autres provisions réglementées Résultat hors évaluations dérogatoires Brut Impôts Net Résultat de l exercice Évaluations dérogatoires (dotations-reprises) amortissements dérogatoires autres provisions réglementées Résultat hors évaluations dérogatoires Note 17 : Autres informations Échéances des créances et des dettes (en milliers d euros) Montants bruts à - d 1 an de 1 à 5 ans à + de 5 ans Actif immobilisé Prêts Autres immobilisations financières Actif circulant Créances clients et comptes rattachés Créances sur filiales Autres créances Charges constatées d avance Total des créances Dettes Découverts bancaires Concours bancaires courants Emprunts et dettes financiers divers Dettes envers les filiales Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Total des dettes

94 Notes annexes aux comptes sociaux Entreprises liées Rubrique concernant les entreprises liées et participations (en milliers d euros) Participations Autres titres immobilisés Prêts Créances clients et comptes rattachés Autres créances (comptes courants de trésorerie) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes (comptes courants de trésorerie) Charges financières Produits financiers divers Produits de participation (dividendes) Opérations de crédit-bail Elles portent pour l essentiel sur des biens immobiliers situés en région parisienne, principalement destinés aux locaux administratifs de certaines filiales et aux installations de stockage et de distribution des gammes de produits de la société et de ses filiales françaises. Contrat de crédit-bail en cours Contrat de crédit-bail en cours (en milliers d euros) Valeur d origine Amortissements Cumul exercices antérieurs Dotation de l exercice Montants payés Cumul exercices antérieurs Règlements de l exercice Montants restant à payer À un an au plus À plus d un an et cinq ans au plus À plus de cinq ans Valeur résiduelle

95 Engagements financiers hors bilan Engagements financiers hors bilan (en milliers d euros) Engagements donnés Avals, cautions et garanties Engagements réciproques Ventes à terme de devises Achats à terme de devises Autres engagements Crédit-bail immobilier Location serveurs La nouvelle ligne de crédit de Virbac S.A. de 100 M était utilisée en fin d année à hauteur de 20 M dont 19 M font l objet d un swap de taux. Rémunération des mandataires sociaux Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu une somme globale de à titre de jetons de présence et d indemnités diverses. Effectif moyen Effectif moyen Cadres Agents de maîtrise et techniciens Ouvriers Employés Apprentis 7 4 Total Détail des charges à payer et produits à recevoir Détail des charges à payer (en milliers d euros) 31 décembre décembre 2002 Emprunts et dettes financières 7 4 Intérêts courus s / participation salariés 7 4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Provisions factures à recevoir Provisions bureaux représentation Autres dettes RRR à établir tiers 7 13 RRR à établir Groupe 56 0 Dettes fiscales et sociales Provision congés payés (charges soc. incluses) Provision primes diverses (charges soc. incluses) Provision primes d intéressement Charges diverses à payer Provision formation professionnelle Provision effort construction Provision taxe d apprentissage Provision taxe professionnelle Provision impôts et taxes diverses Provision contribution sociale solidarité Autres dettes Charges à payer diverses Frais de banque à payer Total des charges à payer

96 Notes annexes aux comptes sociaux Détail des produits à recevoir 31 décembre décembre 2002 Clients et comptes rattachés Clients factures tiers à établir Factures à établir Groupe Différence de change latent tiers Autres créances Redevance à recevoir Produits divers à recevoir RRR à obtenir 0 55 Total des produits à recevoir Filiales et participations au 31 décembre 2003 (en milliers d unités monétaires) Capital Réserves Quote-part Valeur nette Nombre Prêts Montant CA Bénéfice Dividendes Cours social et report de capital des titres de titres et avances des cautions hors taxes ou perte (-) encaissés de change à nouveau détenue détenus détenus consentis et avals du dernier du dernier par clôture avant % K et non K exercice exercice Virbac S.A. moyen affectation remboursés Devise Devise K des résultats K Filiales françaises Alfamed S.A.S. 38 rue d Artois (Paris) Francodex S.A.S. 1 re avenue 2065 m LID (Carros) Virbac Nutrition S.A.S. 252 rue Lamour (Vauvert) Virbac France S.A.S. 13 e rue LID (Carros) Virbac Distribution S.A.S. 10 avenue Ampère (Wissous) Dog N Cat International S.A.S. 252 rue Lamour (Vauvert) Interlab S.A.S. 13 e rue LID (Carros) Soparlic S.A.R.L. 38 rue d Artois (Paris) Bio Veto Test S.A. 285 avenue de Rome (La Seyne s/mer) Filiales étrangères Virbac AG Sous Groupe Glattbrugg (Suisse) 200 ChF ChF ,528910//1,

97 (en milliers d unités monétaires) Capital Réserves Quote-part Valeur nette Nombre Prêts Montant CA Bénéfice Dividendes Cours social et report de capital des titres de titres et avances des cautions hors taxes ou perte (-) encaissés de change à nouveau détenue détenus détenus consentis et avals du dernier du dernier par clôture avant % K et non K exercice exercice Virbac S.A. moyenaffectation remboursés Devise Devise K des résultats K Virbac Nederland BV Barneveld (Pays-Bas) Virbac Ltd. Suffolk (Angleterre) 2Gbp Gbp ,697640//0,7048 Virbac do Brasil Ltda. São Paulo (Brésil) Bre Bre ,447970//3,66 Virbac SRL Milano (Italie) Virbac Commercializadora Guadalajara (Mexique) mxp mxp ,19562//14,1557 Virbac Mexico S.A. de CV Guadalajara (Mexique) mxp mxp ,19562//14,1557 Virbac (Australia) Pty Ltd. Peakhurst (Australie) aud aud ,74283//1,6802 Virbac España S.A. Barcelona (Espagne) Virbac Japan Co. Ltd. Osaka (Japon) jpy jpy ,69133//135,05 Virbac Pharma GmbH Bad Oldesloe (Allemagne) Virbac GmbH Bad Oldesloe (Allemagne) Virbac Österreich GmbH Wien (Autriche) Virbac Thailand Co. Ltd. Bangkok (Thaïlande) Thb Thb ,81258 //49,9751 Virbac de Portugal Lda. Almeirim (Portugal) Virbac Czv SL Pontevedra (Espagne) Virbac Korea Co. Ltd. Séoul (Corée) Won Won ,56114//1 506,32 Virbac Vietnam Ho Chi Minh Ville (Vietnam) vnd vnd ,50196 //19 727,7 Virbac RSA Pty Ltd. Centurion (Afrique du Sud) 51 Zar Zar ,48019//8,3276 Virbac Philippines Inc. Pasig City (Philippines) Php 3842 Php ,688842//70,0029 Virbac Taïwan Co. Ltd. Taï-Peï (Taïwan) Twd ,25744//42,84499 Virbac Colombie Ltda. Bogotá (Colombie) cop cop ,72264//3 504,81 Renseignements globaux concernant : des participations non consolidées dans des sociétés françaises des participations non consolidées dans des sociétés étrangères

98 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux Exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2003 sur : le contrôle des comptes annuels de la société Virbac S.A. tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Compte tenu de l observation dont il est fait état ci-après, concernant l absence de certification à ce jour des comptes de la filiale Virbac Corp., nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Nous attirons votre attention sur le fait que les comptes de la filiale Virbac Corp. font l objet d un audit actuellement en cours par les réviseurs locaux et que les conclusions de cet audit pourraient avoir une incidence éventuelle sur la valorisation des titres du holding Interlab détenant la participation Virbac Corp. et qui figure pour 23 millions d euros dans les comptes sociaux de Virbac S.A. 2 Justification de nos appréciations En application des dispositions de l article L , 1 er alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société a mis en place au cours de l exercice un avenant au régime de retraite à prestations définies réservé à une certaine catégorie de personnels. Comme exposé dans la note 10 de l annexe, l engagement total provisionné au 31 décembre 2003 au titre de ce régime s élève désormais à 1,8 million d euros. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons vérifié que la société s était appuyée, pour déterminer le montant de cette provision, sur un calcul fourni par un organisme spécialisé indépendant chargé d évaluer le montant de cet engagement conformément aux clauses et conditions de l avenant signé le 22 décembre Comme exposé dans la note 2 de l annexe, votre société comptabilise d éventuelles provisions pour dépréciation des titres de participation selon une méthode basée sur la situation nette sociale corrigée de ses filiales. Au 31 décembre 2003, la provision pour dépréciation des titres de participation s élève à 3,8 millions d euros. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère acceptable de l approche retenue et nous nous sommes assurés de sa correcte application. 96

99 Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nice et Paris, le 11 juin 2004 David & Associés Représentée par Roger David Auditeurs & Conseils Associés Représentée par Jean-Marcel Denis Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales d Aix-en-Provence et de Paris 97

100 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 117 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1 Conseil de Surveillance du 13 décembre 2002 Dirigeants concernés : Messieurs Éric Marée, Jean-Pierre Dick, Christian Karst, Michel Garaudet et Pierre Pagès, membres du Directoire de Virbac S.A. Nature et Objet : votre Conseil de Surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d un avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants. La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1 er janvier Au 31 décembre 2003, l engagement total de Virbac S.A. au titre de ce régime s élève à euros et la charge comptabilisée par la société au titre de ce même exercice s est élevée à euros. 2 Conseil de Surveillance du 10 juillet 2003 Convention de gestion de trésorerie Dirigeants concernés : Messieurs Éric Marée, Christian Karst, Michel Garaudet et Pierre Pagès, membres du Directoire de Virbac S.A. Nature et Objet : votre Conseil de Surveillance en date du 10 juillet 2003 a approuvé la mise en place d une convention de gestion de trésorerie entre Virbac S.A. et ses filiales européennes. Au titre de cette convention, Virbac S.A. assure la gestion centralisée de la trésorerie de l ensemble des filiales concernées. Abandon de créance Vetarome Dirigeants concernés : Messieurs Christian Karst et Michel Garaudet, membres du Directoire de Virbac S.A. et administrateurs de la société Vetarome. Nature et Objet : votre Conseil de Surveillance en date du 10 juillet 2003 a décidé l abandon par Virbac S.A. d une partie de la créance qu elle détenait sur la société Vetarome, soit un montant de euros. Cet abandon a donc été intégralement comptabilisé dans les charges de l exercice clos le 31 décembre Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution de la convention suivante, approuvée au cours d un exercice antérieur, s est poursuivie au cours du dernier exercice. 98

101 Parrainage Défi Voile Sud Nature et Objet : votre société a signé avec l association Défi Voile Sud, dont le Président est Jean-Pierre Dick, un contrat de parrainage sportif aux termes duquel Virbac, en sa qualité de sponsor majeur, s engage à verser sur une période de quatre années ( ) un budget de 1,025 millions d euros hors taxes. Ce partenariat a pour objectif de participer financièrement à la location d un voilier de compétition, puis à la construction d un voilier pour participer au Vendée Globe Challenge La charge comptabilisée par Virbac S.A. au titre de l exercice clos le 31 décembre 2003 s est élevée à euros. Nice et Paris, le 11 juin 2004 David & Associés Représentée par Roger David Auditeurs & Conseils Associés Représentée par Jean-Marcel Denis Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales d Aix-en-Provence et de Paris 99

102 Observations du Conseil de Surveillance Mesdames, Messieurs, Le Directoire a présenté au Conseil de Surveillance, qui les a approuvés, les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice. De l évolution du Groupe, largement décrite et commentée dans ce rapport, le Conseil retient les points marquants suivants : le chiffre d affaires consolidé de 354,8 millions d euros est en baisse de 3,6 % par rapport à 2002, mais en hausse de 2,8 % à périmètre et taux de change constants, dans un marché mondial dont la croissance a été à peine supérieure à 1 % ; après une croissance régulière de plus de 12 % en moyenne sur les cinq dernières années, le résultat net a chuté en 2003 à 9,5 millions d euros du fait essentiellement de la situation exceptionnelle qu a connu la filiale américaine Virbac Corp. ; l année 2003 a été riche en acquisitions de droits sur des produits (Romifidine), de sociétés ou d activités (les sociétés Bio Veto Test et Delmarva, le département santé animale de King Pharmaceuticals) qui permettront à Virbac d élargir son offre et lui assureront des relais de croissance ; en dépit de ces difficultés ponctuelles et exceptionnelles le cours de l action a clôturé à 29,30 euros, en hausse de 3,9 % sur l année. Il sera proposé à l Assemblée Générale la nomination d un nouveau membre indépendant du Conseil de Surveillance, Monsieur Xavier Yon, actuellement Président des laboratoires Galderma, qui a œuvré activement au cours de ces dernières années au développement de cette société, devenue l un des leaders mondiaux dans le domaine de la dermatologie. Monsieur Xavier Yon mettra au service du Conseil toute son expérience dans le management de sociétés pharmaceutiques très internationales. Compte tenu de la baisse du résultat, il sera proposé à l Assemblée Générale de distribuer un dividende de 0,48 euro par action soit 0,72 euro avoir fiscal inclus, en baisse de 24 % par rapport à Le Conseil de Surveillance tient à remercier les membres du Directoire qui ont eu à faire face en fin d année à une situation difficile avec Virbac Corp., ainsi que l ensemble des collaborateurs eux aussi fortement mobilisés pour le développement du Groupe, et les actionnaires qui ont su garder leur confiance à Virbac. 100

103 Résolutions soumises à l Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004 Première résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2003 tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l article 39-4 du Code général des Impôts pour un montant global de En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2003, approuve, tels qu ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution L Assemblée Générale décide d affecter le bénéfice de l exercice qui s élève à ,73 de la manière suivante : Distribution de dividende ,96 Report à nouveau ,77 Total égal au bénéfice de l exercice ,73 Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 s élève à 0,48, représentant un revenu global de 0,72, pour un avoir fiscal à 50 %. L Assemblée décide, que conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de Report à nouveau. Les dividendes seront payables auprès de la banque Sanpaolo, 52 avenue Hoche Paris. L Assemblée prend acte également de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividendes Avoirs Revenu Montant total (en euros) fiscaux global distribué ,13 1,070 3, , ,30 1,150 3, , ,63 0,315 0, ,18 Quatrième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, déclare approuver le rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution L Assemblée Générale ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier de Pelet, demeurant 99 boulevard Jean Jaurès Boulogne-Billancourt, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 26 septembre 2003, en remplacement de la société Union d Études et d Investissements. Monsieur Olivier de Pelet exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu à l issue de la présente Assemblée. Sixième résolution L Assemblée Générale, renouvelle pour une nouvelle période de six années le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Jeanine Dick. Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Jeanine Dick, prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Septième résolution L Assemblée Générale, renouvelle pour une nouvelle période de six années le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Madelpuech. 101

104 Résolutions soumises à l Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004 Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Madelpuech, prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Huitième résolution L Assemblée Générale, renouvelle pour une nouvelle période de six années le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Guinot. Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Guinot, prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Neuvième résolution L Assemblée Générale, renouvelle pour une nouvelle période de six années le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier de Pelet. Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier de Pelet, prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dixième résolution L Assemblée Générale, renouvelle pour une nouvelle période de six années le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Investec représentée par Madame Marie-Hélène Dick-Madelpuech. Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Investec représentée par Madame Marie-Hélène Dick-Madelpuech, prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Onzième résolution L Assemblée Générale décide de porter à six le nombre de membres du Conseil de Surveillance et de nommer Monsieur Xavier Yon, demeurant 6 rue Solférino Versailles, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l issue de l Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Douzième résolution L Assemblée Générale décide de renouveler les mandats : de la société David et Associés, sise 37 bis rue Maréchal Joffre Nice représentée par Monsieur Roger David, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, de Monsieur Gérard Métay, sis Hermès 1185 chemin des Campelières Mougins, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société David et Associés, respectivement pour une période de six exercices, soit jusqu à l Assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Treizième résolution L Assemblée Générale décide de nommer : la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit, sise Les Docks, Atrium 10.4, 10 place de la Joliette Marseille, représentée par Monsieur Gérard Quillet, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société Beas, sise 7-9 villa Houssay Neuilly-sur- Seine en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit, respectivement pour une période de six exercices, soit jusqu à l Assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Quatorzième résolution L Assemblée Générale décide d allouer, pour l exercice en cours, une somme de à titre de jetons de présence qui sera répartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres. Quinzième résolution L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et de la note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers, autorise le Directoire, conformément à l article L du Code de commerce, à acheter les actions de la société en vue de : la régularisation du cours, en intervenant systématiquement en contre-tendance sur le marché ; 102

105 l attribution d actions de la société aux salariés et dirigeants du Groupe au travers d options d achat d actions dans le cadre des articles L et suivants du Code de commerce ; la conservation, la cession ou transfert ultérieur des titres achetés. En outre, des rachats pourraient éventuellement être effectués pour la remise des actions à titre d échange dans le cadre d opérations de croissance externe. Le prix maximal d achat ne devra pas être supérieur à 50 par titre et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 12,5 par titre. Le montant maximal de l opération, compte tenu des titres déjà détenus au 31 décembre 2003 est ainsi fixé à Ces opérations d achat, de cession, d échange ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen en bourse ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur. En cas d opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou attribution gratuite d actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2003 dans sa sixième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Le nombre maximum de titres pouvant être détenus ne pourra, à tout moment, être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société, soit, à titre indicatif, à ce jour, actions. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organismes, en particulier l Autorité des Marchés Financiers et d une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Seizième résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un original ou d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal à l effet d accomplir tous dépôts, formalités et publicités requises. 103

106 Index Part de marché de Virbac et de ses concurrents, page 7 Marché de la santé animale par espèce, page 7 Répartition du chiffre d affaires 2003 par zone géographique, page 7 Cours de bourse , page 7 Évolution du chiffre d affaires, page 8 Évolution des résultats, page 8 Évolution de la marge brute d autofinancement, page 8 Évolution des investissements, page 8 Structure bilancielle, page 9 Croissance comparée du marché et de Virbac, page 9 Objectifs 2005, page 17 Répartition du chiffre d affaires de Virbac par segment et par espèce, page 19 Répartition géographique et par domaine des budgets de R&D, page 21 Glossaire A.M.M. : les médicaments vétérinaires ne peuvent être commercialisés sans un accord des autorités (ministère de l Agriculture, ministère de la Santé, Agence du Médicament, ) délivré après dépôt d un dossier qui comporte des preuves d efficacité, d innocuité ou de qualité du produit : c est l A.M.M. ou Autorisation de Mise sur le Marché. Endectocide : médicament antiparasitaire actif à la fois sur les parasites internes et externes. Enregistrement : cf. A.M.M. Interféron : protéine aux propriétés antivirales utilisée dans le traitement de certaines maladies graves, comme les rétroviroses ou les hépatites. Ivermectine : principale molécule endectodice (contre les parasites internes et externes). Leishmaniose : maladie grave des chiens, présente dans les pays du bassin méditerranéen, transmise par des insectes, les phlébotomes. SANZA : Afrique du Sud, Nouvelle-Zélande et Australie. 104

107 Virbac sur les cinq continents AMÉRIQUE DU NORD États-Unis Virbac Corporation 3200 Meacham Boulevard Fort Worth, Texas Tél. : +1 (817) Fax : +1 (817) Site web : [email protected] Canada Canadian Business Unit Virbac Corporation 2417 Saint Charles Road St. Lazare, Québec, J7T 2J1 Tél. : +1 (866) Fax : +1 (450) AMÉRIQUE LATINEL Brésil Virbac do Brasil Industria e Comércio Ltda. Av. Eng. Eusébio Stevaux, n 1368 Jurubatuba Santo Amaro CEP Saõ Paulo Tél. : +55 (11) Fax : +55 (11) Site web : [email protected] Colombie Virbac Colombia Ltda. Carrera 42 n Barrio Gaitan Bogota Tél. : +57 (1) Fax : +57 (1) Costa Rica Laboratorios Virbac Costa Rica S.A. De la Embajada Americana 200 Mts. Oeste, 200 Mts. Sur y 75 Mts. Oeste Casa # 18, Pavas San José Tél. : Fax : Mexique Laboratorios Virbac Mexico S.A. de C.V. Avenida Mayas n 3305 Fraccionamiento Monraz CP Guadalajara, Jalisco Tél. : +52 (33) Fax : +52 (33) Site web : [email protected] PACIFIQUEP Australie Virbac Australia Pty. Ltd. 15 Pritchard Place Peakhurst, NSW 2210 Tél. : +61 (2) Fax : +61 (2) Site web : [email protected] Nouvelle-Zélande Virbac New Zealand Ltd Stonedon Drive East Tamaki Auckland 1706 Tél. : +64 (9) Fax : +64 (9) Site web : AFRIQUE Afrique du Sud Virbac RSA (Pty.) Ltd. 38 Landmarks Avenue Samrand Business Park 0046 Centurion Tél. : +27 (12) Fax : +27 (12) [email protected] ASIE Chine Virbac S.A. Representative Office Room 804, Kaida Building 19B Minwang Hepingli Dong Street Dongcheng District Beijing Tél. : +86 (10) Fax : +86 (10) [email protected] Corée Virbac Korea Co. Ltd. 2nd F. Handok Building Chunghwa-Dong Chungryang-Gu Séoul Tél. : +82 (2) Fax : +82 (2) Site web : [email protected] Japon Virbac Japan Co. Ltd. C/o New Awajimachi Building, 8th floor , Awajimachi, Chuo-ku Osaka Tél. : +81 (6) Fax : +81 (6) to Yasunao Niimi : [email protected] Thaïlande Virbac (Thailand) Co. Ltd. 60/1 Monririn Building, 5th floor, Room n C 501 Soi Phahonyothin 8, Phahonyothin Road Samsennai Sub-district Phayathai District Bangkok Tél. : +66 (2) Fax : +66 (2) [email protected] Vietnam Virbac Vietnam J.V. Co. 12A14 Me Linh Street, Ward 19 Binh Thanh District Ho Chi Minh City Tél. : +84 (8) Fax : +84 (8) [email protected] Taïwan Virbac Taiwan Co. Ltd. 5 F, n 28, Lane 123 Min Chuan E. Road, Sec. 6 Taipei 114 Tél. : +886 (2) Fax : +886 (2) Site web : [email protected] Philippines Virbac Philippines Inc. E-1204 Philippine Stock Exchange Center Exchange Road, Ortigas Center 1605 Pasig City Tél. : +63 (2) /95/97 Fax : +63 (2) [email protected] EUROPE Allemagne Virbac Tierarzneimittel GmbH Rögen 20 D Bad Oldesloe Tél. : +49 (4531) Fax : +49 (4531) Site web : [email protected] Angleterre Virbac Ltd. Windmill Avenue Woolpit Business Park Woolpit Bury St. Edmunds, Suffolk IP30 9UP Tél. : +44 (0) Fax : +44 (0) Site web : Autriche Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A-1180 Wien Tél. : +43 (0) Fax : +43 (0) Site web : [email protected] Belgique Virbac Belgium S.A. Rue de la Station 17 B-1300 Wavre Tél. : +32 (0) Fax : +32 (0) Site web : [email protected] Espagne Virbac España S.A. Angel Guimera, 179*181 Esplugues de Llobregat E Barcelone Tél. : Fax : [email protected] France Virbac S.A. (Direction générale du Groupe) 13 ème rue LID BP 27 F Carros Cedex Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site web : [email protected] Virbac France S.A.S. 13 ème rue LID BP 447 F Carros Cedex Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site web : [email protected] Bio Veto Test S.A. 285 avenue de Rome Z.A. les Playes Jean Monnet Sud F La Seyne sur Mer Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site web : [email protected] Francodex S.A.S. 1 ère avenue 2065 m LID BP 105 F Carros Cedex Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Virbac Nutrition S.A.S. Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F Vauvert Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Dog n Cat International S.A.S. 252 rue Philippe Lamour F Vauvert Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site web : Hongrie Virbac S.A. Representative Office Vaci U 17 5 EM 1132 Budapest Tél. : Fax : Italie Virbac S.R.L. Via dei Gracchi 30 I Milan Tél. : Fax : Site web : Pays-Bas Virbac Nederland BV Hermesweg ND Barneveld Tél. : +31 (0) Fax : +31 (0) Site web : [email protected] Portugal Virbac de Portugal Laboratorios Lda. Beloura Office Park Edificio 13 lote EE13, Piso 1, Sala 3 P Sintra Tél. : Fax : Suisse Virbac (Switzerland) A.G. Europastrasse 15 CH-8152 Glattbrugg Tél. : +41 (1) Fax : +41 (1) Site web : [email protected] 105