DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

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1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Smart city e-fficient buildings Energies Industry services

2 TABLE DES MATIÈRES (1) 1. PERSONNES RESPONSABLES Responsable du Document de référence Attestation du responsable du Document de référence RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux secteurs d activités du Groupe Risques liés aux activités du Groupe Risques liés à la Société Risques de marché Risques juridiques Assurances et gestion des risques INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE Histoire et évolution Investissements APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Présentation générale Forces et atouts concurrentiels du Groupe Stratégie Présentation des marchés et de la position concurrentielle Description des principales activités du Groupe Facteurs de dépendance Environnement législatif et réglementaire ORGANIGRAMME Organigramme juridique du Groupe Filiales et participations PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées Facteurs environnementaux susceptibles d influencer l utilisation des immobilisations corporelles du Groupe EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DU GROUPE Présentation générale Analyse des résultats pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre TRÉSORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE Présentation générale Ressources financières et passifs financiers Présentation et analyse des principales catégories d utilisation de la trésorerie du Groupe Flux de trésorerie consolidés Écarts d acquisitions d actifs (goodwill) Obligations contractuelles et engagements hors bilan RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS Tendances d activités Perspectives d avenir à moyen terme PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES Objectifs du Groupe pour l exercice clos le 31 décembre ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle Déclarations relatives aux organes d administration Conflits d intérêts RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d autres avantages FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Mandats des membres des organes d administration et de direction Informations sur les contrats de service liant les membres du conseil d administration à la Société ou à l une quelconque de ses filiales Comités du conseil d administration Déclaration relative au gouvernement d entreprise Contrôle interne SALARIÉS Présentation Participations et stock-options détenues par les membres du conseil d administration et de la Direction générale Accords de participation et d intéressement Actionnariat salarié Avantages postérieurs à l emploi PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Actionnariat Déclaration relative au contrôle de la Société Accords susceptibles d entraîner un changement de contrôle Engagements pris par Clayton, Dubilier & Rice à l égard du gouvernement français Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Principales opérations avec les apparentés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l exercice INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE Comptes consolidés du Groupe Comptes sociaux de la Société Honoraires des Commissaires aux comptes Dates des dernières informations financières Politique de distribution de dividendes Procédures judiciaires et d arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social Acte constitutif et statuts CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ANNEXES Rapport du Président du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe et rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d administration de la Société Rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale de l Entreprise (RSE) et rapport de vérification de l organisme tiers indépendant sur ce rapport Documents à joindre en annexe au rapport de gestion et/ou à communiquer aux actionnaires TABLES DE CONCORDANCE (1) Le plan du présent Document de référence respecte l ordre du schéma de l annexe 1 du règlement européen n 809/2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE. II - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL En application de son règlement général, notamment de l article , l Autorité des marchés financiers a enregistré le présent Document de référence le 28 avril 2016 sous le numéro R Ce document ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L enregistrement, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu il contient sont cohérentes. Il n implique pas l authentification par l Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais auprès de SPIE, 10, avenue de l Entreprise, Cergy-Pontoise, France, ainsi que sur les sites Internet de SPIE ( et de l Autorité des marchés financiers ( SPIE SA Société anonyme au capital de ,32 euros Siège social : 10, avenue de l Entreprise, Cergy-Pontoise, France R.C.S. Pontoise

4 Remarques générales La société SPIE SA, société anonyme de droit français, au capital social de ,32 euros, dont le siège social est sis 10, avenue de l Entreprise, Cergy-Pontoise, France, immatriculée sous le numéro d identification (RCS Pontoise) est dénommée la «Société» dans le présent Document de référence. L expression le «Groupe» ou le «Groupe SPIE» désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations. L expression le «Consortium» désigne les investisseurs financiers ayant acquis le contrôle de la Société en 2011, soit Clayton, Dubilier & Rice, Ardian et la Caisse de Dépôt et de Placement du Québec. Le présent Document de référence contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que «considérer», «envisager», «penser», «avoir pour objectif», «s attendre à», «entend», «devrait», «ambitionner», «estimer», «croire», «souhaite», «pourrait», ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d évoluer ou d être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 «Facteurs de risques» du présent Document de référence est susceptible d avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le présent Document de référence contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent principalement d estimations réalisées par le Groupe ainsi que d études et statistiques de tiers indépendants et d organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe (en particulier, les classements du Groupe par rapport à ses principaux concurrents sont fondés sur les chiffres d affaires publiés par ceux-ci au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015). Certaines informations contenues dans le présent Document de référence sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Document de référence ont fait l objet d arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document de référence peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 «Facteurs de risques» du présent Document de référence. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet négatif sur les activités, la situation ou les résultats financiers du Groupe. En outre, d autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif. Découvrez l appli SPIE IR pour rester informés des actualités financières de SPIE 2 - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

5 CHAPITRE 1 Ville de Berne, Suisse SPIE et United Security Provider sécurisent le réseau Internet de la ville de Berne. L objectif est de mieux faire face aux attaques que subissent depuis l Internet les nombreuses applications Web de la ville. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

6 CHAPITRE 1 : PERSONNES RESPONSABLES Responsable du Document de référence 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE M. Gauthier Louette, Président-directeur général de SPIE SA ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en pages 332, 333 et 334 du présent Document de référence, présente un tableau fidèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de référence. Le rapport d audit des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2015, qui figure en pages 229 et 230 du présent Document de référence, contient l observation suivante : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5.1 et 20.3 exposant les modalités de refinancement de la dette financière ainsi que sur les notes 5.2, 17.2 et 17.3 exposant les modalités de l introduction en bourse et leurs impacts sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2015.» Le rapport d audit des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2015, qui figure en pages 260 et 261 du présent Document de référence, contient l observation suivante : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 de l annexe exposant les modalités de refinancement de la dette financière ainsi que sur les notes 1.1 et 7 de l annexe exposant les modalités de l introduction en bourse et leurs impacts sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2015.» Le rapport d audit des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2014, qui figure en pages 277 et 278 du document de base de la Société enregistré par l Autorité des marchés financiers (l AMF ) le 19 mai 2015 sous le numéro I (le Document de Base ), contient l observation suivante : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5.3 et 25 exposant les modalités de refinancement de la dette financière et leurs impacts sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014.» Le rapport d audit des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2013, qui figure en pages 354 et 356 du Document de Base contient les observations suivantes : Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note 4 de l annexe aux états financiers exposant les conséquences de la première application de la norme IAS 19 amendée ; les notes 4 et 11 relatives à l application de la norme IFRS 5 et ses impacts sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2013.» Le 28 avril 2016 M. Gauthier Louette Président-directeur général de SPIE SA 4 - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

7 CHAPITRE 2 EDF, France Le démantèlement du réacteur Superphénix d EDF, situé en bordure du Rhône dans l ex-centrale nucléaire de Creys-Malville, est une opération complexe faisant intervenir l ensemble des expertises de SPIE en électromécanique : ventilation, électricité, tuyauterie, soudure, etc. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

8 CHAPITRE 2 : RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires 2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Ernst & Young et Autres 1-2, place des Saisons Paris La Défense Courbevoie Représenté par M. Henri-Pierre Navas Ernst & Young et Autres a été nommé dans les statuts constitutifs de la Société en date du 27 mai 2011 pour une durée de six exercices prenant fin à l issue de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Ernst & Young et Autres est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par M. Yan Ricaud PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé par l Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 novembre 2011 pour une durée de six exercices prenant fin à l issue de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Il sera proposé à l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 de renouveler le mandat d Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices prenant fin à l expiration de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Auditex 1-2, place des Saisons Paris La Défense Courbevoie Représenté par M. Christian Scholer Auditex a été nommé dans les statuts constitutifs de la Société en date du 27 mai 2011 pour une durée de six exercices prenant fin à l issue de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Auditex est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. M. Yves Nicolas 63, rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine M. Yves Nicolas a été nommé par l Assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 novembre 2011 pour une durée de six exercices prenant fin à l issue de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre M. Yves Nicolas est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Il sera proposé à l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 de renouveler le mandat d Auditex pour une durée de six exercices prenant fin à l expiration de l Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

9 CHAPITRE 3 Villeroy & Boch, Allemagne Installation d une centrale de cogénération d électricité et de vapeur qui permettra de réaliser des économies d énergie de l ordre de 25 %, et de réduire les émissions de CO 2 de plus de tonnes par an. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 7

10 CHAPITRE 3 : INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Les informations financières sélectionnées présentées ciaprès sont extraites des comptes consolidés audités de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2015 établis en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu adoptées par l Union européenne, qui comprennent des informations comparatives retraitées pour l exercice clos le 31 décembre 2014 en application de la norme IFRS 5 et des dispositions de l IFRIC 21. Les comptes consolidés du Groupe pour l exercice clos le 31 décembre 2015, ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux inclus au paragraphe du présent Document de référence. Ces principales données comptables et opérationnelles doivent être lues avec les informations contenues au chapitre 9 «Examen de la situation financière et du résultat du Groupe» et au chapitre 20 «Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe» du présent Document de référence. En application de l article 28-1 du Règlement (CE) n 809/2004, les informations financières sélectionnées du Groupe pour l exercice clos le 31 décembre 2013 figurant au chapitre 3 «Informations financières sélectionnées» du Document de Base, sont incluses par référence dans le présent Document de référence. Indicateurs de performance En millions d euros Retraité (1) Production (2) 5 296, ,4 EBITA (3) 351,0 335,4 Ratio de cash conversion (4) 105 % 102 % (1) Retraitements en application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et des dispositions de l IFRIC 21 (voir la note 4 aux comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2015 inclus au paragraphe du présent Document de référence). (2) La production correspond au chiffre d affaires opérationnel du Groupe intégrant de façon proportionnelle les filiales détenant des intérêts minoritaires. (3) L EBITA représente le résultat opérationnel ajusté avant amortissements des goodwills affectés, avant impôt et résultat financier. L EBITA n est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D autres émetteurs pourraient calculer l EBITA de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. (4) Le ratio de cash conversion de l exercice s entend comme le ratio du cash-flow des opérations de l exercice rapporté à l EBITA de l exercice. Le cash-flow des opérations correspond à la somme de l EBITA de l exercice, de la charge d amortissement de l exercice et de la variation du besoin en fonds de roulement et des provisions de l exercice liée aux charges et produits intégrés à l EBITA de l exercice, diminuée des flux d investissements (hors croissance externe) de l exercice. Le ratio de cash conversion n est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé En millions d euros Retraité (1) Produits des activités ordinaires 5 431, ,1 Résultat opérationnel du Groupe 267,5 250,9 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE 267,9 251,3 Résultat avant impôt 100,0 25,6 Résultat net des activités poursuivies 42,7 (13,9) RÉSULTAT NET 38,3 (18,6) (1) Retraitements en application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et des dispositions de l IFRIC 21 (voir la note 4 aux comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2015 inclus au paragraphe du présent Document de référence). 8 - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

11 CHAPITRE 3 : INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financières sélectionnées du bilan consolidé En millions d euros 31 déc déc retraité (1) Actifs Actifs incorporels 792,0 813,1 Goodwill 2 149, ,2 Total actifs non courants 3 352, ,1 Créances clients 1 463, ,3 Autres actifs courants 227,1 304,5 Actifs financiers de gestion de trésorerie 245,8 249,2 Disponibilités et équivalents de trésorerie 358,0 260,9 Total actifs courants des activités poursuivies 2 353, ,7 Total actifs courants 2 367, ,7 TOTAL ACTIFS 5 719, ,8 Passifs Total capitaux propres part du Groupe 1 318,1 356,2 Total capitaux propres 1 316,8 363,2 Emprunts et dettes financières 1 121, ,2 Total passifs non courants 1 785, ,2 Emprunts et concours bancaires (part à moins d un an) 395, ,2 Fournisseurs 901,5 925,0 Autres passifs courants 1 179, ,4 Total passifs courants des activités poursuivies 2 604, ,3 Total passifs courants 2 617, ,4 TOTAL PASSIFS 5 719, ,8 (1) Retraitements en application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et des dispositions de l IFRIC 21 (voir la note 4 aux comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2015 inclus au paragraphe du présent Document de référence). Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés En millions d euros Retraité (1) Trésorerie d ouverture 493,6 385,3 Flux de trésorerie net généré par l activité 272,9 293,3 Flux de trésorerie net liés aux opérations d investissement (62,8) (99,2) Flux de trésorerie net liés aux opérations de financement (156,6) (95,2) Variation nette de trésorerie 58,2 108,3 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 551,8 493,6 (1) Retraitements en application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et des dispositions de l IFRIC 21 (voir la note 4 aux comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2015 inclus au paragraphe du présent Document de référence). 9

12 CHAPITRE 3 : INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Tableau de passage production En millions d euros Retraité (4) Production 5 296, ,4 SONAID à 100 % (1) 105,5 142,2 Activités Holdings (2) 30,9 25,1 Autres (3) (1,1) 0,4 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 5 431, ,1 (1) La société SONAID est en intégration globale dans les comptes consolidés alors qu elle est intégrée à hauteur de son pourcentage d intérêt en gestion (55 %). (2) Chiffre d affaires hors Groupe de SPIE Operations, de la SNC Parc Saint-Christophe et autres entités non opérationnelles. (3) Refacturation des prestations effectuées par les entités du Groupe vers des co-entreprises non gérées ; refacturation hors Groupe ne relevant pas de l activité opérationnelle (essentiellement refacturation de dépenses pour compte), production réalisée par des sociétés intégrées par mise en équivalence. (4) Retraitements en application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et des dispositions de l IFRIC 21 (voir la note 4 aux comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2015 inclus au paragraphe du présent Document de référence). Tableau de passage EBITA En millions d euros Retraité (1) EBITA 351,0 335,4 Amortissement des goodwills affectés (36,1) (50,1) Restructurations et activités abandonnées (2) (17,8) (23,3) Commissions de nature financière (1,8) (2,0) Intérêts minoritaires (3) 3,6 3,8 Coûts liés à l introduction en bourse (juin 2015) et à l offre réservée aux salariés (décembre 2015) (4) (29,6) (10,8) Autres (5) (1,4) (1,7) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET 267,9 251,3 DES MISES EN ÉQUIVALENCE (1) Retraitements en application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et des dispositions de l IFRIC 21 (Droits et Taxes) (voir la note 4 aux comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2015 inclus au paragraphe du présent document de référence). (2) Les coûts liés aux restructurations et activités abandonnées au titre de l exercice 2015 incluent les éléments suivants : la reconnaisance d une provision de 13,7 millions d euros pour pertes sur un contrat déficitaire à date de la prise de contrôle des activités au Royaume- Uni, relative à une procédure arbitrale initiée par le Ministère de la Défense ; des coûts de restructuration pour 3,0 millions d euros ; la contribution au résultat opérationnel d activités abandonnées pour 1,1 million d euros. (3) Les intérêts minoritaires correspondent à la quote-part du résultat opérationnel de la société Sonaid ne revenant pas au Groupe (45 %). (4) Les coûts liés à l introduction en bourse et à l offre réservée aux salariés au titre de l exercice 2015 incluent les éléments suivants : les coûts liés à l introduction en bourse (juin 2015) pour 3,0 millions d euros (dont 2,1 millions d euros enregistrés en Autres produits et charges opérationnels et 0,9 million d euros en Charges externes) ; les coûts liés à l offre réservée aux salariés (décembre 2015) pour 26,5 millions d euros, dont 23,8 millions d euros au titre de l abondement (y compris les charges sociales) versé par le Groupe, 2,0 millions d euros au titre de la décôte et le solde au titre des coûts de mise en œuvre. (5) Les Autres éléments correspondent essentiellement aux coûts liés aux projets de croissance externe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

13 CHAPITRE 4 Écluse de Lanaye, Belgique Réalisation de l ensemble des travaux électromécaniques du complexe éclusier de Lanaye composé de trois écluses en rénovation et d une quatrième en construction. FACTEURS DE RISQUES 4.1. RISQUES LIÉS AUX SECTEURS D ACTIVITÉS DU GROUPE Risques liés aux conditions économiques et leur évolution Risques liés au niveau des dépenses publiques Risques liés à l environnement concurrentiel Risques liés aux appels d offres Risques liés aux partenariats public-privé Risques liés aux évolutions des technologies et des normes industrielles Risques liés aux tendances en matière d externalisation Risques liés au développement de l «économie verte» RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE Risques liés à la réputation du Groupe Risques liés à la gestion de projets Risques liés à la sécurité et à la santé au travail Risques liés au recrutement et au maintien de personnels clés et techniques Risques liés aux salariés et intérimaires Risques liés aux acquisitions Risques liés à la corruption et à l éthique Risques liés aux sous-traitants Risques liés à des résiliations anticipées ou à une non-reconduction de contrats significatifs Risques liés aux contrats relevant du secteur public Risques liés aux activités dans le secteur Pétrole-Gaz Risques liés aux activités dans l industrie nucléaire Risques liés à la présence dans les pays émergents Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains clients Risques liés aux relations avec certains fournisseurs Risques liés aux relations sociales

14 Risques liés à la non-formalisation des contrats Risques liés aux engagements de résultat pris dans certains contrats Risques liés à la structure décentralisée du Groupe Risques liés à une éventuelle défaillance des systèmes informatiques du Groupe RISQUES LIÉS À LA SOCIÉTÉ Risques liés à la structure de société Holding Risques liés aux équipes de management Risques liés à l endettement et aux clauses restrictives des financements Risques liés au maintien d un besoin en fonds de roulement négatif Risques liés aux écarts d acquisition d actifs (goodwill), aux autres immobilisations incorporelles et à d autres actifs RISQUES DE MARCHÉ Risque de liquidité Risques liés aux taux d intérêt Risques liés aux taux de change Risques de crédit et/ou de contrepartie RISQUES JURIDIQUES Risques liés à la réglementation et son évolution Risques liés à la réglementation en matière de droit de la concurrence Risques liés à la fiscalité et son évolution Risques liés à la capacité du Groupe à déduire fiscalement les intérêts Risques liés à la capacité du Groupe à utiliser ses déficits fiscaux Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours Risques liés aux réclamations Risques liés aux assurances ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES Politique d assurance Couverture des risques éventuels susceptibles d être encourus par le Groupe Politique de gestion de risques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

15 CHAPITRE 4 : FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux secteurs d activités du Groupe Les investisseurs sont invités à examiner l ensemble des informations contenues dans le présent Document de référence, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date d enregistrement du présent Document de référence, ceux dont la Société estime que la réalisation serait susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. L attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au chapitre 4 du présent Document de référence n est pas exhaustive et que d autres risques, inconnus ou dont la réalisation n est pas considérée, à la date d enregistrement du présent Document de référence, comme susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir RISQUES LIÉS AUX SECTEURS D ACTIVITÉS DU GROUPE Risques liés aux conditions économiques et leur évolution L évolution de la demande en services est, de façon générale, liée à celle des conditions macroéconomiques, notamment à l évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe exerce son activité ainsi qu au niveau des dépenses privées et publiques en matière d installations et d équipements nouveaux ou existants. De manière générale, les périodes de récession ou de déflation sont susceptibles d avoir un impact négatif sur la demande en services (voir les paragraphes et du présent Document de référence). Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015, le Groupe a réalisé 89 % de sa production en Europe, dont 48 % en France ; à la date d enregistrement du présent Document de référence, la croissance reste limitée dans l Union européenne, et notamment en France, et les prévisions du Fonds monétaire international pour l année à venir sont prudentes (1,9 % dans l Union européenne et 1,2 % en France) (source : FMI, Perspectives de l économie mondiale, octobre 2015). Généralement, pendant les périodes de récession économique, les clients diminuent de façon significative leurs dépenses en équipements, ce qui affecte la capacité du Groupe à vendre les services associés aux projets de construction ou d extension de nouveaux équipements ou d infrastructures. En particulier, certaines industries, notamment la construction immobilière et l industrie lourde, ont réduit fortement leur niveau d activité au cours des dernières années. En outre, le Groupe a fait face à une baisse de la demande en services d installation, en particulier de la part des producteurs d acier, des constructeurs automobiles et de leur chaîne d approvisionnement. Par ailleurs, dans ce contexte, certains clients du Groupe peuvent connaître des difficultés financières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés. Si la conjoncture économique actuelle devait perdurer, voire se dégrader, cela pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Enfin, le prix du pétrole a baissé significativement au cours de l exercice clos le 31 décembre Cette baisse affecte en premier lieu les activités de fourniture de tubulaires pour les forages et installations pétrolières, dites activités OCTG (Oil Country Tubular Goods), opérées en Angola au travers de la joint-venture SONAID. Elle affecte, dans une moindre mesure, les activités d assistance technique, par des réductions de dépenses d exploitation et des baisses d investissements, particulièrement dans le domaine du forage et des géosciences. Son impact est plus limité sur les activités de maintenance d exploitations. Bien qu elle n ait eu qu un impact limité sur les résultats du Groupe, compte tenu de l importance relative des activités d assistance technique et de maintenance d exploitations, la baisse du prix du pétrole pourrait, si elle devait durer ou s accroître encore, impacter négativement les activités des clients du Groupe dans l activité Oil & Gas, ce qui pourrait affecter de manière significative les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe Risques liés au niveau des dépenses publiques Le secteur public constitue une part importante de la clientèle du Groupe, en particulier en France. Il a ainsi représenté environ 14 % de la production consolidée du Groupe pour l exercice clos le 31 décembre 2015 et 14 % également pour l exercice clos le 31 décembre Le marché du secteur public est impacté par les orientations et décisions politiques et administratives concernant le niveau des dépenses publiques. Au cours des dernières années, la situation économique a affecté significativement les ressources des gouvernements et autres entités publiques et conduit à la mise en place de politiques strictes de réduction des dépenses publiques ; ces politiques pourraient menacer la poursuite de certains investissements dans lesquels le Groupe est impliqué et entraver la mise en 13

16 CHAPITRE 4 : FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux secteurs d activités du Groupe œuvre de nouveaux projets d investissements significatifs par les acteurs publics. Enfin, certains de ces acteurs, dans un contexte de crise économique et d endettement élevé, pourraient ne pas être en mesure d effectuer leurs paiements dans les délais convenus ou plus généralement de faire face à leurs engagements. Si les difficultés de certains acteurs publics devaient s accroître et la tendance à la réduction significative des dépenses publiques se poursuivre, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives Risques liés à l environnement concurrentiel Le Groupe fait face à une concurrence intense de la part d acteurs divers. Parmi les concurrents du Groupe figurent notamment des grandes entreprises internationales aux ressources plus importantes et dont les autres branches d activité leur permettent de disposer d une clientèle accessible pour leurs activités de services techniques. Par ailleurs, certains services, à moindre valeur technique, peuvent être fortement concurrencés localement par de plus petits concurrents qui disposent d un fort relationnel et d une présence locale établie. En outre, le secteur des services techniques est très fragmenté, en particulier en dehors de la France, et la capacité du Groupe à s appuyer sur, et conserver, un réseau local dense est essentielle au développement du Groupe. Un mouvement de consolidation des différentes activités des concurrents du Groupe, qu ils soient internationaux, nationaux, régionaux ou locaux pourrait accroître la concurrence dans les secteurs d activités dans lesquels intervient le Groupe, modifier le paysage concurrentiel de l industrie des services techniques et, en particulier si le Groupe ne pouvait prendre part à cette consolidation, entraîner des pertes de parts de marché, une diminution du chiffre d affaires du Groupe et/ou une baisse de sa rentabilité. Cette forte concurrence oblige le Groupe à fournir des efforts constants en matière de compétitivité afin de convaincre ses clients de la qualité et de la valeur ajoutée de ses services. Le Groupe est également tenu de développer régulièrement de nouveaux services afin de maintenir ou améliorer sa position concurrentielle. En dépit de ces efforts, si les clients du Groupe ne discernaient pas la qualité et la valeur ajoutée de ses offres, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si celles-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, l activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en être significativement affectés. Enfin, les clients se concentrent de plus en plus sur la maîtrise du coût global de leurs installations. Aussi, les prix proposés sont un facteur important pour la reconduction des contrats à leurs échéances, en particulier pour les contrats pluriannuels, et dans le cadre des appels d offres pour de nouveaux contrats. Le Groupe est ainsi soumis à une pression constante sur les prix de ses services. Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande pour les services fournis par le Groupe et le contraindre à diminuer ses prix de vente ou à engager des investissements importants afin de conserver le niveau de qualité de service attendu par ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives Risques liés aux appels d offres Les contrats conclus par les sociétés du Groupe sont souvent attribués à l issue d un processus concurrentiel, sous forme d appels d offres, en particulier dans le cadre des marchés publics. L attribution du contrat dépend notamment de la perception des clients concernant les prix et la qualité des services proposés par les acteurs consultés ; ainsi le Groupe pourrait perdre des appels d offres s il n était pas en mesure de démontrer ses atouts, ce qui pourrait affecter significativement le développement de ses activités. De plus, les appels d offres et les décisions prises dans ce cadre peuvent faire l objet de procédures, notamment contentieuses, visant à les remettre en cause ou à obtenir une indemnisation, susceptibles de perturber la mise en œuvre du contrat correspondant ou son économie. Enfin, en cas de non-renouvellement des contrats publics, ceux-ci doivent généralement être remis en concurrence dans le cadre de nouveaux appels d offres. Par ailleurs, le Groupe est susceptible d engager des sommes et des moyens humains importants afin de préparer et de participer à ces appels d offres, sans aucune assurance d être finalement retenu. Même dans les cas où un contrat lui est attribué, les profits réalisés peuvent être inférieurs aux prévisions initiales ou les ventes peuvent s avérer insuffisantes pour assurer la rentabilité du projet concerné. Plus généralement, les conditions de réalisation peuvent s avérer différentes de celles prévues lors de l élaboration de l offre dans la mesure où elles dépendent de nombreux paramètres, parfois difficilement prévisibles, tels que l accessibilité au chantier, la disponibilité de personnels qualifiés, les intempéries, la hausse des prix du pétrole et des matières premières utilisées dans les matériaux qu achète le Groupe pour les installer sur les sites des clients (le cuivre pour les câbles, par exemple) sans que ces coûts puissent être répercutés sur les clients. La difficulté à prévoir la réalité des coûts et les conditions de réalisation finale peuvent ainsi affecter fortement les marges réalisées sur ses projets, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

17 CHAPITRE 4 : FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux secteurs d activités du Groupe Risques liés aux partenariats public-privé Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être amené à conclure des partenariats public-privé (PPP). Les PPP (à l exemple des Private Finance Initiatives au Royaume-Uni) permettent d attribuer à des entreprises privées des missions de construction ou de transformation, d entretien, de maintenance, d exploitation ou de gestion d ouvrages, d équipements ou de biens immatériels nécessaires au service public, ainsi que tout ou partie de leur financement. Après un développement important au cours des dernières années, dans un contexte de crise financière, de réduction des dépenses publiques et de maîtrise de l endettement des collectivités publiques, le développement des PPP connaît actuellement un certain ralentissement. Certains contrats publics du Groupe peuvent néanmoins être conclus ou réattribués, à leur terme, sous la forme de PPP. Dans certains cas, ces contrats confient au partenaire privé une mission globale comprenant différentes activités dont certaines dans lesquelles le Groupe n est pas présent, comme celles relevant du bâtiment-travaux publics (hôpitaux, bâtiments). Le Groupe peut ainsi être confronté à un risque de perte ou de nonobtention de certains contrats, les acteurs publics préférant se tourner vers des acteurs multidisciplinaires, notamment des groupes de construction qui disposent de leurs propres branches de services techniques, ce qui peut les avantager pour l obtention des projets PPP. Si le Groupe ne parvenait pas à s adapter aux exigences des clients en matière de PPP ou plus généralement s il ne parvenait pas à pénétrer suffisamment le marché des PPP, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives Risques liés aux évolutions des technologies et des normes industrielles Les activités du Groupe requièrent un niveau de qualification technologique élevé sur une grande variété de prestations techniques. Le Groupe doit ainsi constamment adapter son expertise afin d identifier et intégrer les innovations technologiques, les nouvelles normes industrielles, les nouveaux produits et les nouvelles attentes des clients. Les nouvelles technologies ou les changements des standards ainsi que les évolutions dans la demande de services sont susceptibles de rendre obsolètes ou non viables les offres de services du Groupe. Afin de rester toujours en première ligne des entreprises du secteur en anticipant les attentes des clients, le Groupe doit en permanence améliorer son savoir-faire ainsi que l efficacité et la rentabilité de ses offres, ce qui peut le conduire à accroître ses charges opérationnelles ou à réaliser des dépenses d investissement importantes sans assurance de les rentabiliser dans les conditions anticipées. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et intégrer à temps les évolutions des technologies et des normes industrielles, cela pourrait affecter sa relation avec ses clients et sa position concurrentielle ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives Risques liés aux tendances en matière d externalisation Au-delà de la conjoncture économique, l augmentation de la demande en services techniques est également influencée par certaines tendances générales du marché, notamment la tendance croissante à l externalisation, en particulier sur certains marchés du Groupe où le taux d externalisation est faible par rapport à des marchés plus matures comme les États-Unis, le Royaume-Uni et l Allemagne. Le développement de l externalisation des services techniques est néanmoins susceptible d être affecté par des décisions politiques, telles que la mise en œuvre des nouvelles réglementations, qui pourraient affecter la demande publique et privée dans ce domaine et ainsi en freiner le développement, voire affecter des contrats existants. En outre, le Groupe ne peut, de manière générale, garantir que cette tendance à l externalisation perdurera à l avenir ; en particulier, certains acteurs économiques, publics ou privés, pourraient être conduits à réinternaliser certains services techniques afin d en rependre directement la maîtrise. Si l évolution vers une plus grande externalisation devait se ralentir, voire s interrompre, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. 15

18 CHAPITRE 4 : FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux activités du Groupe Risques liés au développement de l «économie verte» Le Groupe entend accompagner le développement de l «économie verte», notamment en proposant des solutions techniques d efficacité énergétique et une offre de services dédiée aux énergies renouvelables. Le développement de l «économie verte» dépend en grande partie des politiques nationales et internationales de soutien aux économies d énergie et à ces sources d énergie (notamment les réglementations en matière d exigences d efficacité énergétique des bâtiments, ou encore les quotas et mesures fiscales incitatives pour les énergies de source renouvelable), ainsi que de la prise de conscience par les entreprises des enjeux environnementaux. Bien que ces dernières années aient été marquées par une sensibilité croissante des acteurs économiques à ces problématiques, le Groupe ne peut exclure, notamment compte tenu des politiques de réduction des coûts des acteurs publics et privés, que ce soutien puisse se ralentir, voire, dans une certaine mesure, s interrompre. Un tel événement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE Risques liés à la réputation du Groupe La réputation du Groupe est essentielle dans la présentation de ses offres de services et afin de fidéliser ses clients et d en conquérir de nouveaux. Par ailleurs, le Groupe opère dans des domaines d activité soumis à une forte exposition médiatique (notamment les activités Pétrole-Gaz et Nucléaire). Le succès du Groupe au cours des dernières années est largement lié à sa réputation en tant qu entreprise figurant parmi les leaders du marché et fiable sur une large gamme de prestations, en particulier pour des services nécessitant un degré d expertise élevé. Cette réputation a permis de consolider la position du Groupe et a contribué fortement à son développement. Bien que le Groupe contrôle étroitement la qualité de ses prestations, il ne peut garantir qu il ne rencontrera pas dans certains secteurs d activités et/ou zones géographiques des difficultés liées à la qualité ou la fiabilité de ses prestations ou plus généralement à sa capacité à fournir le niveau de service annoncé à ses clients. La survenance de tels événements, en particulier en cas de couverture médiatique importante, pourrait affecter fortement la réputation du Groupe, notamment auprès de ses clients, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives Risques liés à la gestion de projets Le Groupe propose un large éventail de prestations techniques dans le cadre de ses projets. Afin de s assurer que ses projets sont conduits de manière efficace, le Groupe s appuie sur une expertise importante en gestion de projets et de chantiers, notamment pour évaluer les coûts de ses prestations et optimiser leur réalisation pendant la durée du contrat. Les compétences déterminantes pour la performance et la rentabilité d un projet sont la capacité du Groupe à prévoir de manière précise les coûts du projet, à évaluer correctement les différentes ressources (notamment humaines) nécessaires à sa réalisation, à gérer efficacement les prestations des sous-traitants et à prendre en charge des événements d ordre technique qui pourraient affecter et retarder la conduite du projet. En pratique, une mauvaise gestion de projet peut ainsi générer des coûts de réalisation additionnels significatifs et des délais supplémentaires entraînant des retards dans le paiement de ses prestations ou encore portant atteinte à sa réputation. En outre, pour la réalisation de certains projets, notamment pour les projets les plus importants, le Groupe est conduit à intervenir dans le cadre de groupements ou de consortiums dont le bon fonctionnement nécessite la coordination de leurs différents membres. Des divergences peuvent survenir entre les membres de ces groupements ou des défaillances de certains membres se produire, rendant difficile la gestion, voire la réalisation du projet. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe Risques liés à la sécurité et à la santé au travail Les ressources humaines constituant le fondement de l activité du Groupe, la réglementation en matière de droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, affecte particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs pour veiller à la conformité à cette réglementation, il ne peut garantir l absence d éventuels manquements. Le non-respect par le Groupe, ses salariés ou ses sous-traitants de ces obligations, pourrait entraîner 16 - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA

19 CHAPITRE 4 : FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux activités du Groupe des amendes d un montant significatif, des réclamations à l encontre du Groupe et de l entreprise employeur liées à la violation de ces dispositions ou la perte d habilitations et qualifications. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières en vue de son renforcement ; l adaptation de l organisation du Groupe afin de s y conformer est susceptible de générer des coûts additionnels significatifs. Le Groupe est exposé au risque d accidents de ses salariés, sur leurs lieux de travail ou lors de trajets. Les salariés du Groupe travaillant dans les activités Pétrole-Gaz et du Nucléaire sont en outre particulièrement exposés aux risques liés à leurs lieux et conditions de travail, par nature dangereux. Certains salariés du Groupe travaillent dans ou à proximité d installations nucléaires, pétrolières ou gazières et sont par conséquent potentiellement sujets à des risques liés à des incidents ou accidents affectant ces installations. En dépit de l attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure l accroissement, en fréquence comme en quantité, d accidents du travail et de maladies liées au travail. Enfin, de nouvelles technologies, ainsi que la mise en place de nouvelles procédures, services, outils et machines pourraient avoir des effets non anticipés sur les conditions de travail des salariés du Groupe. Par ailleurs, ses salariés sont susceptibles d être exposés à des matériaux qui, même s ils sont considérés comme inoffensifs aujourd hui, pourraient dans le futur être réputés dangereux pour la santé, comme ce fut le cas pour l amiante dans le passé. L insécurité des conditions de travail peut également conduire à un turnover important, accroître le coût des projets pour les clients et augmenter les coûts d exploitation du Groupe de manière significative. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe Risques liés au recrutement et au maintien de personnels clés et techniques Dans les activités de services techniques, le succès dépend de la capacité à identifier, attirer, former, retenir et motiver un personnel hautement qualifié. Le Groupe est ainsi confronté dans ses secteurs d activité à une vive concurrence. Le Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure d attirer, intégrer ou conserver un nombre suffisant de salariés qualifiés, ce qui pourrait nuire à ses activités et son développement. En outre, le développement des activités du Groupe requiert l acquisition, le maintien et le renouvellement d une grande variété de compétences afin d être en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés, de former son personnel aux nouvelles technologies ou encore de recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou secteurs d activité dans lesquels il intervient. En outre, en période de croissance forte, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver son personnel qualifié avec un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des services qu il fournit. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ses résultats et ses perspectives Risques liés aux salariés et intérimaires De manière générale, les salariés du Groupe fournissent des services dans des locaux et dans des lieux appartenant ou exploités par ses clients. En conséquence, le Groupe pourrait être sujet à des réclamations en relation avec les éventuels dommages subis par des clients au titre soit de leurs actifs, soit de l exercice de leurs activités, soit de l utilisation non autorisée ou du comportement fautif ou tout acte délictuel commis par des salariés du Groupe ou toute autre personne ayant accédé de façon non autorisée aux locaux de clients dans le cadre de l exécution de ses prestations. Ces réclamations pourraient être significatives et pourraient en outre affecter la réputation du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ses résultats et ses perspectives. En outre, le Groupe recourt pour certaines de ses activités à un nombre important de salariés intérimaires. Il ne peut garantir que ces salariés intérimaires ont dans tous les cas des niveaux de formation, qualification et fiabilité strictement identiques à ceux de ses salariés permanents, ce qui peut entraîner une baisse de qualité des prestations ou encore un taux plus important d accidents du travail susceptibles d affecter négativement la réputation et les activités du Groupe Risques liés aux acquisitions En complément de sa croissance organique, le Groupe s est développé au cours des dernières années par le biais de l acquisition successive de plusieurs plateformes de services régionaux, telles que l activité Service Solutions d Hochtief en Allemagne en 2013, les sociétés suisses Connectis et Softix, fournisseurs de services et de technologies de l information et de la communication en 2014, ou encore le fonds de commerce de Numac en 2015, présent dans les services techniques de maintenance aux Pays-Bas, ainsi que par de nombreuses acquisitions de petite taille, qui lui ont permis de consolider son offre et sa présence sur ses marchés géographiques. Le 17

20 CHAPITRE 4 : FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux activités du Groupe Groupe entend poursuivre son développement et étendre ses activités grâce à l acquisition de sociétés de petite et moyenne taille qui correspondent à ses critères stratégiques et financiers. Dans le cadre de cette stratégie de croissance, le Groupe peut notamment rencontrer les difficultés suivantes : l identification de cibles appropriées, en ligne avec la stratégie de croissance externe du Groupe, pourrait s avérer difficile ; l intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d autres difficultés d ordre financier et opérationnel ; la réalisation des synergies financières et opérationnelles attendues pourrait prendre plus de temps que prévu, voire ne pas se réaliser en tout ou partie ; les acquisitions pourraient nécessiter une attention accrue des dirigeants du Groupe au détriment de la gestion de ses autres activités ; les hypothèses avancées dans le plan d affaires des sociétés acquises pourraient s avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ; les acquisitions effectuées pourraient conduire le Groupe à supporter des passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d acquisition ; le Groupe pourrait être contraint de céder ou limiter la croissance externe de certaines entreprises afin d obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à ces acquisitions, notamment en matière de droit de la concurrence ; l acquisition d une nouvelle société pourrait s accompagner de la perte de certains employés et contrats clés ; et l acquisition de nouvelles sociétés pourrait générer des contraintes juridiques imprévues. De manière générale, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe Risques liés à la corruption et à l éthique Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques liés à la corruption, en particulier à travers son activité Pétrole-Gaz pour laquelle le Groupe est présent dans des pays dont certains connaissent un niveau élevé de corruption. Le Groupe a mis en place des politiques, procédures et formations pour ses salariés en matière d éthique et de réglementation anticorruption. Cependant il ne peut pas garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences de son code de bonne conduite, à son éthique ainsi qu aux réglementations et exigences légales en vigueur. S il n était pas en mesure de faire respecter ses politiques et procédures anticorruption, le Groupe pourrait faire l objet de sanctions civiles et pénales, notamment d amendes dont les montants peuvent être importants, voire d exclusions de certains marchés. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives Risques liés aux sous-traitants Un certain nombre des services fournis aux clients du Groupe le sont par l intermédiaire de sous-traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe qui demeure responsable des prestations exécutées par ces sous-traitants. En conséquence, il est exposé au risque lié à la gestion de ces sous-traitants et au risque que ces derniers ne réalisent pas leur mission de façon satisfaisante ou dans les temps impartis. Une telle situation pourrait mettre en cause la capacité du Groupe à tenir ses engagements, à respecter les réglementations en cours ou à satisfaire les attentes de ses clients. Dans certaines situations extrêmes, une mauvaise exécution par les soustraitants de leurs prestations pourrait entraîner la résiliation par le client du contrat le liant au Groupe. Une telle situation pourrait nuire à la réputation du Groupe et à sa capacité à obtenir de nouveaux contrats ainsi que conduire à la mise en cause de sa responsabilité. Par ailleurs, en cas de défaillance des sous-traitants, le Groupe pourrait être contraint de réaliser des travaux non prévus ou de fournir des services supplémentaires afin d assurer la prestation pour laquelle il s est engagé. En outre, le Groupe est exposé au risque lié au contrôle opérationnel de ses sous-traitants, au regard de la qualification de leurs salariés ainsi que de leur respect des lois en matière de droit du travail et de l immigration. Enfin, certains sous-traitants pourraient se révéler ne pas être assurés ou ne pas disposer des ressources suffisantes pour faire face aux réclamations des clients résultant des dommages et pertes liés à leurs prestations. Ainsi, le non-respect par les sous-traitants du Groupe de leurs obligations contractuelles ou légales est susceptible de nuire à sa réputation et d avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / SPIE SA