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1 Rapport d Activité Semestriel rapport d activite semestriel FIP 123Transmission FIP 123Patrimoine II FIP 123Capitalisation III FIP 123Capitalisation 2012 FIP 123PATRIMOINE er OCTOBRE 2012 AU 31 MARS 2013

2 123Venture est une société de gestion indépendante spécialisée sur les classes d dites «alternatives» comme le capital-investissement (non coté) et l immobilier. Avec 980M d gérés pour le compte de clients privés, 123Venture est devenue la société de gestion de référence pour ce type de produits. Ainsi, 123Venture est aujourd hui la 1 ère société de gestion de FCPI/FIP auprès des clients privés et le 1 er acteur du marché de l ISF avec 435M collectés depuis Venture est membre de l AFG (Association Française de la Gestion Financière). ÉNERGIES RENOUVELABLEs Immobilier Capital Investissement 3 économie 123Venture finance les PME françaises! réelle et ses PME sont parmi les plus sensibles aux aléas économiques que nous connaissons désormais depuis 5 longues années. Pour ne citer que quelques chiffres*, le nombre de défaillances d entreprises en France, qui atteint en 2012, est en augmentation de près de 3% par rapport à 2011 et dépasse désormais de 6,4% son niveau de Dans le même temps, le niveau de valorisation moyen des PME non cotées a chuté de 18% sur la seule année Enfin, l activité de fusion-acquisition a atteint en 2012 un niveau proche des plus bas depuis de la zone euro. Dans cette économie marquée également par une consommation en berne, un chômage en hausse et des carnets de commande erratiques, nous avons logiquement connu quelques dossiers difficiles au cours de ces cinq dernières années. Les secteurs cycliques tels que le textile, la restauration ou encore la manutention et les nouvelles technologies n ont pas été épargnés. Ainsi, certains portefeuilles de nos Fonds lancés entre 2004 et 2008 voient leurs performances obérées par des prises de provisions, reflets de résultats en-deçà des exigences budgétées avant crise. Et pourtant De nombreuses PME s adaptent, mutent ou se réinventent afin de tirer profit des changements de l économie réelle. Car le monde a changé. Que ce soit de manière temporaire ou définitive, cela fait maintenant plus de deux ans que nous constatons cette évolution radicale. C est pourquoi 123Venture continue de soutenir les PME et de les accompagner dans leurs projets de croissance, à travers une stratégie d investissement elle aussi adaptée depuis 2008 et orientée vers la recherche de rendement plutôt que de plus-value. Ainsi, depuis 2010, c est plus de 250M qui ont été investis pour accompagner quelques 140 PME, faisant d 123Venture le 1er investisseur en France dans la catégorie des entreprises dont la valeur est comprise entre 0 et 30M. Les performances des Fonds issus de cette nouvelle gamme sont fidèles à la stratégie d investissement de départ. En privilégiant des thématiques et des mécanismes d investissement originaux et défensifs, nous maintenons les valeurs liquidatives proches de leur niveau d origine. Mieux comprendre les risques, c est mieux les encadrer. Bien sûr, la prudence est plus que jamais de mise dans cet environnement économique éprouvant pour quelques sociétés de notre portefeuille. C est pourquoi nous poursuivons nos efforts pour faire évoluer nos investissements et adapter nos méthodes avec la volonté constante de mériter votre confiance. La dynamique enclenchée au cours du 1er semestre 2013 devrait d ailleurs permettre à 123Venture de dépasser le milliard d euros sous gestion avant la fin de l année. À toutes et tous, nous vous souhaitons un bel été! Très cordialement, * Source Argos Mid Market Index / Epsilon ReseZarch SERVICE RELATIONS INVESTISSEURS l éditorial de la gestion 3

3 FIP 123TRANSMISSION AU 31 mars 2013 FIP 123PATRIMOINE II au 31 mars Transmission est un FIP ayant permis à ses souscripteurs d obtenir une réduction d impôt sur le revenu à hauteur de 25% du montant de leur souscription (droits d entrée inclus). A ce titre, il est investi pour au moins 60% dans des PME non cotées situées dans les régions Île-de-France, Bourgogne, Rhône Alpes et Provence-Alpes Côte d Azur et pour le solde en OPCVM diversifiés et en actions non cotées. en titres éligibles / 60% Afin de diversifier la part investie dans des PME non cotées, 123Venture s appuie sur plusieurs équipes de gestion bénéficiant d une solide expérience dans le financement de PME non cotées. en titres non éligibles / 40% Le solde du portefeuille est investi en parts d OPCVM diversifiés (actions, obligations ou monétaires) et en actions de PME non cotées. FR Date de création 2008 Valeur d origine de la part 500,00 Valeur liquidative 450,66 Taux de réduction d IR 25 % 68,40% A -2,40% -7,31% -9,87% +20,18% par type d OPCVM Diversifiés Loisirs Services aux Entreprises Aéronautique Divers Dépendance-Santé 86 % 17 % 15 % 18 % 4 % 26 % 25 % 10 % Le FIP 123Transmission, lancé en fin d année 2008, poursuit sa période d investissement et dispose d un portefeuille composé d une vingtaine de sociétés au 31 mars Le FIP a traversé le dernier semestre de manière assez calme puisqu aucun investissement ni aucune sortie n est survenue dans le portefeuille du Fonds. L éditeur internet CommentÇaMarche.net, participation du FIP 123Transmission depuis 2010, a toutefois réalisé une opération de croissance externe en janvier 2013 (cf. Zoom ci-dessous). De nouvelles provisions ont également été prises sur le groupe AM Froid (matériels réfrigérants pour petites et moyennes surfaces) et sur Verifimmo (analyse de financement de construction de maisons individuelles) pour tenir compte de performances de leurs activités respectives en deçà de nos attentes. La progression de la partie investie sur les marchés financiers et les revenus des investissements obligataires ne compensent que partiellement ces nouvelles prises de provisions et le Fonds affiche un retrait de 2,4% sur le semestre. Nous continuons de surveiller de très près l évolution de l activité des sociétés en portefeuille et accompagnons les Dirigeants dans les réflexions stratégiques nécessaires pour faire face à une situation dégradée de leurs marchés. Toutefois, l année 2013 s annonce encore comme une année délicate pour de nombreux secteurs d activités et les possibilités de cession dans des conditions favorables s avèrent limitées. Les Fonds gérés par 123Venture, dont le FIP 123Transmission, ont investi en septembre 2010 dans CommentÇaMarche, éditeur internet français de contenus en ligne. Cet investissement a été réalisé à l occasion du rachat par CommentÇaMarche de Benchmark Group, éditeur des sites Le Journal du Net, Le Journal des Femmes, L Internaute et Copains d avant. Créés respectivement en 1996 et 1999, Benchmark Group et CommentÇaMarche (CCM) partagent tous deux une vision d un internet qualitatif, utile, ouvert et gratuit, conçu pour informer, distraire et aider les internautes au quotidien. Le Groupe CCM Benchmark vient de prendre en janvier 2013 une participation majoritaire dans Touchvibes, société leader en France du marketing à la performance spécialisée BtoB. Cette acquisition apportera à CCM Benchmark un savoir-faire complémentaire dans le webmarketing et un chiffre d affaires supplémentaire de 4,2 millions d euros en Fondée en 2008 et dirigée par Bertrand Patriarca, Touchvibes est devenue en quelques années la 1ère agence webmarketing à la performance dédiée au B2B. Aujourd hui, Touchvibes c est : 300 clients satisfaits (tels que Orange, Sage, Microsoft, Mercedes...), plus de 400 campagnes lancées, 2000 partenaires référencés et un chiffre d affaires en constante progression (+ 80% en 2012). L investissement au capital d une PME présente un risque de perte en capital. Le FIP 123 Patrimoine II cherche donc à diversifier au maximum ce risque en investissant dans des sociétés présentes notamment dans les domaines de la dépendance/santé et de l hébergement. Le portefeuille du fonds sera constitué à 60% minimum de titres éligibles (dont 20% maximum sous forme d obligations convertibles) afin d offrir une réduction d impôt sur le revenu à hauteur de 22% (souscription avant le 31 décembre 2011) ou 18% (souscription après le 31 décembre 2011). Les 40% restants du fonds sont investis sur différents supports financiers, tels que des OPCVM monétaires, de taux ou actions. FR Date de création 2011 Valeur liquidative 0,9787 Taux de réduction d IR 22 % (2011) / 18 % (2012) par type d OPCVM Diversifiés Hôtellerie & Hébergement 35 % 80 % 33,52 %(date limite d atteinte des 60 % le 30/12/2013) A +0,06% -0,92% -2,13% +25,47% 25 % 40 % 20 % Le FIP 123Patrimoine II, constitué en fin d année 2011, continue sa période d investissement avec, conformément à son, la réalisation ce semestre d investissements dans trois EHPAD, deux hôtels et dans la société Campus Dev, filiale dédiée à l éducation du Groupe Auvence (cf. Zoom ci-dessous). A ce titre, le FIP a atteint son ratio règlementaire intermédiaire d investissements éligibles en mars, conformément à ses engagements. Le portefeuille du FIP est actuellement composé de 10 sociétés, dont 80% exercent leur activité dans le domaine de la dépendance/santé et 20% dans le domaine de l hôtellerie et de l hébergement. Nous prévoyons de porter ce nombre à une quinzaine de sociétés environ à l issue de la période d investissement. A ce titre, de nouveaux investissements sont prévus durant les prochains mois afin de respecter le ratio réglementaire de 60% investis dans des sociétés éligibles d ici le 18 novembre prochain. Les revenus tirés du portefeuille de sociétés non cotées du Fonds ne permettent pas encore totalement de compenser les frais de gestion. Toutefois la partie du Fonds investie sur les marchés financiers s est plutôt bien comportée durant ce semestre, amenant le Fonds à rester stable sur la période. Auvence, Groupe basé à Mérignac et détenu par Lionel Desage, Karine Brignaud et David Inquel, a choisi 123Venture pour l accompagner dans son développement d écoles d enseignement supérieur dans les métiers de l économie numérique (informatique, création numérique, web marketing, e- commerce). Avec son enseigne INGESUP disposant de campus à Paris, Bordeaux, Toulouse et Aix-en-Provence, le Groupe propose une formation de niveau bac+5 en informatique. L école Lima basée à Bordeaux dispense quant à elle une formation d art-design. Au sein de son pôle éducation, Auvence totalise élèves et réalise un chiffre d affaires de près de 9 millions d euros. En partenariat avec 123Venture, dont les Fonds sous gestion viennent d investir une première tranche de 2,5 millions d euros, Auvence ambitionne d acquérir entre 10 et 15 établissements afin de devenir un acteur national incontournable dans la formation supérieure privée, en particulier dans les domaines des nouvelles technologies: informatique, management et design. 4 fonds par fonds fonds par fonds 5

4 FIP 123CAPITALISATION III au 31 mars 2013 FIP 123CAPITALISATION 2012 au 31 mars 2013 L investissement au capital d une PME présente un risque de perte en capital. Le FIP 123Capitalisation III cherche donc à diversifer au maximum ce risque en investissant dans un nombre important de PME, dans des secteurs d activité divers et présents dans des zones géographiques distinctes. Le portefeuille du fonds est constitué à 100% de titres non cotés éligibles afin d offrir 50% de réduction d ISF. L investissement au capital d une PME présente un risque de perte en capital. Le 123Capitalisation 2012 cherche donc à diversifer au maximum ce risque en investissant dans un nombre important de PME, dans des secteurs d activité divers et présents dans des zones géographiques distinctes. Le portefeuille du fonds est constitué à 100% de titres éligibles (d ici mai 2014) afin d offrir 50% de réduction d ISF. FR Date de création 2011 Valeur liquidative 0,9763 Taux de réduction d ISF 50 % par type d Hôtellerie et Loisirs Immobilier Industrie Aéronautique Divers 80 % 36 % 79,70% (au 31 mars 2013) 100% (au 30 avril 2013) 8 % 3 % 16 % A + 0,91 % + 0,55 % - 2,37 % + 95,26 % 18% 20 % 19 % Le FIP 123Capitalisation III, lancé en parallèle du FIP 123Capitalisation II, duplique la stratégie d investissement de ce dernier. Le Fonds a poursuivi ce semestre sa phase d investissement avec une dizaine de nouvelles prises de participation. Le ratio d investissement éligible du FIP s élevait à 79,70% au 31 mars 2013 et, conformément à ses engagements, le FIP a respecté au 30 avril 2013 son obligation d être investi à 100% en éligibles, afin d offrir à ses souscripteurs 50% de réduction d ISF sur le montant de leur souscription. Parmi les investissements du dernier semestre, le FIP 123Capitalisation III a notamment pris des participations dans l Hôtel des 3 Vallées et dans l Hôtel Fitz Roy (cf. Zoom ci-dessous). Parmi les autres investissements réalisés, on compte une prise de participation dans la création d un hôtel 4 étoiles à Grenoble (enseigne OKKO), ou encore un investissement dans la société LXA 127M Support (fourniture de moteurs d appoint pour l aviation) et un investissement dans la reprise de deux pharmacies parisiennes. Enfin,en parallèle de ses investissements dans le domaine de la dépendance-santé et de l hôtellerie, le FIP 123Capitalisation III a également réalisé quelques investissements dans le domaine de la promotion immobilière. Au 31 mars 2013, le FIP 123Capitalisation III est bien diversifié avec 26 sociétés en portefeuille. Les revenus tirés du portefeuille commencent désormais à compenser les frais de gestion du Fonds, celui-ci progressant de +0,91% sur la période. Participation des Fondsd 123Venture depuis octobre 2012, l Hôtel Fitz Roy fait partie, avec l Hôtel des 3 Vallées de Courchevel, de la gamme d hôtels de prestige dans lesquels investissent les Fonds Rendement d 123Venture. Situé au cœur de la station de Val Thorens, à mètres d altitude, le Fitz Roy est un hôtel 4 étoiles offrant une vue panoramique sur les flancs spectaculaires des sommets qui l entourent. Doté de 56 chambres, il dispose de prestations haut de gamme dont un restaurant gastronomique, un bar lounge chaleureux ainsi qu un SPA. FR Date de création 2012 Valeur liquidative 0,9692 Taux de réduction d ISF 50 % 33,37% (date limite d atteinte des 100% le 30 mai 2014) A -1,08 % - 3,08 % - 3,08 % +93,84% par type d Industrie Loisirs Aéronautique Immobilier 67 % 10 % 22 % 10 % 24 % 33 % 34 % Le FIP 123Capitalisation 2012, constitué en milieu d année 2012, poursuit sa période d investissement. Dans l actualité du dernier semestre, le Fonds a réalisé six nouveaux investissements, portant le nombre de sociétés en portefeuille à 9. Parmi les nouvelles sociétés en portefeuille, le FIP a notamment investi dans les sociétés Bastide du Mont Vinobres (Etablissement d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes), LXA 127M Support (fourniture de moteurs d appoint pour l aviation), ou encore Finaprom (promotion immobilière). Le Fonds a également réalisé un investissement sous forme d obligations lors de la reprise en décembre 2012 de La Fée Maraboutée (cf. Zoom ci-dessous). Le FIP 123Capitalisation 2012 est désormais investi à hauteur de 33,37%. Le rythme d investissement va continuer à s accélérer sur les six prochains mois afin d arriver à un portefeuille composé d une quinzaine de sociétés. A ce titre, le FIP a jusqu au 30 mai 2014 pour respecter son ratio d investissement règlementaire de 100% en participations non cotées éligibles au dispositif ISF de la loi TEPA. Compte tenu de la partie investie du Fonds encore réduite au 31 mars 2013, le FIP abandonne 1,08% sur le dernier semestre, les frais de gestion n étant pas encore compensés par les revenus tirés du portefeuille de sociétés non cotées. Créée en 1996 à Roanne (Loire) par son fondateur et actuel Directeur Artistique, Jean-Pierre Braillard, La Fée Maraboutée est une marque de prêt à porter et d accessoires féminins distribuée au travers à la fois d un réseau Wholesale de près de partenaires multimarques en France et à l international, et d un parc de plus de 90 magasins à l enseigne (magasins en propre, affiliés et franchisés) en France, en Europe, au Moyen Orient et en Asie. Avec des produits au style contemporain et à l identité originale, bénéficiant de surcroit d une qualité de fabrication quasi-exclusivement Italienne, les larges collections de l entreprise sont plébiscitées tant par une clientèle française qu internationale. La Fée Maraboutée jouit aujourd hui d une forte notoriété et son chiffre d affaires s élève à près de 100 millions d euros dans le monde. Les Fonds d 123Venture, dont le FIP 123Capitalisation 2012, ont accompagné la reprise de La Féé Maraboutée par son management et le Fonds Silverfleet en décembre 2012, en investissant trois millions d euros sous forme d obligations. 6 fonds par fonds fonds par fonds 7

5 FIP 123patrimoine 2012 au 31 mars 2013 L investissement au capital d une PME présente un risque de perte en capital. Le FIP 123 Patrimoine 2012 cherche donc à diversifier au maximum ce risque en investissant dans des sociétés présentes notamment dans les domaines de la dépendance/santé et de l hébergement. Le portefeuille du fonds sera constitué à 60% minimum de titres éligibles (dont 20% maximum sous forme d obligations convertibles) afin d offrir une réduction d impôt sur le revenu à hauteur de 18% du montant investit. Les 40% restants du fonds sont investis préférablement sous forme d obligations convertibles (non cotées ou cotées) mais également sous forme d actions (non cotées ou cotées), selon la même stratégie d investissement que le quota des 60%. Une partie de ces 40% pourra également être investie sur différents supports financiers, tels que des OPCVM monétaires, de taux ou actions. FR Date de création 2012 Valeur liquidative 0,9783 Taux de réduction d IR 18 % 9% (date limite d atteinte des 60% le 28 décembre 2014) A -2,17% NA -2,17% +19,30% Le FIP 123Patrimoine 2012, constitué en fin d année 2012, démarre sa période d investissement. Sur le dernier semestre, le Fonds a ainsi réalisé deux investissements dans des EHPAD (Etablissements d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes) ainsi qu un investissement dans un hôtel, le Grand Hôtel du Midi de Montpellier (cf. Zoom ci-dessous). Le rythme d investissement va continuer à s accélérer sur les six prochains mois. A ce titre, le FIP 123Patrimoine 2012 étudie actuellement d autres investissements dans le domaine de la dépendance-santé (EHPAD principalement) et de l hôtellerie, conformément à sa stratégie d investissement et ses objectifs de gestion. A noter que le FIP a jusqu au 28 décembre 2014 pour respecter son ratio d investissement règlementaire de 60% investis en participations non cotées éligibles. Compte tenu de la partie investie du Fonds encore réduite au 31 mars 2013, le FIP abandonne 2,17% sur le dernier semestre, les frais de gestion n étant pas encore compensés par les revenus tirés du portefeuille de sociétés non cotées. par type d 9 % OPCVM Diversifiés Répartition sectorielle Hôtellerie 30 % 84 % 61 % 16 % Participation des Fonds d 123Venture depuis janvier 2013, le Grand Hôtel du Midi fait partie du portefeuille composé de 27 hôtels d 123Venture. Il s agit d un établissement 3 étoiles situé sur la célèbre place de la Comédie de Montpellier, face à l Opéra et l emblématique fontaine des Trois Grâces. L hôtel allie le style Haussmannien à la modernité grâce à la décoration créée par l architecte Christophe Daguin. Il est doté de 44 chambres et affiche des taux d occupation supérieurs à 80%. L hôtel génère un chiffre d affaires annuel de l ordre de 1,4M pour un excédent brut d exploitation d environ 500 K. Un ajustement de la politique tarifaire et une optimisation des charges devraient permettre de gagner quelques points de rentabilité dans les années à venir. L établissement a été acquis en partenariat avec le Groupe indépendant d exploitation d hôtels Maranatha, propriétaire de 17 établissements exploités pour la majorité sous enseignes internationales (Kyriad, Best Western, Inter Hôtel...). 8 fonds par fonds fonds par fonds 9

6 AVERTISSEMENT Lorsque vous investissez dans un FIP, un FCPI, un FCPR ou un holding, vous devez tenir compte des éléments et des risques suivants : Pour vous faire bénéficier des avantages fiscaux, vous devrez conserver vos parts pendant au moins 5 ans. Cependant la durée optimale du placement n est pas liée à cette contrainte fiscale du fait d investissement des fonds dans des PME dont le délai de maturation est en général important. Les fonds sont en partie investis dans des entreprises qui ne sont pas cotées en bourse. La valeur des parts est déterminée par la Société de gestion selon la méthodologie décrite dans le Règlement du Fonds, sous le contrôle du dépositaire et du commissaire aux comptes du Fonds. Le calcul de cette valeur est délicat. Le rachat des parts peut dépendre de la capacité des fonds à céder rapidement leurs ; il peut donc ne pas être immédiat ou s opérer à un prix inférieur à la dernière Valeur Liquidative connue. En cas de cession de vos parts à un autre souscripteur, le prix de cession peut être également inférieur à la dernière Valeur Liquidative connue. Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures. Pour plus d informations sur les risques spécifiques au fonds auquel vous avez souscrit, nous vous invitons à vous référer au règlement de cet OPCVM.

7 42, avenue Raymond Poincarré Paris France Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0)

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