SAFACAM OFFRE PUBLIQUE DE VENTE PARTIELLE DES ACTIONS DU PORTEFEUILLE DE LA SOCIETE NATIONALE D INVESTISSEMENT DU CAMEROUN

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1 SAFACAM SOCIETE AFRICAINE FORESTIERE ET AGRICOLE DU CAMEROUN NOTE D INFORMATION OFFRE PUBLIQUE DE VENTE PARTIELLE DES ACTIONS DU PORTEFEUILLE DE LA SOCIETE NATIONALE D INVESTISSEMENT DU CAMEROUN Nombre d actions offertes à la vente 82 8 Pourcentage du capital de SAFACAM 2% Prix ferme d une action 35 FCFA Période indicative de souscription du 26 mai au 16 juin 28 Minimum de souscription par Investisseur 15 actions Maximum de souscription par Investisseur 3 actions VISA DE LA COMMISSION DES MARCHES FINANCIERS En application des articles 9 et suivants de l'acte Uniforme sur le Droit des Sociétés Commerciales et du GIE, 12 et 13 de la loi n 99/15 du 22 décembre 1999 portant création et organisation d'un marché financier, la Commission des Marchés Financiers a apposé, sur la présente Note d'information, le visa n 6-3/28 conformément aux dispositions des articles 3 et 6 de son Règlement Général. Cette Note d'information est établie par l'émetteur et engage sa responsabilité ainsi que celle de ses signataires. Le visa de la Commission ne constitue pas une approbation de l'opportunité de l'opération envisagée. Il n'authentifie pas les éléments juridiques, comptables et financiers présentés. Il porte seulement sur la cohérence et la pertinence de l'information fournie ainsi que sa conformité à la réglementation en vigueur. Société Générale de Banques au Cameroun PSI, Organisme Conseil de SAFACAM, Chef de file de l Opération

2 I : TABLE DES MATIERES 2. ABREVIATIONS ET DEFINITIONS 4 3. SOMMAIRE 5 4. AVERTISSEMENT ET RESTRICTIONS 6 5. PREAMBULE 7 6. RESPONSABLES DE LA NOTE D'INFORMATION ET DU CONTROLE DES COMPTES 8 Le Conseil d'administration de la Société Africaine Forestière et Agricole du Cameroun (SAFACAM) 8 L Initiateur de l opération 8 Les Contrôleurs 8 Le Responsable de l'information et de la communication financière PRESENTATION DE L'OPERATION 11 Cadre de l'opération 11 Objectifs de l'opération 12 Charges relatives à l'opération 12 Renseignements relatifs aux titres à admettre à la côte 13 Eléments d'appréciation du prix de souscription 14 Cotation en bourse 22 Syndicat de placement 22 Modalités de souscription PRESENTATION GENERALE DE L'EMETTEUR 24 Renseignements à caractère général 24 Renseignements sur le capital de l'émetteur 26 Politique de distribution de dividendes 27 Marché des titres de l émetteur ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE L'EMETTEUR 29 Les Organes d'administration et de Contrôle 29 Les organes de direction 3 Relations des organes d administration, de direction et de contrôle avec l émetteur 31 Comités techniques ACTIVITES DE L'EMETTEUR 32 Historique 32 Appartenance de l'émetteur à un groupe 33 Filiales de l'émetteur 33 Activités 33 Ressources Humaines 4 Capacités techniques 41 Politique d'investissements SITUATION FINANCIERE DE L'EMETTEUR 43 Principales données relatives aux comptes de résultat 43 Principales données relatives aux bilans et à la situation financière 46

3 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM 12. SITUATION PROVISOIRE ET PERSPECTIVES 48 Situation provisoire 48 Perspectives FACTEURS DE RISQUES 57 Facteur de risque environnemental 57 Facteur de risque réglementaire 57 Autres facteurs de risque FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES 59 Principes et méthodes comptables utilisés par l'émetteur 59 Etats de synthèse 59 ANNEXES 6 Curriculum Vitae du Directeur Général de SAFACAM Organigramme technique de SAFACAM Justificatifs légaux de l opération Etats de synthèse II : CONDITIONS DE DIFFUSION DE LA PRESENTE NOTE D INFORMATION 3 Après obtention du visa de la Commission des Marchés Financiers et dès sa publication, la présente Note d Information sera remise ou adressée sans frais à tout souscripteur, acheteur ou investisseur potentiel sollicité ou à toute personne qui en fait la demande. La présente Note sera également tenue à la disposition du public : au siège de SAFACAM, au siège de «Douala Stock Exchange», auprès des établissements financiers ci-après, retenus dans le syndicat de placement : SGBC, CA SCB, CBC, BICEC. La diffusion de la présente Note d Information sera faite par voie de publication dans un journal d annonces légales.

4 2. ABREVIATIONS ET DEFINITIONS Les abréviations sont classées par ordre alphabétique. Les termes ayant fait l'objet d'une abréviation sont inscrits en toutes lettres lors de leur première apparition dans la Note d'information. Des définitions relatives à certains termes techniques propres à l'activité de l'émetteur sont mentionnées, car elles permettent de fournir une meilleure information aux investisseurs. 4 ADG : Administrateur Directeur Général AGO : Assemblée Générale Ordinaire BICEC : Banque Internationale du Cameroun pour l Epargne et le Crédit CAA : Caisse Autonome d Amortissement CA SCB : Crédit Agricole Société Camerounaise de Banques CBC : Commercial Bank Cameroun CDC : Cameroon Development Corporation CDI : Contrat à Durée Indéterminée CEMAC : Communauté Economique et Monétaire de l Afrique Centrale CIE : Compagnie CMF : Commission des Marchés Financiers CPO : Crude Palm Oil (Huile de palme brute référencée sur les marchés internationaux) DG : Directeur Général DGA : Directeur Général Adjoint DSX : Douala Stock Exchange GIE : Groupement d Intérêt Economique HEVECAM : Hévéa Cameroun H.A.O : Hors Activité Ordinaire ISO : International Organization for Standardization ISO 92 : Norme de maîtrise de qualité relative à la production, l installation et l assistance après vente (sous ensemble de la norme ISO 9) OPV : Offre Publique de Vente OHADA : Organisation pour l Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires ONECCA : Ordre National des Experts Comptables et Comptables Agrées PSI : Prestataire de Services d Investissement PCA : Président du Conseil d Administration SAFA : Société Africaine Forestière et Agricole SAFACAM : Société Africaine Forestière et Agricole du Cameroun SGBC : Société Générale de Banques au Cameroun SNI : Société Nationale d Investissement du Cameroun SOCAPALM : Société Camerounaise de Palmeraies SPFS : Société des Palmeraies de la Ferme Suisse UDEAC : Union Douanière des Etats de l Afrique Centrale

5 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM 3. SOMMAIRE TABLE DES MATIERES 2 CONDITIONS DE DIFFUSION DE LA NOTE D INFORMATION 3 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS 4 SOMMAIRE 5 AVERTISSEMENT ET RESTRICTIONS 6 PREAMBULE 7 RESPONSABLES DE LA NOTE D INFORMATION ET DU CONTROLE DES COMPTES 8 PRESENTATION DE L OPERATION 11 PRESENTATION GENERALE DE L EMETTEUR 24 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE L EMETTEUR 29 ACTIVITES DE L EMETTEUR 32 SITUATION FINANCIERE DE L EMETTEUR 43 SITUATION PROVISOIRE ET PERSPECTIVES 48 5 FACTEURS DE RISQUES 57 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 58 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES 59 ANNEXES 6

6 4. AVERTISSEMENT ET RESTRICTIONS 4.1 AVERTISSEMENT L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en instruments financiers comporte des risques et que la valeur de l'investissement est susceptible d'évoluer à la hausse comme à la baisse sous l'influence de facteurs internes ou externes à l'émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ils sont fonction des résultats de l'émetteur et de la politique d'affectation desdits résultats décidée par l'assemblée Générale des actionnaires. La Commission des Marchés Financiers (CMF) ne se prononce pas sur l'opportunité des opérations d'appel public à l'épargne ni sur la qualité du placement objet de la présente Note d'information ni sur la réussite de l'opération envisagée. Le visa de la Commission porte seulement sur la qualité de l'information fournie et sa conformité à la législation et la réglementation en vigueur RESTRICTIONS La présente Note d'information ne s'adresse pas aux personnes dont les lois au lieu de résidence n'autorisent pas la souscription (ou l'achat) des instruments financiers objet de la présente Note. 6 Les personnes en possession de la présente Note sont invitées à s'informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière d'appel public à l'épargne. Chaque établissement membre du syndicat de placement n'offrira les instruments financiers, objet de la présente note d'information, à la vente qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni la Commission des Marchés Financiers, ni l'émetteur ou l'initiateur, n'encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

7 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM 5. PREAMBULE Conformément aux dispositions des articles 86 et suivants de l Acte Uniforme OHADA sur le Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'intérêt Économique, et des articles 12 et 13 de la loi n 99/15 du 22 décembre 1999 portant création et organisation d'un marché financier, la présente Note d'information porte sur l'organisation de l'émetteur, sa situation financière, son activité et l'évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l'objet de l'opération envisagée. La présente note a été préparée par la SOCIETE GENERALE DE BANQUES AU CAMEROUN conformément aux modalités fixées par l'instruction Générale N 2/CMF/4 du 7 Juin 24 prise en application des dispositions des lois précitées. Le contenu de cette Note a été établi sur la base d'informations recueillies, sauf mention spécifique, auprès de : - la Société Africaine Forestière et Agricole du Cameroun - la Société Générale de Banques au Cameroun Conformément aux textes en vigueur, la présente Note doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription (ou l achat) est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de SAFACAM et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions (ou les achats) ; Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs de Douala. 7

8 6. RESPONSABLES DE LA NOTE D INFORMATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 6.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SAFACAM Monsieur Luc BOEDT, Président du Conseil d'administration Attestation Le Conseil d'administration représenté par Monsieur Luc BOEDT, Président, atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société Africaine Forestière et Agricole du Cameroun ainsi que sur les droits rattachés aux titres offerts. Elles ne comprennent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le Président du Conseil d Administration, Monsieur Luc BOEDT 6.2 L INITIATEUR DE L OPERATION La Société Nationale d Investissements du Cameroun (SNI) sur haute instruction du Gouvernement de la République du Cameroun. 8 Attestation Nous attestons que, à notre connaissance, les données de la présente Note d Information dont nous assumons la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de SAFACAM ainsi que sur les droits rattachés aux titres offerts. Elles ne comprennent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Monsieur Simon ACHIDI ACHU, Président du Conseil d Administration de la Société Nationale d Investissement du Cameroun 6.3 LES CONTROLEURS Les Commissaires aux comptes Date de fin de Commissaires aux comptes titulaires nomination mandat TRUST CONSULTING 15/3/ Immeuble KASSAP 9ème étage, porte 2 BP : 3468 Douala Tel. : (237) / (237) (237) Fax : (237) Agrément CEMAC n 13 CAMEROUN AUDIT CONSEIL 17/1/ Tour CNPS, 143, rue de l'hôpital Quartier Bonanjo, BP 443 Douala Téléphone : / / Télécopie: Adresse électronique : Agrément UDEAC n SEC - 2 Commissaires aux comptes suppléants M. Samuel MOTH 15/3/ BP 3468 Douala Cameroun Tél. : (237) / (237) (237) Agrément CEMAC n 13 / Membre ONECCA n 71

9 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM M. Jérôme MINLEND 17/1/ Tour CNPS, 143, rue de l'hôpital Quartier Bonanjo, BP 443 Douala Téléphone : / / Télécopie: Adresse électronique : Agrément CEMAC n EC 58, agrément ONECA n 29ECP Attestation «Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information et relatives aux exercices clos le 31 décembre 23, le 31 décembre 24, le 31 décembre 25 et le 31 décembre 26 en effectuant les diligences de la Profession applicables au Cameroun et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Cameroun. Nous n avons pas procédé au contrôle des données issues du contrôle de gestion ou des budgets prévisionnels ayant servi à la détermination de la valeur d introduction en bourse de SAFACAM. Les états de synthèse de la Société Africaine Forestière et Agricole du Cameroun pour les exercices clos le 31 décembre 23, le 31 décembre 24, le 31 décembre 25 et le 31 décembre 26 et faisant apparaître respectivement : Au titre de l exercice de douze mois clos le 31 décembre 23, une situation nette de FCFA non compris un résultat net de FCFA ; Au titre de l exercice de douze mois clos le 31 décembre 24, une situation nette de FCFA non compris un résultat net de FCFA ; Au titre de l exercice de douze mois clos le 31 décembre 25, une situation nette de FCFA non compris un résultat net de FCFA ; Au titre de l exercice de douze mois clos le 31 décembre 26, une situation nette de FCFA non compris un résultat net de FCFA , ont fait l objet d un audit de notre part. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Cameroun, dans le cadre de l'article 71 de l'acte Uniforme OHADA et de l'acte CEMAC N 11/1 du 5 décembre 21. Ces normes requièrent la mise en?uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, sur la base de sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans les comptes annuels. Il consiste également à évaluer les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes annuels et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que l'audit auquel nous avons procédé fournit une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. 9 Nous certifions que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 23, 31 décembre 24, 31 décembre 25 et 31 décembre 26, tels qu ils sont annexés à la présente note d information, sont réguliers et sincères, donnent une image fidèle du résultat des opérations de chacun des exercices clos respectivement les 31 décembre 23, 31 décembre 24, 31 décembre 25 et 31 décembre 26 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Africaine Forestière et Agricole du Cameroun à la fin de chacun des exercices considérés et ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis au Cameroun et appliqués de manière constante. TRUST CONSULTING CAMEROUN AUDIT CONSEIL Immeuble KASSAP Tour CNPS, 143, rue de l'hôpital 9Eme étage, porte 2 BP 443 Douala - Bonanjo BP : 3468 Douala Tél. : (237) / Tel. : (237) / (237) Fax: (237) (237) Fax : (237) Agrément CEMAC n 13 Agrément UDEAC n SEC Les Auditeurs (pas d audit externe effectué) L actuaire (sans objet)

10 6.3.4 Le Conseil juridique TAX & LEGAL INTERNATIONAL Tour CNPS, Bonanjo 143, rue de l'hôpital BP 443 Douala Téléphone : / / Télécopie: Agrément CEMAC n SCF 5 Attestation L opération, objet de la présente note d information, est conforme aux dispositions statutaires de la Société Africaine Forestière et Agricole du Cameroun (SAFACAM) et à celles de l acte uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales et les groupements d intérêt économique. TAX & LEGAL INTERNATIONAL Tour CNPS, 143, rue de l'hôpital Quartier Bonanjo, BP 443 Douala Téléphone : / / Télécopie: Agrément CEMAC n SCF L'organisme conseil Société Générale des Banques au Cameroun (SGBC) Représentée par Monsieur Daniel JOLY, Administrateur Directeur Général 78, Rue Joss B.P. 442 Douala Téléphone: (237) / Télécopie : (237) / Adresse électronique : Attestation La présente Note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Monsieur Daniel JOLY Administrateur Directeur Général 6.4 LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE SAFACAM Monsieur Jean-Pierre CHARBON, Directeur Général B.P. 1 Douala DIZANGUE Cameroun Tél : / / Fax:

11 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM 7. PRESENTATION DE L OPERATION 7.1 CADRE DE L'OPÉRATION La mise en place du Marché Financier Camerounais créé par la loi n 99/15 du 22 décembre 1999, a donné l opportunité à la Société Nationale d Investissement (SNI) du Cameroun de céder certains titres du portefeuille de l Etat par Appel Public à l Epargne. Conformément aux statuts de SNI, toute cession de titres du portefeuille de l Etat doit suivre la procédure de privatisation. Face à cette exigence, une décision du gouvernement, approuvée par le Président de la République a été notifiée au Directeur général de SNI le 22 octobre puis, le 12 novembre 24 par le Ministre des Finances et du Budget agissant au nom du gouvernement, autorisant la SNI à céder certains titres du portefeuille de l Etat par Appel Public à l Epargne. Parallèlement, le Ministre des Finances et du Budget a informé le Directeur Général de SAFACAM de la même décision par une correspondance datée du 18 février 25. Fort de cette autorisation, SNI a lancé une Offre Publique de Vente de 82.8 actions sur les détenues sur la Société Africaine Forestière et Agricole du Cameroun (SAFACAM) représentant 2% du capital social de SAFACAM. Le Conseil d Administration de SAFACAM lors de sa session du 2 décembre 26 à Dizangué, a pris acte de la décision du gouvernement et de SNI de céder 2% des actions détenues dans le capital de SAFACAM par introduction en bourse ; et a mandaté la Société Générale de Banques au Cameroun (SGBC) comme organisme conseil et chef de file de l opération, afin de conduire toutes les diligences nécessaires notamment, auprès de la Douala Stock Exchange et de la Commission des Marchés Financiers pour sa bonne réussite. Le Conseil d Administration de SAFACAM lors de sa session du 2 décembre 26, a approuvé l introduction en bourse de 82.8 actions de la société appartenant à SNI, en tenant compte des obligations renforcées de transparence financière et d information du marché qui pèseront sur SAFACAM lorsqu elle sera réputée faire Appel Public à l Epargne. Il a en conséquence examiné la présente Note d Information et plus particulièrement les conditions de l Offre Publique de Vente (notamment l évaluation de l entreprise, le prix ferme de cession d une action, le minimum et le maximum de souscription). L émetteur et le Président du Conseil d Administration ont approuvé la présente Note d Information dans son intégralité. 11 L Assemblée Générale Mixte du 17 janvier 27 a nommé un second commissaire aux comptes titulaire de la société, Cameroun Audit Conseil (CAC), ainsi qu un second commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jérôme MINLEND, afin de se conformer à l obligation issue de l article 72 de l Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE. Cette assemblée générale a également procédé aux modifications des statuts nécessaires à la mise en œuvre de l offre publique de vente de 82.8 actions détenues par SNI. L AGM du 17 janvier 27 a autorisé l introduction en bourse des actions de la société à la cote de Douala Stock Exchange. Pour la réalisation de cette opération, il est rappelé ce qui suit : 1. les statuts de SAFACAM ne prévoient aucun droit de préemption des autres actionnaires; 2. les dirigeants de SAFACAM ont mandaté la Société Générale de Banques au Cameroun (SGBC), leur organisme conseil, afin de solliciter l admission du titre à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Douala («Douala Stock Exchange»), et de mettre à la disposition du public, les 82.8 actions cédées par SNI, en soumettant la présente Note d Information au visa préalable de la Commission des Marchés Financiers (CMF); 3. il sera procédé, une fois ce visa obtenu, au placement desdits titres auprès du public par les intermédiaires financiers PSI, qui seront retenus par l organisme conseil avec avis conforme de l émetteur et de la CMF, dans le cadre d un Syndicat de placement.

12 7.2 OBJECTIFS DE L'OPÉRATION Identité du vendeur: la Société Nationale d Investissement du Cameroun «SNI» (Initiateur de l opération) sur haute instruction de l Etat du Cameroun. Quantité totale de titres détenus sur SAFACAM par SNI avant l opération de cession : actions représentant 31,16% du capital social de SAFACAM. Au terme de l Offre, l «Initiateur» conservera 11,16% du capital social et des droits de vote de SAFACAM. Par conséquent, l «Initiateur» aura la faculté de participer aux décisions devant être adoptées dans les Assemblées Générales des actionnaires, c'est-à-dire notamment, la nomination des Administrateurs. En procédant à la cession d une partie de son portefeuille d actions détenues sur SAFACAM, l Initiateur de l Offre Publique de Vente a clairement indiqué que son objectif premier était d expérimenter la cession des titres du portefeuille de l Etat par Appel Publique à l Epargne dans le cadre du marché financier camerounais nouvellement créé. SAFACAM en ce qui la concerne, a approuvé l introduction en bourse de ses titres au terme de cet Appel Public à l Epargne initié par SNI. A la date de la rédaction de la présente Note d Information, les dirigeants de SAFACAM n avaient pas connaissance des intentions des autres actionnaires détenant au moins 5% de son capital social et donc au moins 5% des droits de vote, quant à leur volonté de participer ou non à l opération. 7.3 CHARGES RELATIVES À L'OPÉRATION Conformément aux Accords de Place de «Douala Stock Exchange», et sous réserve de leur approbation par la CMF, les frais boursiers relatifs à l introduction des actions cédées à la cote se décomposent ainsi qu il suit : Charges liées à l opération* 12 Organismes Douala Stock Exchange DSX CAA - Dépositaire Central Commission des Marchés Financiers Prestataires de services PSI Dont : A la diligence de SAFACAM Libellés Montant Frais annuels de cotation Commission sur événement 15. Commission de centralisation 8.. Droit d adhésion annuel Commission de ramassage Droits de Visa Rémunération globale des PSI 2,5% Commission d arrangeur et Chef de file 1,7% Commission de placement,8% Frais de conseil juridique 2.5. Frais de notariat 5.. Frais de Commissariat aux comptes 5.. Frais d audit 5.. Total hors frais de publicité Taux de base HT (,75% du montant des actions à leur cours moyen Pendant les douze derniers mois** Forfaitaire,5% x prix de cession ; plafond à 8 Ms,5% (Minimum F.CFA 25 ) 1 FCFA par action cédée,5% x prix de cession Avec un plafond de 45 Ms Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire Forfaitaire * Hors budget Communication. ** Montant calculé sur la base d une moyenne annuelle du cours de l action de 35. FCFA Au terme des travaux de valorisation de SAFACAM conduite par SGBC, le montant brut de la cession ressort à F.CFA Les frais relatifs à l introduction ressortent alors un montant de F.CFA HT dont, F.CFA 8.. de commission de centralisation revenant à DSX, F.CFA de droit d adhésion annuel revenant au Dépositaire central, F.CFA de frais de visa revenant à la CMF, et F.CFA 45.. de rémunération globale des intermédiaires financiers engagés dans l opération. Après l admission du titre SAFACAM à la cote, l émetteur aura en charge, des frais annuels additionnels facturés essentiellement par DSX et la CAA Dépositaire Central. Il s agira notamment des frais annuels de cotation facturés par DSX au taux de,75% de la capitalisation moyenne des titres cotés, du droit d adhésion annuel et des frais sur les opérations sur titres (paiement de dividendes, identification des actionnaires) facturés par la CAA. L émetteur devra aussi s acquitter de frais d animation du marché auprès du PSI de son choix.

13 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM 7.4 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES À ADMETTRE À LA COTE Nature Actions nominatives de catégorie ordinaire, donnant droit chacune à une voix lors des votes en Assemblée Générale. Pour leur admission à la cote, les actions cédées feront l objet d une dématérialisation décidée par l Assemblée Générale Mixte du 17 janvier Nombre 82.8 actions représentant 2% du nombre total d actions de SAFACAM Valeur nominale La valeur nominale actuelle des actions offertes est de F.CFA 5. l une Prix de souscription Le prix de souscription ou d achat des titres a été fixé à F.CFA 35. l action, au terme de travaux de valorisation de SAFACAM menés par l organisme conseil et validés par l Emetteur. Ce prix sera également le prix de la première cotation au moment de l introduction du titre en Bourse Montant global de l opération Le montant global de la cession est obtenu en multipliant le nombre de titres cédés par le prix de souscription. Il ressort à F.CFA Catégorie d'inscription des titres Les titres objet de la présente opération seront admis au Premier Marché de Douala Stock Exchange, compartiment actions. Il s agira d une première ligne pour SAFACAM à la Bourse des Valeurs de Douala Forme des titres Les actions de SAFACAM objet de la présente opération seront dématérialisées c est-à-dire qu elles donneront lieu à une simple inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Plus précisément, les PSI teneurs de comptes gèreront les portefeuilles individuels des Investisseurs, tandis que la Caisse Autonome d Amortissement en sa qualité de Dépositaire Central, gèrera la position titres globale de l émetteur pour les actions qui seront inscrites à la cote. 13 Pour les titres dont le propriétaire n a pas son domicile au Cameroun, tout intermédiaire peut demander l inscription à son nom pour le compte de ce propriétaire. L intermédiaire qui inscrit en compte sera tenu au moment de l ouverture de ce compte de déclarer sa qualité d intermédiaire détenant des titres pour compte de tiers. Les actions de la Société objet de la présente Offre Publique de Vente sont négociables auprès de la Bourse des Valeurs de Douala et transmissibles conformément à la réglementation en vigueur Libération des titres Les titres cédés par la Société Nationale d Investissements dans le cadre de la présente opération sont entièrement libérés et libres de tout engagement Date de jouissance Les actions cédées dans le cadre de la présente opération portent jouissance à la date de la première cotation Description des droits attachés aux actions dont l'admission à la cote est demandée Les titres, objet de la présente opération sont des actions ordinaires de SAFACAM donnant chacune un droit de vote simple (1 voix) dans le cadre des Assemblées Générales de la Société. Ces titres donnent droit au dividende proportionnel qui pourrait être distribué par la société. Toutefois et exceptionnellement, les dividendes relatifs à la distribution du résultat de l exercice 27 seront distribués aux seuls titulaires des titres dont les titres objet de la présente opération- recensés au 31/12/27. Les titres ne donnent droit à aucun autre privilège spécifique.

14 Description sommaire du régime de négociabilité des titres objet de l'opération Les actions objet de la présente opération sont négociables exclusivement auprès de la Douala Stock Exchange. Les échanges de gré à gré entre Prestataires de Services d Investissement ou entre propriétaires desdits titres ne sont pas autorisés. En cas de demande de transfert de la gestion d un portefeuille de titres d un PSI vers un autre à l initiative d un propriétaire de titres SAFACAM cotés sur DSX, le Dépositaire Central de la Bourse de Douala doit être avisé pour entériner dans ses livres le transfert des titres entre les deux PSI, et mettre à jour leur nouvelle position titre respective. Conformément à son texte organique appelé Règlement de Parquet, Douala Stock Exchange peut autoriser à titre exceptionnel, les transactions dites «achetés/vendus» pouvant survenir entre deux PSI. L acheté/vendu est une transaction comportant un achat et une vente exécutés simultanément sur une même valeur pour une même quantité de titres, à une même date et à un même cours, pour le compte de donneurs d ordres qui ont demandé à un ou plusieurs PSI d enregistrer sur leur répertoire la transaction à conclure entre eux. Dans un acheté/vendu, il n y a pas d ordres présentés au marché. Les actes de cession gratuite de titres doivent être réglés conformément aux lois en vigueur en matière de dons, d héritage et/ou de succession. Les PSI doivent être notifiés desdits actes ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION OU D'ACQUISITION Le prix de souscription a été déterminé au terme de travaux d évaluation de SGBC en collaboration et parfait accord avec l émetteur et l Initiateur. Généralement, on regroupe les méthodes d évaluation des entreprises en 5 catégories : les méthodes patrimoniales basées sur la valeur du bilan, les méthodes de capitalisation du résultat attendu ou constaté, les méthodes par comparaison boursière (multiples comparables) les méthodes d actualisation des flux futurs rapportés par l Entreprise (DCF), et la méthode optionnelle basée sur la théorie des options Dans le cadre de la présente Note, nous avons eu recours à cinq méthodes d évaluation relevant des trois premières catégories. Nous avons retenu en définitive une moyenne de ces méthodes utilisées et exposées ci-dessous L approche comptable ou patrimoniale Cette méthode privilégie le patrimoine détenu par l entreprise au moment de l évaluation et consiste à déterminer l Actif Net Comptable Corrigé (ANCC) de l entreprise considéré alors comme Valeur de l Entreprise (VE). (milliers FCFA) Capitaux propres Capital social & primes d'émission Réserves réglementaires Report à nouveau Résultat de la période à affecter Provisions réglementées (+value réévaluation) Subventions d investissement Immobilisations Incorporelles Nettes Dividendes distribués ANCC = ANC + plus-value sur éléments d actif + Economie d impôt (EI) Impôt différé (ID) IS = 19,25%

15 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM Calculs au 31/12/26 ANC = Capitaux propres + Ecarts de conversion passif dividendes distribués Actif fictif NB : l actif fictif est principalement constitué des immobilisations incorporelles nettes ANC = = F.CFA Plus value sur éléments d actif : Par mesure de prudence, nous ne prenons en compte que la réévaluation des plantations (hévéa et palmier), soit, par application des normes internationales IAS41 (I.F.R.S.), les valeurs suivantes : Evaluation Norme IFRS Valeur Nette Bilan SAFACAM Impôts différés (19,25%) Plus value potentielle nette à prendre en compte Plus-value Hévéa Palmier Economie d impôt : EI = Actif fictif x IS = 1.5. x 19,25% = F.CFA Impôt différé ID = Subventions d investissements x 19,25% = x 19,25% = FCFA D où ANCC = = Résultat de la Valorisation selon la Méthode Patrimoniale Valeur de l Entreprise (FCFA) Valeur Mathématique de l action (FCFA) Rappel : 414. actions Cette méthode a pour inconvénient de ne dégager qu une valeur liquidative de l Entreprise c est-à-dire une valeur statique qui ne tient pas compte de la poursuite de son activité La Méthode du Goodwill Cette méthode prend en compte la continuité de l exploitation de l entreprise. Le Goodwill est une rente, une survaleur (par rapport à l Actif Net) payée lors du rachat d une société pour prendre en compte le savoir faire immatériel de son management. Selon cette méthode, la Valeur de l Entreprise (VE) est égale à : VE = ANCC + Goodwill La rente de Goodwill est égale à la survaleur ou Superbénéfice (SB) actualisé. L actualisation nécessite la résolution de deux problèmes : le choix du taux d actualisation (t) et la durée de l actualisation (n). De manière générale, on utilise comme Taux d actualisation, le coût du capital, majoré d une prime pour tenir compte du niveau de risque de l entreprise. S agissant de la Durée de l actualisation, on retient la durée pendant laquelle l actif économique est susceptible de produire le superbénéfice. Goodwill = SB [1- (1+t) -n ] / t Pour leur donner plus de justesse, les calculs sont réalisés sur la base des moyennes des valeurs obtenues du compte de résultat au cours des quatre exercices de référence (de 23 à 26). SB = Résultat venant de l exploitation net d impôt Capacité bénéficiaire normale Le résultat moyen venant de l exploitation net d impôt = (moyenne RCAI moyenne Transfert de charges (si d exploitation) moyenne IS)

16 La Capacité bénéficiaire normale (CBN) = Actif économique (Actif immobilisé + BFR) x i (i étant le taux de rendement minimum exigé par les investisseurs pour un niveau de risque équivalent) Hypothèses financières retenues Taux créditeur minimum légal sur les comptes d épargne bancaires prime de risque sur SAFACAM Taux de rendement minimum exigé par les investisseurs (i) Taux de base bancaire Taux de marge bancaire sur le risque SAFACAM Taux d actualisation t du Goodwill (coût du capital) Durée d actualisation retenue 4,25% 1% 4,26% 7,7% 2,8% 1,5% 5 ans Calcul du résultat moyen venant de l exploitation net d impôt : Moyenne RCAI Dot/Rep. Prov Trf charges Résultat Brut IS % IS 17,32% 21,86% 34,7% 19,58% RN (DSF) Taux IS 19,25% 16 Simulation à 19,25% RN à 19,25% Le résultat moyen venant de l exploitation net d impôt = (moyenne RCAI moyenne Transfert de charges (si d exploitation) moyenne IS) = = = FCFA Note : dans une optique de cession d actions, nous avons simulé rétroactivement, l application du nouveau régime fiscal du 1/1/26 (les entreprises stratégiques sont désormais soumises au taux d imposition de 19,25% au lieu de 38,5%) aux trois premières années des quatre années de référence. Soit un impôt moyen de FCFA. Capacité Bénéficiaire Normale = Actif économique x i Actif économique = (Actif immobilisé + BFR) CBN = (actif immobilisé + BFR) x i = ( ) x 4,26% = FCFA D où SB = = Sachant que le Taux d actualisation t = 1,5%, la rente de Goodwill est obtenue ainsi qu il suit : Goodwill = SB [1- (1+t) -n ] / t = [1- (1+,15) -5 /,15] = FCFA En corrigeant la valeur de l ANCC ( ) déterminée selon la méthode patrimoniale, on obtient : VE = ANCC + Goodwill = = FCFA Résultat de la Valorisation selon le Goodwill Valeur de l Entreprise (FCFA) Valeur Mathématique de l action (FCFA) Rappel : 414. actions

17 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM Tout comme la méthode patrimoniale, cette méthode a pour inconvénient de ne dégager qu une valeur liquidative de l Entreprise c est-à-dire une valeur statique qui ne tient pas compte de la poursuite de son activité. Les perspectives ne sont pas valorisées La Méthode de Capitalisation (actualisation par les bénéfices ou les dividendes) Cette méthode consiste à déterminer la Valeur de l entreprise à partir d un résultat par action actualisé sur un nombre infini de périodes. C est la méthode d actualisation par les bénéfices. La Valeur de l entreprise (VE) est calculée comme suit : Données Nombre d'actions Tonne de palmier à huile vendu Tonne caoutchouc vendu Total tonnage vendu Actif net Actif net par action Résultat net Résultat net par action Dividendes Dividendes par action Dividendes / tonnage vendu (HdP et Hévéa) Dividendes / Résultat Evolution des dividendes 29 49% 19 32% -29% 19 32% -29% 36 27% 5% 17 En milliers de FCFA sauf par action Dans une optique de cession d actions, nous avons simulé rétroactivement, l application du nouveau régime fiscal du 1/1/26 (les entreprises stratégiques sont désormais soumises au taux d imposition de 19,25% au lieu de 38,5%) aux trois premières années des quatre années de référence. Soit un impôt moyen de FCFA et un Bénéfice Moyen sur les quatre exercices de référence de FCFA VE = Bénéfice x PER = Bénéfice x [(1 (1+t) -n ) / t] t = taux d actualisation correspondant à l inverse du PER (Price Earning Ratio) n + années Sur la base de 414. actions, le Bénéfice par action ressort à BPA = FCFA (soit / 414.) PER. = 1 (1+t) -n / t. Puisque n +, (1+t) -n. Alors, le PER = 1/t = 9,52. Le PER indique combien de fois est capitalisé le revenu que peut procurer une entreprise ; ce revenu pouvant être soit distribué sous forme de dividende, soit mis en réserve. La Valeur financière de l action (VFA) est donc égale à : VFA = BPA x PER = x 9,52 = FCFA D où la Valeur de l Entreprise VE = VFA x 414 = FCFA Résultat de la Valorisation selon la Méthode de Capitalisation Valeur de l Entreprise (FCFA) Valeur Mathématique de l action (FCFA) Rappel : 414. actions

18 Cette méthode présente les mêmes inconvénients que les deux précédentes. Qui plus est, comme la méthode de goodwill, c est une méthode peu utilisée L Approche par comparaison boursière (multiples comparables) Cette méthode consiste à estimer le prix de l action par comparaison avec d autres sociétés similaires déjà cotées, donc valorisées. Avec les DCF, c est une des méthodes les plus souvent employées. Nous avons relevé deux sociétés comparables cotées sur l'eurolist pour lesquelles des données prévisionnelles étaient disponibles : SIPH (France) et SIPEF NV (Belgique). Les données prévisionnelles issues de Bloomberg sur ces deux sociétés sont les suivantes. SAFACAM SIPEF SIPH MOYENNE Nombre de titres Marché Douala 1 Eurolist C Eurolist C Place Douala Euronext Bruxelles Euronext Paris % palme / CA 63% 62% 14% % hévéa / CA 34% 11% 86% Surf. Plantations (ha) ca 25 (M ) ca ca ca ebe 25 4 nd 29 ebe 26 5 nd 46 ebe ebe 28 rex rex rex rex capitalisation boursière dette ve ve/ebe 25 nd 9 nd ve/ebe 26 nd 6 nd ve/ebe ve/ebe ve/rex ve/rex ve/rex ve/rex Source chiffres historiques : sociétés, 12/26 : estimé pour SIPH, publié par SIPEF ; Source estimations : Bloomberg Estimates Cette méthode a malheureusement peu d intérêt et la valeur de capitalisation boursière non viable du fait : du petit nombre de comparables cotés, des différences d implantations géographiques trop marquées, des différences de répartition d activités trop marquées, des différences de place de cotation aux caractéristiques trop différentes, du caractère de quasi holding de SIPEF et SIPH, qui disposent de filiales, et qui de ce fait les prédispose plus à être comparables à SAFA qu à SAFACAM (ce que font d ailleurs les investisseurs sur l Euronext)

19 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE D ACTIONS SAFACAM La Méthode des Discounted Cash-flows (DCF) Cette méthode consiste à évaluer la Valeur d Entreprise comme la somme des Cash-flows libres futurs actualisés générés par l actif d exploitation avant prise en compte des dividendes et de la Valeur Terminale actualisée de l entreprise. C est la méthode qui prend en compte les perspectives de croissance et la dynamique de l entreprise. Le Cash-flow appelé aussi Capacité d Autofinancement (CAF) ou Marge Brute d Autofinancement (MBA), sert à rémunérer le capital, à rembourser les emprunts et/ou à financer des investissements. Il se calcule en ajoutant au résultat d exploitation, minoré de l IS, les dotations aux amortissements et aux provisions à caractère de réserve. Pour chaque année de l horizon des prévisions financières connues, on détermine le Cash-flow libre égal au Cash-flow classique BFRE + Cessions d actifs nets d IS Investissements. La durée de l horizon de prévision est fonction de la période au terme de laquelle on obtient un Cashflow libre normatif pouvant servir de référence au calcul de la valeur dite terminale. D une manière générale, on s arrête aux prévisions connues, traditionnellement calculées sur 5 ans, 5 ans étant considérés comme l horizon le plus lointain restant crédible en termes de prévisions économiques. La valeur terminale est la Valeur d Entreprise à l issue de l horizon de prévision. Elle est calculée par actualisation à l infini du Cash-flow libre normatif estimé à l issue de l horizon de prévision (ici 5 ans) prenant en compte un taux de croissance perpétuel, déterminé en fonction de l environnement général de la société et du secteur. Les Cash-flows libres et la valeur terminale sont ensuite actualisés à la date d évaluation au coût moyen pondéré du capital (CMPC). On obtient enfin la valeur des fonds propres en ajoutant ou retranchant la trésorerie nette. Données (milliers de F.CFA) 27e 28e 29e 21e 211e Vente huile de palme Vente de palmistes Vente de caoutchouc Total Chiffre d affaires Entretien ( ) ( ) (57 73) ( ) ( ) Frais de fonctionnement (39 55) ( ) ( ) (318 42) (321 64) Récolte ( ) ( ) ( ) ( ) (952 79) Frais fixes (1 612 ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dotation aux amortissements ( ) (725 51) (732 33) ( ) (747 21) Achats extérieurs (276 45) (276 45) (263 95) (263 95) (263 95) Usinage (67 411) ( ) ( ) ( ) ( ) Frais sur vente ( ) ( ) (18 1) ( ) (19 973) Dépenses opérationnelles totales ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Résultat d exploitation Frais financiers / Autres charges (7 ) (7 ) (7 ) (7 ) (7 ) Résultat avant impôts Impôts sur les sociétés (taux 19,25%) ( ) ( ) (351 48) ( ) ( ) Résultat Net Calculs Cash flow libres actualisés Résultat après impôts Impôts calculés (19,25%) reprises d amortissements Total cash-flows Investissements ( ) (1 ) (1 ) (1 ) (1 ) Remboursement/(Augmentation) prêts Emplois ( ) (1 ) (1 ) (1 ) (1 ) Cash-flow libres Taux d'actualisation (t) 1,5% Coefficients d'actualisation = 1 / (1+t) n,95,819,741 Cash-flow libres actualisés ,671,67 Somme des Cash-flow libres actualisés

20 Calcul de la Valeur Terminale VT = CFn x (1+ g) t : taux d actualisation = 1.5% (t-g) g : taux de croissance à l infini (ici compte tenu de la faible évolution du CA sur la période) CFn = dernier cash flow libre connu = CF211 = K FCFA VT = x 1 = ,5% Actualisation de la Valeur Terminale : VT actualisée = VT = x,67 = K FCFA (1 + 1,5%) -5 Valeur d Entreprise VE = Cash Flows actualisés + VT actualisée = = K FCFA Dont estimations : 4,69% ( / ) Dont valeur terminale : 59,31%( / ) Dette Nette au 31/12/27 = K FCFA Soit une valeur des fonds propres de : VE +/- Dette nette = = K FCFA Résultat de la Valorisation selon la Méthode de DCF Valeur (F.CFA) Valeur Mathématique de l action (F.CFA) Rappel : 414. actions Si la part de la valeur terminale dans la VE totale rend le modèle moyennement sensible aux paramètres retenus, l intensité capitalistique de la production agricole nécessite toutefois des investissements lourds, qui viennent obérer les cash-flows sur la période considérée (5 premières années) et réduire la valorisation réalisée ici par les DCF. Cependant, au-delà de cette phase, les investissements de croissance devraient être limités et les revenus récurrents, renforçant une utilisation de la méthode des DCF, sur une période en phase avec la productivité des investissements (3 ans). C est pourquoi dans le cas présent et sur la période considérée, la méthode des DCF est pénalisante. Sur une période aussi courte, elle ne peut être retenue seule. La méthode des DCF qui privilégie une rentabilité court terme semble peu pertinente dans le cas présent. Effectivement, les plantations produisent après 7 ans et pour 25-3 ans. En outre, l entreprise mène une politique d importants investissements qui grèvent considérablement ses cash flows donc, diminuent la valeur que l on pourrait estimer à partir de ses mêmes cash flows, alors même que ces investissements accroissent sa valeur pour 3 ans. Bien qu à l origine cette méthode soit la plus pertinente et la préférée des investisseurs. Il conviendrait donc de la compléter soit a) de projections de cash-flows à plus long terme ou b) d une méthode de valorisation incluant la perspective de plus value à Long Terme. C est pourquoi en l état on complètera cette méthode de celles étudiées précédemment, qui traduisent bien la valeur de l entreprise sur le Long Terme (passé, mais aussi une fois les investissements de replanting effectués, futur). A noter enfin que l absence de variation de BFR (alors qu on en constate une sur les exercices antérieurs réalisés) fragilise les projections.

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