Contrat de fusion (projet du )

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1 Contrat de fusion (projet du ) entre l association viscom Section Suisse romande, Speichergasse 35, Case postale, 3001 Berne, représentée valablement par la signature collective à deux des membres du Comité Samuel Baumann, Président, de Grindelwald, domicilié à La Neuveville et Dr. Thomas Gsponer, Directeur, de Visp, domicilié à Visp désignée ci-après «Section» ou «association transférante» et l association viscom swiss print & communication association, Speichergasse 35, 3011 Berne représentée valablement par la signature collective à deux des membres du Comité Peter Edelmann, Président, de Muolen, domicilié à Wetzikon et Dr. Thomas Gsponer, Directeur, de Visp, domicilié à Visp désignée ci-après «Association» ou «association reprenante» 1. Parties à la fusion et motif de la fusion La Section est conformément à ses statuts du 24 avril 2013 (Annexe 1) une association au sens des art. 60 ss CCS, ayant son siège à Berne et comptant 87 membres. L Association est conformément à ses statuts du 27 juin 2014 (Annexe 2a) une association au sens des art. 60 ss CCS, ayant son siège à Berne et comptant 600 membres. Elle est inscrite au Registre du commerce (Annexe 2b). Pour des motifs d efficience et de coûts, les deux associations susmentionnées décident de fusionner. 2. Fusion/Succession universelle L Association reprenante effectue une fusion par absorption selon l art. 3 al. 1 let. a LFus de l association transférante. Avec la fusion, l association transférante est dissoute au 31 décembre 2015 et l ensemble de ses actifs et passifs, de ses droits et obligations, de même que ses membres sont transférés sans autre à l Association par succession universelle. 1

2 3. Bilans La fusion se fonde sur compte de pertes et profits et bilans suivants, qui doivent contenir aucun poste de délimitation (actifs ou passifs transitoires). En outre, tous les créanciers existants à fin 2015 doivent avoir été payés au cours de l exercice Compte de pertes et profits et bilan de fusion de la Section contrôlés au 31 décembre 2015 avec des actifs s élevant à CHF et des passifs s élevant à CHF , ainsi qu un excédent d actifs s élevant à CHF (Annexe 3) - Compte de pertes et profits et bilan de fusion de l Association contrôlés au 31 décembre 2015 avec des actifs s élevant à CHF 7 070' et des passifs s élevant à CHF 3 775'533.63, ainsi qu un excédent d actifs s élevant à CHF 3 295' (Annexe 4) L Association établit un bilan de reprise au 1 er janvier 2016 sur la base des bilans susmentionnés actualisés au 31 décembre Reprise de la fortune en tant qu avoirs à buts déterminés Selon l art. 11 des statuts de l Association, les excédents d actifs de la Section sont repris par l Association en tant qu avoirs à buts déterminés, et désignés séparément dans la fortune de l Association. La reprise des excédents d actifs de la Section est désignée par un compte séparé en tant qu avoirs à buts déterminés, conformément à l art. 11 des statuts de l Association. 5. Date de l entrée en vigueur du contrat de fusion (date de la fusion) La fusion est effective rétroactivement au 1 er janvier Droits et obligations des membres Les membres de l association transférante sont déjà membres de l Association avant la décision de fusion (double affiliation). Les membres de l association transférante deviennent membres affiliés à la date de fusion (ch. 5 ci-dessus) dans l association reprenante. Les membres d honneur de l association transférante n obtiennent pas l honorariat dans l association reprenante avec la décision de fusion. Leur statut demeure inchangé et sera inscrit dans le Registre. Les droits et obligations résultant des membres respectifs sont définis aux art. 3 ss des statuts de l association reprenante. L Association veille à ce que les membres de l association transférante soient affiliés dans les régions respectives conformément à leur siège au 1 er janvier 2016, conformément à l art. 20 al. 2 des statuts de l Association (voir Annexe 5). Les indemnités de départ ne sont pas dues. 2

3 7. Droit de démission Les membres de l Association ou de la Section peuvent, dans les deux mois qui suivent la décision de fusion, rétroactivement à la date de la décision de fusion respectivement depuis l enregistrement de la fusion au Registre du commerce, démissionner de l association par déclaration écrite à l intention du Comité (art. 19 LFus). 8. Conditions La fusion est soumise à la condition que l excédent d actifs de la Section soit administré comme avoirs à buts déterminés séparément de la fortune de l Association, conformément à l art. 11 des statuts de l Association (Annexe 5). 9. Compétence Les présidents des parties à la fusion sont compétents et responsables de la mise en œuvre de la fusion, y compris la préparation, en conformité avec les décisions individuelles des associations. Conformément à la décision des comités des associations respectives, ils préparent tout ce qui est requis pour la fusion, entreprennent les mesures appropriées et les surveillent jusqu à l achèvement de la fusion. En particulier, ils veillent essentiellement à garantir le droit de consultation conformément à l art. 16 LFus. 10. Approbation de l Assemblée générale Le présent contrat de fusion ne peut produire ses effets qu avec l approbation des membres de l Association et de l Assemblée de Section. La décision de fusion est prise lorsque ¾ au moins des membres de l Association et ¾ au moins des membres présents à l Assemblée de Section et disposant du droit de vote selon les statuts, accordent leur consentement (art. 18 al. 1 let. e LFus). 11. Utilisation de la fortune de l association Conformément à l art. 25 LFus, l association reprenante accepte de garantir les réclamations des créanciers des deux parties à la fusion, si ceux-ci l exigent dans les délais. Les parties à la fusion informent leurs créanciers de leurs droits par une triple publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. 3

4 12. Inscription au Registre du commerce La fusion est annoncée au Registre du commerce du canton de Berne pour inscription dans le courant de l année Annexes Les documents intégrés au présent contrat de fusion sont constitués par: Annexe 1: Statuts de la Section Annexe 2a: Statuts de l Association Annexe 2b: Extrait du Registre du commerce de l Association Annexe 3: Compte de pertes et profits et bilan de fusion de la Section contrôlés au 31 décembre 2015 Annexe 4: Compte de pertes et profits et bilan de fusion de l Association contrôlés au 31 décembre 2015 Annexe 5: Statuts de l Association dès le 1 er juillet Forme écrite Le présent contrat de fusion remplace tous les accords et conventions antérieurs concernant la fusion. Toutes modifications et/ou compléments au présent contrat doivent avoir la forme écrite et remplir les exigences d approbation conformément à la LFus. 15. For juridique Les tribunaux ordinaires du canton de Berne ont la compétence exclusive pour l évaluation des différends en relation avec le présent contrat ou en découlant. 16. Coûts Les coûts de la présente fusion (préparation du contrat de fusion, etc.) sont supportés par les parties à la fusion, chacune pour moitié. Les coûts concernant l enregistrement au Registre du commerce sont supportés par l Association. Le présent contrat est signé en 5 documents originaux. 4

5 Les parties à la fusion:.,.. viscom Section Suisse Romande. Samuel Baummann Dr. Thomas Gsponer.,.. viscom swiss print & communication association. Peter Edelmann Dr. Thomas Gsponer 5