DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 LES VISAGES DE NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE

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1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 LES VISAGES DE NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE

2 Sommaire 1 Présentation du Groupe Profil du Groupe Chiffres clés/commentaires sur l exercice Historique et évolution de la Société 12 2 Activités Structure du Groupe ERAMET Nickel ERAMET Manganèse ERAMET Alliages Organisation ERAMET/ERAMET Holding Usines et équipements Recherche et Développement/Réserves et Ressources 44 3 Facteurs de risques Risques sur matières premières Relations spécifiques avec les partenaires du Groupe Risques miniers et industriels Risques juridiques et fiscaux/litiges Risques de liquidités, de marché et de contrepartie Assurance/Couverture des risques éventuels susceptibles d être encourus par l émetteur 68 4 Gouvernement d entreprise Rapport du Président du Conseil d administration approuvé par le Conseil d administration du 19 février Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l article L du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d administration de la société ERAMET Rémunération des mandataires sociaux Titres détenus par les membres du Conseil d administration et de la Direction générale Rapport spécial sur les attributions gratuites d actions Développement durable Introduction Politique développement durable Informations environnementales Indicateurs environnementaux Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Projets industriels et miniers Responsabilité en matière de produits chimiques Sécurité, hygiène et santé Ressources humaines Rapport de l un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion États financiers Comptes consolidés de l exercice Comptes sociaux de l exercice Comptes consolidés des exercices 2012 et Politique de distribution des dividendes Honoraires des Commissaires aux comptes Informations sur la Société et son capital Marché des titres de la Société Capital social Renseignements concernant la Société Pactes d actionnaires Assemblée Générale Texte des projets de résolutions Exposé des motifs Texte des projets de résolutions De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Texte des projets de résolution De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Rapports des Commissaires aux comptes sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale Informations complémentaires Personnes responsables du Document de Référence Commissaires aux comptes Information financière Liste des rapports Tableau de réconciliation avec le rapport financier annuel Table de concordance avec le règlement européen Table de concordance Informations sociales, sociétales et environnementales 324

3 Société anonyme au capital de ,90 euros. Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33, avenue du Maine Paris. Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le présent Document, établi sur la base des comptes de l exercice 2014, incorpore les informations significatives postérieures à l arrêté des comptes à la date de son dépôt. Le présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 25 mars 2015, conformément à l article de son règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF. Ce Document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

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5 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 Profil du Groupe Chiffres clés/commentaires sur l exercice Chiffres clés de l activité Synthèse des comptes consolidés Investissements Évolution récente et perspectives Historique et évolution de la Société ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

6 Présentation du Groupe 1.1 Profil du Groupe 1.1 PROFIL DU GROUPE Le groupe ERAMET est un groupe minier et métallurgique français qui détient des positions mondiales de premier plan dans chacune de ses activités. Le Groupe, qui a employé en 2014 environ personnes dans près de 20 pays, a réalisé sur cet exercice un chiffre d affaires de 3,1 milliards d euros. Le groupe ERAMET détient des positions de leadership mondial dans ses métiers : ERAMET Manganèse est le deuxième producteur mondial de minerai de manganèse à haute teneur grâce à sa mine de Moanda (Gabon), le deuxième producteur mondial d alliages de manganèse, le 1 er producteur d alliages à plus haute valeur ajoutée, les «affinés», et le premier producteur mondial de dérivés chimiques du manganèse. Au sein d ERAMET Manganèse, le Groupe développe un nouveau pôle d activité dans le domaine des sables minéralisés, TiZir en joint-venture à 50 % avec Mineral Deposits Limited, avec la montée en régime du site de Grande Côte au Sénégal démarrée au 1 er semestre 2014, qui complète en amont l activité d enrichissement du minerai de titane par pyrométallurgie à l usine norvégienne de Tyssedal. ERAMET Nickel détient des mines de nickel en Nouvelle- Calédonie et transforme elle-même la quasi-totalité de son minerai. Septième producteur mondial de nickel, le Groupe est le premier producteur mondial de ferronickel, un des trois seuls producteurs mondiaux de nickel de haute pureté, ainsi que le leader mondial du chlorure de nickel. ERAMET étudie par ailleurs le développement de son gisement de nickel de Weda Bay situé sur l île de Halmahera en Indonésie. Ce gisement de classe mondiale serait valorisé localement grâce à un procédé hydrométallurgique développé par le Groupe. Début 2014, la décision a été reportée par les partenaires (cf. chapitre 2 «Nickel»). ERAMET Alliages est le deuxième producteur mondial de pièces matricées pour l aéronautique et l énergie, avec de forts développements dans le titane. Il est également leader mondial en ce qui concerne la métallurgie des poudres alliées atomisées au gaz. Le Groupe dispose d avantages compétitifs importants sur le long terme : des réserves minières de classe mondiale tant en terme de teneur des minerais, que de durée de vie ; de fortes compétences technologiques sur toute la chaîne de valeur des métaux, dans les domaines de la mine, de la métallurgie, de l élaboration et de la transformation des alliages (notamment le matriçage de grande puissance) ainsi que de la chimie des métaux et des poudres métalliques. Le Groupe met en œuvre sur le long terme une stratégie de croissance pour renforcer ses positions actuelles et les diversifier, selon les axes suivants : élargir ses positions de leadership mondial sur les métaux d alliages (métaux actuels et nouveaux métaux) ; renforcer ses positions de métallurgiste haut de gamme ; diversifier son portefeuille vers des métaux spéciaux à fort potentiel de croissance (ex. : zircon et dioxyde de titane, lithium ) ; accroître sa diversification géographique ; poursuivre la croissance dans le recyclage des métaux. Ces mouvements doivent permettre au groupe ERAMET d accéder à une diversification géographique et à une diversification de son portefeuille de métaux plus importantes, afin d améliorer son profil de risque et de renforcer sa capacité de résistance. Pour certains grands projets, ERAMET travaille également en s associant avec des partenaires industriels. Le développement du Groupe s inscrit dans le long terme. Le Groupe agit de façon responsable vis-à-vis de son environnement, de ses employés et de ses actionnaires, en adéquation avec les principes de sa Charte Éthique et de sa politique de développement durable. Dans l environnement actuel des marchés et de l économie mondiale, et sans perdre de vue ses objectifs stratégiques, le Groupe continue à mettre l accent sur la préservation de sa solide situation financière et d une liquidité importante. 6 ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

7 Présentation du Groupe 1.2 Chiffres clés/commentaires sur l exercice 1.2 CHIFFRES CLÉS/COMMENTAIRES SUR L EXERCICE Chiffres clés de l activité Chiffres clés/commentaires sur l exercice (1) Chiffres clés de l activité/éléments d activité Chiffre d affaires (en millions d euros) Investissements industriels (en millions d euros) Des investissements industriels limités à 346 millions d euros, en baisse de 41 % par rapport à Le chiffre d affaires est resté stable par rapport à 2013 pour s élever à millions d euros. Trésorerie nette consolidée (en millions d euros) Résultat opérationnel courant (en millions d euros) Une situation financière solide malgré une diminution de la trésorerie nette consolidée sur Un résultat opérationnel courant positif, en très nette progression entre 2013 et Résultat net part du Groupe (en millions d euros) Un résultat net part du Groupe en nette amélioration en 2014 par rapport à Répartition du chiffre d affaires par Branche d activité en 2014 Chiffre d affaires par Branche (en millions d euros) Nickel Manganèse Alliages Holding et divers (4) (8) TOTAL Répartition du chiffre d affaires par zone géographique en 2014 Chiffre d affaires par zone géographique (en millions d euros) Europe Amérique du Nord Asie Autres zones TOTAL (1) Les données consolidées présentées, pour le Groupe et les Branches, dans le présent Document de Référence à l exception du chapitre 6, sont des données ajustées issues du reporting du Groupe qui intègre les coentreprises selon la méthode proportionnelle. Voir réconciliation avec les comptes consolidés publiés en normes IFRS au paragraphe ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

8 Présentation du Groupe 1.2 Chiffres clés/commentaires sur l exercice Synthèse des comptes consolidés (en millions d euros) Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant 75 (45) Résultat opérationnel avant dépréciation (27) (125) Résultat opérationnel (54) (548) Résultat net (171) (507) Résultat net part du Groupe (159) (370) Flux net de trésorerie généré par l activité Capitaux employés Investissements industriels Effectif moyen Compte de résultat Chiffre d affaires Le chiffre d affaires du groupe ERAMET est resté quasiment stable à millions d euros sur l exercice 2014 par rapport à La baisse du chiffre d affaires sur les activités d ERAMET Manganèse, suite à un accident ferroviaire au Gabon et à une baisse des prix du minerai de manganèse, est compensée par la hausse d une part, des activités d ERAMET Nickel du fait d une hausse moyenne des prix du nickel et d autre part, des activités d ERAMET Alliages. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant du Groupe s est établi à + 75 millions d euros, contre - 45 millions d euros en Cette évolution s explique essentiellement par la hausse des prix du nickel, l amélioration de la productivité et la réduction des coûts partiellement compensées par une baisse des volumes de production et des prix de minerai de manganèse. Les efforts de productivité et de réduction de coûts réalisés par le Groupe et portant sur tous les secteurs d activité ont permis de réaliser en 2014 des économies à hauteur de plus de 100 millions d euros par rapport à Résultat opérationnel avant dépréciation Il s élève à - 27 millions d euros contre millions d euros en Cette amélioration s explique essentiellement par la hausse du résultat opérationnel courant à hauteur de 120 millions d euros. Les autres charges et produits opérationnels (hors dépréciation d actifs) passent de 80 millions d euros en 2013 à 102 millions d euros en 2014, incluant notamment les coûts d études des grands projets et les coûts de restructuration relatifs aux réorganisations en cours en France. Résultat opérationnel Il s élève à - 54 millions d euros en hausse significative par rapport à 2013 (- 548 millions d euros). Le résultat opérationnel 2013 était impacté à hauteur de millions d euros par des dépréciations d actifs contre - 27 millions d euros sur le résultat opérationnel 2014 concernant notamment le projet Grande Côte (TiZir) au Sénégal et les activités alliages de manganèse en Chine (Guilin). Résultat net Il s établit à millions d euros en 2014 contre millions d euros en 2013, après prise en compte : du «Coût de l endettement net» négatif pour - 40 millions d euros, résultant d une trésorerie moyenne de 878 millions d euros placés à environ 1,07 % et d une dette brute moyenne de millions d euros au taux de 3,91 % ; des «Autres produits et charges financiers» qui représentent une charge de 28 millions d euros, dont 12 millions d euros de charges de désactualisation, 7 millions d euros d intérêts nets sur les avantages du personnel, 16 millions d euros de charges sur les instruments financiers non qualifiés de couverture partiellement compensés par 6 millions d euros de plus-value de cession des titres de la société Tinfos ; d une charge d impôt de 49 millions d euros, soit un taux effectif de - 39 %, qui s explique par les impôts différés actifs limités ou non reconnus sur certaines entités fiscales en perte et par la prise en compte des conséquences comptables d un contrôle fiscal sur Comilog. Résultat net part du Groupe Il s élève à millions d euros par rapport à millions d euros en 2013, après prise en compte de 12 millions d euros de part des minoritaires dans le résultat net de l exercice ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

9 Présentation du Groupe 1.2 Chiffres clés/commentaires sur l exercice Financement (1) L endettement net (2) du Groupe s élève à 547 millions d euros au 31 décembre 2014 par rapport à 218 millions d euros au 31 décembre Cette variation est la résultante des flux suivants : 43 millions d euros de flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (161 millions d euros en 2013) ; millions d euros de flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissements, dont principalement millions d euros d investissements industriels ; - 25 millions d euros de flux de trésorerie liés aux opérations sur fonds propres correspondant aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires de Comilog ; - 27 millions d euros en incidence des variations des cours de devises. Le groupe ERAMET ne fait actuellement pas l objet de notation par une agence de notation financière. Le Groupe dispose si nécessaire de sources de financement détaillées dans les notes aux comptes consolidés (partie 6 du présent document) : Bilan économique (3) Le total du bilan économique du Groupe s établit au 31 décembre 2014 à millions d euros par rapport à millions d euros au 31 décembre Cette augmentation de 171 millions d euros résulte principalement : d une part, de l augmentation de l actif immobilisé de 102 millions d euros avec un niveau d investissements supérieur aux amortissements de l exercice, de l augmentation du BFR simplifié de 63 millions d euros du fait de l activité avec notamment des stocks en hausse de 69 millions d euros ; d autre part, de l augmentation de l endettement net de 329 millions d euros (voir «Financement») et notamment des emprunts suite à l émission obligataire complémentaire, aux placements privés en euros et à la Borrowing Base, de la hausse des instruments financiers dérivés passifs de 92 millions d euros du fait de la baisse de la parité EUR/USD fin 2014, et des provisions et engagements liés au personnel (78 millions d euros) compensés partiellement par la baisse des capitaux propres (- 256 millions d euros) due pour l essentiel à la perte nette 2014, aux versements de dividendes aux minoritaires de Comilog et aux impacts en capitaux propres de la réévaluation des instruments financiers de couverture. Les passifs éventuels liés à des litiges sont détaillés à la note 20 et à la note 36 aux comptes consolidés. Les objectifs et la politique en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique de couverture ainsi que l exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie sont présentés dans l annexe des comptes consolidés dans la note 24 Gestion des risques et instruments financiers dérivés. Réconciliation du reporting du Groupe et des comptes publiés (en millions d euros) Exercice 2014 publié (1) Contribution coentreprises Exercice 2014 ajusté (2) Exercice 2013 publié (1) Contribution coentreprises Exercice 2013 ajusté (2) Chiffre d affaires EBITDA Résultat opérationnel courant 86 (11) 75 (59) 14 (45) Résultat opérationnel (15) (39) (54) (562) 14 (548) Résultat net - part du Groupe (159) - (159) (370) - (370) Flux net de trésorerie généré par l activité 50 (7) Investissements industriels (305) (41) (346) (459) (128) (587) (Endettement net) / Trésorerie nette (411) (136) (547) (138) (80) (218) Capitaux propres - part du Groupe (1) Données publiées IFRS avec les co-entreprises intégrées en mise en équivalence, selon les normes en application au 01/01/2014. Voir comptes consolidés au 31 décembre (2) Reporting du Groupe avec les co-entreprises intégrées selon la méthode proportionnelle. (1) Tableau de flux de l endettement (note 2.3 de l annexe aux comptes consolidés). (2) L endettement net est composée des «Emprunts part à moins d un an» et des «Emprunts part à plus d un an» diminués de la «Trésorerie et équivalents de trésorerie» et des «Actifs financiers courants». (3) Bilan économique (note 2.3 de l annexe aux comptes consolidés). ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

10 Présentation du Groupe 1.2 Chiffres clés/commentaires sur l exercice Investissements Objectifs poursuivis La finalité poursuivie est tout à la fois le renforcement de la compétitivité et le développement de l activité des trois Branches stratégiques (Nickel, Manganèse et Alliages) ; la politique repose sur la recherche de la différenciation des produits, focalisée sur des marchés structurellement en croissance sur le moyen-long terme Principaux investissements Montant total des investissements Les investissements corporels comptabilisés au niveau du Groupe se sont élevés à 492 millions en 2011, 641 millions en 2012, 587 millions en 2013 et 346 millions en Le mode de financement peut différer pour chaque grand projet (fonds propres, crédits bancaires et crédit-bail notamment). Des informations complémentaires figurent aux notes 6 et 7 aux comptes consolidés. Les investissements courants sont généralement financés sur fonds propres. Détail des investissements par Branche et nature des principaux projets ERAMET Nickel Investissements comptabilisés M 146 M 172 M 97 M Amélioration des outils de production En 2014, les budgets d investissements d ERAMET Nickel ont été fortement réduits. Le choix des projets retenus a fait l objet d un examen rigoureux au travers d un prisme «productivitésécurité-environnement-renouvellement». Dans le cadre de cette recherche systématique de performances dans un contexte de limitation des sommes à investir, les plus importants investissements qui ont été priorisés ont été : Pour la Société Le Nickel-SLN, la réalisation du nouvel atelier charbon et des nouveaux foyers des sécheurs qui a représenté à elle seule plus de 20 % du montant total de la SLN. La mise en service de l ensemble se fera début Au total, pour la SLN, la répartition a été homogène entre investissements dits stratégiques sur mines et usine, et ceux courants à l usine et sur mines, chaque ensemble comptant pour environ un tiers des dépenses. À Sandouville, l attention a été portée sur l amélioration de la qualité des effluents avec la station de traitement des eaux et sur la modernisation des équipements existants. À Eurotungstène, les investissements ont été limités au strict minimum de maintien et diversification des outils de production. Les dépenses de 2015 seront dans la même optique que 2014, après un examen rigoureux et sélectif de chaque investissement. Centrale électrique pour la Société Le Nickel-SLN L année 2014 a été consacrée à la recherche d un partenariat technique et financier pour le lancement du projet. Ainsi, après une phase de mise en concurrence ayant conduit à la réception de trois offres, les Conseils d Administration d ERAMET du 30 septembre 2014 et de la Société Le Nickel-SLN du 2 octobre 2014 ont retenu le groupe Eiffage comme «preferred bidder» pour le projet de centrale destinée à prendre le relais de la centrale actuelle qui alimente en électricité l usine de la Société Le Nickel-SLN de Doniambo. Ce projet contribuera fortement à l amélioration des performances environnementales et économiques de la Société Le Nickel-SLN. Projet Weda Bay Compte tenu de la dégradation observée en 2013 sur le marché du nickel et des perspectives de prix de nickel à court terme ainsi que de la nécessité de poursuivre les discussions sur le cadre juridique et fiscal du projet, ERAMET, en accord avec ses partenaires Mitsubishi Corp., Pamco et Pt Antam, a considéré fin 2013 que les conditions n étaient pas réunies pour envisager une décision d investissement concernant le projet Weda Bay en La date prévisionnelle de la FID a été reportée au-delà de L année 2014 a vu la finalisation de la phase d optimisation de l étude de faisabilité, ainsi que la poursuite des démarches d obtention des autorisations administratives et des négociations avec le gouvernement indonésien. ERAMET Manganèse Investissements comptabilisés M 399 M 346 M 199 M En 2014, ERAMET Manganèse a maintenu son niveau d investissement global à près de 200 millions d euros dans des conditions de marché toujours dégradées tout en préservant ses dépenses d investissements, stratégiques : Complexe Métallurgique de Moanda (Gabon) ; consolidation de la capacité de Comilog (4 Mt) (Gabon) ; rénovation de la Setrag (Gabon). Le projet du Complexe Métallurgique de Moanda La construction de l usine de production d alliages de manganèse par voie pyrométallurgique s est terminée en Un premier four de fabrication de silicomanganèse a démarré en août 2014 et le deuxième fin Une attention particulière a été accordée à la formation des équipes opérationnelles : plusieurs opérateurs des usines françaises et norvégiennes ont participé aux tests de réception des équipements ainsi qu au démarrage des installations, afin d accompagner l acquisition de compétences des équipes locales. La montée en puissance se poursuit graduellement. 10 ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

11 Présentation du Groupe 1.2 Chiffres clés/commentaires sur l exercice Le démarrage de l usine de fabrication de manganèse métal par voie électrolytique est quant à lui prévu au cours du premier trimestre Consolidation de la capacité de production de Comilog Les investissements relatifs à la consolidation de la capacité de production de Comilog à 4 millions de tonnes par an ont porté sur deux points principaux : la livraison de 30 wagons minéraliers qui a eu lieu en milieu d année et qui permet de sécuriser la capacité de transport de minerai de Comilog. 30 nouveaux wagons sont attendus en 2015 qui compléteront le parc visé ; l achat de six locomotives qui seront livrées en et qui finaliseront les investissements prévus pour atteindre et consolider le niveau de production et de ventes à 4 millions de tonnes. La rénovation de la Setrag Après l achat de six locomotives de lignes neuves réalisé les années précédentes, Setrag a acheté six locomotives de manœuvre pour rénover un parc très ancien. Ces six locomotives seront livrées courant Le programme important de remise à niveau du parc de wagons a été poursuivi. En 2014, six wagons-citernes ont été mis en service et également 50 wagons plats. Ces wagons ont permis d accroître sensiblement la capacité de transport de Setrag. Le plan concernant la remise en état du parc des wagons grumiers est lancé et se poursuivra sur plusieurs années. La rénovation de la voie se poursuit à un rythme annuel soutenu de 30 km de rails et de traverses. La machine permettant le contrôle géométrique de la voie ferrée est utilisée très régulièrement et permet un suivi précis de la géométrie de la voie. En parallèle, d importants travaux d assainissement et de renouvellement du ballast ont démarré. Un train travaux est en service depuis la fin du troisième trimestre Ces travaux se poursuivront en 2015 et Enfin, les locomotives sont progressivement équipées d un système de communication et de géolocalisation par satellite qui permet d améliorer significativement les conditions de sécurité et d exploitation ferroviaires. Au-delà de la poursuite de ces grands projets, des investissements visant à réduire l empreinte environnementale de nos activités ont été réalisés. Plusieurs investissements importants concernant les systèmes de captation et de filtration des fumées ont été réalisés dans toutes les usines d ERAMET Manganèse. En Norvège, le four «Sauda 12» a fait l objet d un important revamping en 2013 afin d augmenter sa capacité de production ; il a redémarré sans difficulté début ERAMET Manganèse se dote également d un outil commun de pilotage de ses usines d alliages en implantant progressivement un système ERP commun. La première usine équipée de ce système est Dunkerque qui a démarré son utilisation mi Le déploiement de ce programme se poursuivra en 2015 sur la Norvège. Enfin, Comilog a affirmé et renforcé son ancrage local en lançant les travaux de construction pour une École des Mines et de la Métallurgie à Moanda en partenariat avec l État gabonais. ERAMET Alliages Investissements comptabilisés M 84 M 64 M 48 M Au cours de l exercice 2014, ERAMET Alliages a significativement réduit ses investissements par rapport aux exercices antérieurs. Il s agit d investissements de maintenance/ modernisation de ses installations existantes. Ils ont porté principalement sur les équipements concernés par les marchés aéronautiques, en particulier sur ceux liés à la montée des cadences des pièces en titane. Par ailleurs, des investissements significatifs ont été réalisés dans le domaine des systèmes d informations dont le nouveau système commercial chez Aubert & Duval Évolution récente et perspectives Information jusqu à la date du Conseil d administration du 19 février 2015 Il n y a pas d autre événement significatif intervenu jusqu à la date du Conseil d administration Perspectives 2015 Certaines conditions économiques (change et fuel) du début 2015, si elles se maintiennent, devraient bénéficier cette année aux performances du groupe ERAMET. Une amélioration des cours du nickel est attendue en 2015 en raison du «Ban» indonésien, l essentiel des stocks de métal et de minerais accumulés avant 2014 devant se résorber progressivement. En 2015, le Groupe a pour objectif des réductions de coûts et d amélioration de la productivité d environ 90 millions d euros sur un total cumulé de 360 millions d euros pour la période La maîtrise des investissements du Groupe sous le seuil des 400 millions d euros sera effective en 2015, comme elle l a été en La production devrait bénéficier, dans les trois Branches, de la montée en régime des investissements des dernières années. Le Groupe dispose ainsi de solides leviers pour obtenir des résultats en nette amélioration. ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

12 Présentation du Groupe 1.3 Historique et évolution de la Société 1.3 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 1880 : La Société Le Nickel est créée en 1880 pour l exploitation de mines de nickel en Nouvelle-Calédonie. Contrôlée majoritairement depuis la fin du XIX e siècle par la famille Rothschild, elle devient, à la fin des années 1960, la société mère de l ensemble des filiales minières du groupe Rothschild (groupe Le Nickel-Peñarroya-Mokta) : L activité Nickel est filialisée sous le nom de Société Métallurgique Le Nickel-SLN : Elf Aquitaine prend une participation de 50 % dans cette nouvelle société. L ancienne Société Le Nickel change de nom en devenant Imétal et détient les 50 % restants de la Société Métallurgique Le Nickel-SLN : Dans le cadre d une restructuration industrielle, actionnariale et financière, ERAP, une société publique française, entre à hauteur de 70 % dans le capital de la Société Métallurgique Le Nickel-SLN. Les participations d Imétal et d Elf Aquitaine sont réduites à 15 % chacune : La Société Métallurgique Le Nickel-SLN qui regroupe les actifs miniers localisés en Nouvelle-Calédonie devient filiale à 100 % d une nouvelle société mère, dénommée ERAMET-SLN, dont l actionnariat demeure à 70 % ERAP, 15 % Imétal, 15 % Elf Aquitaine. À partir de 1989 et afin d atténuer les effets des cycles du nickel, la Société adopte une stratégie de diversification dans des activités complémentaires : Acquisition de la société française La Commentryenne et de la société suédoise Kloster Speedsteel dans le secteur des aciers rapides. Ces deux sociétés sont regroupées en 1992 au sein d une nouvelle société dénommée Erasteel : Accord de partenariat commercial et financier à long terme avec Nisshin Steel. La participation de Nisshin Steel au capital de la Société Métallurgique Le Nickel-SLN atteint 10 % fin octobre : La Société Métallurgique Le Nickel-SLN et ERAMET-SLN prennent leur dénomination actuelle respective de Société Le Nickel-SLN et ERAMET : Acquisition de 51 % d Eurotungstène, producteur de poudres de cobalt et de tungstène. Placement privé suivi d une introduction d ERAMET au Second Marché de la Bourse de Paris, à hauteur de 30 % du capital : Apport à ERAMET par le groupe BRGM (Bureau de Recherches Géologiques et Minières, société publique française) de sa filiale Cofremmi, détentrice de réserves minières de nickel en Nouvelle-Calédonie, en échange de l octroi d actions représentant 2,34 % du capital nouveau d ERAMET : Prise de participation, par ERAMET, à hauteur de 46 % dans le capital de Comilog (Gabon), producteur de minerai de manganèse, de ferromanganèse et de produits chimiques à base de manganèse : ERAMET acquiert de Gengabon (groupe Gencor) 15 % complémentaires du capital de Comilog : Accord sur l échange de titres miniers Poum/Koniambo en Nouvelle-Calédonie : Intégration au sein du Groupe de la société S.I.M.A. (famille Duval), producteur et transformateur d aciers spéciaux à hautes performances. Cession de 30 % du capital de la Société Le Nickel SLN dans le cadre d un échange avec l ERAP contre des actions ERAMET ; l ERAP transfère ensuite cette participation à une structure publique de Nouvelle-Calédonie, la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI). L État français transfère la participation restante de l ERAP à Cogema, par la suite elle-même intégrée au sein du groupe AREVA. Acquisition des activités Manganèse (alliages affinés) du groupe norvégien Elkem. Au terme de ces opérations, les activités du Groupe sont réparties en trois Branches, Nickel, Manganèse et Alliages, et le capital du Groupe se trouve majoritairement détenu par des actionnaires privés, l État français conservant une participation minoritaire : Acquisition de la société mexicaine Sulfamex, producteur de produits agrochimiques à base de manganèse. Inauguration du Complexe Industriel de Moanda (Gabon) : Acquisition de l usine d alliages de manganèse de Guilin (Chine) : Prise de contrôle à 100 % du Centre de Recherche de Trappes et à 100 % d Eurotungstène : Prise de participation à 100 % dans Bear Metallurgical (filiale de Gulf Chemical and Metallurgical Corp.) aux États- Unis. Setrag obtient la concession du train Transgabonais pour trente ans : Acquisition de Weda Bay Nickel en Indonésie : Échange d actions ERAMET contre des actions SLN pour STCPI dans le cadre du Pacte d actionnaires de la SLN : Acquisition de 58,93 % du contrôle du groupe norvégien Tinfos. 12 ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

13 Présentation du Groupe 1.3 Historique et évolution de la Société 2009 : Cession de 33,4 % de Strand Minerals (holding du projet Weda Bay) à Mitsubishi Corporation. ERAMET porte sa participation dans Eralloys (ex-tinfos, Norvège) à 100 % après acquisition des minoritaires. Cession de Nizi, activité de négoce international acquise en 2008 avec Tinfos. Acquisition de Valdi (France), activité de recyclage des métaux non ferreux : Accord avec la République gabonaise sur l augmentation progressive (jusqu en 2015) de sa participation au capital de la société Comilog : Création de TiZir, joint-venture dans le secteur des sables minéralisés avec Mineral Deposits Ltd : Acquisition par le Fonds Stratégique d Investissement (devenu Bpifrance) des actions d ERAMET détenues antérieurement par AREVA : Nomination, sur proposition commune de BPI et de SORAME et CEIR, d un administrateur représentant le Gabon au Conseil d administration d ERAMET : Démarrage du Complexe Métallurgique de Moanda au Gabon et (à travers TiZir) de Grande Côte au Sénégal (sables minéralisés). ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

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15 2 ACTIVITÉS 2.1 Structure du Groupe ERAMET Nickel Le marché du nickel Présentation d ERAMET Nickel ERAMET Nickel en ERAMET Manganèse Le marché du manganèse Présentation d ERAMET Manganèse ERAMET Manganèse en ERAMET Alliages Présentation d ERAMET Alliages Le positionnement haut de gamme d ERAMET Alliages Des procédés de production spécialisés pour l élaboration des aciers à haute caractéristiques et superalliages Les concurrents d ERAMET Alliages Structure d ERAMET Alliages ERAMET Alliages en Organisation ERAMET/ERAMET Holding Usines et équipements Recherche et Développement/Réserves et Ressources Recherche et Développement : une R&D qui se déploie sur toute la chaîne de valeur des métaux, de la mine aux produits Réserves et ressources minérales...47 ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

16 Activités 2.1 Structure du Groupe 2.1 STRUCTURE DU GROUPE Groupe ERAMET ERAMET Ingénierie (100 %) ERAMET Research (100 %) ERAMET International (100 %) ERAMET Alliages Aciers spéciaux à hautes performances et superalliages, aciers rapides, Pièces matricées et forgées ERAMET Manganèse Manganèse : Minerai haute teneur, alliages et dérivés chimiques Recyclage de catalyseurs Ferrovanadium et ferromolybdène Dioxyde de Titane et fonte de haute pureté Zircon et Ilménite ERAMET Nickel Ferronickel, nickel de haute pureté Chlorures de nickel et de cobalt Carbonate de nickel Poudres de cobalt et de tungstène A & D (France 100 %) UKAD (France 50 %) Erasteel (France 100 %) Erasteel HEIML (Chine 49 %) 80 % Comilog (Gabon 63,71 %) Setrag (Gabon 99,96 %) Maboumine (Gabon 76,14 %) Comilog Dunkerque (France 99,99 %) Erachem (Belgique, USA, Mexique 100 %) Gulf (USA 100 %) 20 % Société Le Nickel-SLN (56 %) Usine de Sandouville-Le Havre (100 %) Eurotungstène (100 %) Strand Minerals Pte. Ltd. (66,6 %) PT Weda Bay Nickel (90 %) * Comilog Asia Ltd (Chine 80 %) ERAMET Norway (100 %) ERAMET Marietta (USA 100 %) TIZIR (Norvège, Sénégal 50 %) * Projet non décidé 16 ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

17 Activités 2.2 ERAMET Nickel 2.2 ERAMET NICKEL Le marché du nickel Utilisations du nickel Le nickel est utilisé principalement en tant qu élément entrant dans la composition de nombreux aciers spéciaux, au sens large (aciers inoxydables, aciers alliés, et par extension les superalliages), qui représentent ensemble environ 85 % des débouchés du nickel. Ses propriétés riches et variées lui ouvrent aussi d autres débouchés de plus petits volumes tels que la galvanoplastie (dépôt mince par électrochimie sur des pièces de robinetterie ou automobile) ou encore les batteries rechargeables. Enfin il possède des propriétés catalytiques. Le symbole du nickel dans la table périodique des éléments est «Ni», généralement utilisé comme abréviation pour désigner le nickel. En 2014, la consommation mondiale de nickel primaire, estimée à environ 1,9 million de tonnes, se répartissait comme suit : Acier inoxydable : 67 % Alliages base nickel : 11 % Galvanoplastie : 8 % Aciers alliés et fonderie : 7 % Autres (dont catalyse et batteries) : 7 % Sources : estimations ERAMET. Acier inoxydable («inox») L acier inoxydable est de très loin le premier secteur consommateur de nickel. En combinaison avec le chrome, le nickel renforce sa résistance à la corrosion et améliore sa ductilité (facilité de mise en forme). Les utilisations principales de l acier inoxydable sont les suivantes : Sécurité alimentaire et hygiène : équipements ménagers (éviers, couverts, casseroles, etc.), électroménager (machines à laver, fours à micro-ondes ) mais aussi industrie agroalimentaire (lait, vin, préparations pharmaceutiques ou matériel chirurgical). Industries de base (corrosion) : chimie, pétrochimie, papier, production d énergie Bâtiment, construction (esthétique, durabilité, faible coût d entretien) : ascenseurs, rampes, mobilier urbain, accessoires des bâtiments. Transport (corrosion, faible coût d entretien) : trains, marine, camions-citernes, aéronautique, pots catalytiques des automobiles. Alliages base nickel Superalliages aéronautique (teneurs en Ni supérieures à 45 %, en association avec d autres métaux notamment le cobalt et le chrome). Les superalliages ont la capacité de conserver leurs propriétés mécaniques aux températures de plus en plus élevées de fonctionnement des réacteurs. Alliages nickel/fer La production et le transport des gaz industriels, ainsi que du gaz naturel liquéfié, à de très basses températures, rendent indispensable l usage de certains alliages nickel/fer. Autres alliages à base de nickel résistants à la corrosion : industries chimiques et installations de protection de l environnement (traitement des fumées et des gaz, traitement des eaux ). Le recyclage du nickel Le nickel est recyclable à l infini et sa valeur économique élevée rend sa collecte et son recyclage rentables. La structure de l industrie du recyclage du nickel est établie depuis de nombreuses années. Le nickel est le plus souvent recyclé dans la production d acier inoxydable L offre de nickel Les minerais de nickel Il existe deux principales sortes de minerais de nickel : les minerais sulfurés et les minerais oxydés, ces derniers étant constitués de deux types de minerais associés. Minerais sulfurés Les mines de minerais sulfurés sont souterraines. Elles sont situées géographiquement plutôt au Nord (Canada, Sibérie ) ou au Sud (Afrique du Sud, Australie ). Le nickel est associé dans ces minerais à plusieurs autres métaux : le cuivre, le cobalt, l or, l argent et souvent des platinoïdes. Le minerai peut être concentré par voie physique. Le concentré est traité par un procédé pyrométallurgique (fours) pour donner un produit intermédiaire, la matte, qui est ensuite traitée dans une raffinerie pour obtenir du nickel métal. Minerais oxydés : les latérites (strate supérieure) et les garniérites ou saprolites (strate inférieure) Les minerais oxydés de nickel sont exploités à ciel ouvert. Ces gisements où le nickel est concentré par l altération due au climat et à la nature du terrain sont situés dans les zones à climat tropical (Nouvelle-Calédonie, Indonésie, Philippines, Cuba ). On distingue les latérites et les garniérites ou saprolites. Les garniérites ou saprolites sont situées sous les latérites, mais ce sont les plus riches des deux. Leurs teneurs sont de l ordre de 1,3 à 2,5 %. Pendant longtemps, seules les garniérites étaient exploitées. Le minerai garniéritique est traité par un procédé pyrométallurgique (four électrique), qui donne généralement un produit fini, le ferronickel (utilisé directement pour l acier inoxydable) ou, plus rarement, un produit intermédiaire, la matte, destinée à être raffinée pour produire du nickel métal. ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

18 Activités 2.2 ERAMET Nickel Les teneurs en nickel des latérites sont plus faibles, autour de 1 % à 1,4 % et elles ont une composition chimique qui tend à raccourcir fortement la durée de vie des réfractaires des fours qui traitent les garniérites ou saprolites. Cependant, la raréfaction progressive des minerais sulfurés comme des garniérites ou saprolites riches a stimulé l intérêt pour valoriser les latérites depuis le début des années Ceci est réalisé par le recours à des usines hydrométallurgiques dans lesquelles les minerais font l objet d une dissolution par de l acide sulfurique, suivie par l extraction et la séparation du nickel et du cobalt. À long terme les latérites constituent la principale ressource pour le nickel, malgré les difficultés rencontrées par certains projets. Le groupe ERAMET a développé un procédé hydrométallurgique spécifique permettant de valoriser un mélange de latérites et de garniérites ou saprolites à basse teneur. Ce procédé est à basse pression et température par rapport aux projets existants traitant uniquement les latérites Les principaux pays producteurs de nickel Production minière (en milliers de tonnes de nickel contenu) Philippines Russie Canada Australie Nouvelle-Calédonie Indonésie Brésil Chine Colombie Cuba Autres TOTAL MONDE Sources : INSG (International Nickel Study Group). En 2014, ERAMET était le 7 e producteur mondial de nickel raffiné (produit fini). La production de nickel raffiné par pays s est répartie comme suit : (en milliers de tonnes de nickel contenu) Production métallurgique Produits finis Chine Russie Japon Canada Australie Norvège Brésil Nouvelle-Calédonie Colombie Finlande Royaume-Uni Autres TOTAL MONDE Sources : INSG (International Nickel Study Group). 18 ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

19 Activités 2.2 ERAMET Nickel Évolutions récentes du marché et des prix du nickel Formation et suivi des prix du nickel Le nickel est coté au LME, le London Metal Exchange. Ce marché a pour caractéristique la possibilité mais non l obligation de livrer ou prendre livraison du métal physique correspondant aux contrats arrivés à terme. Des primes ou décotes sont appliquées à cette base selon la qualité des produits, leur degré de transformation, leur localisation, et en fonction de l équilibre du marché physique du moment. Les années récentes se sont caractérisées par une forte croissance de la demande mondiale de nickel, y compris dans les pays développés. Compte tenu de la complexité et du caractère capitalistique des investissements dans l industrie du nickel, cette forte croissance des besoins a entraîné un pic de prix du nickel majeur en 2006/2007. En réaction, l industrie métallurgique chinoise a su d abord adapter d anciens sites sidérurgiques, puis développer des moyens de production spécifiques pour fondre des minerais de nickel importés et satisfaire une part croissante des besoins des producteurs d aciers inoxydables chinois, eux-mêmes en très fort développement. Les productions de ces nouveaux acteurs du nickel sont de teneur et qualité inférieures aux standards de l industrie, et sont généralement désignées sous le terme de «fontes au nickel», ou «nickel pig iron» et vendues à des prix décotés par rapport au LME. La Chine est peu dotée en gisements de nickel et a donc eu massivement recours aux importations de minerais oxydés à partir de deux pays, l Indonésie et les Philippines où elle a su stimuler un développement très rapide de la production minière. Entre 2011 et 2014 les nickel pig iron (NPI) se sont octroyé environ la moitié du marché chinois, soit environ le quart du marché mondial. Il est à noter que cette croissance rapide n a pas été sans entraîner de lourds impacts environnementaux, tant en Chine (notamment les émissions ) que sur les sites miniers, par rapport aux standards pratiqués par l industrie. Mais ce développement a été beaucoup plus rapide que celui de la demande et le marché mondial a vu monter rapidement les stocks de nickel dans toute la filière, provoquant la chute des cours du nickel à des niveaux inférieurs aux coûts de production d une large part des producteurs mondiaux en Le principal producteur de minerais, l Indonésie, s est retiré du marché du minerai en 2014, conformément à la stricte interdiction des exportations de minerais non valorisés localement, dans le cadre d une politique fixée en 2009 et visant la transformation locale de tous les minerais extraits de son sous-sol. Compte tenu du poids majeur de l Indonésie dans l offre mondiale de nickel, et de la réelle mise en œuvre de cette nouvelle politique, alors que la demande mondiale restait toujours très soutenue, les cours ont fortement rebondi au 2 e trimestre Mais face à la poursuite persistante de l augmentation des stocks de nickel au LME, les cours ont rechuté au 2 e semestre Prix du nickel au LME (USD / tonne) kt en 2014 stocks nickel LME Stocks nickel au LME (en tonnes) Jan Jan-11 3-Feb Feb-11 7-Mar Mar avr avr May May Jun Jun Jul-11 1-Aug Aug-11 1-Sep Sep-11 3-Oct Oct-11 2-Nov Nov-11 2-Dec Dec-11 6-Jan Jan-12 7-Feb Feb-12 8-Mar Mar Apr Apr May May Jun-12 2-Jul Jul-12 1-Aug Aug-12 3-Sep Sep-12 3-Oct Oct-12 2-Nov Nov-12 4-Dec Dec-12 8-Jan Jan-13 7-Feb Feb Mar Mar Apr Apr May May Jun-13 2-Jul Jul-13 1-Aug Aug-13 3-Sep Sep-13 3-Oct Oct-13 4-Nov Nov-13 4-Dec Dec-13 8-Jan Jan-14 7-Feb Feb Mar Mar Apr Apr May-14 2-Jun Jun-14 2-Jul Jul-14 1-Aug Aug-14 3-Sep Sep-14 3-Oct Oct-14 4-Nov Nov-14 4-Dec Dec-14 8-Jan Jan-15 Prix du nickel au LME Stocks de nickel au LME ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

20 Activités 2.2 ERAMET Nickel Néanmoins, ce gonflement des stocks du LME est rééquilibré par une quantité de métal presque équivalente qui a été déstockée en Chine en 2014, notamment à la suite du scandale du port de Qindao, qui a provoqué une sortie massive des stocks de nickel métal utilisés souvent en contrepartie financière pour des prêts. Les stocks excédentaires de métal en Chine paraissent désormais épuisés. De plus les considérables stocks de minerais accumulés en Chine avant l interdiction indonésienne d exporter ont eux aussi diminué tout au long de l année. Le marché n est donc vraisemblablement au total que légèrement en excédent fin 2014 au niveau du métal et même en déficit si on prend en compte l évolution des stocks de minerais. Le marché du nickel pourrait se tendre dès le courant 2015 du fait du ban indonésien. Ceci sous-tend des prévisions de hausses importantes des prix sur les prochaines années de la part des analystes Présentation d ERAMET Nickel Points clés ERAMET Nickel est à travers la SLN en Nouvelle-Calédonie le septième producteur mondial de nickel, avec une production qui a augmenté progressivement au cours des dernières années pour atteindre tonnes en ERAMET Nickel met en œuvre une stratégie de valorisation locale des minerais et de positionnement sur des produits à forte valeur ajoutée, en s appuyant sur la R&D interne au groupe ERAMET. ERAMET est le premier producteur mondial du ferronickel, destiné au marché de l acier inoxydable Structure ERAMET Nickel comprend aujourd hui quatre principales entités : la Société Le Nickel-SLN en Nouvelle-Calédonie, filiale à 56 %, principal pôle minier et métallurgique, produit à l usine de Doniambo du ferronickel (pour 80 à 90 % des volumes) et de la matte de nickel, un produit intermédiaire livré à la raffinerie de Sandouville ; deux usines en France : -- la raffinerie de nickel du Havre Sandouville, spécialisée sur les produits à forte valeur ajoutée et approvisionnée en matte de nickel par la SLN, -- Eurotungstène à Grenoble, où une partie importante du cobalt extrait des minerais calédoniens à Sandouville est valorisée sous forme de poudres ; le projet Weda Bay en Indonésie basé sur un gisement de classe mondiale. Structure au 31 décembre 2014 ERAMET Nickel 66,6 % 30 % Mitsubishi Corporation Nisshin Steel 10 % STCPI 34 % (Nouvelle-Calédonie) Strand Minerals Pte Ltd (Singapour) 3,4 % Pamco 56 % 100 % 100 % 90 % 10 % PT Antam SLN 6 centres miniers 1 usine métallurgique Raffinerie de Sandouville 1 site Eurotungstène 1 site PT Weda Bay Nickel 1 site (projet) Ferronickel Matte de nickel Nickel de haute pureté Chlorures de nickel et de cobalt Poudres de cobalt et de tungstène Mine et usine hydrométallurgique (nickel et cobalt) Nouvelle-Calédonie Le Havre (France) Grenoble (France) Halmahera (Indonésie) 20 ERAMET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014