Prospectus en date du 17 avril 2014

Transcription

1 Prospectus en date du 17 avril 2014 Prospectus d admission aux négociations sur le marché réglementé d Euronext Paris d obligations d un montant de euros portant intérêt au taux de 5,29 % et venant à échéance le 22 avril 2026 Prix d émission : 100 % Les Obligations d Eramet (l «Emetteur») d un montant total de euros, portant intérêt au taux de 5,29 pour cent et venant à échéance le 22 avril 2026, seront émises le 22 avril 2014 (la «Date d Emission»). Les intérêts des Obligations courront à compter de la Date d Emission incluse au taux de 5,29 pour cent par an, payable annuellement à terme échu le 22 avril de chaque année, et pour la première fois le 22 avril 2015 pour une période courant de la Date d Emission (incluse) jusqu au 22 avril 2026 (exclu), conformément à la section «Modalités des Obligations Intérêts» du présent prospectus (le «Prospectus»). A moins qu elles n aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées conformément aux Modalités des Obligations, les Obligations seront intégralement remboursées au pair le 22 avril 2026 (la «Date d Echéance»). Les Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d Echéance, en totalité seulement, au pair majoré le cas échéant des intérêts courus, notamment dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal français («Modalités des Obligations Remboursement optionnel pour raisons fiscales» et «Modalités des Obligations Remboursement obligatoire pour raisons fiscales»). Chaque Porteur (tel que défini dans les «Modalités des Obligations») pourra, en cas de Changement de Contrôle de l Emetteur, demander à l Emetteur le remboursement anticipé de la totalité des Obligations qu'il détient, au pair majoré le cas échéant des intérêts courus, dans les conditions décrites à la section «Modalités des Obligations Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle». En outre, à compter du 22 avril 2021 (inclus), chaque Porteur pourra demander à l Emetteur le remboursement anticipé de la totalité des Obligations qu il détient pour leur Montant de Remboursement Anticipé (tel que défini dans les «Modalités des Obligations - Remboursement anticipé au gré des Porteurs»). L Emetteur aura la faculté de rembourser la totalité, et non une partie, des Obligations, à tout moment avant la Date d Echéance, contre le paiement du Montant de Remboursement Volontaire («Modalités des Obligations Remboursement anticipé au gré de l Emetteur»). Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de euros chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs prévus à l'article R du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations. Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d'euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte. «Teneur de Compte» désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme et Euroclear Bank S.A./N.V. («Euroclear»). Ce Prospectus constitue un prospectus au sens de l'article 5.3 de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, telle que modifiée (notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil en date du 24 novembre 2010) (la «Directive Prospectus»). Les Obligations ont fait l objet (i) d une demande de visa auprès de l Autorité des marchés financiers et (ii) d une demande d admission aux négociations sur Euronext Paris. Euronext Paris est un marché réglementé au sens de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 21 avril Les Obligations n ont pas fait et ne feront pas l objet d un enregistrement en vertu du «US Securities Act de 1933», tel que modifié (le «Securities Act») ou auprès de toute autorité de tout Etat ou territoire des Etats-Unis. En vertu de la législation américaine, et sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis («United States») ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains («U.S. persons», tels que définis dans la Regulation S du Securities Act (la «Regulation S»)), à moins Erreur! Nom de propriété de document inconnu.

2 de bénéficier d une dérogation à l application des exigences en matière d enregistrement du Securities Act ou de réaliser une opération hors du champ d application de ces règles d enregistrement. Ni les Obligations, ni la dette à long terme de l Emetteur ne font l objet d une notation. Le présent Prospectus est disponible sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers ( et le site Internet de l Emetteur ( Tous les documents incorporés par référence dans le Prospectus sont disponibles sur les sites Internet et Se reporter à la section «Facteurs de risque» pour une description de certains facteurs devant être pris en compte par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Obligations. En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l'autorité des marchés financiers (l «AMF») a apposé le visa n en date du 17 avril 2014 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Chef de File Société Générale Corporate & Investment Banking Le présent Prospectus a été établi dans le but de donner des informations relatives à l Emetteur, ainsi qu à l'emetteur et à ses filiales pris dans leur ensemble (le «Groupe»), qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière et les résultats de l Emetteur, ainsi que les droits attachés aux Obligations. Nul n'est autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations relatives à l'émission ou à la vente des Obligations autres que celles contenues dans le présent Prospectus. Toutes informations ou déclarations non incluses dans le présent Prospectus ne sauraient en aucune façon être considérées comme autorisées par ou au nom et pour le compte de l'emetteur ou du Chef de File (tel que défini dans la section «Souscription et vente» du présent Prospectus). En aucune circonstance, la remise de ce Prospectus ou une quelconque vente des Obligations ne saurait impliquer (i) qu'il n'y ait pas eu de changement dans la situation de l'emetteur ou du Groupe depuis la date du présent Prospectus et (ii) que les informations qu'il contient ou qui y sont incorporées par référence soient exactes à toute date postérieure à la date indiquée sur le présent Prospectus. Le Chef de File n'a pas vérifié indépendamment les informations contenues dans le présent Prospectus. Le Chef de File ne fait aucune déclaration expresse ou implicite, et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère exhaustif de l'information contenue dans le présent Prospectus. Le présent Prospectus et tout document d information fourni dans le cadre de l'offre des Obligations ne sont pas supposés constituer des éléments permettant une quelconque estimation financière ou une quelconque évaluation et ne doivent pas être considérés comme une recommandation d'achat des Obligations formulée par l'emetteur ou le Chef de File à l'attention des destinataires (i) du présent Prospectus ou (ii) de tous autres états financiers. Chaque acquéreur potentiel des Obligations devra juger lui-même de la pertinence des informations contenues dans le présent Prospectus et fonder sa décision d'achat des Obligations sur les recherches qu'il jugera nécessaires. Les informations de nature juridique ou réglementaire données dans le Prospectus ne constituent pas un avis juridique de l Emetteur ni du Chef de file. Le Chef de File ne s'engage pas à contrôler la situation financière ou la situation générale de l'emetteur pendant la durée de l'emprunt, ou à faire part à un quelconque investisseur ou investisseur potentiel des informations qu'il serait amené à connaître à ce sujet. Les investisseurs devraient notamment analyser les documents incorporés par référence dans le présent Prospectus pour décider de souscrire ou d acheter des 2

3 Obligations. Les investisseurs doivent en particulier procéder à leur propre analyse et leur propre évaluation des risques liés à l'emetteur, à son activité, à sa situation financière et aux Obligations émises et doivent consulter leurs propres conseillers financiers et juridiques quant aux risques associés à un investissement dans les Obligations et quant à la pertinence d'un tel investissement au regard de leur situation personnelle. Les investisseurs potentiels devraient lire attentivement la section intitulée «Facteurs de risque» du présent Prospectus avant de décider d'investir dans les Obligations. Dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente des Obligations peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Ni l'emetteur ni le Chef de File ne garantissent que le présent Prospectus sera distribué conformément à la loi, ou que les Obligations seront offertes conformément à la loi, dans le respect de toute obligation d enregistrement ou de toute autre règle en vigueur dans un pays ou territoire, ou en vertu d'une dérogation qui y serait applicable, et ils ne sauraient être responsables d'avoir facilité une telle distribution ou une telle offre. En particulier, ni l'emetteur ni le Chef de File n'a entrepris d'action visant à permettre l'offre au public des Obligations ou la distribution du présent Prospectus dans un pays ou territoire qui exigerait une action en ce sens. En conséquence, les Obligations ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus ni tout autre document d'offre ne pourra être distribué ou publié dans un pays ou territoire, si ce n'est en conformité avec toute loi ou toute réglementation en vigueur dans ce pays ou territoire. L'Emetteur et le Chef de File invitent les personnes auxquelles ce Prospectus serait remis à se renseigner sur ces restrictions et à les respecter. Une description de certaines de ces restrictions d'offre et de vente des Obligations et de distribution du présent Prospectus figure à la section «Souscription et vente» du présent Prospectus. Ce Prospectus n a pas été et ne fera pas l objet d une demande de visa auprès d une autre autorité que l Autorité des marchés financiers française. Au Royaume-Uni, ce Prospectus est uniquement distribué et destiné aux ressortissants considérés comme des investisseurs qualifiés, tels que définis à l article 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié (le «FSMA»), ou dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par l Emetteur d un Prospectus, conformément à l'article 85 (1) du FSMA. A ce titre, le présent Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes suivantes, et tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent Prospectus se rapporte ne sont accessibles qu à, et ne seront conclus qu avec, ces personnes : (i) les personnes dotées d une expérience professionnelle en matière d'investissements qui entrent dans la définition d «investment professionals» au sens de l article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l «Ordre») ; ou (ii) des «high net worth entities» au sens des articles 49(2)(a) à (d) de l Ordre, ou d'autres personnes à qui il peut être légalement communiqué (toutes ces personnes étant ensemble désignées les «Personnes Concernées»). Les personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées doivent s abstenir d agir sur la base du présent Prospectus. Toute référence dans le présent Prospectus à, «EURO», «EUR» ou à «euro» désigne la monnaie des Etats membres de l'union européenne ayant adopté la monnaie unique en application du Traité établissant la Communauté européenne (signé à Rome le 25 mars 1957), tel que modifié par le Traité sur l'union européenne (signé à Maastricht le 7 février 1992) et par le Traité d'amsterdam (signé à Amsterdam le 2 octobre 1997). Le présent Prospectus contient des données prévisionnelles. Toutes les indications, autres que les indications de faits historiques, incluses dans le présent Prospectus, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière de l'emetteur, la stratégie commerciale, les plans et objectifs de gestion pour les opérations futures, constituent des données prévisionnelles. Ces données prévisionnelles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d autres facteurs en fonction desquels les résultats réels, les performances ou les réalisations de l'emetteur, ou les résultats du secteur, pourraient être substantiellement différents des résultats attendus, des performances ou réalisations exprimés ou suggérés par de telles données prévisionnelles. Ces données prévisionnelles reposent sur différentes hypothèses concernant les stratégies actuelles et futures de l'emetteur et l'environnement dans lequel l'emetteur évoluera à l'avenir. L'Emetteur décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou de modifier tout énoncé prospectif contenu dans ce document, en vue de refléter tout changement dans les attentes de l'emetteur à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels de telles indications sont fondées. 3

4 AVIS RELATIF AUX ETATS-UNIS Les Obligations n'ont pas fait et ne feront pas l objet d un enregistrement en vertu du Securities Act ou auprès de toute autorité de tout État ou territoire des Etats-Unis, et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis (United States) ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. persons). Les termes utilisés dans ce paragraphe ont le sens qui leur est donné par la Regulation S en vertu du Securities Act. Par conséquent, l offre n est pas présentée aux Etats-Unis (United States), et le présent document ne constitue pas une offre de de souscrire ou d acquérir les Obligations aux Etats-Unis. Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis (United States) dans le cadre d offshore transactions effectuées avec des ressortissants non américains (non-u.s. persons), conformément à la Regulation S en vertu du Securities Act. Toute personne qui souscrit ou acquiert des Obligations sera réputée avoir déclaré, garanti et convenu, en acceptant la remise du Prospectus, qu elle souscrit et acquiert des Obligations en conformité avec la Rule 903 de la Regulation S dans le cadre d une offshore transaction telle que définie dans la Regulation S, ou en application de dérogations, ou dans le cadre d une opération qui n est pas sujette aux obligations d enregistrement prévues par le Securities Act. En outre, dans les quarante (40) jours suivant le début du placement, une offre ou une vente d Obligations aux Etats-Unis (United States) par un dealer (qu'il participe ou non à l'offre) peut constituer une violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities Act si elle n est pas effectuée conformément aux règles mentionnées ci-dessus. 4

5 TABLE DES MATIERES Page PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS...6 DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE...7 FACTEURS DE RISQUE...14 MODALITES DES OBLIGATIONS...35 UTILISATION DES FONDS...55 DESCRIPTION DE L'EMETTEUR...56 DEVELOPPEMENTS RECENTS...57 FISCALITE...58 SOUSCRIPTION ET VENTE...61 INFORMATIONS GENERALES

6 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS Personnes responsables du Prospectus A Paris, le 16 avril 2014, Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Prospectus sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Le rapport des commissaires aux comptes sur l information financière au 31 décembre 2013, qui figure en page 260 du Document de Référence 2013 (tel que défini dans la section «Documents incorporés par référence») comporte une observation. ERAMET Tour du Maine - Montparnasse 33, avenue du Maine Paris France Représentée par : Patrick Buffet Président-Directeur Général et Jean-Didier Dujardin Directeur Financier 6

7 DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE Le présent Prospectus doit être lu et interprété conjointement avec les documents suivants, qui ont été déposés auprès de l'amf et qui sont incorporés par référence dans le présent Prospectus et sont réputés en faire partie intégrante : (a) les sections mentionnées dans le tableau ci-dessous du document de référence 2012 de l'emetteur (le «Document de Référence 2012») qui a été déposé auprès de l'amf le 27 mars 2013 sous le numéro d enregistrement D ; (b) les sections mentionnées dans le tableau ci-dessous du document de référence 2013 de l'emetteur (le «Document de Référence 2013») qui a été déposé auprès de l'amf le 26 mars 2014 sous le numéro d enregistrement D Des exemplaires des documents incorporés par référence sont disponibles sans frais (i) sur le site Internet de l'emetteur ( et (ii) sur demande au siège social de l'emetteur ou de BNP Paribas Securities Services («l'agent Payeur»), aux heures habituelles de bureau et aussi longtemps que les Obligations seront en circulation, tel qu indiqué dans la section «Informations générales» ci-dessous. Des exemplaires du Document de Référence 2012 et du Document de Référence 2013 sont également disponibles sur le site Internet de l'amf ( et sur le site Les informations incorporées par référence dans le présent Prospectus doivent être lues conjointement avec la table de concordance ci-dessous. Article Règlement Prospectus Annexe IX 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celuici auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire Fournir une déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans la partie du document d'enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) 7

8 Article Règlement Prospectus Annexe IX portée. CONTROLEURS LEGAUX DES 2. COMPTES 2.1. Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel) Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n'ont pas été re-désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants. 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1. Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque pouvant altérer la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent ses titres à l'égard des investisseurs. 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1. Histoire et évolution de l Emetteur Indiquer : la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur ; le lieu et le numéro d'enregistrement de l'émetteur ; la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée ; le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, son pays d'origine, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire) ; tout événement récent propre à l'émetteur et intéressant, dans une mesure importante, l'évaluation de sa solvabilité. 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1. Principales activités Décrire les principales activités de l'émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis ; indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle. 6. ORGANIGRAMME 6.1. Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur. Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s))

9 Article Règlement Prospectus Annexe IX 6.2. Si l'émetteur est dépendant d'autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué. 7. INFORMATION SUR LES TENDANCES 7.1. Fournir une déclaration attestant qu'aucune détérioration significative n'a affecté les perspectives de l'émetteur, depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés. Si l'émetteur n'est pas en mesure de fournir une telle déclaration, communiquer les détails de la détérioration significative qui est survenue. 8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Si l'émetteur choisit d inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 8.1 et Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation. Il convient d'opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l'exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision Toute prévision du bénéfice exposée dans le document d'enregistrement doit être accompagnée d'une déclaration confirmant que la prévision a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques. Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) 9. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 9.1. Donner le nom, l'adresse et la fonction,

10 Article Règlement Prospectus Annexe IX dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci : a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance ; b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions Conflits d'intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 9.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite. 10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celuici est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 11. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR Informations financières historiques Fournir des informations financières historiques vérifiées couvrant les deux derniers exercices (ou une période plus courte pendant laquelle l'emetteur a été en activité) et le rapport d'audit annuel : Bilan Compte de résultat Les méthodes comptables et notes explicatives Etats financiers Si l'émetteur établit ses états financiers annuels à la fois sur une base individuelle et consolidée, inclure au moins, dans le document d'enregistrement, les états financiers Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s))

11 Article Règlement Prospectus Annexe IX annuels consolidés Vérification des informations financières historiques annuelles Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d'établir un rapport d'audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d'audit contient des réserves ou des mises en garde sur l'impossibilité d'exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d'une explication Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées Date des dernières informations financières Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d'enregistrement Procédures judiciaires et d arbitrage Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée Changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'emetteur Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée. 12. CONTRATS IMPORTANTS Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) , 210, , 232,

12 Article Règlement Prospectus Annexe IX ayant une incidence importante sur la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l'égard de leurs détenteurs. 13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement Informations provenant de tiers Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information. 14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés : a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ; b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ; c) les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) 12

13 Article Règlement Prospectus Annexe IX pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement. Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique. Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) 13

14 FACTEURS DE RISQUE Les paragraphes suivants présentent certains facteurs de risques liés à l Emetteur et aux Obligations dont les investisseurs potentiels doivent avoir connaissance. Avant de décider d'investir dans les Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à examiner avec attention toute l'information contenue dans le présent Prospectus, qui inclut en particulier les facteurs de risques détaillés ci-dessous, et à consulter leurs propres conseils financiers et juridiques à propos des risques résultant d'un investissement dans les Obligations. Les développements suivants ne sont pas exhaustifs. De plus, les investisseurs doivent savoir que les risques décrits cidessous (i) pourraient ne pas décrire la totalité des risques auxquels l Emetteur est confronté ou la totalité des risques que présente un investissement dans les Obligations et (ii) peuvent se combiner et donc être interdépendants. Les investisseurs potentiels doivent faire leur propre évaluation de toutes les considérations liées à un investissement et doivent également lire les informations détaillées figurant ailleurs dans le présent Prospectus. Les Obligations devraient être achetées, sous réserve des critères définis par les lois et règlements en vigueur, uniquement par les investisseurs qui sont des établissements financiers ou d'autres investisseurs professionnels qui sont en mesure d'évaluer les risques spécifiques qu'implique un investissement dans les Obligations. L ordre de présentation des facteurs de risque ci-après n est pas une indication de leur importance ni de leur probabilité de survenance. Les termes définis dans la section «Modalités des Obligations» du présent Prospectus auront le même sens lorsqu'ils sont utilisés ci-dessous. 1. Risques inhérents à l Emetteur Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui évolue rapidement, ce qui crée des risques pour le Groupe, dont bon nombre sont indépendants de sa volonté. Les risques et incertitudes décrits ici ne sont pas les seuls auxquels le Groupe est confronté ou sera confronté à l'avenir. D'autres risques et incertitudes dont le Groupe n'a pas actuellement connaissance ou qu'il juge ne pas être significatifs à la date du présent Prospectus pourraient également affecter ses activités, les résultats de sa situation financière ou ses perspectives futures. Les facteurs de risque suivants inhérents à l'emetteur sont extraits des pages 66 à 78 du Document de Référence 2013, à l exception d un renvoi à la section «Développements récents» du présent Prospectus concernant un risque décrit dans la section «Relations spécifiques avec des tiers» Risque sur matières premières Le Groupe est exposé à la volatilité des cours des matières premières au niveau de son chiffre d affaires en tant que producteur de nickel et de manganèse ou au niveau de ses coûts de production en tant que consommateur d énergie (fioul, électricité) ou de matières premières (nickel, aluminium). Les principaux acteurs du Groupe sont : Eramet, Société Le Nickel-SLN et Aubert & Duval pour le nickel ; Société Le Nickel-SLN pour le fioul ; Aubert & Duval pour l aluminium ; Erasteel Kloster AB et Eramet Norway A/S pour l électricité. Les expositions au manganèse et au coke ne sont pas couvertes puisqu il n existe pas de marché organisé pour ces matières. Les couvertures se font à un horizon de un à quatre ans selon les matières sur la base du budget. Seule une partie des consommations ou productions prévisionnelles est couverte lorsque les critères de la politique sont déclenchés. Le Groupe utilise différents instruments pour couvrir et limiter son exposition tout en profitant d une évolution favorable des cours (contrats à terme et options). Au 31 décembre 2013, la juste valeur des couvertures réalisées pour ces différentes matières est de : 0 pour le nickel (0 au 31 décembre 2012) ; 0 pour le fioul (0 au 31 décembre 2012) ; 1 million d euros au passif pour l aluminium (0 au 31 décembre 2012) ; 3 millions d euros au passif pour l électricité (1 million d euros au passif au 31 décembre 2012) 14

15 1.2. Relations spécifiques avec les partenaires du Groupe Risques associés à des facteurs politiques Certaines activités du Groupe s exercent dans des pays dont l évolution politique peut engendrer des modifications réglementaires. En particulier, le Groupe élabore et/ou commercialise ses produits dans des pays hors de la zone OCDE, dont certains peuvent être analysés comme des pays dans lesquels la situation politique et économique n est pas pérenne. Tout en faisant en sorte de prendre les mesures appropriées pour éviter ces risques, les changements politiques et/ou économiques pourraient avoir des conséquences significatives pour l activité du Groupe Contrats d approvisionnement ou de commercialisation Le Groupe maîtrise dans l ensemble les contrats d approvisionnement et de commercialisation du minerai et de ses sous-produits, dès lors que ces contrats sont conclus avec les sociétés qu il contrôle (contrat d approvisionnement et de commercialisation entre Eramet et la Société Le Nickel-SLN ; approvisionnement des usines de la branche Manganèse par Comilog). Les autres accords commerciaux relevant des opérations courantes ne présentent pas de risques ou d engagements particuliers par le Groupe. Il s agit notamment des achats de matières premières (électricité, coke, alliages spéciaux), de frets (maritimes, terrestres). À ce jour, Eramet n a pas conclu de contrat important conférant une obligation ou un engagement important pour l ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires Relations spécifiques avec des tiers Afin de soutenir ses différentes activités et projets, la politique du Groupe est de développer et maintenir des partenariats solides, durables et complémentaires avec des partenaires nationaux ou des acteurs régionaux. Ces partenariats peuvent notamment prendre la forme de détention d une partie du capital des filiales du Groupe et être assortis d un certain nombre d engagements particuliers en fonction de l équilibre actionnarial existant Branche Nickel Relation avec la STCPI et la Nouvelle-Calédonie Pacte d actionnaires de la Société Le Nickel-SLN La Société Le Nickel-SLN, filiale à 56 % d Eramet et dont Nisshin Steel détient 10 %, a comme actionnaire à hauteur de 34 % : la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle STCPI. La STCPI est une SAS qui a pour seul objet de détenir cette participation au capital de la Société Le Nickel-SLN ainsi qu une participation d environ 4 % au capital d Eramet (où deux administrateurs sur dix-sept la représentent au Conseil d Eramet). La participation au capital de la Société Le Nickel-SLN, à hauteur de 30 % du capital à l origine portée à 34 % à la suite de l échange d actions du 23 juillet 2007, a été transférée par l État français lors de la privatisation d Eramet et a une valeur politique, financière et stratégique, puisqu elle associe les intérêts publics locaux aux intérêts miniers et industriels du Groupe en Nouvelle-Calédonie. La STCPI représente les trois Provinces de Nouvelle-Calédonie que sont la Province Sud d un côté (de population en majorité d origine européenne) et les Provinces Nord et des Îles (à majorité mélanésienne) de l autre. Le choix de ces administrateurs et du censeur assure aux Provinces une représentation équilibrée entre le Nord et les Îles d un côté, le Sud de l autre. Le Pacte d actionnaires Le Nickel-SLN du 13 septembre 2000, qui faisait suite à l accord du 17 juillet 2000 entre l État, les provinces de Nouvelle-Calédonie et les représentants des principaux partis politiques de l île a été reconduit en 2010 pour une première période allant jusqu au 31 décembre Depuis 2010, il a été prorogé chaque année pour une période d un an. Il comprend : une répartition des postes d administrateurs à raison, à ce jour, de huit postes réservés à Eramet (dont le poste du représentant de Nisshin Steel) et quatre postes réservés à STCPI, à laquelle revient également le droit de proposer un censeur ; une clause de préemption réciproque en faveur de chacune des parties ; une option d achat réciproque des actions de la partie qui ferait l objet d un changement de contrôle au profit d une entreprise «dont l activité principale ou celle du Groupe auquel elle appartient est concurrente de l activité de la Société Le Nickel-SLN» ; une clause de non-dilution aux termes de laquelle en cas de rachat d actions à un autre actionnaire ou en cas d augmentation de capital, chaque partie conserve un pourcentage de participation en capital ou en 15

16 droits de vote identique à celui qu elle avait auparavant, soit par le jeu d une rétrocession d actions, soit par une concertation dans l exercice des droits de souscription à une augmentation de capital. À la suite du communiqué de la STCPI du 27 juin 2008 proposant l ouverture de discussion sur le niveau de sa participation au capital de la Société Le Nickel-SLN, le Conseil d administration d Eramet, réuni le 11 juillet 2008, a considéré qu il n y avait pas lieu de modifier la structure du capital de la Société Le Nickel-SLN, qui représente un point d équilibre satisfaisant. La Société Le Nickel-SLN a annoncé à l issue de son Conseil d administration du 19 novembre 2009 la mise en œuvre d une nouvelle gouvernance modernisée pour renforcer encore l implication de la Nouvelle-Calédonie, avec la création d un Comité stratégique, d un Comité d audit et d un Comité des rémunérations. La STCPI est largement représentée dans ces trois comités et détient la présidence du Comité d audit. La STCPI et Eramet ont convenu le 13 juillet 2010 d engager des discussions en vue d apporter des aménagements au Pacte, dont les principes directeurs demeureront inchangés, afin de tenir compte de l ensemble des évolutions industrielles, commerciales et technologiques intervenues au sein de la Société Le Nickel-SLN comme de son environnement depuis la conclusion du Pacte d origine. Les prorogations du Pacte intervenues en 2011, en 2012 et en 2013 jusqu au 31 décembre 2014 permettent de poursuivre ces discussions. Contrat d approvisionnement avec Nisshin Steel Depuis 1991, le groupe Eramet et Nisshin Steel, producteur japonais d acier inoxydable et actionnaire à hauteur de 10 % du capital de la Société Le Nickel-SLN, ont un accord d approvisionnement en ferronickel. Nisshin Steel est l un des principaux clients et représente environ 10 % du chiffre d affaires de l activité Nickel. Cet accord a été renouvelé en 2001 et en 2007 et vise à garantir les livraisons de ferronickel sur plusieurs années ainsi qu à lisser les prix du nickel. Relation avec Pt Antam et l Indonésie (projet Weda Bay) La société indonésienne Pt Weda Bay Nickel, est la société de projet et d exploration créée pour le développement du projet de nickel et de cobalt de Weda Bay, situé sur l île de Halmahera en Indonésie. Cette société est détenue à 90 % par Strand Minerals (Indonesia) et à 10 % par la société publique à responsabilité limitée indonésienne, productrice de nickel, Pt Antam Tbk (Antam), société spécialisée dans l exploration, l exploitation minière, le raffinage et la distribution de produits miniers. Antam est représentée par un administrateur au Conseil d administration de Pt Weda Bay Nickel (sur un total de cinq administrateurs dont trois représentants d Eramet) et détient également une option pour augmenter sa participation à 25 %. Par ailleurs, l exploration et l exploitation de Pt Weda Bay Nickel se font dans le cadre d un «Contract of Work» passé avec le gouvernement indonésien. Relations avec Mitsubishi Corporation (projet Weda Bay) Le 19 février 2009, la société Mitsubishi Corporation est devenue propriétaire de 33,4 % du capital de Strand Minerals, qui détient 90 % du capital de la société indonésienne, Pt Weda Bay Nickel. En décembre 2011, Mitsubishi Corporation a décidé de céder 3,4 % du capital de Strand Minerals à la société japonaise Pacific Metals Co. Ltd (Pamco). Le Pacte d actionnaires signé entre Eramet et Mitsubishi Corporation a été modifié pour permettre l intégration de Pamco. Au titre de ce Pacte modifié, Mitsubishi Corporation est représentée au Conseil d administration de Strand Minerals par deux administrateurs sur un total de six administrateurs, ainsi que par un administrateur au Conseil d administration de Pt Weda Bay Nickel sur un total de cinq administrateurs. Pamco n est pas représentée au sein de ces conseils Branche Manganèse Relation avec l Etat gabonais Comilog entretient des relations privilégiées avec l État gabonais, qui est présent au capital depuis 1973 et trois administrateurs gabonais siègent au Conseil d administration. Depuis l origine, l État soutient Comilog, sur le plan fiscal (convention minière et convention fiscale particulière pour le financement du complexe d agglomération), sur le plan industriel (partenaire de Comilog pour la construction du port d Owendo, dont sa filiale, Port Minéralier d Owendo, est concessionnaire) ; plus récemment encore, en accordant la concession du chemin de fer à la Setrag 16

17 dont Comilog est le partenaire de référence. Ces relations de confiance et la conscience des intérêts communs permettent de travailler sur des bases constructives et d envisager le développement de nouveaux projets industriels. Ainsi, dans le cadre de son projet de construction de deux nouvelles unités métallurgiques de silicomanganèse et manganèse métal à Moanda dans le Haut-Ogooué (dit «Complexe Métallurgique de Moanda»), Comilog a, en date du 7 janvier 2010, signé à Libreville avec les autorités gabonaises, d une part, une première convention ayant notamment pour objet de préciser le cadre juridique, fiscal et douanier particulier au projet, et d autre part, une seconde convention venant préciser les conditions propres à la sécurisation du futur approvisionnement énergétique du complexe. Afin de mettre en œuvre le projet, un financement dédié a été mis en place, assorti de garanties données par Eramet et la République gabonaise, actionnaires de référence. Le 20 octobre 2010, Eramet et la République gabonaise ont conclu un accord en vue du renforcement de la participation de la République gabonaise au capital de la société Comilog. Cet accord prévoit la cession par Eramet à la République gabonaise en plusieurs étapes sur la période d une participation complémentaire pouvant aller jusqu à 10 % du capital de Comilog, ce qui porterait à 35,4 % la participation de la République gabonaise. La première étape concernant la cession d une participation de 3,54 % du capital a été réalisée pour 2,17 % le 17 décembre 2010, et pour le solde soit 1,37 % le 14 juin Par ailleurs, dans sa séance du 21 mars 2013, le Conseil d administration d Eramet a coopté comme censeur M. Michel Antsélévé, personnalité proposée par l État gabonais et, d autre part, proposé, conformément au Pacte d actionnaires sur proposition commune des sociétés SORAME et CEIR et du FSI, à l Assemblée Générale des actionnaires de le désigner comme administrateur. M. Michel Antsélévé a été désigné administrateur le 15 mai 2013 par l Assemblée Générale des actionnaires. Partenariat TiZir avec Mineral Deposits Limited Le 25 octobre 2011, Eramet et Mineral Deposits Ltd ont créé une société commune, détenue à 50 % par chacun des partenaires, regroupant 100 % de TiZir Titanium and Iron (TTI) (Norvège) et 90 % du projet de sables minéralisés Grande Côte au Sénégal. Le projet Grande Côte permettra à TTI de bénéficier d un approvisionnement en ilménite de bonne qualité pour sa production de laitier de dioxyde de titane. La production de zircon du projet Grande Côte permettra à TiZir d avoir une forte position sur un autre marché très prometteur. Enfin, TiZir bénéficie des compétences d Eramet en matière de minéralurgie, de métallurgie, de R&D, de logistique et de marketing, et de l expérience des équipes de MDL en matière de développement de projets, ainsi que d exploitation des sables minéralisés. Se reporter à la section «Développements récents» pour une mise à jour concernant ce facteur de risque Risques miniers et industriels Risques liés à l'évaluation des réserves et ressources minières Les ressources et réserves minières peuvent évoluer dans le temps, notamment en raison des hypothèses techniques et économiques retenues pour leur exploitation (informations géologiques, facteurs de coût d exploitation, technologies d exploitation). À cet effet, l estimation des ressources et réserves est révisée chaque année, tant en termes de quantité que de qualité. Le détail de ces estimations et des hypothèses retenues est donné au chapitre 2, sous-chapitre «Réserves et Ressources» du Document de Référence Risques sur le développement de projets miniers Compte tenu de leur échelle capitalistique et de leur durée, les études de lancement de nouvelles exploitations minières ou de réfection d exploitations existantes sont des décisions d investissement qui impliquent de réaliser au préalable, outre des études de faisabilité technique complètes, des hypothèses de financement et de calcul de rentabilité, directement influencées par l évolution du cours des matières premières concernées, du cours des devises concernées, du coût du crédit et du financement choisi. En période de ralentissement de la demande, certaines de ces décisions peuvent être retardées ou annulées, ce qui peut avoir un impact sur la rentabilité de l exploitation. 17

18 Risques relatifs à la sécurité et à l environnement Une activité inscrite dans une logique de développement durable Au sein d Eramet, la Direction de la Communication et du Développement Durable (DC2D) est en charge du suivi des aspects techniques du développement durable en lien étroit avec les trois Branches opérationnelles, la Direction des Ressources Humaines du Groupe et la Direction juridique Groupe. La prise en compte des diverses dimensions environnementales et sociétales du développement durable fait partie des critères intégrés à la procédure investissement Groupe et la fonction Environnement est systématiquement représentée dans les comités de pilotage des projets significatifs. Compte tenu de la spécificité unique des métaux d être recyclables pratiquement à l infini, les activités du Groupe s inscrivent naturellement dans une logique de développement durable, dans un contexte mondial de rareté, et donc de valorisation et d optimisation maximale des ressources naturelles. Cependant ces produits, durables et recyclables, peuvent, à certaines étapes de leur transformation ou de leur usage, présenter des dangers ou des risques. L enjeu est donc tout à la fois pour le Groupe d identifier ces dangers potentiels de façon exhaustive et de prévenir et maîtriser sur ses sites, et vis-à-vis de leur environnement extérieur, les impacts et les risques qui en découlent, tout en contribuant à la pérennité et au développement des activités. Outre sa Charte Environnement adoptée en 2002, le Groupe s est doté en 2010, d une politique développement durable. En matière de conformité réglementaire, Eramet s est fixé un objectif de «Zéro contentieux» détaillé ci-après. Les diverses thématiques du risque industriel en lien avec les activités du Groupe que sont les situations de sites et sols pollués ainsi que l adéquate prévention des risques industriels sont également passés en revue Politique de prévention des risques industriels Procédures Groupe de gestion des crises Elles définissent les bonnes pratiques et la communication pour trois situations : prévention des situations de crise : identification et prise en compte opérationnelle des signaux faibles, exercices de simulation de crise afin que chacun connaisse son rôle et pour améliorer en continu les plans d urgences (en liaison avec la procédure standard assurance correspondante) ; gestion des incidents sérieux : définition d un incident sérieux, reporting Groupe, retour d expérience, communication ; lors d une crise : critères d identification d une situation de crise, reporting Groupe, organisation en temps de crise (Direction des opérations, communication, expertise, cellule de crise), retour d expérience. Ces procédures ont été déployées sur tous les sites. En 2013, une attention particulière a été portée aux exercices de simulation de crise. Sur les 42 sites suivis actuellement, 80 % ont réalisé un ou plusieurs exercices en 2013, parfois en collaboration avec les pompiers. Les huit autres sites sont en cours de refonte et déploiement de leur plan d urgence. Assistance méthodologique dans l analyse des risques Le Groupe assure une assistance aux sites, dans le cadre de leurs études de dangers, afin d identifier, de façon exhaustive, les scénarios d accidents majeurs, leurs causes et leurs conséquences, et de déboucher sur la mise en place de barrières de prévention et/ou de protection (éléments importants pour la sécurité) qui réduisent la probabilité ou la gravité d un événement. En 2013, cela a surtout concerné la Société Le Nickel-SLN, Aubert & Duval à Pamiers et le projet Ecotitanium. Plan d actions sur les risques de contact entre de l eau et des matières en fusion À la suite d un accident industriel majeur survenu fin juin 2011 sur le site de Valdi, à Feurs (Loire), un plan d actions a été décidé, dont l objectif est d éliminer les risques d explosions provoquées par le contact entre de l eau et des matières en fusion (métal ou laitier liquides), ou de les réduire autant que faire se peut. Les 18 sites dont les processus mettent en œuvre du métal liquide sont : branche Alliages : Aubert & Duval à Firminy (Loire), Imphy (Nièvre) et Les Ancizes (Puy-de-Dôme), Erasteel à Commentry (Allier), à Söderfors (Suède) et Metallied à Irun (Espagne) ; 18

19 branche Manganèse : Eramet Norway à Porsgrunn, Sauda et Kvinesdal (Norvège), Eramet à Marietta (États-Unis), TiZir TTI à Tyssedal (Norvège), Comilog à Dunkerque (Nord), Comilog au Complexe Métallurgique de Moanda, GLC à Guilin (Chine), GCMC à Freeport (États-Unis), Valdi au Palais (Vienne) ; branche Nickel : Société Le Nickel-SLN à Doniambo (Nouvelle-Calédonie) ; Eramet Research. Le plan d actions est structuré en trois phases : Phase 1 : Études de dangers Chaque site doit procéder à une révision des études de dangers déjà réalisées, focalisée sur les événements en objet. Phase 2 : Visites des installations Visites avec l assistance d un expert externe, afin d étudier en détail les fours et leur environnement et d examiner, avec les personnes concernées des sites, leurs études de dangers, la pertinence des mesures prises (prévention/protection) et d envisager d éventuelles mesures complémentaires. Phase 3 : Plans d actions sites Tenant compte des résultats des études de dangers et des recommandations de l expert. Suivi semestriel par DC2D/RI de l avancement de ces plans d actions La phase 1 a été entièrement réalisée pendant le 2 e semestre de La phase 2, déployée en 2012 et 2013, est terminée et chacun des 18 sites concernés a reçu un rapport officiel d expertise listant les remarques et recommandations de l expert indépendant. Une synthèse Groupe a été diffusée, regroupant les principales recommandations communes à tous les sites, ainsi que des points critiques à traiter par chaque site. Globalement, il a été constaté : un haut niveau d implication de tous les sites sur ce sujet ; un bon niveau général de maîtrise de ces risques ; des pistes concrètes d amélioration, certaines d application générale, d autres spécifiques à certains sites ; une des actions principales à mettre en œuvre concerne la formation du personnel affecté aux postes à risque et la vérification périodique des connaissances des équipements et des procédures. Dans le cadre de la phase 3, qui va se poursuivre en 2014, des réunions de synthèse et de revue des plans d actions ont été organisées en 2013 avec les Directions industrielles et les coordinations risques industriels des branches Alliages et Manganèse. Ingénierie de prévention dans le cadre de la police d assurance Groupe «dommages aux biens» Eramet a poursuivi en 2013 sa campagne de visites bisannuelles d ingénierie (audits prévention) de tous ses sites industriels, en collaboration étroite avec l assureur, les courtiers et la Direction des Assurances Groupe. Les sites suivants ont été visités : branche Alliages : - Brown Europe à Laval de Cère (Lot), CMM à Landevant (Morbihan), UKAD (Puy-de-Dôme), AD TAF à Gennevilliers (Hauts-de-Seine) ; - Aubert & Duval à Imphy (Nièvre) et Pamiers (Ariège), Airforge à Pamiers (Ariège) et Supa ; - Erasteel : à Stubs (Royaume-Uni) et Kloster (Suède) (trois sites). branche Manganèse : - Comilog au Gabon (Mine, CIM, DFIP DEV et CMM), Setrag (Gabon) ; - Eramet Norway à Porsgrunn et Sauda (Norvège) ; - Eramet à Marietta, BMC à Butler et GCMC à Freeport (États-Unis) ; - Erachem Comilog à Tertre (Belgique), GECC à Chongzuo (Chine), GLC à Guilin (Chine). 19

20 Les indicateurs de suivi des actions décidées suite à ces visites donnent lieu à un reporting synthétique deux fois par an sur le respect des procédures standard de sécurité incendie et les actions de protections des installations stratégiques (version à fin septembre 2013 diffusée en novembre). Comme toujours, une forte implication des correspondants risques industriels des sites et des équipes ingénierie de l assureur principal dans tous les projets d investissement, permet de prendre en compte les préconisations assurance dès la conception des nouvelles installations. En 2013, les études ont porté essentiellement sur le projet Ecotitanium, la poursuite du projet aval laminoir aux Ancizes, le projet CMM au Gabon, la protection des salles électriques critiques ainsi que le projet de nouvel atelier charbon à la SLN, le projet de chaudières biomasse à Sandouville, le nouveau dépoussiéreur à Marietta, le nouveau laveur de gaz SO2 à GCMC... Police assurance environnement Visites prévention Eramet a signé avec AXA, en 2007, une extension de sa police Responsabilité Civile Groupe incluant une couverture environnementale (Écosphère). Ainsi, depuis 2008, un programme de visite a permis aux assureurs d évaluer les risques d atteinte à l environnement de 13 sites, en complément des échanges d information et questionnaires remplis par l ensemble des entités couvertes par cette police. Chaque visite comporte une prise de connaissance de la situation réglementaire du site, une appréciation des plans d actions existants ainsi qu une partie visite du terrain. Les recommandations des assureurs, classées par priorité, sont ensuite suivies dans des plans d actions par les sites et font l objet d une revue semestrielle consolidée au niveau du Groupe. En 2013, les sites d Aubert & Duval à Firminy et Eramet Norway à Sauda ont fait l objet de premières visites et une revisite a été organisée à Erasteel Commentry. En accord avec les assureurs AXA, deux nouvelles visites seront réalisées en L ensemble de ces évaluations sur site réalisées par AXA, vient en complément du programme des audits internes HSE assurés par le Groupe Objectif «zéro contentieux» Le groupe Eramet promeut une politique de strict respect des réglementations, de transparence et de dialogue avec les autorités de tutelle dans toutes les situations et particulièrement en cas de difficultés temporaires ou de conditions spécifiques d exploitation. Il s est fixé depuis 2007 un objectif dit de «Zéro contentieux» : il s agit de tendre vers l absence de mises en demeure ou poursuites pénales, qui pourraient résulter de manquements du fait des sites du Groupe aux obligations réglementaires opposables. Le bilan «zéro contentieux» couvre, depuis 2009, l ensemble des mines et sites industriels en activité du Groupe. Cet objectif est décliné en trois niveaux : Niveau 1 : Courrier de demande spécifique de l administration (hors compte-rendu de visite) pendant l année, qui si elle n est pas prise en compte, peut conduire à une mise en demeure, en regard des obligations réglementaires. Niveau 2 : Mise en demeure ou plainte officielle de l administration de tutelle liée à un manquement de notre fait, en regard des obligations réglementaires, et qui peut conduire à une action pénale ou à une amende. Niveau 3 : Action en justice aboutie et/ou mise en demeure échue faisant l objet d une procédure judiciaire. Le bilan «zéro contentieux» 2013 rapporte un nombre de situations cumulées semblable au précédent bilan. À noter, tout de même : le solde d un contentieux de niveau 3 initié en 2009 sur le site de GCMC Freeport (États-Unis), par une amende de 6 millions de dollars US, la mise en place d un monitoring en continu des émissions 20