POLITIQUE DE VOTE DE L ARARE

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1 POLITIQUE DE VOTE DE L ARARE PREAMBULE L Association pour la Représentation des Actionnaires Révoltés (A.R.A.R.E) est une association régie par la loi du 1 er juillet 1901 et le décret du 16 août 1901, ayant pour objet : - la représentation des actionnaires d'eurotunnel et la défense de leurs intérêts notamment dans le cadre de la restructuration de la dette de l'entreprise et toutes opérations pouvant faciliter son objet, - la représentation des actionnaires individuels de sociétés cotées afin d'assurer la défense de leurs intérêts aussi bien matériels que moraux ; être une force de proposition auprès de la direction des sociétés cotées ; pouvoir représenter ses membres auprès de la direction des sociétés cotées, dès lors qu'elle aura la possibilité et l'accord pour ce faire, dans les assemblées générales, dans les réunions d'analystes et auprès de toutes institutions ou organismes publics ou privés; assurer l'exécution des mandats qui lui seront donnés en assemblée générale par ses membres et exercer le droit de déclencher toute action civile ou judiciaire compatible avec son objet et qu'elle jugerait nécessaire ; aux fins de réalisation dudit objet, l'association utilisera tout outil d'information et de communication nécessaire. L ARARE a son siège au 63, boulevard de Courcelles à Paris (75008). Conformément aux dispositions des articles L , L et R du Code de commerce, ce document precsente les conditions dans lesquelles l ARARE entend exercer les droits de votes attachecs aux titres dectenus par les actionnaires qui lui font confiance pour représenter leurs intérets en assemblée générale. L ARARE partage la conviction qu il existe un lien fort entre le gouvernement d entreprise - indicateur avancec de la qualitec du management d une entreprise et la performance ecconomique et financieure de cette mevme entreprise, source de valeur ajoutece supplecmentaire pouvant evtre apportece aux actionnaires. 1

2 SOMMAIRE I. Organisation de l exercice des droits de vote II. Mode de dectermination des sociectecs pour lesquelles l ARARE vote III. Orientations de la politique de vote IV. Principes de la politique de vote V. Conflits d intecrevts 2

3 I. Organisation de l exercice des droits de vote Personne en charge de l exercice des droits de vote La coordination des votes des recsolutions aux assembleces gecnecrales des sociectecs coteces, l instruction et l analyse des recsolutions, ainsi que la deccision des votes sont mises en œuvre par : Monsieur Nicolas MIGUET, Président de l ARARE. né le 16/01/1961 à Verneuil sur Avre domicilié au 63, boulevard de Courcelles PARIS ou toute personne actionnaire de la société concernée déléguée par lui. 3

4 Périmètre de vote Au nom de ses mandants, en tant que de besoin, l ARARE peut proposer en assemblée générale des résolutions spécifiques selon les termes légaux en vigueur. L ARARE participe au vote des recsolutions soumises aux assembleces gecnecrales de toutes les sociectecs ecmettrices de nationalitec francaise. Pour les sociectecs de nationalitec autre que francaise, l ARARE se recserve la possibilitec de voter lorsque la participation au capital est significative ou lorsque le contexte l impose. 4

5 Mode d exercice des droits de vote L ARARE exerce ses droits de vote : - soit par une participation physique aux assembleces ; - soit par recours aux procurations ; - soit par recours aux votes par correspondance. De manière générale, l ARARE participe physiquement aux assemblées. 5

6 II. Mode de determination des societes pour lesquelles l ARARE vote L ARARE exerce les droits de vote dans l intecrevt exclusif des actionnaires qu elle représente. 6

7 III. Orientations de la politique de vote L ARARE consideure que le vote aux assembleces gecnecrales des actionnaires constitue un moyen essentiel de decfense de leur intecrevt au long terme et de responsabilisation des entreprises dans lesquelles ils investissent.. C est ainsi que, conformément aux articles L et R du Code de commerce, l ARARE peut evtre amenece au decvoiler ses intentions de vote precalablement au la tenue des assembleces gecnecrales. La publicité des intentions de vote sera, le cas échéant, assurée sur le site internet de l ARARE. La politique de vote est decfinie dans l intecrevt exclusif des porteurs et vise au soutenir la valorisation au long terme de leurs investissements. Dans les prises de deccision quant au l orientation de ses votes, l ARARE prend ainsi en considecration les eclecments suivants : Elle s oppose à toute dilution du capital sans droit prioritaire réservé aux actionnaires. Elle encourage la diffusion des meilleures pratiques de gouvernance et de decontologie professionnelle, le decveloppement ecconomique, la cohecsion sociale et la protection de l environnement. L ARARE est favorable au la precsentation en assemblece gecnecrale de recsolutions relatives au une meilleure prise en compte par l entreprise de ses «parties prenantes» (environnement naturel, salariecs, fournisseurs, clients, etc.). L ARARE consideure qu une communication transparente aux actionnaires est le fondement d un bon gouvernement d entreprise. Aussi, pour encourager cette pratique, nous refusons de voter favorablement pour toute recsolution pour laquelle l information fournie ne permet pas de se forger une idece juste et preccise de la deccision au prendre. Respect du principe «one share-one vote» Dans une logique d ecgalitec entre tous les actionnaires, nous ne sommes pas favorables aux actions qui ne respectent pas le principe «one share one vote» («une action, un vote, un dividende»). Ainsi, nous nous opposerons aux recsolutions portant sur : - Les actions sans droit de vote ; - Les actions au dividende prioritaire ou majorec ; - Les actions de precfecrence ; 7

8 - Les actions au droit de vote double ou multiple. Nous sommes ecgalement decfavorables et nous opposerons au la limitation des droits de vote. Mécanismes anti-opa En cas d OPA, nous considecrons qu il revient aux actionnaires de se prononcer au cas par cas. Dans l intecrevt des actionnaires minoritaires, nous ne sommes pas favorables aux dispositifs anti-opa. Ainsi, nous nous opposerons aux recsolutions portant sur : - L autorisation d utiliser en cours d OPA des dispositifs tels que le rachat d actions ou l ecmission de capital ; - L autorisation d ecmettre des Bons de Souscriptions d Action (BSA) en cours d OPA tel qu instituec par la loi du 31 mars Résolutions groupées Dans le but de pouvoir se prononcer sur chaque recsolution, nous ne sommes pas favorables au regroupement de plusieurs deccisions dans une seule recsolution. Nous sommes particulieurement attentifs aux recsolutions concernant la nomination et le renouvellement des administrateurs ainsi qu au celles portant sur les conventions recglementeces. L ARARE est, a priori, neutre à l égard des conseils d administration en place. Cependant, elle se recserve le droit de voter favorablement au des recsolutions non agrececes par le conseil lorsque ces recsolutions vont dans le sens des principes decfendus par l ARARE (par exemple, pour une meilleure prise en compte par l entreprise de sa responsabilitec sociale). En outre, elle s oppose à toute délégation excessive au conseil d administration. Enfin, l exercice des droits de vote est effectuec en application des principes ecnumecrecs dans ce document et apreus avoir pris connaissance des dispositions lecgales applicables aux mandataires représentant des actionnaires en assemblée. 8

9 IV. Principes de la politique de vote 1. Décisions entrainant une modification des statuts De manieure gecnecrale, l ARARE s'oppose aux statuts visant au recduire la transparence ou non favorables aux reugles de bonne gouvernance. Plus speccifiquement, l ARARE decsapprouve les seuils de limitation des droits de vote, les droits de votes multiples et se prononce en faveur de leurs suppressions ou au tout le moins de leur recduction. En outre, l ARARE est attentif aux modifications statutaires «opportunistes» sur la limite d avge des administrateurs, en particulier s agissant des fonctions de PreCsident et de Directeur GeCneCral. Dans ce cadre, l ARARE s oppose aux ecvolutions de structure juridique permettant par exemple aux sociectecs au Directoire et au Conseil de Surveillance de se transformer en sociectecs au Conseil d Administration, cette structure facilitant le cumul des fonctions. 9

10 2. Approbation des comptes et du résultat Approbation des comptes et de la distribution du dividende L ARARE vote contre les recsolutions d approbation des comptes et d affectation du recsultat lorsqu elles lui semblent aller au l encontre des intecrevts de la sociectec concernece ou des actionnaires minoritaires. Dans le cas ouu les commissaires aux comptes de la sociectec ont ecmis des recserves, la recsolution correspondante sera refusece. L ARARE consideure qu il convient de voter contre en l absence de rapport de commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ou les comptes consolidecs. Decharge de responsabilite (ou quitus) L ARARE s oppose aux deccharges de responsabilitec pour les administrateurs et les mandataires sociaux dirigeants, parce qu elle consideure que le vote de cette deccharge ne va pas dans le sens d une meilleure protection des actionnaires. Ce vote n est cependant pas neccessairement une expression de decfiance vis-au-vis des sociectecs et de leurs dirigeants. Nous maintenons necanmoins un vote necgatif en cas de decsaccord profond avec la gouvernance mise en œuvre ou les deccisions prises par le conseil d administration. 10

11 3. Nomination, révocation et rémunération des organes sociaux Separation des pouvoirs Nous n avons pas de precfecrence quant au choix de la structure de l entreprise : duale ou moniste (Conseil de Surveillance ou Conseil d Administration). Dans le cadre d une organisation en Conseil d Administration, nous sommes favorables au une secparation des fonctions de PreCsident et de Directeur GeCneCral. Cependant, des situations particulieures peuvent justifier le cumul des fonctions. Nous analysons donc au cas par cas les diffecrentes situations. 11

12 Les conseils d administration et de surveillance Nomination des administrateurs - Qualite d information Le conseil doit evtre un organe actif, indecpendant et compectent. Il est responsable vis-au-vis des actionnaires. Il est important que les actionnaires disposent d informations pour ecvaluer la candidature d un administrateur (expecrience, activitec principale, indecpendance, motivations de sa candidature). - Composition L ARARE souhaite que les Conseils d'administration soient composecs d'au minimum 50 % d'administrateurs indecpendants. Le nombre d administrateurs ne doit pas evtre trop eclevec (18 au maximum). - Re solutions se pare es Les actionnaires doivent pouvoir s exprimer sur les nominations et renouvellements d administrateurs de manieure individuelle. Cependant, l ARARE votera en faveur d une demande collective lorsqu elle consideure que chaque candidat proposec recpond aux criteures fixecs par ailleurs dans la politique. - Cumul des mandats L ARARE n est pas en faveur de la nomination d administrateurs ayant un nombre trop important d autres mandats en cours dans des sociectecs coteces de groupes diffecrents : - 2 pour les mandataires sociaux dirigeants ; - et 4 pour les administrateurs non execcutifs. La precsidence d un comitec d audit est comptabilisece comme un mandat supplecmentaire. - Dure e des mandats L ARARE est favorable au des mandats d une durece maximale de 4 ans. - Participations croise es L ARARE se positionne en faveur de l absence d administrateurs recciproques (sauf exception stratecgique justifiece). - Administrateurs repre sentant les salarie s 12

13 L ARARE est favorable au la precsence au conseil de reprecsentants des salariecs ou des salariecs actionnaires. Les salariecs sont reprecsentecs deus 3% de capital dectenu. Si plusieurs candidats sont proposecs pour un seul sieuge, l ARARE privilecgie la personne qui reprecsente le mieux les salariecs de l entreprise, dans la mesure ouu des informations dectailleces permettent de le savoir. Sinon, l ARARE votera en faveur de l ensemble des candidats. 13

14 Inde pendance des conseils d administration et de surveillance L ARARE favorise la nomination d administrateurs indecpendants. - Criteres d inde pendance Pour evtre qualifiec d indecpendant, un administrateur ou un membre du conseil de surveillance ne doit pas se trouver en situation de conflit d intecrevts potentiel. Ainsi, il ne doit pas : Etre salariec, mandataire social dirigeant de la sociectec ou d une sociectec de son groupe, ni l avoir ectec dans les cinq dernieures anneces ; Etre salariec ou mandataire social dirigeant d un actionnaire significatif de la sociectec ou d une sociectec de son groupe ; Etre salariec ou mandataire social dirigeant d un partenaire significatif et habituel, commercial, bancaire ou financier, de la sociectec ou d une sociectec de son groupe ; Avoir ectec auditeur de l entreprise au cours des cinq anneces preccecdentes ; Etre membre du conseil d administration ou du conseil de surveillance de l entreprise depuis plus de douze ans. - Proportion de membres inde pendants L ARARE souhaite qu au moins 50 % des membres des conseils d administration et de surveillance soient jugecs indecpendants pour les sociectecs controvleces, cette proportion passant au 66 % pour les sociectecs non controvleces. (Une sociectec est considecrece comme ectant controvlece lorsqu un actionnaire ou un groupe d actionnaires posseude au moins 30% des droits de vote) 14

15 Diversite au sein des conseils d administration et de surveillance L ARARE encourage la diversitec dans la composition des conseils (expecriences, nationalitecs, ecquilibre hommes-femmes, reprecsentation des salariecs et de la sociectec civile, etc.). Moyenne d âge L ARARE souhaite que la moyenne d'avge des Conseils d'administration ne soit pas supecrieure au 65 ans et s'oppose donc aux nominations d'administrateurs donnant lieu au une moyenne d'avge trop eclevece. Exceptions Des exceptions marginales concernant les principes d analyse des nominations (cumul des mandats, durece des mandats, etc.) peuvent evtre faites si : - la nomination permet d amecliorer le taux d indecpendance du conseil alors que celui-ci est infecrieur au taux souhaitec parl ARARE, - le candidat dispose d une lecgitimitec particulieure pour siecger au conseil (exemples : membre de la famille fondatrice, actionnaire de recfecrence, etc.), - la nomination favorise la pecrennitec de l entreprise (eclection d un administrateur execcutif par exemple). Censeurs La precsence de censeurs au conseil doit rester exceptionnelle, et faire l objet de justifications preccises precalablement au l assemblece gecnecrale. 15

16 Comites specialises Nous attachons une importance particulieure au l existence de comitecs speccialisecs ecmanant du Conseil d Administration. Nous recommandons la mise en place de trois comitecs : - ComiteC d audit ; - ComiteC de nomination ; - ComiteC de recmunecration. Composition des comités spécialisés Il est precfecrable que les comitecs soient composecs d un minimum de 3 membres et d un maximum de 5 membres. Inde pendance des comite s spe cialise s : audit, re mune ration, nomination Les criteures qualifiant d indecpendant un membre de ces comitecs sont les mevmes que ceux s appliquant aux membres du conseil d administration (voir liste ci-dessus). L ARARE precconise que l ensemble des membres des comitecs d audit et de recmunecration n exercent aucune fonction dans l entreprise et que la majoritec d entre eux soient indecpendants. Pour le comitec de nomination, l ARARE precconise une majoritec d administrateurs indecpendants non-execcutifs. Dans le cas ouu ces conditions ne sont pas remplies, l ARARE peut s opposer au la nomination d un administrateur membre de ces comitecs. 16

17 Remuneration des administrateurs Jetons de pre sence Le montant des jetons de precsence doit evtre cohecrent avec les pratiques en cours dans le pays et dans le secteur d'activitec. La recpartition des jetons de precsence doit prendre en compte les missions exerceces par chaque administrateur, ainsi que leur assiduitec aux recunions. Les ecvolutions importantes doivent evtre expliqueces. L ARARE souhaite que le taux de precsence aux recunions du conseil soit indiquec de manieure individuelle dans le rapport annuel. Re mune ration du pre sident non exe cutif La recmunecration du precsident non execcutif fait l objet d une attention particulieure. Celle-ci doit evtre cohecrente avec sa fonction sans evtre assimilable au la recmunecration d un execcutif. Re mune ration des dirigeants D une manieure gecnecrale nous demandons la transparence de la recmunecration des dirigeants tant sur les eclecments qui la composent que sur les criteures qui decterminent la part variable. Nous veillons particulieurement au ce que la recmunecration converge avec les intecrevts des actionnaires, en particulier au long terme. Nous favorisons la pratique du «say on pay» qui vise au donner aux actionnaires en assemblece gecnecrale et non uniquement au conseil d'administration un droit de vote sur la recmunecration des dirigeants de l'entreprise. 17

18 Indemnite s de de part L ARARE souhaite que les indemnitecs de decpart des dirigeants soient proportionnelles au leur durece de precsence et au la valorisation intrinseuque de la sociectec durant le mandat. Afin de ne pas favoriser la «prime à l échec», elles doivent evtre soumises au des conditions de performance objectives. Sous recserve de la transparence de l information, nous acceptons sous conditions et apreus ecvaluation du contexte les indemnitecs de decpart dont le montant est infecrieur ou ecgal au 2 anneces de recmunecration fixe et variable. Nous sommes decfavorables au versement d une indemnitec de decpart au mandataire social qui part sur sa seule initiative. 18

19 Retraite sur-comple mentaire L ARARE ectudie les recsolutions relatives au la mise en place de retraites surcomplecmentaires pour les dirigeants notamment d apreus les criteures suivants : - anciennetec du dirigeant, - precsence dans l entreprise au moment du decpart en retraite, - progression raisonnable des droits potentiels (pourcentage limitec de la recmunecration fixe), - plafonnement de la rente versece aux becnecficiaires, - neccessitec qu en soient becnecficiaires potentiels un groupe sensiblement plus large que les seuls dirigeants, - fixation d une pecriode de recfecrence sur plusieurs anneces. 19

20 4. Conventions dites réglementées La notion de «convention recglementece» est une particularitec francaise, que l on peut retrouver dans les sociectecs ectrangeures sous une autre terminologie. La diversitec des conventions recglementeces rend difficile la decfinition de reugles de vote adapteces au chaque type de convention. L ARARE se prononce donc sur les recsolutions relatives aux conventions dites reuglementeces selon les principes suivants : - L ARARE vote contre toute recsolution lorsque l information fournie sur les conventions viseces est insuffisante. - L ARARE vote ecgalement contre toute recsolution lorsque l une des conventions viseces va au l encontre de principes de vote decfinis par ailleurs (par exemple, sur les indemnitecs de decpart des dirigeants). L ARARE souhaite que les conventions les plus importantes fassent l objet de recsolutions secpareces, pour permettre aux actionnaires de se prononcer au cas par cas. 20

21 5. Opérations sur le capital Augmentation de capital L ARARE n accepte les augmentations de capital que si : - Elles sont justifieces stratecgiquement ; - Elles ne courent pas sur une durece trop longue (5 ans maximum) ; - Leur future utilisation est preccisece et raisonnable ; - Elles ne sont pas faites via l ecmission d actions de precfecrence ; - Elles ne peuvent pas avoir lieu en pecriode d Offre Publique d Achat (OPA) ; - Elles respectent les seuils et criteures indiquecs ci-apreus : Avec droit pre fe rentiel de souscription L ARARE accepte les augmentations de capital avec maintien du droit precfecrentiel de souscription des actionnaires si celles-ci restent infecrieures au 50% du capital. Sans droit pre fe rentiel de souscription Nous nous opposons systecmatiquement aux augmentations de capital sans DPS sauf au ce que des circonstances particulieures formellement expliqueces puissent le justifier. Obligations convertibles Nous votons positivement aux ecmissions d obligations convertibles dans une limite de 20% des actions existantes. Placements prive s L ARARE n est pas favorable aux augmentations de capital par placement privec, sauf justification de situations particulieures formellement expliqueces par la sociectec ecmettrice. 21

22 Plans de participation a long terme Les sociectecs soumettent des recsolutions distinctes des augmentations classiques de capital lorsqu il s agit de plans au destination des salariecs et/ou des mandataires sociaux. L ARARE analyse ce type de recsolutions au regard des principes indiquecs ci-dessous. Dispositions communes - L'ensemble des plans en cours ne doit pas decpasser le plafond de 10% du capital. - L ARARE souhaite que la recsolution indique clairement qui seront les becnecficiaires des plans soumis au vote. Elle est favorable au la secparation des recsolutions concernant les mandataires sociaux, de celles concernant les salariecs. - L ARARE souhaite que les plans reposent sur des conditions de performance pertinentes et objectives, d'autant plus lorsque l'ecligibilitec du plan est restreinte. Plan d actionnariat salarieec L ARARE est favorable au decveloppement de l actionnariat salariec. Attribution d options de souscription ou d achat d actions L ARARE vote favorablement au l attribution d options aux salariecs et dirigeants si : - La deccote est nulle ; - Ces attributions decpendent de criteures de performances objectifs et pertinents ecvaluecs sur 3 ans ; - Les attributions n ayant pas ectec exerceces sont annuleces en cas de decpart de l entreprise ; - ApreUs exercice des droits, la durece de dectention des actions doit evtre au minimum de 2 ans ; - Le montant des attributions individuelles est en ligne avec les bonnes pratiques et les recsultats de la sociectec ; - Les conditions initiales ne peuvent pas evtre modifieces de facon significative a posteriori. Attribution d actions gratuites Lorsqu elles ne concernent pas l ensemble des salariecs, l ARARE s oppose aux attributions d actions gratuites si elles ne sont pas soumises au des conditions de performance ecvalueces sur au moins 3 ans, et clairement expliqueces. Elle est favorable au une obligation de conservation des actions pendant une durece raisonnable. 22

23 Rachat de titres Sauf exception motivece, l ARARE accepte les recsolutions proposant le rachat de titres en capital lorsqu il est plafonnec au 10% du capital. Elle s oppose aux programmes de rachat lorsqu ils pourraient vraisemblablement evtre utilisecs comme un dispositif anti- OPA. 23

24 6. Désignation des commissaires aux comptes. L ARARE vote contre les deccisions de decsignation des controvleurs lecgaux des comptes lorsque ces derniers ne lui semblent pas donner toutes les garanties neccessaires au un exercice satisfaisant de leurs fonctions. 24

25 V. Conflits d interets Le conflit d'interets potentiel deccoulant de l'exercice des droits de vote provient des pressions que pourrait subir l ARARE afin de ne pas voter dans le sens de l'intecrevt des porteurs, tel que decfini dans la politique de vote. Afin de prevenir la survenance de ces situations potentielles de conflits d'interets, l ARARE a mis en place le dispositif suivant s'inscrivant dans le cadre plus gecnecral de la politique de gestion des conflits d'intecrevts de l ARARE : Le respect des orientations et principes decfinis dans la precsente politique lors de l'exercice des votes est le garant de l'autonomie des prises de deccision de l ARARE : au cas ouu l ARARE decciderait de ne pas voter conformecment au sa politique, les adhecrents sont systecmatiquement tenus informecs des decrogations. Les intentions de vote ne sont pas communiqueces aux ecmetteurs/ au leurs mandataires tant qu'elles n'ont pas ectec traceces et ainsi cristalliseces dans un outil informatique. Aucune intention de vote n est communiquece au une personne autre que l ecmetteur/ son mandataire. Des lors qu'une situation de conflit d'interets apparaît, l ARARE établit les mesures adecquates pour gecrer et cantonner le risque de conflit d'intecrevts au stade de potentiel. Le Bureau se recunit pour recsoudre la question dans l intecrevt des actionnaires concernecs. 25