Rapprochement entre International Power plc («International Power») et GDF SUEZ Energie International Avancement de l opération

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1 Rapprochement entre International Power plc («International Power») et GDF SUEZ Energie International Avancement de l opération Signature des accords définitifs 13 octobre 2010 À la suite de la finalisation du processus de consultation des Instances Représentatives du Personnel de GDF SUEZ, GDF SUEZ, Electrabel (filiale à 100 % de GDF SUEZ) et International Power ont signé le traité d apport (le «Merger Deed») et les autres principaux accords (en ce compris l accord régissant les relations entre GDF SUEZ et le nouvel ensemble International Power, le «Relationship Agreement», et le Contrat Cadre de financement) relatifs au projet de rapprochement d International Power et des activités Energie International de GDF SUEZ en vue de créer un nouvel ensemble International Power (le «Rapprochement» et «International Power Élargi» respectivement). Les termes et conditions de ces accords sont conformes au protocole d'accord (le «Memorandum of Understanding») signé par GDF SUEZ, Electrabel et International Power le 10 août Une présentation détaillée de ces accords figure dans la partie A des annexes au présent communiqué. GDF SUEZ et International Power s attendent à réaliser le Rapprochement d ici fin 2010 / début La réalisation du Rapprochement est notamment subordonnée à l approbation des actionnaires d International Power lors de l Assemblée Générale d International Power (l «Assemblée Générale»), ainsi qu à l'autorisation d autorités de la concurrence et des autres autorités réglementaires compétentes. Les administrateurs d International Power ont l intention de recommander à l'unanimité, aux actionnaires d International Power de voter en faveur du Rapprochement lors de l Assemblée Générale. Des informations détaillées concernant la logique du Rapprochement et les bénéfices attendus de celui-ci figurent dans le communiqué diffusé le 10 août Circular et Prospectus Le Rapprochement ayant été considéré comme une acquisition inversée d International Power en vertu des Règles de Marché («Listing Rules») du UK Listing Authority («UKLA»), une demande d'admission des actions ordinaires d International Power Élargi devra être soumise respectivement au UKLA et au London Stock Exchange afin que celles-ci soient inscrites à la Cote Officielle («Official List») et admises aux négociations sur le London Stock Exchange. Un Circular contenant des informations complémentaires sur le Rapprochement ainsi que l avis de convocation à l'assemblée Générale, sera envoyé aux actionnaires d International Power. En outre, un Prospectus relatif à la demande d'admission à la Cote Officielle des actions nouvelles et existantes d International Power Élargi sera mis à disposition dans les délais requis par la réglementation.

2 Rule 9 Whitewash A l issue du Rapprochement, GDF SUEZ détiendra approximativement 70% des droits de vote d International Power Élargi 1. En vertu de l article 9 du City Code on Takeovers and Mergers, toute personne faisant l acquisition d actions qui, agrégées aux actions qu elle possède déjà, représentent 30% ou plus des droits de vote d une société est normalement tenue de déposer une offre obligatoire sur l ensemble des actions restantes de la société. Toutefois, lorsque l obligation de déposer cette offre en vertu de l article 9 découle de l émission de nouvelles actions, le Panel on Takeovers and Mergers accorde généralement une dérogation à cette obligation sous réserve notamment que les actionnaires indépendants aient approuvé cette dérogation en assemblée générale. Dans le cadre du Rapprochement, l approbation de la dérogation à l obligation de déposer une offre sur International Power en vertu de l article 9 du City Code qui incomberait normalement à GDF SUEZ sera soumise aux actionnaires d International Power durant l Assemblée Générale. Certaines informations spécifiques devant être incluses dans ce communiqué en vertu des Règles de Marché applicables en Grande Bretagne sont présentées dans la partie B des annexes au présent communiqué. Les comptes combinés audités de GDF SUEZ Energie International pour la période du 01/01/2010 au 30/06/2010 sont disponibles sur le site de GDF SUEZ à l adresse suivante : Les mots en majuscules et expressions qui ne sont pas définis dans ce communiqué ont la même signification que les mots et expressions définis dans le communiqué du 10 août 2010 sauf si le contexte requiert une interprétation différente. Renseignements GDF SUEZ Presse : Tél France : +33 (0) / Tél Belgique : gdfsuezpress@gdfsuez.com Relations avec les investisseurs : Tél : +33 (0) ir@gdfsuez.com International Power Contact presse : Rollo Head / Dorothy Burwell, Finsbury Tél : +44 (0) internationalpower@finsbury.com Contact Relations avec les investisseurs : Aarti Singhal Tél : +44 (0) ipr.relations@ipplc.com 1 Sur une base non diluée, sur la base de 1 523,3 millions d actions ordinaires Verbier émises au 30 juin

3 Avertissement : La divulgation, publication ou distribution de la présente annonce dans certaines juridictions extérieures au Royaume-Uni peuvent être limitées par la législation. Par conséquent, les personnes se trouvant dans les juridictions dans lesquelles la présente annonce doit être divulguée, publiée ou distribuée doivent se renseigner au sujet de ces restrictions et les observer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée. La présente annonce ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou invitation à vendre, céder ou émettre, ni une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, portant sur des actions ou des titres, quels qu'ils soient. La présente annonce, les éléments la constituant ou sa distribution ne peuvent constituer la base ou la référence d'un engagement contractuel ou d'une décision d'investissement. La présente annonce a été rédigée conformément à la législation, aux règles régissant la divulgation et aux règles en matière de transparence applicables sur le territoire anglais. Les informations divulguées peuvent différer des informations qui auraient été divulguées si la présente annonce avait été rédigée conformément aux lois de juridictions extérieures à l'angleterre. Le Rapprochement, s'il est réalisé, constituerait une transaction "whitewash" au regard du City Code. Par conséquent, aucun élément du présent avis ne doit être interprété comme constituant une offre officielle ou démontrant une intention de soumettre une offre officielle pour International Power. Aucun élément de la présente annonce ne constitue, en particulier, une "offre potentielle" ni une "intention ferme de présenter une offre" au regard du City Code. La présente annonce ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ni une offre d'acquisition ou d'échange de titres aux États-Unis d Amérique. Aucune offre d'acquisition de titres ou d'échange de titres n'a été présentée ou ne sera présentée, directement ou indirectement, au sein ou par l'intermédiaire des courriers, des moyens ou des instruments du commerce international ou étranger ou des infrastructures d'une Bourse nationale des États-Unis d'amérique ou de tout autre pays dans lequel une offre de ce type ne peut être présentée que (i) conformément aux règles régissant les offres publiques d'achat visées par le US Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé, ou aux lois applicables aux titres de tout autre pays éventuellement concerné, ou (ii) conformément à une exemption à ces règles. Cette annonce peut contenir des déclarations, convictions ou opinions de nature prospective, notamment des déclarations concernant les activités, la situation financière et les résultats des activités de GDF SUEZ et/ou d International Power. Ces déclarations reflètent les convictions et les attentes des administrateurs de GDF SUEZ et/ou d International Power et impliquent des risques et incertitudes dans la mesure où elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se réaliser dans le futur Plusieurs facteurs sont susceptibles de modifier de manière substantielle les résultats et développements explicitement ou implicitement présentés dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes englobent les risques et les incertitudes développés ou identifiés dans les documents publics déposés par GDF SUEZ auprès de l Autorité des Marchés Financiers (AMF), y compris ceux énumérés sous la section «Facteurs de Risque» du document de référence 2009 déposé par GDF SUEZ auprès de l AMF le 6 avril 2010 sous le numéro D Les investisseurs et porteurs de titres GDF SUEZ doivent garder à l'esprit que la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet défavorable substantiel sur GDF SUEZ. Ces risques et incertitudes couvrent également ceux identifiés dans le rapport annuel 2009 d International Power en tant que facteurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur les activités d International Power. Les investisseurs et porteurs de titres International Power doivent garder à l'esprit que la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un impact défavorable significatif sur International Power. De même, il ne peut être garanti que le Rapprochement sera finalement réalisé, dès lors que ce dernier reste soumis à plusieurs conditions. -3-

4 Aucune garantie n est donnée sur le fait que ces déclarations prospectives se réaliseront ou que les objectifs de résultats seront atteints. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu à la date des documents concernés. GDF SUEZ, International Power et leurs conseils respectifs déclinent expressément toute obligation et tout engagement à présenter une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives figurant dans les documents. Aucune des déclarations figurant dans l'annonce ne constitue ou n a vocation à constituer une prévision de bénéfices ou ne doit être interprétée comme signifiant que les bénéfices par action International Power pour l exercice en cours ou les exercices futurs ou ceux du nouveau International Power seront nécessairement égaux ou supérieurs aux profits historiques par action International Power ou par action GDF SUEZ. En conséquence, nous vous invitons à ne pas vous fonder indûment sur ces déclarations prospectives. La présente annonce ne constitue pas un prospectus et a uniquement été rédigée dans l'optique de l opération envisagée dans le présent document. Comme indiqué ci-dessus, International Power publiera un Circular et un Prospectus en temps utile. -4-

5 Annexes A. Principaux termes des accords relatifs à la transaction Un résumé des principaux termes de la documentation juridique relative à la transaction est présenté ci-dessous. Des résumés plus détaillés seront présentés dans le Circular envoyé aux actionnaires d International Power et dans le Prospectus. TRAITE D APPORT (MERGER DEED) Le Merger Deed décrit les différentes étapes nécessaires à la réalisation du Rapprochement au terme duquel International Power émettra un total de Actions Ordinaires au profit d Electrabel, filiale intégralement détenue par GDF SUEZ et deux autres de ses filiales, en contrepartie de l engagement d Electrabel et GDF SUEZ à apporter ou à faire apporter à International Power l intégralité du capital des Holdings GDF SUEZ Energie International, et indirectement de l ensemble du Groupe GDF SUEZ Energie International. Conditions La Réalisation du Rapprochement est soumise à la réalisation (ou lorsque cela est permis, à la renonciation) de plusieurs conditions suspensives, dont notamment : l approbation par les actionnaires d International Power du Rapprochement lors de l Assemblée Générale, à la majorité simple des Actions Ordinaires votant à l'assemblée Générale ; l obtention des autorisations ou confirmations requises des autorités de contrôle de la concurrence et des autres autorités réglementaires compétentes ; la mise en œuvre de la Réorganisation Interne conformément aux termes du Merger Deed et des étapes nécessaires au versement aux Actionnaires Existants d une somme en numéraire de 92 pence par Action Ordinaire Existante qui sera versée sous la forme d un dividende exceptionnel ; et l entrée en vigueur de l inscription à la Cote Officielle et de l admission aux négociations sur le premier marché des sociétés cotées du London Stock Exchange par la FSA des Actions Ordinaires à émettre dans le cadre du Rapprochement (l «Admission»). Résiliation Le Merger Deed peut être résilié dans les conditions suivantes : par consentement mutuel des parties ; par International Power ou Electrabel en cas de survenance avant la Réalisation du Rapprochement, d un événement qui a ou est raisonnablement susceptible d avoir un impact significatif défavorable sur, respectivement, le Groupe GDF SUEZ Energie International ou le Groupe International Power pris dans leur ensemble (à l exclusion de tout événement général affectant les marchés, le secteur d activité, l économie ou le contexte politique, social ou réglementaire dans une juridiction donnée). Un impact significatif défavorable ne peut être caractérisé que si l événement en cause entraîne ou est raisonnablement susceptible d entraîner une diminution de l actif net consolidé du Groupe GDF SUEZ Energie International ou du Groupe International Power (le cas échéant) de plus de 20 pour cent, ou si cet événement consiste en une expropriation par un gouvernement ou par toute autre autorité, d'un actif du groupe concerné présentant une importance essentielle pour l'ensemble du Groupe New International Power ; -5-

6 par International Power ou Electrabel si toutes les conditions suspensives n ont pas été satisfaites ou levées avant le 30 juin 2011, si les actionnaires d International Power n approuvent pas le Rapprochement lors de l Assemblée Générale ou si toute autre condition suspensive ne peut être réalisée ; ou par Electrabel, au cas où survient un événement entraînant le paiement par International Power de l indemnité de rupture de 60 millions d'euros ou au cas où les administrateurs d'international Power retirent leur recommandation du Rapprochement avant la tenue de l Assemblée Générale ou la modifient de manière défavorable. Garanties et indemnités et conduite des affaires Electrabel et International Power ont chacune fait des déclarations et consenti des garanties à l autre relatives au Groupe GDF SUEZ Energie International, d'une part, et au Groupe International Power, d'autre part. Par ailleurs, Electrabel et International Power ont chacune fait des déclarations et consenti des garanties à l autre relatives aux informations concernant le Groupe GDF SUEZ Energie International, d'une part, et le Groupe International Power, d'autre part, qui seront publiées dans le Prospectus et le Circular. Electrabel s est par ailleurs engagée à indemniser International Power des conséquences fiscales défavorables de la Réorganisation Interne et de certains autres passifs fiscaux. Le Merger Deed contient par ailleurs des stipulations relatives à la conduite des activités de chacun des groupes GDF SUEZ Energie International et International Power jusqu à la réalisation du Rapprochement. Mécanismes de protection du Rapprochement International Power s'est notamment engagée à ne pas solliciter ou avoir de discussions avec un tiers relativement à toute Offre Concurrente, le tout sans préjudice du droit d International Power de répondre à une Offre Concurrente non sollicitée dans la mesure où les administrateurs considéreraient, après avoir reçu des conseils juridiques et financiers appropriés, que ne pas répondre à cette Offre Concurrente serait contraire ou pourrait raisonnablement être considéré comme étant contraire à leurs devoirs fiduciaires (fiduciary duties). En cas d Offre Concurrente jugée par les administrateurs d International Power comme ayant une valeur supérieure pour les actionnaires d International Power, le Merger Deed prévoit le droit pour Electrabel, pendant une période limitée, d améliorer les termes de son offre afin de la rendre équivalente ou supérieure à cette de l Offre Concurrente. Indemnité de rupture (break-up fee) International Power s est engagée à verser à Electrabel une indemnité de rupture de 60 millions d'euros (toute taxe éventuelle sur la valeur ajoutée (ou équivalent) incluse) dans les cas suivants : si une Offre Concurrente est annoncée avant la Réalisation du Rapprochement et ladite Offre Concurrente (ou toute Offre Concurrente annoncée dans les 6 mois de l annonce de la première Offre Concurrente) devient irrévocable ou est réalisée ; si les administrateurs d'international Power, sous réserve d un nombre limité d exceptions, ne recommandent pas le Rapprochement ou retirent, suspendent ou modifient défavorablement, leur recommandation unanime, ou retirent la proposition de mise en œuvre du Rapprochement, ou causent (activement ou passivement) le report ou l ajournement de l Assemblée Générale ; ou en cas de violation significative par International Power de ses obligations relatives à la mise en œuvre du Rapprochement ou des mécanismes de protection du Rapprochement stipulés dans le Merger Deed, auquel International Power n aurait pas remédié dans un délai de cinq jours ouvrables suivant la notification de ce manquement par Electrabel. -6-

7 L'indemnité de rupture de 60 millions d'euros ne sera en revanche pas due si : le Merger Deed est résilié par Electrabel ou International Power à la suite d un événement significatif défavorable intervenu relativement au groupe de l'autre partie ; ou la Réalisation du Rapprochement intervient. Garantie de GDF SUEZ GDF SUEZ garantit à International Power le respect par Electrabel de ses obligations et engagements au titre du Merger Deed (en ce compris les déclarations et garanties et les indemnités consenties par Electrabel). Résiliation du MOU La signature du Merger Deed a entraîné la résiliation du MOU et ce fait, aucune des indemnités de rupture prévue dans le MOU n a été due de part ou d autre. ACCORD REGISSANT LES RELATIONS ENTRE GDF SUEZ ET INTERNATIONAL POWER (RELATIONSHIP AGREEMENT) Le Relationship Agreement conclu entre Electrabel, GDF SUEZ et International Power régit les relations entre le Groupe GDF SUEZ Élargi et le Groupe International Power Élargi, ainsi que la gouvernance d International Power Élargi. A la suite de la Réalisation du Rapprochement, le Groupe International Power Élargi constituera la plate-forme de développement à l international de GDF SUEZ dans le domaine de la production électrique. Dans le cadre du Relationship Agreement, GDF SUEZ et International Power ont convenu que : sous réserve de certaines exceptions, International Power Élargi sera en charge, de manière exclusive, de l activité de production électrique sur tous les marchés à l exception de l Europe Continentale, permettant ainsi au Groupe International Power Élargi d avoir accès aux marchés en croissance rapide que sont l Amérique Latine, le Moyen-Orient et l Asie-Pacifique mais aussi à l Australie, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Le Groupe International Power Élargi sera également en charge, de manière exclusive, des activités GNL existantes dans le secteur aval au Chili et aux Etats-Unis; à l exception des activités déjà existantes d International Power en Europe Continentale, les autres divisions du Groupe GDF SUEZ seront en charge, de manière exclusive, des futurs développements en Europe Continentale (en ce compris la Russie mais à l exclusion de la Turquie) ; les autres divisions du Groupe GDF SUEZ seront en charge, de manière exclusive, et sur tous les marchés, des activités nucléaires et d autres activités définies dans les services à l énergie. Indépendance et conventions règlementées Le Relationship Agreement prévoit qu Electrabel et les entités du Groupe GDF SUEZ Élargi ne pourront prendre aucune mesure ayant pour effet d empêcher ou d interdire à une entité du Groupe International Power Élargi d exercer ses activités indépendamment d Electrabel et du Groupe GDF SUEZ Élargi, d une manière qui serait en contradiction avec la réglementation boursière. Toutes les relations ou opérations conclues entre les entités du Groupe International Power Élargi et les entités du Groupe GDF SUEZ Élargi devront être réalisées à des conditions normales. Les conventions réglementées passées entre des entités du Groupe International Power Élargi et des entités du Groupe GDF SUEZ Élargi devront être approuvées à la majorité simple du conseil -7-

8 d administration d International Power Élargi, avec le vote favorable de trois Administrateurs Indépendants Non Exécutifs, ainsi que conformément aux autres règles applicables. Mesures anti-dilution, interdiction d acquérir, cessions Les entités du Groupe GDF SUEZ Élargi et les personnes ou entités agissant de concert avec elles ne pourront acquérir aucune Action Ordinaire à la suite de l Admission sans l approbation du Conseil d Administration d International Power Élargi se prononçant à la majorité simple (les Administrateurs Désignés par GDF SUEZ et les Administrateurs Exécutifs ne prenant pas part au vote). Toutefois, les entités du Groupe GDF SUEZ Élargi et les personnes ou entités agissant de concert avec elles pourront acquérir sur le marché des Actions Ordinaires afin de maintenir le niveau de participation du Groupe GDF SUEZ Élargi dans International Power Élargi à 70 pour cent du capital existant d International Power Élargi. Pendant une période de 18 mois suivant l Admission, les entités du Groupe GDF SUEZ Élargi et les personnes ou entités agissant de concert avec elles ne pourront ni déposer d offre publique (par voie d offre publique d achat ou de scheme of arrangement) sur tout (ou partie) des Actions Ordinaires en circulation, ni retirer de la cote International Power Élargi après qu une telle offre est devenue inconditionnelle, ou, dans le cas d un scheme of arrangement, après que le scheme soit entré en vigueur. À l expiration de cette période de 18 mois (ou plus tôt, si tous les Administrateurs Indépendants Non Exécutifs y consentent), les entités du Groupe GDF SUEZ Élargi et les personnes ou entités agissant de concert avec elles seront libres de déposer une offre publique (par voie d offre publique d achat ou scheme of arrangement) sur toutes les Actions Ordinaires en circulation, et de retirer de la cote International Power Élargi à l issue d une telle offre. Si, après l Admission, Electrabel ou toute entité du Groupe GDF SUEZ Élargi souhaite céder des Actions Ordinaires, Electrabel devra se concerter avec le Conseil d Administration d International Power Élargi afin de réduire au minimum les effets de cette vente sur le cours des Actions Ordinaires. Le Conseil d Administration d International Power Élargi Le Conseil d Administration d International Power Élargi sera composé de 13 membres : trois administrateurs exécutifs (les «Administrateurs Exécutifs»), un président non exécutif, nommé par GDF SUEZ, six administrateurs indépendants non exécutifs (les «Administrateurs Indépendants Non Exécutifs») et trois administrateurs non exécutifs supplémentaires, nommés par GDF SUEZ (avec le président, les «Administrateurs Désignés par GDF SUEZ»). Il est proposé que Dirk Beeuwsaert soit nommé président non exécutif et que Gérard Mestrallet, Jean- François Cirelli et Gérard Lamarche soient nommés en qualité d Administrateurs Désignés par GDF SUEZ au Conseil d Administration d International Power Élargi à compter de l Admission. L accord prévoit également des dispositions relatives au processus de nomination et de révocation des administrateurs et à la composition et au quorum de différents comités du conseil. Décisions nécessitant l accord de GDF SUEZ Pendant toute la durée du Relationship Agreement, les décisions suivantes seront soumises à l approbation du Conseil d Administration d International Power Elargi statuant à la majorité simple, incluant le vote favorable d au moins deux des Administrateurs Désignés par GDF SUEZ : l approbation de tous les budgets annuels et business plans du Groupe International Power Elargi ; l approbation de tout accord stratégique ou l engagement par toute entité du Groupe International Power Elargi de toute dépense d investissement (capex) d une valeur, dans les deux cas, supérieure à 50 millions d euros (hors TVA) ; l approbation de tout engagement de prêt ou d avance de la part de toute entité du Groupe International Power Elargi pour un montant supérieur à 50 millions d euros ou de toute -8-

9 convention de financement d un montant supérieur à 50 millions d euros, autres qu un prêt ou une avance à une autre entité du Groupe International Power Elargi, ou la conclusion d un accord avec une telle entité dans le cours normal des affaires et à des conditions de marché ; et toute émission d actions par International Power Elargi, sauf si elle est réalisée dans le cadre (i) de l autorisation annuelle prévue par la Section 570 de la Companies Act de 2006 ; ou (ii) de certains plans d attribution d actions à destination de la direction ou du personnel qui auront été approuvés par le conseil d administration d International Power préalablement à la date de signature du Merger Deed. Durée Le Relationship Agreement restera en vigueur jusqu à la survenance du premier des événements suivants (i) si GDF SUEZ cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 pour cent des actions assorties d un droit de vote d International Power Elargi ; (ii) si les Actions Ordinaires cessent d être admises aux négociations sur la Cote Officielle et négociées sur le marché principal du London Stock Exchange ; ou (iii) en cas de décision de liquidation d International Power Elargi prise par les tribunaux compétents ou une résolution d actionnaires. CONTRAT CADRE DE FINANCEMENT (FINANCING FRAMEWORK AGREEMENT) Le Contrat Cadre de Financement décrit les principaux termes et conditions des accords de financement devant être mis en place entre Electrabel, GDF SUEZ et le Groupe International Power Élargi. Le financement devant être octroyé en vertu du Contrat Cadre de Financement prendra la forme de prêts correspondant aux besoins financiers annuels d International Power Élargi, de prêts devant remplacer certains financements de projet au sein du Groupe International Power Élargi, d une ligne de garanties permettant de respecter les besoins opérationnels du Groupe International Power Élargi et d un système de centralisation de trésorerie devant fournir des liquidités au Groupe International Power Élargi. a. Prêts et garanties Le Contrat Cadre de Financement subdivise les prêts (les "Prêts") et les garanties (les "Garanties") qui seront octroyées en quatre tranches (les "Tranches") comme suit: Tranche A : Montant: un montant annuel maximum égal aux besoins en financement agrégés du Groupe International Power Élargi tels que prévus dans le budget annuel du Groupe International Power Élargi pour chaque exercice d International Power Élargi et approuvé par le Conseil d Administration d International Power. Le premier budget annuel nécessaire pour la détermination de ce montant sera le budget annuel 2011 tel qu approuvé par le Conseil d Administration d International Power Elargi suivant la Réalisation. Objet: financement des besoins courants (en ce compris les acquisitions) et extension du support financier aux filiales de financement de projet d International Power Élargi. Tranche B : Montant : Objet: financement du rachat ou remboursement anticipé, au jour de la Réalisation ou peu de temps après, de certains financements de projets et de certaines dettes subordonnées du Groupe International Power Élargi tels que spécifiés dans le Contrat Cadre de Financement. -9-

10 Tranche C : Montant : Objet: financement du rachat ou remboursement anticipé, au jour de leur date de maturité ou peu de temps avant, de certains financements de projets du Groupe International Power Élargi tels que spécifiés dans le Contrat Cadre de Financement. Tranche D : Montant : , par le biais de Garanties devant être émises par Electrabel, directement ou indirectement par l intermédiaire d un autre membre du Groupe GDF SUEZ Elargi (le "Garant"). Si l entité bénéficiaire de la Garantie proposée requiert que le Garant bénéficie d une notation de crédit («rating») minimale, Electrabel fera ses efforts raisonnables pour que le Garant soit une entité bénéficiant d un rating Standard & Poor s, Moody s ou Fitch satisfaisant à cette contrainte. Indemnités: les Garanties au titre de la Tranche D seront mises à la disposition d International Power Élargi et de ses filiales, autres que les filiales cotées (chacune un "Donneur d Ordre"), à condition que le Donneur d Ordre souscrive à un contrat d indemnisation avec le Garant correspondant. Les Prêts octroyés en vertu des Tranches A, B and C produiront intérêt au taux de référence applicable (ce taux étant le taux EURIBOR pour tout Prêt en Euro ou tout autre taux interbancaire applicable dans l hypothèse de Prêts dans une autre devise) plus une marge applicable. La marge applicable sera déterminée au cas par cas entre l entité qui prête et celle qui emprunte, de telle sorte que la marge ne soit pas plus élevée que la marge applicable pour un emprunt similaire sur la base du rating d International Power Elargi étant entendu que, si le rating d International Power Elargi passe en dessous de la catégorie Investment Grade BBB- ( Standard & Poor s) ou Baa3 (Moody s) la marge sera déterminée comme si le rating d International Power Elargi était équivalent à BBB- ( Standard & Poor s) ou Baa3 (Moody s). Le montant de la rémunération sur les garanties devra être déterminé d un commun accord au cas par cas entre la Partie Bénéficiaire et le Garant. b. Centralisation de trésorerie (cash pooling) International Power Elargi et certaines de ses filiales concluront des accords de centralisation de trésorerie avec Electrabel ou tous autres véhicules financiers ou entités du Groupe GDF SUEZ Elargi, en vertu desquels ils acceptent de reverser la totalité de leur trésorerie au système de centralisation de trésorerie, au-delà d un solde minimum agréé, le cas échéant entre les parties au cas par cas. Les accords de centralisation de trésorerie permettront de mettre à disposition des sociétés participantes des liquidités à court terme à hauteur d un montant de pour les besoins en fonds de roulement à court terme et à hauteur d un montant de pour les appels de marge relatifs aux activités de trading. Le taux d intérêt sera calculé par référence au taux EONIA pour l Euro, au taux SONIA pour la Livre Sterling et à tout autre taux applicable en fonction de la devise utilisée, et à la marge applicable. c. Périodes d engagement -10-

11 Les engagements concernant les Tranches A et D arriveront à échéance le 31 décembre 2013 et seront automatiquement renouvelés pour des périodes de un an à moins qu Electrabel, à sa seule discrétion, notifie dans un délai de quinze mois qu un tel renouvellement n aura pas lieu. Les engagements concernant la centralisation de trésorerie arriveront à échéance le 31 décembre 2013 et seront automatiquement renouvelés pour des périodes de un an à moins que l entité concernée au sein du Groupe International Power Elargi ou le cas échéant, l entité concernée au sein du Groupe GDF SUEZ Elargi, ne notifie à l autre partie, dans un délai de quinze mois, qu un tel renouvellement n aura pas lieu. d. Engagement pris par GDF SUEZ GDF SUEZ s engage à ce qu Electrabel respecte ses obligations au titre du Contrat Cadre de Financement. e. Garantie donnée par International Power Elargi Le Contrat Cadre de Financement contient une clause de garantie consentie par International Power Elargi concernant les obligations des sociétés du Groupe International Power Elargi au titre des accords de financement. f. Principes généraux Le Contrat Cadre de Financement contient des engagements, déclarations, garanties et des événements de défauts usuels pour des emprunteurs bénéficiant d une notation de crédit Investment Grade. Certains événements de défaut ne s'appliquent pas aux membres du Groupe International Power Elargi ayant recours au financement de projet. -11-

12 g. Echéance Le Contrat Cadre de Financement prendra fin lorsque l ensemble des périodes d'engagement expireront sans avoir donné lieu à un renouvellement, que les parties liées au Contrat Cadre de Financement auront été libérées de leurs obligations respectives et que les accords conclus au titre du Contrat de Financement seront arrivés à leur terme. LES CONTRATS DE PRESTATION DE SERVICES International Power et Electrabel ont conclu un contrat de prestation de services et un contrat de prestation de services pour les expatriés en vue de la fourniture par le Groupe GDF SUEZ Elargi de certains services d assistance professionnels au Groupe International Power Elargi à des conditions de marché après la réalisation de l opération. -12-

13 B. Informations requises par les Règles de Marché («Listing Rules») en vigueur en Grande Bretagne En vertu de l'article des Règles de Marché en vigueur au Royaume-Uni, International Power confirme que le total des actifs faisant l'objet de la transaction (i.e. les actifs relatifs à l activité de la branche GDF SUEZ Energie International et certains actifs au Royaume-Uni et en Turquie) s'élevait à 21,1 milliards d euros à la date du 31 décembre 2009 et à 26,8 milliards d euros au 30 juin 2010 et que le bénéfice avant impôt dégagé par ces actifs s'élevait à 0,98 milliard d euros pour l année 2009 et 0,65 milliard d euros pour les six premiers mois de l année Est présentée ci-après la liste des principales personnes clé pour GDF SUEZ Energie International. La publication de ces informations est requise par les Règles de Marché en vigueur en Grande Bretagne: Dirk Beeuwsaert, 62 ans, Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Energie Europe & International ; Pierre Clavel, 54 ans, Membre du Comité Exécutif, Directeur Adjoint de la branche Energie Europe & International, adjoint de Dirk Beeuwsaert ; Philip de Cnudde, 49 ans, Executive Vice President Business Development Oversight de la branche Energie Europe & International ; Eric Kenis, 57 ans, Executive Vice President Operations de la branche Energie Europe & International ; Alain Janssens, 48 ans, Executive Vice President Markets & Sales de la branche Energie Europe & International ; Didier Sire, 53 ans, Executive Vice President Strategy de la branche Energie Europe & International ; Yanick Bigaud, 49 ans, Executive Vice President Finance de la branche Energie Europe & International ; Marc Pannier, 37 ans, Executive Vice President HR, Communications & Legal de la branche Energie Europe & International ; Zin Smati, 52 ans, CEO et President de GDF SUEZ Energie Amérique du Nord ; Jan Flachet, 54 ans, CEO et President de GDF SUEZ Energie Amérique Latine ; Guy Richelle, 55 ans, CEO et President de GDF SUEZ Energie Moyen-Orient et Afrique ; et Stéphane Brimont, 42 ans, CEO et President de GDF SUEZ Energie Europe. -13-

14 C. Définitions Les termes et expressions énumérés ci-dessous, utilisés au présent appendice, ont la signification suivante : «Actionnaire» Un détenteur d Actions Ordinaires «Actionnaires Existants» «Actions Ordinaires» «Actions Ordinaires Existantes» «Administrateur Exécutif» «Administrateur Désigné par GDF SUEZ» «Administrateur Indépendant Non Exécutif» Les Actionnaires immédiatement avant l Admission Les actions ordinaires d une valeur nominale de 50 pence composant le capital d International Power ou d International Power Élargi (selon le cas) à un instant donné Les actions ordinaires d une valeur nominale de 50 pence composant le capital d International Power avant l Admission Un administrateur d International Power Élargi exerçant des fonctions exécutives Un administrateur d International Power Élargi désigné par le Groupe GDF SUEZ Élargi en application du Relationship Agreement Un administrateur indépendant sans fonction exécutive d International Power Élargi «Admission» L entrée en vigueur de l inscription sur la Cote Officielle et de l admission aux négociations sur le premier marché des sociétés cotées du London Stock Exchange par la FSA (intervenant en sa capacité de UKLA) des nouvelles Actions Ordinaires à émettre au profit d Electrabel et de deux filiales de GDF SUEZ «Comité des Nominations» «Conseil d Administration d International Power Élargi» Le Comité des Nominations du Conseil d Administration d International Power Élargi, tel qu il est composé à un instant donné Le conseil d administration d International Power Élargi «Cote Officielle» La cote officielle de la Financial Services Authority «Circular» La note d opération publiée par International Power dans le cadre du Rapprochement «Contrat Cadre de Financement» «Donneur d Ordre» Le Contrat Cadre de Financement en date du 13 octobre 2010 conclu entre International Power, Electrabel et GDF Suez International Power Élargi et ses filiales, autres que les filiales cotées «Electrabel» Electrabel S.A., une filiale détenue intégralement par GDF SUEZ «Filiale» A le sens donné au terme «subsidiary» et «subsidiary undertaking» dans le Companies Act

15 «Financial Services Authority» ou «FSA» La Financial Services Authority, en sa capacité d autorité compétente pour les besoins de la Section 4 du Financial Services and Markets Act 2000 et toute autorité qui lui succèderait «Garant» Electrabel ou tout autre membre du Groupe GDF SUEZ agissant en qualité de garant au titre du Contrat Cadre de Financement «Garanties» Les garanties devant être octroyées par les Garants en vertu du Contrat Cadre de Financement «GDF SUEZ» GDF SUEZ S.A. «GDF SUEZ Energie ATSA» «Groupe GDF SUEZ Energie International» «Groupe International Power» «Groupe International Power Élargi» «Groupe GDF SUEZ Élargi» GDF SUEZ Energie Asia, Turkey & Southern Africa B.V., une filiale détenue intégralement par Electrabel Les Holding GDF SUEZ Energie International et les sociétés listées en Annexe 2 du Merger Deed International Power et ses filiales à tout moment avant la Réalisation International Power Élargi et ses filiales à tout moment à compter de la Réalisation GDF SUEZ et ses filiales, à l exclusion, avant la Réalisation, du Groupe GDF SUEZ Energie International et, à compter de la Réalisation, du Groupe International Power Élargi «GSEII» GDF SUEZ Energie International Invest SàRL, une filiale intégralement détenue par Electrabel «Holdings GDF SUEZ Energie International» «GDF SUEZ IP Ltd» «International Power Élargi» GDF SUEZ Energie ATSA, STBL, GSEII et GDF SUEZ IP Ltd GDF SUEZ IP Ltd, une filiale intégralement détenue par Electrabel International Power à compter de la Réalisation «Merger Deed» Le Merger Deed en date du 13 octobre 2010 conclu entre International Power, Electrabel et GDF SUEZ dans le cadre du Rapprochement «MOU» Le Memorandum of Understanding conclu le 10 août 2010 entre International Power, Electrabel et GDF SUEZ dans le cadre du Rapprochement «Offre Concurrente» (a) l annonce par un tiers de son intention de faire une offre ou une offre potentielle sur International Power ou d acquérir plus de 30% des actions ordinaires émises par International Power ; ou (b) une proposition d International Power ou faite aux actionnaires d International Power, relative à un changement de contrôle d International Power ou à la cession d une part significative de l activité d International Power ou du Groupe International Power -15-

16 dans la mesure où cette cession constituerait une transaction de classe 1 au titre des Règles de Marché du UKLA «Prêts» Les prêts devant être octroyés en application du Contrat Cadre de Financement «Prospectus» Le prospectus relatif à International Power et à l inscription des actions ordinaires à la Cote Officielle, qui doit être publié dans le cadre du Rapprochement «Rapprochement» L opération proposée de rapprochement d International Power et de GDF SUEZ Energie International devant être réalisée par l émission par International Power d un total de Actions Ordinaires, au bénéficie d Electrabel et de deux autres filiales de GDF SUEZ, en contrepartie de l apport du Groupe GDF SUEZ Energie International à International Power, selon les termes et conditions du Merger Deed «Réalisation» Réalisation du Rapprochement dans les conditions définies dans le Merger Deed «Relationship Agreement» «Règles de Marché UKLA» «Réorganisation Interne» Le Relationship Agreement en date du 13 octobre 2010, conclu entre International Power, Electrabel et GDF SUEZ dans le cadre du Rapprochement Les règles de la FSA établies dans le cadre de la Section 4 du Financial Services and Markets Act La restructuration interne du groupe GDF SUEZ conduite préalablement à la Réalisation permettant la création du Groupe GDF SUEZ Energie International «STBL» SUEZ Tractebel S.A., une filiale d Electrabel «Tranches» Les tranche A, tranche B, tranche C et tranche D des accords de financement décrits dans le Contrat Cadre de Financement «UKLA» La Financial Services Authority intervenant en tant qu autorité compétente dans le cadre du Financial Services and Markets Act