Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre

Transcription

1 Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2014

2 Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2014 Ouverture de l assemblée Ordre du jour Rapport du Conseil d administration: Présentation des résolutions Rapport des Commissaires à la fusion Questions / Réponses Vote des résolutions 19/12/2014 2

3 OUVERTURE DE L ASSEMBLÉE Eric Hayat Président du Conseil d administration

4 Ouverture de l Assemblée Constitution du bureau Rappel des modalités de convocation Constatation du quorum Documents déposés sur le bureau 19/12/2014 4

5 ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLEE Eric Hayat Président du Conseil d administration

6 Ordre du jour de l Assemblée De la Compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du conseil d administration ; - Rapports des commissaires à la fusion ; - Fusion-absorption de la Société par la société Sopra Steria Group ; - Dissolution sans liquidation de la Société ; - Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. 19/12/2014 6

7 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION PRESENTATION DES RESOLUTIONS François Enaud Directeur Général Sophie Dangu Directeur Juridique Groupe/Secrétaire du Conseil

8 Présentation des résolutions Rappel du contexte organisation cible Dans le cadre du rapprochement de Sopra et de Steria, il est envisagé de réaliser, d ici le 31 décembre prochain, les opérations suivantes : la fusion-absorption de la société Groupe Steria par Sopra Steria Group ; l apport partiel d actif par la société Steria à la société Sopra Steria Infrastructure & Security Services (anciennement dénommée Sopra Steria Services) de son activité «Infrastructure Management» ; l apport partiel d actif par la société Steria à la société Sopra Banking Software de son activité «Advanced Payment» ; l apport partiel d actif par la Société Sopra Steria Group à la société Sopra HR Software de son activité relative à l édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées «Pléiades» ; la fusion-absorption de la société Steria par Sopra Steria Group. 19/12/ Steria Confidential

9 Présentation des résolutions Rappel du contexte organisation cible Groupe Steria Steria SA SOPRA STERIA GROUP 100% 100% 100% SOPRA BANKING SOFTWARE SOPRA HR SOFTWARE SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES Autres filiales et participations françaises et étrangères Activité Advanced Payment Activité Gestion RH Pléiades Activité Infrastructure Management 19/12/ Steria Confidential

10 Présentation des résolutions Fusion-absorption de la Société par Sopra Steria Group Modalités juridiques Principales modalités de la fusion Date de réalisation 31 décembre 2014 Date d effet comptable et fiscal 1 er janvier 2014 Fusion-absorption par Transmission Universelle de Patrimoine et dissolution sans liquidation de Groupe Steria Comptes utilisés Comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 Evaluation des actifs/passifs transférés Valeur réelle Actif net transféré 630 M Parité d échange 1 action Sopra pour 4 actions Steria (identique à celle de l OPE) Actions Groupe Steria concernées par l échange Actions non détenues par Sopra Steria Group, soit actions sur la base d un capital constitué de actions Augmentation de capital résultante actions d une valeur nominale d un (1) euro Sort des rompus Régime fiscal Cession sur le marché des actions correspondantes en vue de l indemnisation des propriétaires Régime de faveur - Article 210 A du CGI NB: Conditions suspensives prévues à l article 9.1 du Traité de Fusion réalisées 19/12/ Steria Confidential

11 RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION Olivier Peronnet FINEXSI Expert & Conseil Financier Olivier Grivillers HAF Audit & Conseil

12 Rapport des Commissaires à la fusion Rapport des Commissaires à la fusion sur la rémunération des apports 19/12/

13 QUESTIONS / REPONSES

14 VOTE DES RESOLUTIONS

15 Vote des résolutions - AGE Résolution 1 : Approbation de la fusion-absorption de la Société par la société Sopra Steria Group 19/12/

16 Vote des résolutions - AGE Résolution 2 : Dissolution sans liquidation de la Société 19/12/

17 Vote des résolutions - AGE Résolution 3 : Pouvoir pour les formalités 19/12/ Steria Confidential

18 Nous vous remercions de votre attention

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