Nouvelle ordonnance sur le. Registre du commerce

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1 Département Office Nouvelle ordonnance sur le Département Office Page 1

2 Registre du Commerce Rue du Puits-Saint-Pierre 4 Case postale Genève 3 En quelques chiffres : un service prévu par le droit fédéral qui, avec un effectif de 14,5 postes : gère les dossiers des 35'000 entreprises inscrites à Genève fournit, chaque jour, plus de 6'000 renseignements par le biais d'internet procède à plus de 16'000 inscriptions/an Page 2

3 Les inscriptions Missions Le registre du commerce (RC) joue tout d'abord un rôle essentiel dans le droit des sociétés car l'inscription au RC est obligatoire pour la plupart des personnes morales. Ainsi, pour pouvoir exister, une SA ou une SARL doit s'enregistrer au RC (effet constitutif de l'inscription). Le RC procède aux inscriptions nouvelles, aux modifications et aux radiations en veillant au respect de la loi. Il gère aussi des procédures spéciales pour que les données inscrites soient tenues à jour (sommations diverses). Les renseignements sur les entreprises inscrites Le RC tend à favoriser et à rendre sûres les relations commerciales en permettant au public d'obtenir des indications précises sur les entreprises inscrites Page 3

4 Bases légales Lors du traitement des dossiers, le RC veille au respect des dispositions impératives du droit des sociétés, qui est essentiellement fédéral : articles 927 et suivants du code des obligations ordonnance sur le registre du commerce (RS ) actuellement en cours de révision totale et ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce (RS ) articles 18 et suivants de la loi d'application du code civil et du code des obligations (RS GE E 1 05) ainsi que tout le droit des sociétés (notamment, les articles 552 à 956 CO et les articles 60 à 89 bis CCS), diverses lois fédérales (LFAIE, Loi sur les banques, Loi sur bourses et négociants en valeurs mobilières, etc.) Page 4

5 Révision de l'ordonnance sur le Registre du Commerce (ORC) L'ORC actuelle date de 1937 Révisée partiellement à de multiples reprises, elle a perdu en cohérence Norme de délégation : 929 n-co Elaboration d'une nouvelle ORC Procédure de consultation: en cours Entrée en vigueur probable: 1 er janvier Page 5

6 Principales Innovations Consultation gratuite via Internet et tenue informatisée du RC Listing des pièces justificatives et simplification du mode de signature des réquisitions Obligation d'inscription pour les entreprises individuelles Les réviseurs Raison de commerce, noms commerciaux et enseignes Numéro d'identification Publicité Page 6

7 Consultation gratuite via Internet et tenue informatisée du RC Aujourd'hui: Un tiers environ des cantons, dont Genève, offrent un accès gratuit en ligne aux données de leur registre du commerce. A Genève, l'accès gratuit existe depuis Plus de 6'000 consultations par jour : Demain ( ) Tenue entièrement informatisée du registre. Possibilité pour les clients d'adresser aux offices compétents leurs réquisitions et les pièces justificatives par la voie électronique (2010) Page 7

8 Listing des pièces justificatives et simplification du mode de signature des réquisitions Pour chaque entité juridique, l'ordonnance fournit un listing des pièces à déposer au RC, suivant l'opération effectuée (constitution, modification du capital, etc.). La signature des réquisitions est simplifiée. Pour les personnes morales, l'art. 22, al. 1, lit. c n-orc parle de "membres de l'organe supérieur de direction ou d'administration" Page 8

9 Obligation d'inscription pour les entreprises individuelles Aujourd'hui Obligation d'inscription si chiffre d'affaires CHF 100'000 mais exception pour certaines activités tenues de s'inscrire quelque soit le chiffre d'affaires. Demain Maintien du seul critère du chiffre d'affaires (CHF 100'000 / an) Page 9

10 Les réviseurs L organe de révision ne sera inscrit que s il pratique l un des modes de révision prescrits par la loi. Les organes de révision qui ont choisi de pratiquer un mode de révision qui ne répond pas aux exigences légales (opting-down) ne doivent pas être inscrits. Leur inscription pourrait en effet induire en erreur les tiers quant à l ampleur des contrôles effectivement pratiqués. Ne peuvent être inscrits en qualité d organes de révision que les réviseurs qui ont été agréés par l Autorité fédérale de surveillance en matière de révision. Lorsqu une entité juridique renonce à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint (opting-out), elle doit requérir l inscription de ce fait au registre du commerce. Seul l organe de révision est inscrit au registre du commerce et non le mode de révision qu il pratique ni la catégorie à laquelle il appartient Page 10

11 Rôle du RC dans la mise en application des règles sur la révision En cas de révision Vérifier que les entités juridiques ont instauré un organe de révision. S assurer que l organe de révision dont l inscription a été requise a été agréé comme il se doit par l autorité de surveillance en matière de révision. En cas de renoncement à la révision Vérifier la déclaration d où il ressort que l entité juridique remplit les conditions permettant de renoncer à un mode de révision prévu par la loi ainsi que les copies des documents déterminants tels que les comptes de résultats et les bilans. Ces documents ne relèvent toutefois pas de la publicité du registre du commerce. Demander ultérieurement le renouvellement de la déclaration sans qu il faille que des conditions particulières soient réunies à cet effet. En cas de manquement à ces obligations légales Demander au juge qu il ordonne les mesures nécessaires (art. 731b et 941a, al. 1, n-co) Page 11

12 Raison de commerce, noms commerciaux, enseignes et numéro d'identification Suppression de la possibilité de faire inscrire les enseignes et les noms commerciaux (utilisation dans la correspondance continuera d être admissible pour autant qu elle n empêche pas de respecter l obligation d utiliser la raison de commerce). Obligation de faire figurer, en plus de la raison de commerce telle qu'elle est inscrite au RC, le numéro d identification des sociétés sur les lettres, les notes de commande et les factures. identification à la fois simple et sûre des entreprises, la transparence dans les relations d affaire. Les règles essentielles concernant la formation de la raison de commerce seront inscrites dans l ordonnance Page 12

13 Publicité La publicité s'étendra désormais également aux éléments suivants : Numéro postal pour l'adresse du siège Obligation d effectuer des versements supplémentaires dans le cadre de la Sàrl Augmentation autorisée et augmentation conditionnelle du capital dans le cadre de la société anonyme Page 13