Règlement FCPI ECOTECH ET DEVELOPPEMENT DURABLE AVERTISSEMENT SOMMAIRE

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1 AVERTISSEMENT Règlement FCPI ECOTECH ET DEVELOPPEMENT DURABLE Fonds Commun de Placement dans l Innovation. Article L du code monétaire et financier L Autorité des marchés financiers (AMF) attire l attention des souscripteurs sur le fait que la délivrance de son agrément ne signifie pas que le produit présenté est éligible aux différents dispositifs fiscaux. L éligibilité à ces dispositifs dépendra notamment du respect de certaines règles d investissement au cours de la vie de ce produit, de la durée de détention ainsi que de la situation individuelle de chaque souscripteur. L AMF appelle l attention des souscripteurs sur les risques spécifiques qui s attachent aux Fonds Communs de Placement dans l Innovation (FCPI). Lors de votre investissement, vous devez tenir compte des éléments suivants : Le Fonds va investir au moins 60 % des sommes collectées dans des entreprises à caractère innovant ayant moins de salariés et n étant pas détenues majoritairement par une ou plusieurs personnes morales. Les 40 % restant seront éventuellement placés dans des instruments financiers autorisés par la réglementation, par exemple des actions ou des fonds (ceci étant défini dans le règlement et la notice du FCPI). La performance du Fonds dépendra du succès des projets de ces entreprises. Ces projets étant innovants et risqués, vous devez être conscients des risques élevés de votre investissement. En contrepartie des possibilités de gain associées à ces innovations et de l avantage fiscal, vous devez prendre en compte le risque de perdre de l argent. Votre argent peut être en partie investi dans des entreprises qui ne sont pas cotées en bourse. La valeur liquidative de vos parts sera déterminée par la Société de gestion, selon la méthodologie décrite dans le règlement du Fonds, sous le contrôle du Commissaire aux comptes du Fonds. Le calcul de la valeur liquidative est délicat. Pour vous faire bénéficier de l avantage fiscal, le seuil de 60 % précédemment évoqué devra être respecté dans un délai maximum de 2 exercices et vous devrez conserver vos parts pendant au moins 5 ans. Cependant, la durée optimale de placement n est pas liée à cette contrainte fiscale du fait d investissement du Fonds dans des entreprises dont le délai de maturation peut être plus long. Le rachat de vos parts par le Fonds peut dépendre de la capacité de ce dernier à céder rapidement ses actifs ; il peut donc ne pas être immédiat ou s opérer à un prix inférieur à la dernière valeur liquidative connue. En cas de cession de vos parts à un autre porteur de parts, le prix de cession peut également être inférieur à la dernière valeur liquidative connue. L AMF appelle l attention des souscripteurs sur le niveau élevé des frais maximum auxquels est exposé ce fonds. La rentabilité de l investissement envisagé suppose une performance élevée. Au 30 juin 2009, la part de l actif investie dans des entreprises éligibles au FCPI des fonds gérés par la Société de gestion est la suivante : FCPI Année de création Taux d investissement en titres éligibles Date d atteinte du quota d investissement en titres éligibles FCPI Jet Innovation En pré-liquidation 31 décembre 2001 FCPI Jet Innovation En pré-liquidation 28 septembre 2003 FCPI Jet Innovation En pré-liquidation 30 juin 2004 FCPI Développement et Innovation ,7% 30 septembre 2005 FCPI UFF Innovation ,2% 31 mars 2007 FCPI Développement et Innovation ,9% 31 mars 2007 FCPI Développement et Innovation ,1% 31 mars 2010 FCPI Ecotech et Développement Durable % 31 mars 2012 SOMMAIRE TITRE I - Dénomination, Orientation de la gestion, Durée... 2 ARTICLE 1 DÉNOMINATION... 2 ARTICLE 2 ORIENTATION DU FONDS... 2 ARTICLE 3 PORTEURS DE PARTS... 5 ARTICLE 4 DURÉE... 5 TITRE II - Actifs et Parts... 5 ARTICLE 5 MONTANT ORIGINEL DE L ACTIF... 5 ARTICLE 6 PARTS DE COPROPRIÉTÉ... 5 ARTICLE 7 SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES PARTS...6 ARTICLE 8 DISTRIBUTIONS - RACHATS...6 ARTICLE 9 CESSIONS... 7 ARTICLE 10 ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE... 7 ARTICLE 11 VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS... 7 ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS... 7 TITRE III - Société de gestion - Dépositaire - Commissaire aux comptes - Rémunération...8 ARTICLE 13 LA SOCIÉTÉ DE GESTION...8 ARTICLE 14 LE DÉPOSITAIRE...8 ARTICLE 15 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES...8 ARTICLE 16 LE COMITE D INVESTISSEMENT...8 ARTICLE 17 FRAIS DE FONCTIONNEMENT...8 TITRE IV - Comptes et Rapports de gestion...9 ARTICLE 18 EXERCICE COMPTABLE...9 ARTICLE 19 DOCUMENTS D INFORMATION PÉRIODIQUE RAPPORT DE GESTION...9 ARTICLE 20 REVENUS DISTRIBUABLES ET MODALITÉS DE DISTRIBUTIONS SELON CHAQUE CATÉGORIE DE PARTS...9 ARTICLE 21 REPORT À NOUVEAU...9 ARTICLE 22 DISTRIBUTIONS D AVOIRS EN ESPÈCES...9 TITRE V - Fusion - Scission - Dissolution - Liquidation ARTICLE 23 FUSION - SCISSION...10 ARTICLE 24 DISSOLUTION...10 ARTICLE 25 PRÉ-LIQUIDATION - LIQUIDATION...10 TITRE VI - CONTESTATIONS ARTICLE 26 CONTESTATIONS...10 ANNEXE I - Méthodes et critères d évaluation des instruments financiers détenus par le FCPI Ecotech et développement durable ANNEXE II - Glossaire

2 Il est constitué à l initiative de : - Turenne Capital Partenaires, société anonyme à conseil d administration au capital de euros, dont le siège social est situé 29-31, rue Saint-Augustin, Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B , agréée par l Autorité des marchés financiers sous le numéro GP99038, la «Société de gestion», Et : - Caceis Bank, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 1-3, place Valhubert, Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro le «Dépositaire», Un Fonds Commun de Placement dans l Innovation régi par les dispositions de l article L du code monétaire et financier (CMF) et ses textes d application, ainsi que par le présent règlement (le «Règlement»). TITRE I - DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION - DURÉE Article 1 - DÉNOMINATION Le Fonds Commun de Placement dans l Innovation désigné ci-après par l abréviation «Fonds» a pour dénomination : FCPI ECOTECH ET DEVELOPPEMENT DURABLE Cette dénomination est suivie des mentions suivantes : «Fonds Commun de Placement dans l Innovation - article L du CMF», - Société de gestion : Turenne Capital Partenaires - Dépositaire : CACEIS Bank Article 2 - ORIENTATION DU FONDS 2.1. Nature du Fonds / Dispositions réglementaires de composition de l actif du Fonds Le Fonds est un Fonds Commun de Placement à Risques Le Fonds est une copropriété constituée principalement d instruments financiers et de parts de Sociétés anonymes à responsabilité limitée (SARL) autorisées par les dispositions de l article L du CMF. Conformément aux dispositions de l article L du CMF, les actifs du Fonds doivent être constitués pour cinquante (50) % au moins : 1) de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché d instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d investissement ou tout autre organisme similaire étranger (un «Marché»), ainsi que de parts de SARL, ou de sociétés dotées d un statut équivalent dans leur Etat de résidence ; 2) dans la limite de quinze (15) %, d avances en compte courant pour la durée de l investissement réalisé, dans des sociétés remplissant les conditions pour être retenues au quota d investissement de cinquante (50) %, dans lesquelles le Fonds détient au moins cinq (5) % du capital ; 3) de droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l Organisation de Coopération et du Développement Economique dont l objet principal est d investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis sur un Marché, à concurrence du pourcentage d investissement direct de l actif de l entité concernée dans des sociétés éligibles à ce même quota ; 4) dans la limite de vingt (20) % de son actif, de titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché d un Etat partie à l accord sur l Espace économique européen, et sous réserve des dispositions de l article du Règlement, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante millions ( ) d euros. La capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d ouverture des soixante (60) jours de bourse précédant celui de l investissement. Les modalités d application de cette évaluation, notamment en cas de première cotation ou d opération de restructuration d entreprises, sont mentionnées dans le CMF ; 5) pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur admission, de titres détenus par le Fonds qui ont été admis aux négociations sur un Marché. Le délai de cinq (5) ans n est toutefois pas applicable aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d euros et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de vingt (20) % mentionnée au paragraphe précédent. Les modalités de calcul du quota de cinquante (50) %, et notamment la définition du numérateur et du dénominateur, résultent des dispositions réglementaires applicables Le Fonds est un Fonds Commun de Placement dans l Innovation Conformément à l article L du CMF, le Fonds est un FCPR dont l actif doit être constitué, pour soixante (60) % au moins, de valeurs mobilières, parts de SARL et avances en compte courant, émises par des sociétés qui remplissent les conditions suivantes (les «sociétés innovantes») : 1) elles ont leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France un Traité ; 2) elles sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France ; 3) elles comptent moins de deux mille (2 000) salariés ; 4) leur capital n est pas détenu majoritairement, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes morales ayant des liens de dépendance avec une autre personne morale ; 5) qui remplissent les critères d innovations suivants (les «critères d innovation») : (i) avoir réalisé, au cours de l exercice précédent, des dépenses de recherche, définies aux a à g du II de l article 244 quater B du CGI, représentant au moins quinze (15) % des charges fiscalement déductibles au titre de cet exercice ou, pour les entreprises industrielles, au moins dix (10) % de ces mêmes charges. Il est précisé qu ont un caractère industriel les entreprises exerçant une activité qui concourt directement à la fabrication de produits ou à la transformation de matières premières ou de produits semi-finis en produits fabriqués et pour lesquelles le rôle des installations techniques, matériels et outillages mis en œuvre est prépondérant ; (ii) ou justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus, ainsi que le besoin de financement correspondant. Cette appréciation est effectuée pour une période de trois (3) ans par OSEO. Il est précisé que ces critères sont appréciés au moment de la première souscription ou acquisition de ces titres par le Fonds Sont également éligibles au quota de soixante (60) % les titres de capital de sociétés innovantes cotées sur un marché organisé dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d euros ainsi que, dans la limite de vingt (20) % de l actif du Fonds, les titres de sociétés innovantes cotées sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d euros Sont également éligibles au quota de soixante (60) %, et sous réserve du respect de la limite de vingt (20) % visée ci-dessus, les titres de capital émis par les sociétés holding qui remplissent les conditions suivantes : 1) la société est réputée être une société innovante ; 2) la société a pour objet social la détention de participations remplissant les conditions mentionnées au 3 ci-dessous et peut exercer une activité industrielle ou commerciale au sens de l article 34 du CGI ; 3) la société détient exclusivement des participations représentant au moins soixante-quinze (75) % du capital de sociétés : (i) dont les titres sont de la nature de ceux mentionnés au 1 et 4 du ci-dessus, (ii) qui remplissent les conditions mentionnées au 1 et 2 du ci-dessus, (iii) qui ont pour objet ıx) la conception ou la création de produits, de procédés ou de techniques répondant à la condition mentionnée au 5 (ii) du ci-dessus ou ß) l exercice d une activité industrielle ou commerciale ; 4) la société détient, au minimum, une participation dans une société mentionnée au 3 ci-dessus dont l objet social est la conception ou la création de produits, de procédés ou de techniques répondant à la condition mentionnée au 5 (ii) du ci-dessus. Pour ces sociétés, un décret précise les modalités de calcul de la condition relative à l effectif salarié prévue au 3 du ci-dessus, et d appréciation de la condition d exclusivité de la détention des participations - 2 -

3 mentionnée au 3 du présent Au moins six (6) % de l actif du Fonds, compris dans le quota de soixante (60) %, doit être constitué de participations (valeurs mobilières, parts de SARL, et avances en compte courant, telles que mentionnés au 1 et 2 du ci-dessus), émises par des entreprises dont le capital social est compris entre cent mille ( ) et deux millions ( ) d euros, et répondant aux conditions visées au ci-dessus Les quotas de soixante (60) % visé au et de six (6) % visé au sont ci-après dénommés les «Quotas FCPI». Les Quotas FCPI doivent être respectés au plus tard lors de l inventaire de clôture de l exercice suivant celui de la Constitution, et au moins jusqu à la clôture du cinquième exercice du Fonds Ratios prudentiels réglementaires Par ailleurs, conformément à la réglementation, l actif du Fonds peut être employé à : - dix (10) % au plus en titres d un même émetteur ; - trente-cinq (35) % au plus en actions ou parts d un même Organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ; - dix (10) % au plus en actions ou parts d OPCVM relevant de l article L du CMF ; - dix (10) % au plus en parts ou en droits d une même entité mentionnée au b) du 2 de l article L du CMF. Le Fonds peut, dans le cadre de ses investissements, procéder à des prêts et emprunts de titres à hauteur de dix (10) % de son actif et à des emprunts d espèces dans la limite de dix (10) % de son actif Dispositions fiscales Le Fonds a vocation à permettre aux porteurs de parts de catégorie A de bénéficier, sous certaines conditions, de la réduction d impôt sur le revenu visée à l article 199 terdecies 0A du CGI. En outre, le Fonds a vocation à permettre aux porteurs de parts de catégorie A de bénéficier, sous certaines conditions, de l exonération d impôt sur le revenu (hors prélèvements sociaux), visée à l article 163 quinquies B et 150 0A du CGI, des plus values éventuelles. Une note fiscale distincte, non visée par l AMF, est remise aux porteurs de parts préalablement à leur souscription, leur décrivant les conditions qui doivent être réunies pour qu ils puissent bénéficier de ces régimes fiscaux, et notamment celles tenant aux contraintes d investissement que doit respecter le Fonds. Cette note fiscale peut être obtenue auprès de la Société de gestion sur simple demande Objet / Politique d investissement du Fonds La Société de gestion envisage de réaliser les investissements en titres éligibles aux Quotas FCPI du Fonds au cours d une période de six (6) années à compter de la date de Constitution du Fonds. A compter du 1 er janvier 2015, la Société de gestion prendra toutes les dispositions nécessaires pour procéder à la liquidation du portefeuille du Fonds dans les meilleurs délais et dans des conditions, notamment économiques, correspondant à l intérêt des porteurs de parts. La Société de gestion liquidera le portefeuille du Fonds avant le terme du Fonds, soit le 31 décembre Investissements en titres éligibles aux Quotas FCPI Le Fonds a pour objet la constitution d un portefeuille diversifié de participations, en investissant au minimum soixante (60) % des souscriptions recueillies dans des sociétés présentant un caractère innovant, dont six (6) % dans des entreprises dont le capital est compris entre cent mille ( ) et deux millions ( ) d euros. Ces participations seront composées de titres éligibles aux ratios visés au 2.1 (il s agit principalement de titres participatifs, titres de capital et titres donnant accès au capital, parts sociales, avances en compte courant, droits représentatifs d un placement financier). Les titres sont des titres émis par des sociétés non cotées ou cotées sur des marchés organisés, comme Alternext ou le Marché Libre et, dans la limite de vingt (20) % de l actif du Fonds, sur des marchés réglementés. La politique d investissement du Fonds privilégiera les opérations de prise de participation minoritaire dans des sociétés ayant leur siège social en France, et accessoirement dans le reste de l Union européenne. Il est précisé que les participations détenues dans les sociétés du portefeuille qui seraient également détenues par des fonds gérés ou conseillés par la Société de gestion ou par des entreprises qui lui sont liées pourront constituer, ensemble, des participations majoritaires. Le Fonds peut investir dans tous les secteurs d activité présentant un caractère innovant, et notamment en matière d industrie, de services et de produits écologiquement responsables, liés aux économies d énergies et au développement durable. Il s agit des technologies concernant notamment les énergies renouvelables (solaire, éolien, biogaz, ) les équipements et les matériaux écologiques, le tri sélectif et la valorisation des déchets, les produits et détergents respectueux de l environnement, le «Green computing» (systèmes de traçabilité, instruments et équipements liés aux économies d énergie), mais aussi des technologies concernant les produits et services relatifs au bien-être et à la santé. Le Fonds investira à tous les stades de développement d une entreprise, y compris, à titre exceptionnel, au stade dit «d amorçage». La politique d investissement sera toutefois principalement orientée vers des opérations d investissement concernant des entreprises en développement et présentant un chiffre d affaires significatif. A titre indicatif, la taille des investissements sera généralement comprise entre trois cent mille ( ) et trois millions ( ) d euros. Les dossiers seront instruits après une étude et une revue précises (effectuées en interne et/ou par un tiers extérieur), notamment comptables, industrielles et juridiques. Les investissements effectués par le Fonds pourront avoir pour objet de financer, entre autres, la croissance interne ou externe des sociétés concernées, le rachat des participations de certains actionnaires ainsi que le financement d essaimages de grands groupes. Pendant la période d investissement du Fonds en titres éligibles aux Quotas FCPI, le Fonds investira sa trésorerie disponible selon la même politique d investissement que celle décrite au paragraphe ci-dessous pour ses investissements en titres non éligibles aux Quotas FCPI. Pendant la période d investissement, les instruments monétaires pourront représenter jusqu à cent (100) % de l actif du Fonds. Les OPCVM obligataires et actions pourront représenter jusqu à cinquante (50) % de l actif du Fonds Investissements en titres non éligibles aux Quotas FCPI L objectif sera de gérer cette trésorerie de façon diversifiée. Pour la part de l actif (quarante (40) % maximum) non soumise aux critères d investissements visés au 2.2.1, les investissements seront effectués prioritairement en instruments monétaires (OPCVM, Titres de Créances Négociables), valeurs mobilières émises par des sociétés non cotées et cotées sur des marchés réglementés qui ne peuvent être éligibles aux Quotas FCPI (et notamment sous forme d obligations convertibles, bons, etc.), OPCVM obligataires et actions. Les instruments monétaires pourront représenter jusqu à quarante (40) % de l actif du Fonds. Les OPCVM obligataires et actions pourront représenter jusqu à quarante (40) % de l actif du Fonds. Les titres détenus dans la partie hors Quotas FCPI pourront être de droit français ou étranger et seront choisis après étude de différents critères de sélection tels que le rendement, la liquidité ou le niveau de risque, étant précisé que les OPCVM seront quant à eux français ou européens coordonnés. Le Fonds se réserve la possibilité d investir à hauteur de dix (10) % de son Actif net dans des fonds de capital investissement gérés ou conseillés par la Société de gestion, ou dans des fonds de même type, extérieurs à ceux gérés ou conseillés par la Société de gestion. Dans le premier cas, les frais de gestion et autres supportés par le Fonds à raison de ces investissements viendront en déduction des frais de gestion visés à l article 17 du présent Règlement. Le Fonds ne réalisera pas d opérations sur des marchés à terme et/ou optionnels sur les warrants, et ne prendra pas de participations dans des fonds mettant en œuvre des stratégies de gestion alternatives Exposition du Fonds aux risques de taux, change, crédit et actions Risque de taux Le risque de taux est proportionnel à la part des actifs obligataires. Une hausse des taux entraînera une baisse de la valeur liquidative des parts du Fonds. Le risque de taux est plafonné à cent (100) % de l actif du Fonds lors de sa Constitution, puis à quarante (40) % pendant la période au cours de laquelle le Fonds remplit les Quotas FCPI. Risque de change Il s agit du risque de baisse des devises d investissement du Fonds par - 3 -

4 rapport à l euro. En cas de baisse d une devise par rapport à l euro, la valeur liquidative des parts du Fonds peut baisser. Le risque de change est plafonné à cent (100) % de l actif du Fonds. Risque de crédit Le Fonds peut investir dans des actifs obligataires, monétaires et diversifiés. En cas de dégradation de la qualité des émetteurs, la valeur de ces créances peut entraîner une baisse de la valeur liquidative des parts du Fonds. Le risque de crédit est plafonné à cent (100) % de l actif du Fonds lors de sa Constitution, puis à quarante (40) % pendant la période au cours de laquelle le Fonds remplit les Quotas FCPI. Risque actions Le risque actions est proportionnel à la part des actifs investis en actions, obligations convertibles, titres participatifs, et OPCVM exposés sur cette classe d actifs. Le risque actions est plafonné à cent (100) % de l actif du Fonds Principes et règles mis en place pour préserver l intérêt des porteurs de parts Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés par la Société de gestion A la Constitution du Fonds, la Société de gestion gère le présent Fonds, ainsi que sept FCPI (Jet Innovation 1, Jet Innovation 2, Jet Innovation 3, Développement et Innovation, Développement et Innovation 2, Développement et Innovation 3, UFF Innovation 4), un FCPR à vocation régionale (Jet Innovation Sud), quatre fonds d investissement de proximité (les FIP Hexagone Croissance 1, Hexagone Croissance 2, Hexagone Patrimoine 1 et Hexagone Croissance 3) et une société de capital risque (la SCR Turenne Investissement). Parmi ces Fonds, le FCPI Développement et Innovation 3, les FIP Hexagone Croissance 1, Hexagone Croissance 2, Hexagone Croissance 3, Hexagone Patrimoine 1, la SCR Turenne Investissement et le présent Fonds sont en période d investissement. Les autres fonds gérés par la Société de gestion cités ci-dessus ont clos leur période d investissement mais pourront être amenés à réinvestir le produit de leur désinvestissement. En outre, la Société de gestion pourra être amenée à gérer de nouveaux fonds postérieurement à la Constitution du Fonds Le Fonds pourra co-investir avec les autres fonds gérés par la Société de gestion et/ou une entreprise liée selon les modalités suivantes. L attribution des investissements entre ces fonds et le Fonds se fera en fonction et dans le respect de la politique d investissement de chacun de ces fonds. Dans le cas où un dossier d investissement entre dans la politique d investissement de plusieurs fonds qu elle gère ou qui sont gérés par des entreprises qui lui sont liées, la Société de gestion appliquera, à titre de règle principale, les dispositions suivantes : tant que la période d investissement des fonds concernés sera ouverte ou qu un fonds souhaitera réinvestir le produit d un désinvestissement, la Société de gestion affectera lesdits investissements à chacun des fonds, proportionnellement à sa capacité d investissement résiduelle. La capacité d investissement résiduelle d un fonds est égale au montant restant à investir par ledit fonds pour atteindre les quotas qui lui sont applicables (augmenté, le cas échéant, des produits des désinvestissements du portefeuille que la Société de gestion envisage de réinvestir), rapporté au montant total des souscriptions initiales. La capacité résiduelle d investissement de la SCR Turenne Investissement est égale au montant qu elle peut investir à une date donnée, y compris le produit des désinvestissements de son portefeuille, diminué de la quote-part ayant vocation à être distribuée. Toutefois, à titre de dérogation et conformément aux règles de déontologie de l AFIC, la Société de gestion pourra affecter les investissements différemment. Cette décision devra être justifiée par l un au moins des éléments ci-après résultant de la situation particulière des fonds et/ou sociétés : - différence significative dans la durée de vie restante des fonds concernés au regard des perspectives de sortie à court ou moyen terme de l investissement envisagé ; - disponibilités restant à investir pour chaque fonds concerné ou taille de l investissement considéré (lorsque, compte tenu de la capacité résiduelle d un fonds ou de la taille d un investissement, le montant à investir pour un fonds serait trop faible ou au contraire trop important) ou trésorerie disponible pour chaque fonds concerné ; - caractère éligible ou non de l investissement, en fonction notamment de la nature des titres souscrits ou acquis, aux différents ratios que doivent respecter le cas échéant les différents fonds ; zones géographiques privilégiées par les fonds concernés, lorsque celles-ci sont différentes ; - l investissement est en fait un réinvestissement d un fonds géré par la Société de gestion dans une société de son portefeuille Lorsque la Société de gestion procèdera à la constitution de nouveaux fonds, elle pourra adapter les règles d affectation des dossiers d investissements entre les différents fonds gérés, mentionnées dans le présent article, et ce, dans le respect de l intérêt des porteurs de parts de chacun de ces fonds. La Société de gestion informera les porteurs de parts de ces adaptations dans le rapport de gestion annuel du Fonds Règles de co-investissements Tout évènement ayant trait à des co-investissements ou co-désinvestissements fera l objet d une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel du Fonds aux porteurs de parts a. Co-investissements avec une Structure liée Il est rappelé que, conformément à la réglementation, si le Fonds devait co-investir avec une autre structure d investissement gérée ou conseillée par la Société de gestion, ou avec une société ou une structure d investissement liée à la Société de gestion (une «Structure liée»), ces co-investissements devront en tout état de cause être réalisés au même moment, et aux mêmes conditions, notamment d entrée et de sortie. Ce principe sera également applicable dans le cas où le Fonds ou la Structure liée co-investirait au cours d une même période de six (6) mois. Le Comité d Investissement devra être informé de tout co-investissement effectué par le Fonds et une Structure liée. En cas de co-investissement effectué entre le Fonds et une Structure liée, les règles suivantes s appliqueront : - tant que la société dans laquelle le Fonds a investi n est pas admise sur un marché financier, la Société de gestion s oblige à ce que la ou les Structures liées ayant investi sortent conjointement aux mêmes conditions, sans préjudice d une éventuelle décote pour les fonds ou sociétés ne pouvant consentir de garanties d actif et de passif. Dans le cas où seule une sortie partielle serait possible, la Société de gestion s oblige à ce que la ou les Structures liées qui sont concernées cèdent ensemble une partie de leurs participations respectives, chacune à hauteur de sa quote-part de la participation globale de la ou des Structures liées concernées au capital de la société ; - toutefois, il pourra être dérogé aux principes exposés ci-dessus dans le cas où la maturité d une Structure liée lui impose de céder une proportion plus importante de sa ligne afin d assurer sa liquidité, ou, au contraire, lorsque le respect de certains ratios réglementaires lui impose de ne pas céder la totalité de la participation qu elle pourrait prétendre céder en fonction des principes exposés ci-dessus. La dérogation à ces principes pourra également être justifiée par l opportunité d une sortie conjointe b. Co-investissement lors d un apport de fonds propres complémentaires La Société de gestion ne peut faire réaliser une prise de participation par le Fonds ou une Structure liée au profit d une entreprise dans laquelle le Fonds ou une Structure liée a déjà effectué une prise de participation, que si un ou plusieurs investisseurs tiers intervient(ennent) au nouveau tour de table à un montant significatif. A défaut de participation au nouveau tour de table d investisseurs tiers, la participation du Fonds ou de la Structure liée à l opération ne pourra être réalisée qu après que deux experts indépendants, dont éventuellement le Commissaire aux comptes du Fonds, ont établi un rapport spécial sur cette opération. Lorsque le co-investissement est réalisé au cours d une même période de six (6) mois, les règles ci-dessus ne sont pas appliquées. Le rapport de gestion annuel du Fonds devra relater les opérations concernées. Le cas échéant, il devra en outre décrire les motifs pour lesquels aucun investisseur tiers n est intervenu et justifier l opportunité de l investissement complémentaire ainsi que son montant. Ces obligations cessent de s appliquer dès lors que les titres concernés font l objet d une cotation sur un Marché c. Co-investissements du Fonds avec la Société de gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes agissant pour son compte La Société de gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes agissant pour son compte ne peuvent pas co-investir aux cotés du Fonds dans une entreprise, sauf le cas échéant, pour détenir des actions de garantie de cette entreprise pour y exercer des fonctions dans ses organes collégiaux.

5 Le Fonds n investira pas dans une entreprise dans laquelle la Société de gestion et/ou un ou plusieurs de ses membres détient(ennent) une participation Transfert de participations Les transferts de participations détenues depuis moins de douze (12) mois, entre le Fonds et une société liée sont autorisés. Ils feront l objet d une mention écrite dans le rapport annuel du Fonds. Ce rapport indiquera l identité des lignes à prendre en compte, leur coût d acquisition, la méthode d évaluation de ces cessions contrôlée par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux comptes et/ou la rémunération de leur portage. S agissant des transferts de participations détenues depuis plus de douze (12) mois entre le Fonds et une société liée, ceux-ci sont permis lorsque le Fonds est entré en période de pré-liquidation. Dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux comptes du Fonds. Ils feront l objet d une mention écrite dans le rapport annuel du Fonds. Ce rapport indiquera l identité des lignes à prendre en compte, leur coût d acquisition et de revient, la méthode d évaluation de ces cessions contrôlée par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux comptes et/ou la rémunération de leur portage. Enfin, les transferts de participations entre le Fonds et d autres portefeuilles gérés par la Société de gestion ne peuvent être réalisés que selon les conditions préconisées par la réglementation en vigueur au moment de leur réalisation Prestations de services de la Société de gestion ou de sociétés qui lui sont liées Il s agit de prestations de conseil et de montage, ingénierie financière, stratégie industrielle, fusion et acquisition et introduction en Bourse (les «Prestations de services»). Dans tous ces cas, il est interdit à tout salarié et dirigeant de la Société de gestion agissant pour son propre compte, de réaliser des Prestations de services rémunérées au profit du Fonds ou des sociétés qu il détient en portefeuille ou dont il projette l acquisition, à l exception des jetons de présence perçus en qualité d administrateur, de censeur ou de membre du conseil de surveillance. Si pour réaliser des Prestations de services significatives, lorsque le choix est de son ressort, la Société de gestion souhaite faire appel à une personne physique, morale, une société ou autre liée à la Société de gestion, au profit du Fonds ou d une société dans laquelle il détient une participation ou dont l acquisition est projetée, son choix sera effectué en toute autonomie, après mise en concurrence. Si les Prestations de services sont réalisées au profit du Fonds par la Société de gestion, les frais relatifs à ces prestations, facturées au Fonds, viendront en diminution des frais de gestion perçus par la Société de gestion. De même, les facturations par la Société de gestion relatives aux prestations réalisées au profit de sociétés du portefeuille du Fonds et diminuées des frais externes de conseil, d audit, d avocat, etc., que la Société de gestion aurait directement supportés, viendront en diminution des frais de gestion perçus par la Société de gestion au prorata de la participation en fonds propres et quasi fonds propres détenue par le Fonds Le rapport annuel de gestion du Fonds mentionnera : (i) pour les services facturés au Fonds : la nature de ces prestations et le montant global, par nature de prestations, et, s il a été fait appel à une société liée à la Société de gestion, son identité et le montant global facturé ; (ii) pour les services facturés par la Société de gestion aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation : la nature de ces prestations et le montant global, par nature de prestations ; et, lorsque le prestataire est une société liée à la Société de gestion, dans la mesure où l information peut être obtenue, l identité du prestataire et le montant global facturé La Société de gestion n est à ce jour liée à aucun établissement de crédit. Dans le cas où elle le serait à l avenir, elle fera ses meilleurs efforts pour déterminer si l établissement de crédit est un banquier significatif de l une ou l autre des sociétés que le Fonds détient en portefeuille, et l indiquera, le cas échéant, dans le rapport de gestion annuel du Fonds Modification des textes applicables Le présent Règlement a été élaboré sur la base des textes en vigueur à la date d élaboration du Règlement. Dans le cas où l un des textes d application impérative visés au présent Règlement serait modifié, les nouvelles dispositions seront automatiquement appliquées et le cas échéant intégrées dans le Règlement. Article 3 - PORTEURS DE PARTS Les parts de catégorie A du Fonds pourront être souscrites et détenues par toute personne physique ou morale, française ou étrangère, à condition toutefois que les personnes physiques agissant directement ou par personne interposée (conjoint, ascendant ou descendant) ne détiennent pas plus de dix (10) % des parts du Fonds. Les parts de catégorie B ne pourront être souscrites que par la Société de gestion, les actionnaires, les dirigeants de celle-ci, et par des personnes physiques ou morales chargés de la gestion de ce fonds (personnes liées à la Société de gestion par un contrat de travail directement avec la société de gestion ou dans une société liée à la Société de gestion par un contrat de prestations de services ou de détachement pour la sous-traitance totale ou partielle de la gestion du Fonds). Article 4 - DURÉE Le Fonds est créé pour une durée de huit (8) ans à compter de sa Constitution (définie à l article 5), sauf les cas de dissolution anticipée visés à l article 24 ci-après du présent Règlement. Afin d assurer la liquidation des investissements effectués, la Société de gestion peut proroger cette durée deux (2) fois par périodes successives de un (1) an. Le Fonds pourra donc avoir une durée maximale de dix (10) ans, étant précisé que la date de clôture du Fonds est fixée au plus tard le 31 décembre Ces décisions de prorogation seront prises trois (3) mois au moins avant l expiration de la durée de vie du Fonds en accord avec le Dépositaire et portées à la connaissance des porteurs de parts. TITRE II - ACTIFS ET PARTS Article 5 - MONTANT ORIGINEL DE L ACTIF En application des dispositions de l article D du CMF, le montant minimum des actifs que le Fonds doit réunir lors de sa Constitution est de quatre cent mille ( ) euros. Dès lors que ce montant minimum lui a été versé, le Dépositaire délivre à la Société de gestion une première attestation de dépôt des fonds. Cette attestation détermine la date de Constitution du Fonds et précise les montants versés en numéraire. Article 6 - PARTS DE COPROPRIÉTÉ 6.1. Catégories de parts Les droits des copropriétaires sont représentés par des parts de deux catégories : A et B, conférant des droits différents aux porteurs. Les parts sont souscrites par les porteurs de parts mentionnés à l article 3 selon la catégorie de parts concernée. Chaque part de même catégorie correspond à une même fraction de l actif du Fonds. L actif du Fonds comprend les montants souscrits et libérés par les porteurs, augmentés des Produits nets et des Plus-values nettes du Fonds Nombre et valeur des parts La valeur de souscription de la part de catégorie A est de cinq cents (500) euros. Les souscripteurs de parts de catégorie A devront souscrire au minimum trois (3) parts de catégorie A, soit mille cinq cents (1 500) euros, hors droits d entrée. A cette valeur initiale s ajoute un droit d entrée au plus égal à cinq (5) % du montant de cette valeur initiale soit vingt-cinq (25) euros par part de catégorie A. Ce droit d entrée n a pas vocation à être versé au Fonds. Les droits d entrée ne sont pas pris en compte dans la souscription au titre des droits de parts visés à l article 6.3. Pour chaque part de catégorie A souscrite, le Fonds émet une (1) part de catégorie B d une valeur initiale d un (1) euro. Le nombre de parts de catégorie B est cependant plafonné à dix mille (10 000). Les souscripteurs des parts de catégorie B seront désignés par la Société de gestion. Les parts de catégorie B seront souscrites au plus tard dans le mois qui suit la clôture de la période de souscription. Les souscripteurs de parts de catégorie B investissent donc au maximum zéro virgule vingt (0,20) % du montant total des souscriptions

6 Ces parts de catégorie B donnent droit à leur porteurs, dès lors que le nominal des parts a été remboursé, à percevoir vingt (20) % des Produits et Plus-values nettes réalisées par le Fonds. Dans l hypothèse où les porteurs de parts de catégorie A ne percevraient pas le montant nominal de leurs parts, les porteurs de parts de catégorie B perdront l intégralité de leur investissement. Les parts de catégories A et B ne pourront être émises qu en nombre entier de parts pour chaque catégorie de parts Droits respectifs des catégories de parts Les droits respectifs des catégories de parts se décomposent comme suit : - les parts de catégorie A ont vocation à recevoir, outre le remboursement de leur montant souscrit et libéré, un montant égal à quatre-vingts (80) % du solde des Produits nets et des Plus-values nettes du Fonds. - les parts de catégorie B ont vocation à recevoir, outre le remboursement de leur montant souscrit et libéré, un montant égal à vingt (20) % du solde des Produits nets et des Plus-values nettes du Fonds Exercice des droits attachés à chacune des parts Les droits attachés aux parts de catégorie A et de catégorie B tels que définis à l article 6.3 précédent s exerceront lors des distributions en espèces ou en titres effectuées par le Fonds, quelle qu en soit l origine, selon l ordre de priorité d imputation suivant : - en premier lieu, les porteurs de parts de catégorie A, à concurrence d une somme égale à l intégralité des montants qu ils ont libérés ; - en second lieu, les porteurs de parts de catégorie B, à concurrence d une somme égale à l intégralité des montants qu ils ont libérés ; - le solde, s il en existe, est réparti entre les porteurs de parts de catégorie A et de catégorie B à hauteur de quatre-vingts (80) % dudit solde au profit des porteurs de parts de catégorie A et à hauteur de vingt (20) % dudit solde au profit des porteurs de parts de catégorie B. Au sein de chaque catégorie de parts, la répartition des distributions s effectuera au prorata du nombre de parts détenues Forme des parts La propriété des parts émises est constatée par l inscription sur une liste établie pour chaque catégorie de parts dans des registres tenus à cet effet par le Dépositaire. Cette inscription peut être effectuée en compte nominatif administré, si le souscripteur a donné un mandat en ce sens à un établissement ayant la qualité d intermédiaire financier habilité nommément désigné, soit dans le bulletin de souscription des parts du Fonds lors de la souscription des parts, soit ultérieurement par l envoi au Dépositaire d un document écrit signé par le porteur de parts et par l intermédiaire financier habilité. Cette inscription peut être effectuée en nominatif pur et comprend, notamment, le nom, le prénom, la date de naissance et le domicile fiscal du porteur de parts personne physique, et la dénomination sociale, le siège social et le domicile fiscal du porteur de parts personne morale. Cette inscription comprend également le numéro d ordre attribué par le Dépositaire et la catégorie à laquelle appartiennent les parts détenues par le porteur considéré, et l engagement de conservation des parts du porteur pendant cinq (5) ans. Le Dépositaire délivre à chacun des porteurs de parts une attestation nominative de l inscription de leur souscription dans les registres ou de toute modification de cette inscription. Article 7 - SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES PARTS Les investisseurs s engagent par écrit, de façon ferme et irrévocable, à souscrire une somme correspondant au montant de leur souscription, aux termes d un document intitulé «bulletin de souscription» établi par la Société de gestion. La Société de gestion peut refuser toute souscription pour laquelle il a été établi un bulletin de souscription incomplet ou raturé, ou dont elle estimerait qu elle contrevient à une disposition légale ou réglementaire Période de souscription des parts Les parts de catégorie A sont souscrites pendant une première période de souscription s étendant de la date d agrément du Fonds par l AMF jusqu au 31 décembre Pendant cette première période de sous- cription, les parts de catégorie A et de catégorie B sont souscrites à leur valeur initiale telle que mentionnée à l article 6.2. La Société de gestion pourra décider d ouvrir une seconde période de souscription qui s étendra pour les parts de catégorie A jusqu au 31 décembre 2009 sans que cela ne constitue un engagement de sa part, et pour autant qu elle n ait pas clôturé la période initiale de souscription par anticipation. Durant cette période supplémentaire de souscription, si jamais elle devait être ouverte, les parts de catégorie A et de catégorie B pourront être souscrites à leur valeur initiale de souscription telle que mentionnée à l article 6.2, et ce tant que le Fonds n aura pas réalisé d investissement éligible au titre des Quotas FCPI visés à l article L du CMF. Dès lors que le Fonds aura réalisé un investissement éligible aux Quotas FCPI, la valeur de souscription des parts sera égale à la plus grande des deux valeurs suivantes : - la valeur initiale de souscription de la part selon sa catégorie telle que mentionnée à l article 6.2 ; - la dernière valeur liquidative connue de la part à la date de la souscription. La différence éventuelle entre la valeur de souscription initiale d une part et sa valeur de souscription au cours de la période supplémentaire de souscription constituera une prime de souscription acquise au Fonds. Les parts de catégorie B seront souscrites au plus tard dans le mois qui suit la clôture de la période initiale de souscription des parts de catégorie A, le cas échéant prorogée. La Société de gestion pourra décider de clôturer la période initiale ou supplémentaire de souscription par anticipation dès lors que le montant des souscriptions aura atteint quarante millions ( ) d euros. Dans le cas où la Société de gestion déciderait de clôturer la période initiale ou supplémentaire de souscription par anticipation, elle en informera par courrier ou par fax les distributeurs qui disposeront d un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de cette notification pour adresser à cette dernière les souscriptions reçues pendant cette période de cinq (5) jours. Dans ce cas aucune souscription ne sera admise en dehors de cette période de souscription. Il pourra être perçu des droits d entrée de cinq (5) % maximum non soumis à TVA du montant de la souscription lors de la souscription de parts de catégorie A. Ces droits d entrée n ont pas vocation à être versés au Fonds. Ils ne sont pas pris en compte dans la souscription au titre des droits des parts visés à l article Libération des souscriptions Les souscriptions sont uniquement effectuées en numéraire et en nombre entier de parts. Les souscriptions de parts sont irrévocables et libérées en totalité à la souscription. Les parts sont émises après la libération intégrale du montant souscrit. ARTICLE 8 - DISTRIBUTIONS - RACHATS 8.1. Politique de distribution La Société de gestion peut décider de distribuer, avec ou sans annulation de parts, tout ou partie des avoirs du Fonds dans les conditions prévues aux articles 20 et 22 du présent Règlement. Toutefois, compte tenu des obligations fiscales des porteurs de parts personnes physiques mentionnées dans la note fiscale, la Société de gestion capitalisera les résultats du Fonds pendant une période de cinq (5) ans. Le Fonds pourra effectuer des investissements ou des prises de participation à l aide de sommes provenant des cessions de participations. Le Fonds a le droit de conserver des sommes suffisantes pour lui permettre de payer différents frais, y compris les frais de gestion, et pour payer toutes autres sommes qui seraient éventuellement dues par le Fonds. La Société de gestion a pour objectif de céder l ensemble des actifs du Fonds et d en distribuer les produits de cession avant le terme du Fonds Rachat des parts Les porteurs de parts ne pourront pas demander le rachat de leurs parts par le Fonds pendant la durée du Fonds, le cas échéant prorogée. Néanmoins, et à titre exceptionnel, la Société de gestion pourra accepter des demandes de rachat de parts de catégorie A, avant l expiration du délai ci-dessus, dans les cas suivants (les «Rachats autorisés») : - 6 -

7 - licenciement du porteur de parts ou de l un des époux soumis à imposition commune ; - invalidité du porteur de parts ou de l un des époux soumis à une imposition commune correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l article L341-4 du code de la sécurité sociale ; - décès du porteur de parts ou de l un des époux soumis à une imposition commune. Dans les cas exceptionnels visés ci-dessus, les demandes de Rachat autorisés sont reçues à tout moment par lettre recommandée avec demande d avis de réception par la Société de gestion qui en informe aussitôt le Dépositaire. Le prix de rachat sera calculé sur la base de la plus prochaine valeur liquidative semestrielle établie postérieurement au jour de réception de la demande de rachat. Les rachats sont réglés par le Dépositaire dans un délai maximum de trois (3) mois qui commence à courir à compter de la date de réception de la demande de rachat. Il n est pas prélevé de frais et commissions lors du rachat des parts. Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de liquidités pour réaliser en partie ou en totalité le montant des demandes de Rachat autorisé qui lui seront ainsi parvenues, la Société de gestion réalisera les rachats en fonction des disponibilités du Fonds dans un délai n excédant pas douze (12) mois à compter de la réception de la demande. Tout investisseur dont la demande de Rachat autorisé par le Fonds n aurait pu être satisfaite dans le délai d un (1) an, peut exiger la liquidation du Fonds par la Société de gestion. Aucune demande de rachat par le Fonds ne sera recevable après la dissolution du Fonds. Article 9 CESSIONS Il est rappelé que les avantages fiscaux sont conditionnés à la conservation des parts pendant une durée minimale de cinq (5) ans à compter de leur souscription et à la condition que le porteur de parts de détienne pas plus de vingt-cinq (25) % des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l actif du Fonds ou a détenu ce pourcentage à un moment quelconque au cours des cinq (5) années précédant l acquisition de parts Cessions de parts de catégorie A Sous réserve de ce qui est indiqué à l article 3, les Cessions de parts de catégorie A sont libres. Elles peuvent être effectuées à tout moment. Elles ne peuvent porter que sur un nombre entier de parts Cessions de parts de catégorie B Les Cessions de parts de catégorie B ne peuvent être effectuées qu entre personnes répondant aux critères énoncés à l article 3 ainsi que leurs ayantdroits et héritiers, à savoir notamment la Société de gestion, les dirigeants et salariés de celle-ci, ainsi que toute entité constituée par eux ou entre eux, et des personnes physiques ou morales désignées par la Société de gestion. Elles ne peuvent porter que sur un nombre entier de parts Procédure de Cession de parts La Société de gestion doit être informée d un projet de Cession par lettre recommandée avec demande d avis de réception signée par le porteur de parts (ou le cas échéant l ayant-droit) et le bénéficiaire du Transfert. La déclaration doit mentionner la dénomination (ou le nom), l adresse postale et le domicile fiscal du porteur de parts et du bénéficiaire du Transfert, la date de Transfert, le nombre de parts transférées, et le prix ou la contrepartie de la transaction. Cette déclaration fait ensuite l objet d une mention portée par le Dépositaire sur la liste des porteurs de parts. La Société de gestion peut refuser d effectuer le changement d inscription si, à la suite de cette Cession, un porteur de parts venait à détenir plus de dix (10) % des parts du Fonds ou tant que le porteur de parts n a pas versé entre les mains de la Société de gestion les prélèvements sociaux obligatoires. A cet égard, il est rappelé que la propriété des parts résulte de leur inscription sur le registre prévu à l article 6.5 du présent Règlement. En outre, les porteurs de parts ont la faculté de demander à la Société de gestion de rechercher un acquéreur. La Société de gestion tient une liste nominative et chronologique des demandes reçues. Les plus anciennes sont exécutées les premières en cas d offre d achat de part reçues par la Société de gestion. Les demandes de Transfert de part reçues par la Société de gestion correspondant à une offre d achat sont réglées en numéraire par l ac- quéreur. Les fonds correspondants sont reversés au cédant dans un délai maximum de dix (10) jours, diminués d une commission au profit de la Société de gestion égale à cinq (5) % net de toutes taxes du montant de la transaction, et diminués le cas échéant des prélèvements sociaux obligatoires si le cédant ne s en est pas acquitté. La Société de gestion ne garantit pas de trouver un acquéreur. Article 10 - ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE En vue du calcul de la valeur liquidative des parts de catégories A et B prévue à l article 11 ci-après, la Société de gestion procède à l évaluation de l Actif net du Fonds à la fin de chaque semestre de l exercice comptable. Dès lors que le Fonds est en période de pré-liquidation, l Actif net du Fonds est évalué à la fin de chaque trimestre. Cette évaluation est certifiée deux (2) fois par an par le Commissaire aux comptes avant sa publication par la Société de gestion, à la clôture de l exercice comptable et au 30 septembre de chaque année et mise à la disposition des porteurs de parts dans un délai de huit (8) semaines à compter de la fin de chacun des semestres de l exercice social. Pour le calcul de l Actif net du Fonds, les instruments financiers et valeurs détenus par le Fonds sont évalués par la Société de gestion selon les méthodes et critères préconisés actuellement dans le Guide International d Evaluation à l usage du Capital Investissement et du Capital Risque publié en octobre 2006 par l IPEV Valuation Board (International Private Equity and Venture Capital Valuation Board). Une synthèse des méthodes et critères contenus dans ce guide à laquelle entend se référer la Société de gestion figure en Annexe II du Règlement. Dans le cas où l IPEV Valuation Board modifierait des préconisations contenues dans ce guide, la Société de gestion pourra modifier en conséquence ces méthodes et critères d évaluation, et dès lors modifier librement les dispositions de l Annexe II du Règlement, sans autre formalité ni approbation des porteurs. Dans ce cas, elle mentionne simplement les évolutions apportées dans son prochain document périodique adressé aux porteurs de parts. Article 11 - VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS Les valeurs liquidatives des parts sont établies pour la première fois le 31 mars Elles sont ensuite établies tous les semestres, le 31 mars, et le 30 septembre de chaque année. Dans le cas où le Fonds est en période de pré-liquidation, les valeurs liquidatives des parts sont établies tous les trimestres. Les valeurs liquidatives des parts les plus récentes sont communiquées à tous les porteurs de parts qui en font la demande, dans les quinze (15) jours suivant leur demande. Elles sont affichées dans les locaux de la Société de gestion, communiquées à l AMF et mises en ligne sur le site internet La Société de gestion peut établir ces valeurs liquidatives plus fréquemment en vue de rachats de parts effectués conformément à l article 8, ou pour procéder à des distributions d actifs du Fonds. L Actif net du Fonds est déterminé en déduisant de la valeur des actifs (évalués comme indiqué à l article 10) le passif exigible La valeur liquidative de chaque catégorie de parts est déterminée en calculant le montant qui serait distribué à chaque catégorie de parts, conformément à l article 6.4, si, à la date de calcul, tous les actifs du Fonds étaient cédés à un prix égal à la valeur de ces actifs déterminée conformément à l article 10, en tenant compte, à la date de calcul, du montant total des souscriptions libérées de chaque catégorie de parts, et du montant total déjà versé à chaque catégorie de parts depuis leur souscription sous forme de distribution ou de rachat de parts La valeur liquidative de chaque part d une même catégorie est égale au montant distribuable défini ci-dessus, attribué à cette catégorie de parts divisé par le nombre de parts appartenant à cette catégorie. Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS Chaque porteur dispose d un droit de copropriété sur les actifs du Fonds proportionnellement au nombre de parts inscrites à son nom selon les modalités prévues par le présent Règlement

8 L acquisition de parts de catégorie A ou B du Fonds entraîne de plein droit l adhésion au présent Règlement. Toute proposition de modification du Règlement est prise à l initiative de la Société de gestion, après avoir obtenu l accord préalable du Dépositaire. Les modifications du présent Règlement sont portées à la connaissance des porteurs de parts selon les modalités prévues par la réglementation de l AMF. TITRE III - SOCIÉTÉ DE GESTION - DÉPOSITAIRE - COMMISSAIRE AUX COMPTES - RÉMUNÉRATIONS Article 13 - LA SOCIÉTÉ DE GESTION La gestion du Fonds est assurée par la Société de gestion, conformément à l orientation définie à l article 2. La Société de gestion a la responsabilité d identifier, d évaluer et de décider des investissements, des cessions et des désinvestissements. La Société de gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule exercer les droits attachés aux actifs compris dans le Fonds. La Société de gestion rendra compte aux porteurs de parts de sa gestion dans le rapport de gestion annuel du Fonds dont la teneur est précisée à l article 19. La Société de gestion, les mandataires sociaux et les salariés de la Société de gestion peuvent être nommés administrateurs ou toute position équivalente dans les sociétés dans lesquelles le Fonds a investi. La Société de gestion rendra compte aux porteurs de parts dans le rapport annuel du Fonds de toutes nominations effectuées à ce titre. Lorsque la Société de gestion, représentant un des fonds gérés, ou une société qui lui est liée, est nommée administrateur ou toute position équivalente, dans une des sociétés du portefeuille dans laquelle d autres entités gérées par la Société de gestion ont co-investi, elle est réputée agir pour le compte de toutes ces entités actionnaires. Par conséquent, ces entités se partageront entre elles les conséquences pécuniaires de la responsabilité encourue par la Société de gestion au titre de son mandat social, proportionnellement à leur participation dans la masse d actionnaires formée par les entités gérées par la Société de gestion, et, à hauteur maximale, pour chacune d entre elles, des montants qu elles ont investis dans la société concernée. Article 14 - LE DÉPOSITAIRE En application des articles et du Règlement général de l AMF, le Dépositaire conserve les actifs du Fonds et s assure de la régularité des décisions du Fonds. Le Dépositaire atteste à la clôture de chaque exercice du Fonds : - de l existence des actifs dont il assure la tenue de compte conservation ; - des positions des autres actifs figurant dans l inventaire qu il produit et qu il conserve dans les conditions mentionnées à l article du Règlement général de l AMF. Le Dépositaire exerce le contrôle de la régularité des décisions du Fonds conformément aux articles à du Règlement général de l AMF. Ce contrôle s effectue à posteriori et exclut tout contrôle d opportunité. Article 15 - LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Le Commissaire aux comptes effectue les diligences et contrôles prévus par la Loi et notamment certifie, chaque fois qu il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion annuel du Fonds. Il porte à la connaissance de l AMF ainsi qu à celle de la Société de gestion, les irrégularités et inexactitudes qu il a relevées dans l accomplissement de sa mission. Article 16 LE COMITE D INVESTISSEMENT Il est institué un Comité d Investissement dont les membres sont choisis par le conseil d administration de la Société de gestion, parmi des personnalités extérieures retenues pour leur compétence dans le domaine d intervention des fonds gérés par la Société de gestion. Le nombre de membres du Comité d Investissement est compris entre six (6) et douze (12) membres (ils sont neuf (9) au jour de la Constitution du Fonds). Le Comité d Investissement se réunit selon un calendrier et un ordre du jour proposés par la Société de gestion. Le Comité d Investissement est consulté par la Société de gestion sur les projets d investissement et de désinvestissements du Fonds. En outre, le Comité d Investissement a pour fonction d analyser et si nécessaire d émettre un avis sur tout sujet que la Société de gestion lui soumettra. Il peut ainsi être consulté en cas de conflits d intérêts et sur la recherche d une solution éventuelle. Le Comité d investissement n aura aucun pouvoir de gestion à l égard du Fonds, les décisions d investissements et de désinvestissements relevant exclusivement de la compétence de la Société de gestion. Les avis du Comité d Investissement seront exprimés à la majorité simple des membres du Comité, présents ou représentés à une réunion ou participant à une conférence téléphonique ou répondant à une consultation écrite, sous réserve que la moitié des membres participe à la réunion ou à la conférence téléphonique ou réponde par écrit en cas de consultation écrite. Des procès-verbaux sont établis lorsque le Comité d Investissement est amené à donner son avis. Article 17 - FRAIS DE FONCTIONNEMENT Les frais de fonctionnement du Fonds comprennent : Frais de constitution Des frais de constitution d un montant égal à un (1) % net de toutes taxes du montant total des parts A sont prélevés au profit de la Société de gestion au fil des souscriptions Frais de gestion de la Société de gestion La Société de gestion perçoit à titre de frais de gestion, une rémunération dont le taux annuel est égal à trois et demi (3,5) % nets de toutes taxes calculée semestriellement et versée trimestriellement. L assiette de la commission de gestion est égale à la valeur de l Actif net du Fonds établie le 31 mars et le 30 septembre de chaque exercice. La rémunération fait l objet de deux versements : au 30 juin et au 31 décembre, calculés à partir de la dernière valeur de l Actif net du Fonds connue à ces échéances, soit respectivement celles du 31 mars et du 30 septembre. Le taux de la rémunération pour le calcul de ces versements trimestriels est du quart du taux annuel de trois et demi (3,5) % mentionné ci-dessus. Les montants dus au 30 septembre et au 31 mars sont égaux au produit de la valeur de l Actif net du Fonds établie à ces dates et de la moitié du taux annuel de trois et demi (3,5) % mentionné ci-dessus, diminués des versements trimestriels du 30 juin pour le terme du 30 septembre, et du 31 décembre pour le terme du 31 mars. Dans l éventualité où un terme de paiement de la rémunération de la Société de gestion serait payé pour une période inférieure à trois (3) mois, le montant du terme considéré serait calculé prorata temporis. La rémunération est due à compter de la date de Constitution du Fonds et jusqu à la fin des opérations de liquidation du Fonds. Pendant la période de pré-liquidation, l assiette de la commission de gestion est égale à la valeur de l Actif net du Fonds établie à la fin de chaque trimestre. La Société de gestion peut à tout moment ajuster le montant de cette rémunération à la baisse Frais divers plafonnés Le montant total annuel des frais divers énumérés ci-dessous ne pourra excéder zéro virgule quarante cinq (0,45) % net de toutes taxes de l Actif net du Fonds. Ces frais recouvrent : - La rémunération du Dépositaire : La rémunération annuelle du Dépositaire est perçue semestriellement. - La rémunération du Commissaire aux comptes : Ses honoraires sont fixés d un commun accord entre lui et la Société de gestion et sont à la charge du Fonds. Ils sont perçus annuellement. - Les frais relatifs à la gestion des porteurs de parts, aux obligations légales du Fonds, notamment administratives et comptables et de communication avec les porteurs de parts : Il s agit des frais administratifs et de comptabilité, des frais de tenue du registre des porteurs de parts, des frais d impression et d envoi des rapports et notices prévus par la réglementation en vigueur ou exigés par les autorités compétentes, ainsi que des frais de communication non obligatoire correspondant aux courriers envoyés aux porteurs de parts, notamment un rapport annuel sur la gestion du Fonds

9 17.4. Frais d opérations réalisées et non réalisées Les frais d acquisition et de cession de participations qui seront à la charge du Fonds comprennent notamment les frais éventuels d intermédiaires et de courtage, les frais de portage, les frais d études et d audits, les frais juridiques, les frais de contentieux, les primes d assurance (y compris pour l assurance responsabilité des mandataires sociaux, des salariés de la Société de gestion ou des tiers nommés à des fonctions de gérant, administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance - ou à toute fonction équivalente - des sociétés du portefeuille), les frais d assurances contractées auprès d OSEO-Anvar ou d autres organismes, les commissions de mouvement, les impôts sur les opérations de bourse éventuellement dus ainsi que tous droits et taxes pouvant être dus à raison ou à l occasion des acquisitions ou cessions sous quelque forme que ce soit et notamment les droits d enregistrement prévus par l article 726 du CGI. Ils comprennent également les frais externes relatifs aux projets d opérations d acquisitions ou de cessions de participations n ayant pas été suivis d un investissement ou d un désinvestissement du Fonds, à savoir, sans que cette énumération soit exhaustive, les frais d audit, notamment comptables et stratégiques, d études techniques et de qualification, juridiques et d intermédiaires. Le montant total annuel des frais d opérations réalisées et non réalisées énumérés ci-dessus ne pourra excéder zéro virgule huit (0,8) % net de toutes taxes du montant net des souscriptions. Il est entendu que ne sont pas comprises dans le plafond susvisé les sommes venues en diminution des frais de gestion de la Société de gestion visés à l article 17.2, en application des dispositions de l article Tableau récapitulatif des frais Nature Base de calcul Taux / Montant Droits d entrée Frais de constitution Frais de gestion de la Société de gestion Frais divers plafonnés Frais d opérations réalisées et non réalisées Montant total des souscriptions Montant total des parts A Actif net du Fonds Coûts réels Coûts réels 5 % au plus 1 % net de toutes taxes 3,5 % net de toutes taxes par an Plafonnement annuel à 0,45 % net de toutes taxes de l actif net du fonds Plafonnement annuel à 0,8 % net de toutes taxes du montant net des souscriptions TITRE IV - COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION Périodicité de prélèvement (prorata temporis) Une fois, à la souscription Une fois à la souscription Trimestrielle A la facturation A la facturation Bénéficiaire Prestataires externes Turenne Capital Turenne Capital Prestataires externes Prestataires externes Article 18 - EXERCICE COMPTABLE La durée de l exercice comptable est de douze (12) mois. Il commence le 1 er avril et se termine le 31 mars. Par exception, le premier exercice comptable commence dès la Constitution du Fonds et se termine le 31 mars Le dernier exercice comptable se termine à la liquidation du Fonds. La Société de gestion tiendra la comptabilité du Fonds en euros. Toutes les distributions du Fonds seront effectuées en euros et les investisseurs auront l obligation de payer toutes les sommes versées au Fonds en euros. Article 19 DOCUMENTS D INFORMATION PÉRIODIQUE - RAPPORT DE GESTION Composition de l Actif net Conformément à la réglementation, la Société de gestion établit, sous le contrôle du Dépositaire, l inventaire des divers éléments de l actif et du passif du Fonds à la fin de chaque semestre de l exercice comptable. Dans un délai de huit (8) semaines après la fin de chaque semestre de l exercice comptable, la Société de gestion tient cet inventaire à la dispo- sition des porteurs de parts et de l AMF. Le Commissaire aux comptes en certifie l exactitude Rapport de gestion annuel Dans un délai de trois mois et demi (3,5) mois après la clôture de chaque exercice comptable, la Société de gestion met à la disposition des porteurs de parts, dans ses bureaux, le rapport annuel d activité comprenant : les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ; l inventaire de l actif ; un compte rendu sur la mise en œuvre de l orientation de la gestion définie à l article 2 du présent Règlement ; les co-investissements réalisés par le Fonds dans les conditions prescrites à l article 2 ; un compte rendu sur les éventuels honoraires de prestations de conseil ou de montage facturés au Fonds ou à une société dont il détient des titres par la Société de gestion ou des sociétés auxquelles elle est liée au cours de l exercice selon les modalités prévues à l article 2 ci-dessus ; la nature et le montant global par catégories, des frais visés à l article 17 ; un compte rendu sur les interventions des établissements de crédit liés à la Société de gestion à l occasion d acquisition de participations du Fonds ou en vue du financement de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation selon les modalités prévues à l article 2. la nomination des mandataires sociaux et salariés de la Société de gestion au sein des organes sociaux des sociétés dans lesquelles le Fonds détient des participations ; les raisons de tout changement concernant les méthodes de valorisation ; la liste des engagements financiers du Fonds concernant des opérations autres que l achat ou la vente d actifs non cotés. Le Commissaire aux comptes en certifie l exactitude. Article 20 - REVENUS DISTRIBUABLES ET MODALITÉS DE DISTRIBUTIONS SELON CHAQUE CATÉGORIE DE PARTS Revenus distribuables Le résultat net de l exercice est égal au montant des produits courants, intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, jetons de présence, et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion et des frais divers indiqués à l article 17 du présent Règlement et de la charge des emprunts. Les revenus distribuables sont égaux au résultat net augmenté, s il y a lieu, du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l exercice clos. La Société de gestion décide, selon les modalités décrites à l article 8.1, de la distribution ou de la capitalisation du résultat. Lorsque la Société de gestion décide de la mise en distribution des sommes distribuables aux porteurs de parts, celle-ci a lieu dans les cinq (5) mois suivant la clôture de l exercice. La Société de gestion en fixe la date. Elle peut en outre décider en cours d exercice la mise en distribution d un ou plusieurs acomptes, dans la limite des revenus nets perçus et comptabilisés à la date de la décision Modalités de distribution des revenus distribuables selon chaque catégorie de parts Les distributions seront réalisées conformément aux stipulations de l article 6. Article 21 - REPORT À NOUVEAU Le compte report à nouveau enregistre le solde des revenus distribuables non répartis au titre de l exercice clos. A la clôture de l exercice, le résultat net est majoré ou diminué du solde de ce compte. Article 22 - DISTRIBUTIONS D AVOIRS EN ESPÈCES La Société de gestion peut prendre l initiative de distribuer tout ou partie des avoirs du Fonds. Les sommes ou titres ainsi distribués sont affectés dans l ordre de priorité d imputation défini à l article 6.4. Toute distribution fait l objet d une mention expresse dans le rapport de gestion annuel du Fonds prévu à l article 19 du présent Règlement et sera effectuée selon les principes énoncés à l article

10 Le Commissaire aux comptes devra établir un rapport spécial sur les distributions opérées au profit des porteurs de parts de catégorie parts B. Les distributions réalisées viendront en diminution de la valeur liquidative de la (ou des) catégorie(s) de parts qui en ont bénéficié. TITRE V - FUSION - SCISSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 23 - FUSION SCISSION En accord avec le Dépositaire, la Société de gestion peut soit apporter, par voie de fusion, la totalité du patrimoine du Fonds à un autre FCPR/ FCPI existant, soit transmettre, par voie de scission, le patrimoine du Fonds à un ou plusieurs FCPR/FCPI, existants ou en création. Ces opérations de fusion ou de scission préalablement agréées par l AMF ne peuvent être réalisées qu un (1) mois après l information des porteurs de parts. Elles donnent lieu à la délivrance d une nouvelle attestation du nombre de parts détenues par chaque porteur. Article 24 - DISSOLUTION La Société de gestion procède à la dissolution du Fonds à l expiration de la durée du Fonds, si celle-ci n a pas été prorogée dans les conditions mentionnées à l article 4. La dissolution du Fonds pourra également être décidée par anticipation, à l initiative de la Société de gestion et du Dépositaire. En outre, le Fonds sera automatiquement dissout dans l un quelconque des cas suivants : (a) si le montant de l Actif net du Fonds demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à trois cent mille ( ) euros, à moins que la Société de gestion ne procède à un apport total ou partiel des actifs compris dans le Fonds à un ou plusieurs FCPR/FCPI dont elle assure la gestion ; (b) en cas de cessation des fonctions du Dépositaire si aucun autre dépositaire n a été désigné par la Société de gestion après approbation de l AMF ; (c) si la Société de gestion est dissoute ou fait l objet d un redressement judiciaire, si la Société de gestion cesse d être autorisée à gérer des FCPI en France ou si la Société de gestion cesse ses activités pour quelque raison que ce soit. Dans ce dernier cas, le Fonds ne sera pas dissout si le Dépositaire décide de continuer le Fonds et choisit une nouvelle Société de gestion qui recueille l agrément de l AMF. Toute nouvelle société de gestion devra se conformer aux règles acceptées par la présente Société de gestion. (d) en cas de demande de rachat de la totalité des parts. Lorsque le Fonds est dissout, les demandes de rachat ne sont plus acceptées. Dans l hypothèse où l actif du Fonds passe en dessous du seuil de trois cent mille ( ) euros, il ne peut être procédé au rachat des parts tant que l actif demeure en deçà de ce seuil plancher. La Société de gestion informe au préalable l AMF et les porteurs de parts de la procédure de dissolution retenue et des modalités de liquidation envisagées Liquidation En cas de dissolution, la Société de gestion est chargée des opérations de liquidation et continue à être rémunérée. La Société de gestion est investie, à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts, conformément aux dispositions de l article 6 du présent Règlement. Pendant la période de liquidation, la Société de gestion doit procéder à la vente de tous les actifs restants dans les délais jugés optimaux, pour la meilleure valorisation possible et distribuer les montants perçus conformément aux articles 6 et 11. En outre, le rachat ou le remboursement peut s effectuer, pendant la période de liquidation, en titres de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation, sous réserve toutefois qu aucune disposition ou clause particulière ne limite la libre cessibilité de ces titres. Pour paiement effectué au moyen d un transfert de titres non cotés, la valeur liquidative retenue pour les titres en cause est celle qui a été prise en considération pour le calcul de la dernière valeur liquidative. Pour les titres cotés, la valeur prise en compte est celle de leur cours d ouverture à la date de distribution. Le Commissaire aux comptes et le Dépositaire continuent d exercer leurs fonctions jusqu à la fin des opérations de liquidation. La Société de gestion tient à la disposition des porteurs de parts le rapport du Commissaire aux comptes sur les opérations de liquidation. TITRE VI - CONTESTATIONS Article 26 - CONTESTATIONS Toute contestation relative au Fonds, qui peut s élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci ou lors de sa liquidation soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de gestion ou le Dépositaire, sera régie par la loi française et soumise à la juridiction des Tribunaux compétents. Date d agrément du Fonds par l Autorité des marchés financiers : 7 novembre 2008 Article 25 - PRÉ-LIQUIDATION - LIQUIDATION Pré-liquidation La Société de gestion peut, après déclaration à l AMF et au service des impôts, placer le Fonds en période de pré-liquidation, dans les conditions visées à l article R du CMF. Dès que la période de pré-liquidation est ouverte, le Fonds n est plus tenu de respecter les quotas d investissements. En contrepartie, le Fonds ne peut plus faire des investissements dans des sociétés qui ne seraient pas déjà en portefeuille, mais a la possibilité de continuer à investir dans des sociétés déjà en portefeuille. De même, il ne pourra détenir à son actif à partir de l exercice suivant la mise en pré-liquidation que son portefeuille en titres éligibles, ainsi que le placement de ses disponibilités, et sa trésorerie à hauteur de vingt (20) % de la valeur liquidative du Fonds. Pendant, la période de pré-liquidation, la Société de gestion a vocation à distribuer dans les meilleurs délais les sommes rendues disponibles par les désinvestissements

11 ANNEXE I Méthodes et critères d évaluation des instruments financiers détenus par le FCPI Ecotech et développement durable 1. Instruments financiers cotés sur un Marché Les instruments financiers cotés sur un Marché, pour lesquels un cours de Marché est disponible, sont évalués selon les critères suivants : - les instruments financiers français admis sur un Marché réglementé, sur la base du dernier cours demandé (bid price) constaté sur le Marché réglementé où ils sont négociés, au jour de l évaluation, ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l évaluation si celui-ci n est pas un jour ouvré ; - les instruments financiers étrangers admis sur un Marché réglementé, sur la base du dernier bid price constaté sur le Marché réglementé s ils sont négociés sur un Marché réglementé français au jour de l évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l évaluation si celui-ci n est pas un jour ouvré, ou du dernier cours demandé constaté sur leur Marché principal converti en euro suivant le cours des devises à Paris au jour de l évaluation ; - les instruments financiers négociés sur un Marché qui n est pas réglementé, sur la base du dernier bid price pratiqué sur ce Marché au jour de l évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l évaluation si celui-ci n est pas un jour ouvré ; toutefois, lorsque le montant des transactions réalisées sur le Marché concerné est très réduit et que le cours demandé n est pas significatif, ces instruments financiers étrangers sont évalués comme les instruments financiers non cotés. Cette méthode n est applicable que si les cours reflètent un Marché actif, c està-dire s il est possible d en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière, et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale. Il est possible d appliquer une Décote de négociabilité à une évaluation obtenue sur la base d un cours de marché si les transactions sur les instruments financiers concernés font l objet de restrictions officielles, contractuelles ou légales. Pour les investissements soumis à une restriction affectant la négociation ou à une période d immobilisation (lock-up), une décote initiale maximale de vingt (20) % est appliquée par rapport au cours du marché et selon la durée du lock-up, décote qui peut être progressivement ramenée à zéro à la fin du lock-up. La Société de gestion mentionne dans le rapport de gestion annuel du Fonds aux porteurs de parts les dérogations éventuelles à l application des décotes précisées ci-dessus et en expose les raisons. 2. Parts ou actions d OPCVM et droits d entités d investissement Les actions de Sicav, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d investissement visées au b) du 2 de l article L du CMF sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l évaluation. 3. Instruments financiers non cotés sur un Marché 3.1. Principes d évaluation La Société de gestion évalue chaque instrument financier non coté ou valeur que détient le Fonds à sa Juste Valeur. Pour déterminer le montant de cette Juste Valeur, la Société de gestion recourt à une méthode adaptée à la nature, aux conditions et aux circonstances de l investissement. Les principales méthodes que la Société de gestion peut utiliser sont celles décrites aux 3.3 à 3.8 ci-après. Quelle que soit la méthode retenue, la Société de gestion procède à une estimation de la Juste Valeur d une société du portefeuille à partir de sa Valeur d entreprise selon les étapes suivantes : (i) déterminer la Valeur d entreprise de cette société au moyen d une des méthodes de valorisation ; (ii) retraiter la Valeur d entreprise afin de tenir compte de tout actif ou passif non comptabilisé ou de tout autre facteur pertinent ; (iii) retrancher de ce montant tout montant correspondant aux instruments financiers bénéficiant d un degré de séniorité supérieur à l instrument du Fonds le plus élevé dans un scénario de liquidation, en tenant compte de l impact de tout instrument susceptible de diluer l investissement du Fonds, afin d aboutir à la Valeur d entreprise brute ; (iv) appliquer à la Valeur d entreprise brute une Décote de négociabilité adaptée afin de déterminer la Valeur d entreprise nette ; (v) ventiler la Valeur d entreprise nette entre les différents instruments financiers de la société, en fonction de leur rang ; (vi) allouer les montants ainsi obtenus en fonction de la participation du Fonds dans chaque instrument financier pour aboutir à la Juste Valeur. Sans qu il soit possible d éluder toute subjectivité dans l évaluation, celle-ci est réalisée en tenant compte de tous les facteurs pouvant l affecter, positivement ou négativement, tels que : situation du marché des fusions, de la bourse, situation géographique, risque de crédit, de change, volatilité ; ces facteurs pouvant interagir entre eux, et seule la Réalisation de l investissement permet d en apprécier réellement la véritable performance. Dans certaines situations, il ne sera pas possible d établir une Juste Valeur de manière fiable. Dans ce cas, l investissement est valorisé à la même valeur qui prévalait lors de la précédente évaluation, sauf en cas de dépréciation manifeste, auquel cas la valeur est diminuée de façon à refléter la dépréciation, telle qu estimée. En règle générale, la Décote de négociabilité se situe, selon les circonstances, dans une fourchette de dix (10) à trente (30) % (par tranche de cinq (5) %). En outre, la Société de gestion devra tenir compte de tout élément susceptible d augmenter ou diminuer de façon substantielle la valeur d un investissement. Ce sera notamment le cas des situations suivantes : - les performances ou les perspectives de la société sont sensiblement inférieures ou supérieures aux anticipations sur lesquelles la décision d investissement a été fondée ou aux prévisions ; - la société a atteint ou raté certains objectifs stratégiques ; - les performances budgétées sont revues à la hausse ou à la baisse ; - la société n a pas respecté certains engagements financiers ou obligations ; - présence d éléments hors bilan (dettes ou garanties) ; - procès important actuellement en cours ; - existence de litiges portant sur certains aspects commerciaux, tels que les droits de propriété industriels ; - cas de fraude dans la société ; - changement dans l équipe dirigeante ou la stratégie de la société ; - un changement majeur négatif ou positif est intervenu, qui affecte l activité de la société, son marché, son environnement technologique, économique, réglementaire ou juridique ; - les conditions de marché ont sensiblement changé. Ceci peut se refléter dans la variation des cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des secteurs apparentés ; - la société procède à une levée de fonds dont les conditions semblent différentes du précédent tour de table. La Société de gestion doit évaluer l impact de ces événements positifs et négatifs et ajuster la valeur comptable afin de refléter la Juste Valeur de l investissement au jour de l évaluation. En cas de perte de valeur, la Société de gestion devra diminuer la valeur de l investissement du montant nécessaire. S il n existe pas d informations suffisantes pour déterminer précisément le montant de l ajustement nécessaire, elle pourra diminuer la Juste Valeur par tranche de vingt-cinq (25) %. Toutefois, si elle estime disposer d informations suffisantes pour évaluer la Juste Valeur plus précisément (dans le cas notamment où la valeur restante est égale ou inférieure à vingt-cinq (25) % de la valeur initiale), elle pourra appliquer des paliers de cinq (5) % Choix de la méthode d évaluation La méthode d évaluation adaptée est choisie en fonction notamment : - du stade de développement de l investissement de la société et/ou ; - de sa capacité à générer durablement des bénéfices ou des flux de trésorerie positifs ; - de son secteur d activité et des conditions de marché ; - de la qualité et de la fiabilité des données utilisées pour chaque méthode ; - de la possibilité de recourir à des comparaisons ou des données relatives à des transactions. En principe, les mêmes méthodes sont utilisées d une période à l autre, sauf si un changement de méthode permet une meilleure estimation de la Juste Valeur La méthode d évaluation du prix d un investissement récent Le coût d un investissement récemment effectué constitue une bonne approximation de sa Juste Valeur. Lorsque l investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peut être affectée par les facteurs suivants : - il s agit d un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d un faible montant en valeur absolue ; - l investissement et le nouvel investissement sont assortis de droits différents ; - le nouvel investissement est réalisé pour des considérations stratégiques ; - l investissement peut être assimilé à une vente forcée ou à un plan de sauvetage. Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général d un (1) an à compter de l investissement de référence. Il doit être tenu compte pendant cette période de tout changement ou évènement postérieur à l opération de référence susceptible d affecter la Juste Valeur de l investissement La méthode des multiples de résultats Cette méthode consiste à appliquer un multiple aux résultats de l activité de la société faisant l objet de l évaluation afin d en déduire une valeur. Lorsque la Société de gestion utilise cette méthode, elle doit : (i) appliquer aux résultats «pérennes» de la société un multiple qui soit adapté et raisonnable (compte tenu du profil de risque et des perspectives de croissance bénéficiaire) ; (ii) ajuster le montant obtenu en (i) ci-dessus afin de refléter tout actif ou passif non comptabilisé ou tout autre facteur pertinent, pour obtenir la Valeur d entreprise ; (iii) arrêter la Valeur d entreprise brute, puis la Valeur d entreprise nette, et procéder aux allocations et répartitions de celle-ci de façon appropriée, comme indiqué au (iii) à (vi) du 3.1 ci-avant La méthode de l actif net Cette méthode consiste à déterminer la valeur d une activité à partir de son actif net. Lorsque la Société de gestion utilise cette méthode, elle doit : (i) calculer la Valeur d entreprise de la société en utilisant des outils adaptés pour valoriser son actif et son passif (y compris le cas échéant les actifs et passifs hors bilan) ; (ii) arrêter la Valeur d entreprise brute, puis la Valeur d entreprise nette, et procéder aux allocations et répartitions de celle-ci de façon appropriée, comme indiqué au (iii) à (vi) du La méthode de l actualisation des flux de trésorerie ou des résultats de la société Cette méthode consiste à déterminer la valeur d une activité à partir de la valeur actualisée de ses flux de trésorerie ou de ses résultats futurs. Lorsque la Société de gestion utilise cette méthode, elle doit :

12 (i) déterminer la Valeur d entreprise de la société à partir d hypothèses et d estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs (ou des résultats futurs) et de la valeur terminale, puis actualiser le résultat à l aide d un taux ajusté du risque reflétant le profil de risque de la société concernée ; (ii) arrêter la Valeur d entreprise brute, puis la Valeur d entreprise nette, et procéder aux allocations et répartitions de celle-ci de façon appropriée, comme indiqué au (iii) à (vi) du La méthode de l actualisation des flux de trésorerie ou des résultats de l investissement Cette méthode consiste à appliquer la méthode mentionnée au 3.6 aux flux de trésorerie attendus de l investissement lui-même. Cette méthode est adaptée en cas de Réalisation de l investissement ou d introduction en bourse de la société, pour l évaluation d instruments de dettes. Lorsqu elle utilise cette méthode, la Société de gestion doit calculer la valeur actualisée de l investissement à partir d hypothèses et d estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs, de la valeur terminale et du calendrier de Réalisation, en utilisant un taux qui reflète le profil de risque de l investissement La méthode des références sectorielles Cette méthode d évaluation sera rarement utilisée comme principal outil d estimation de la Juste Valeur, sa fiabilité et donc sa pertinence se limitant à certaines situations. Cette méthode servira plutôt à vérifier le bien-fondé des résultats obtenus à l aide d autres méthodes. ANNEXE II Définitions - Glossaire Actif net du Fonds Défini à l article 11. AMF Désigne l Autorité des marchés financiers. Bulletin de souscription Désigne le document juridique par lequel une personne s engage unilatéralement à adhérer à un contrat d émission de titres, et ce pour la quantité de titres et pour le montant qu il désire, tel que décrit à l article 7. Désigne tout acte emportant mutation de parts du Fonds à titre gratuit ou onéreux et notamment sans que Cession cette liste soit limitative, successions, cessions, apports, donations, fusions, absorptions et/ou scissions affectant les porteurs de parts. CGI Désigne le code général des impôts. CMF Désigne le code monétaire et financier. Comité d Investissement Défini à l article 16. Désigne la société KPMG, dont le siège social est sis 1, cours Valmy, Paris La Défense cedex, au moment de la Commissaire aux comptes Constitution du Fonds, puis toute société ou personne qui pourrait être désignée à cette fonction par la Société de gestion, selon les modalités prévues par la réglementation, au cours de la vie du Fonds. Constitution Définie à l article 5. Décote de négociabilité Dépositaire FCPI FCPR Fonds Juste Valeur Marché Produits nets et Plus-values nettes du Fonds Quotas FCPI Définis à l article Réalisation Règlement Société de gestion Structure liée Transfert Valeur d entreprise Valeur d entreprise brute Valeur d entreprise nette Désigne le gain attendu par des acheteurs ou vendeurs consentants, existants ou potentiels, agissant sans contrainte, et dans des conditions de concurrence normale, pour compenser le risque représenté par une négociabilité réduite d un instrument financier, la négociabilité représentant la facilité et la rapidité avec lesquelles cet instrument peut être cédé au moment voulu, et impliquant l existence simultanée d une offre et d une demande. Désigne la société Caceis Bank au moment de la Constitution du Fonds, puis toute société habilitée qui pourrait être désignée à cette fonction, définie à l article 14, par la Société de gestion, selon les modalités prévues par la réglementation, au cours de la vie du Fonds. Désigne un Fonds Commun de Placement dans l Innovation. Désigne un Fonds Commun de Placement à Risques. Désigne le FCPI Ecotech et développement durable. Désigne le montant pour lequel un actif peut être échangé entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. Désigne le marché d instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d investissement ou tout autre organisme similaire étranger. Désignent la somme : - des bénéfices ou pertes d exploitation à savoir la différence entre les produits (intérêts, dividendes, et tous produits autres que les produits de cession) et les charges (frais de constitution, honoraires de la Société de gestion, honoraires du Dépositaire, honoraires du Commissaire aux comptes, frais de banque, et tous autres frais relatifs à la gestion du Fonds), constatées depuis la Constitution du Fonds jusqu à la date du calcul ; - des plus ou moins-values réalisées sur la cession des investissements du portefeuille depuis la Constitution du Fonds jusqu à la date du calcul ; - des plus ou moins-values latentes sur les investissements du portefeuille, ces plus ou moins-values latentes étant déterminées sur la base de la valorisation des actifs à la date du calcul comme il est dit à l article 10 du présent Règlement. Désigne l opération consistant en la cession, le rachat ou le remboursement total ou partiel d un investissement, ou encore à l insolvabilité de la société du portefeuille, dans l hypothèse où le Fonds n envisage plus aucun retour sur investissement. Désigne le règlement du Fonds. Désigne la société Turenne Capital Partenaires au moment de la Constitution du Fonds, puis toute société agréée par l AMF qui pourrait être désignée à cette fonction en remplacement de cette société au cours de la vie du Fonds, selon les modalités prévues par la réglementation. Définie à l article a. Désigne tout acte emportant mutation de parts à titre gratuit ou onéreux et notamment sans que cette liste soit limitative, successions, cessions, apports, donations, fusions, absorptions et/ou scissions affectant les porteurs de parts. Désigne la valeur des instruments financiers correspondant aux droits représentatifs de la propriété d une société, majorée de la dette financière nette de cette même société. Désigne la Valeur d entreprise avant sa ventilation entre les différents instruments financiers détenus par le Fonds et les autres instruments financiers dans la société dont le degré de séniorité est équivalent ou inférieur à celui de l instrument du Fonds bénéficiant du rang le plus élevé. Désigne la Valeur d entreprise brute diminuée de la Décote de négociabilité