ECOBANK TOGO S.A. 20, avenue Sylvanus OLYMPIO (ex rue du Commerce) B.P 3302 Lomé. République du Togo

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1 ECOBANK TOGO S.A. 20, avenue Sylvanus OLYMPIO (ex rue du Commerce) B.P 3302 Lomé République du Togo RAPPORT ANNUEL 2008

2 SOMMAIRE Pages Chiffres clés 2 Informations sur la société 3 Faits marquants 5 Message du Président 6 Rapport de Gestion du Conseil d Administration 7 Rapport général du Commissaire aux Comptes 14 Etats financiers de l exercice clos le 31 décembre Notes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Etat de la valeur ajoutée 41 Résultat des comptes sur les cinq dernières années 42 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes 43 1

3 CHIFFRES CLES En milliers de francs CFA sauf pour les chiffres relatifs aux actions et aux ratios % Variation EN FIN D'EXERCICE Total Bilan ,07% Total Prêts et avances ,95% Total Dépôts ,22% Fonds Propres ,23% Effectif ,33% Nombre d'agences ,45% Guichets avancés 6 6 0,00% POUR L'EXERCICE Produit net bancaire ,78% Résultat avant impôt ,35% Résultat après impôt ,27% Revenu par action ordinaire (FCFA) ,27% Dividende par action ordinaire (FCFA) ,27% Rentabilité des fonds propres 58,59% 48,23% Rendement des actifs 3,19% 3,41% Ratio de couverture des risques 8,36% 11,50% 2

4 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE CONSEIL D ADMINISTRATION Michel K. KLOUSSEH Président Mme Evelyne TALL Représentant ECOBANK Transnational Incorporated Administrateur Roger DAH-ACHINANON Administrateur Charles Y. AMEGAVIE Administrateur Koffi Kadanga WALLA Représentant de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale(CNSS) Administrateur 3

5 EQUIPE DE DIRECTION Directeur Général Roger DAH-ACHINANON Gestion des risques K. Mawulolo AGBOVI Contrôle Financier Ibrahima FAROTA Juridique / Secrétariat du conseil Yao Homéfa AFOUTOU Trésorerie Ndeye Aby TALL Banque de détail Dadiéba S. BAGNAH-GAMON Banque des grandes entreprises Stéphan A. BATE Opérations et Technologie Roger GBEDEY Ressources Humaines Laetitia P. DOS-REIS Audit et Respect des Normes Koffi DOH Banque transactionnelle Octave K. AKAKPO COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaire aux comptes en titre : Cabinet A A C, M. Ignace CLOMEGAH Commissaire aux comptes suppléant : Cabinet A C I, M. Roger MIFETOU ADRESSE LEGALE 20, avenue Sylvanus Olympio (ex rue du commerce), Lomé - TOGO 4

6 FAITS MARQUANTS Le 16 Février 2008 : Retraite stratégique sous Les thèmes «la qualité de service» et «le plan d action commerciale 2008» Vue partielle des participants 07 au 17 février 2008 : Participation à la 2 ème édition de la foire internationale du pagne et du textile africain au Togo (Panca 2008). Par sa présence et sa participation active aux différentes manifestations, ECOBANK a renforcé sa notoriété de banque panafricaine aux yeux de plusieurs partenaires économiques de la place. Vue du stand ECOBANK 7 Février 2008 : Forum clientèle organisé à l endroit des professions libérales avec pour cible les pharmacies. Les objectifs de ce forum étaient : - de présenter la convention de partenariat tripartite entre EBT, le grossiste de produits pharmaceutiques et la pharmacie, - de présenter le programme de crédit des professions libérales qui offre aux pharmacies des facilités de crédits structurés Vue partielle des participants Extension du réseau : Dans le cadre de sa politique de banque de proximité, 5 nouvelles agences ont été ouvertes au cours de l exercice 2008 dont quatre à l intérieur du pays (Sokodé, Kara, Dapaong, Cinkassé) et une à Lomé. L agence Sokodé vue de face 5

7 MESSAGE DU PRESIDENT Chers actionnaires, L exercice 2008 a été marqué par la grande crise financière qui continue de secouer l Economie mondiale. Née aux Etats-Unis, elle s est rapidement étendue à l Europe, à l Asie et aux pays émergeants. Les économies africaines, même si elles n ont pas été directement touchées, en ont tout de même ressenti les répercussions dans bien de secteurs d activités dont les banques. Les dispositions diligentes et idoines ont été prises et continuent d être observées par votre banque pour que nous restions à l abri des effets dévastateurs de cette crise. Notre stratégie 2009 prend d ailleurs en compte le contexte économique actuel et est basée sur la consolidation de nos acquis, notamment de notre expansion géographique qui a atteint un point significatif au cours de l exercice Nous avons en effet ouvert au cours de cet exercice, cinq nouvelles agences dont quatre à l intérieur du pays, dans les villes de Sokodé, Kara, Dapaong, Cinkassé et une dans la ville de Lomé. L exercice 2008 a été pour nous, une année de croissance où nous avons pu, avec l aide de nos partenaires, réaliser, voire dépasser les objectifs que nous nous sommes assignés. Nous avons clôturé l exercice avec un résultat net cumulé de Francs CFA contre Francs CFA réalisés en 2007, soit une progression de 30%. Notre total bilan s établit à F CFA 155,327 milliards contre F CFA 111,689 milliards en 2007, soit une croissance de 39%, due essentiellement à l augmentation du volume des dépôts et des opérations de trésorerie. Cette croissance devra être maintenue en prenant soin de concentrer nos efforts sur les éléments qui y concourent. Les distinctions dont nous faisons l objet, notamment le prix The Banker Award que nous avons encore remporté en 2008 après 2002 et 2007, constituent la preuve de notre entier engagement à continuer de faire d Ecobank Togo, la première banque togolaise. Afin de nous donner les moyens de nos ambitions, nous procéderons au renforcement de nos capitaux propres durant l exercice 2009 par une augmentation de capital qui est devenue une exigence réglementaire de toutes les banques installées dans la zone UEMOA. D autres moyens parallèles devront être explorés pour réaliser les objectifs ambitieux que nous nous sommes assignés au titre de l exercice Nous comptons y arriver avec la confiance que continuent de nous témoigner les partenaires que constituent nos clients et que je voudrais sincèrement remercier. Les efforts seront accentués pour que la banque soit à la mesure de leur attente afin qu ensemble nous puissions contribuer au développement de notre pays. Je vous remercie Michel Komlanvi KLOUSSEH Président du Conseil d Administration 6

8 RAPPORT DE GESTION du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 07 Avril 2009 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Conformément à nos statuts et aux dispositions légales, nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale pour aborder les questions ayant trait au fonctionnement de notre Banque. Notre réunion annuelle ordinaire de l Assemblée Générale sera doublée cette année d une réunion extraordinaire à l effet de soumettre à votre approbation, des résolutions devant entraîner une modification de nos statuts. Les questions que nous comptons aborder dans le cadre de la présente assemblée générale ordinaire concernent les deux points suivants : - vous soumettre les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2008 tels que revus par notre Commissaire aux Comptes, le Cabinet Afrique Audit & Consulting et arrêtés par le Conseil d Administration ; - vous soumettre des résolutions touchant à la vie sociale. Les documents relatifs à ces points, à savoir les rapports du Conseil d Administration, du Commissaire aux Comptes, les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que les projets de résolutions ont été, conformément aux dispositions légales, mis à votre disposition au siège social de la banque. Nous vous exposons, dans le cadre du présent rapport, l environnement économique et financier ayant prévalu durant l exercice, la situation financière de la banque et les perspectives de continuation de l activité. I- L ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER - Economie internationale L année 2008 a été marquée par la grande crise financière qui continue d ébranler l économie internationale. Les perturbations qui ont commencé à se faire sentir sur les marchés financiers des Etats-Unis, se sont rapidement transformées en une véritable crise financière mondiale. En effet à compter de l'automne 2008, les marchés du crédit se sont resserrés, les marchés boursiers ont chuté et une série d'insolvabilités a menacé l'ensemble du système financier international. Des injections massives de liquidités par les banques centrales et diverses mesures palliatives instaurées par les gouvernements n ont pas permis de contenir les effets de la crise. Dans ce contexte, les perspectives de croissance des pays à revenu élevé comme celles des pays en développement se sont nettement dégradées. Le niveau de croissance de l Economie mondiale devrait être de 2,5 % en 2008 contre 3,6% en

9 Les répercussions de la crise financière internationale doublée de la crise alimentaire ont également influé sur l Economie africaine qui a toutefois bénéficié de la hausse des cours des minerais et du pétrole jusqu à la fin du 1 er trimestre Le taux de croissance de l Afrique subsaharienne se situe à 5,9% en 2008 contre 6,7% en En ce qui concerne les pays de la zone UEMOA, ils ont connu une croissance soutenue par la consommation et les investissements internes et tirée par les cours élevés des matières premières, l accès à des financements diversifiés et la réduction de la dette. Les pays de la région ont également diversifié leurs partenaires et ont bénéficié de financements importants, tant de la part des pays émergents d Asie (notamment la Chine et l Inde) que des pays pétroliers (Fonds souverains, banques islamiques ) et des Fonds privés. La croissance des 8 pays de l'union Economique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA) est estimée à 3,9% pour 2008, après 3,2% en 2007 et 2,9% en 2006, mais l'inflation est en forte hausse. - Situation Economique et Financière du Togo Au Togo, des avancées notables ont été enregistrées en 2008, en matière de bonne gouvernance avec les reformes intervenues dans l Administration des Finances Publiques où l on observe des efforts de transparence ayant permis au pays de renouer le dialogue avec ses principaux partenaires de développement. En effet, le Togo a rejoint en décembre 2008 la liste des Pays Pauvres Très Endettés (PPTE), établie par la Banque mondiale et le Fonds Monétaire International (FMI), et a pu bénéficier d un allègement de 19% de sa dette, soit 212 millions d euros. L année 2008 a également été marquée par le retour du Club de Paris et de la Banque Africaine de Développement (BAD) qui ont accordé des aides et des remises de dette au Togo. On note qu en novembre 2008, la Banque Africaine de Développement a effacé 19 millions d euros de dette à l instar du Club de Paris qui déjà en juin en avait fait de même pour 273 millions d euros avec un rééchelonnement de la dette bilatérale. Enfin, le Togo est parvenu à un accord sur l apurement de ses arriérés envers la Banque Européenne d'investissement (BEI) et le Fonds International pour le Développement Agricole (FIDA). La dette et les arriérés envers les autres créanciers multilatéraux seront renégociés dans le cadre de l Initiative PPTE. Autant d événements qui dénotent de la reprise de la coopération avec les acteurs de développement. Toutefois cette reprise reste encore timide dans ses effets de telle sorte que la mutation économique tant attendue n a vraiment pas eu lieu. Les effets de la crise économique internationale n ont pas été directement ressentis au cours de l année L on dénote toutefois des conséquences sur l activité bancaire, notamment la restriction des transactions avec certains correspondants et la baisse sensible de nos revenus d intérêt sur les placements en devises. 8

10 II- CADRE INSTITUTIONNEL - Concurrence La place bancaire du Togo n a pas connu d arrivée de nouvelles institutions financières au cours de l année Elle a été animée par les onze banques intervenant déjà en La présence de certains acteurs n a pas été très prononcée sur le marché compte tenu des difficultés auxquelles ils étaient confrontés. Toutefois la concurrence, marquée essentiellement par une guerre des taux, a été exacerbée durant tout l exercice. - Gouvernance Nous avons poursuivi au cours de l exercice les efforts en vue de la mise en œuvre et la consolidation des principes de bonne gouvernance d entreprise. C est ainsi que lors de la 80 e session du Conseil d Administration, le 19 décembre 2008, nous avons adopté au sein de notre filiale, la charte de gouvernance du Groupe qui clarifie les structures de gouvernance et d autorité hiérarchique dans tout le Groupe Ecobank. Le Conseil d Administration a été maintenu durant l exercice 2008, dans son ancienne composition, à savoir cinq (05) membres dont un Administrateur exécutif, le Directeur Général et quatre Administrateurs non exécutifs. Il est à signaler qu au début de l exercice 2009, l Administrateur Directeur Général de la Banque ayant été appelé à d autres fonctions au sein du Groupe, nous avons pourvu à son remplacement à la Direction Générale. Il sera soumis à votre approbation au cours de la présente assemblée générale, une résolution en vue de la nomination du nouveau Directeur Général en qualité d Administrateur. Les Comités du Conseil d Administration ont été maintenus dans leur ancienne structure avec des précisions et améliorations de leur organisation et attributions ainsi que de leur mode de fonctionnement. Ces Comités, à savoir le Comité de Gouvernance, le Comité de Risques et le Comité d Audit et de Respect des Normes se sont réunis chacun, trois (03) fois au cours de l exercice 2008 à l effet d examiner, préalablement à leur soumission au Conseil d Administration, les dossiers relatifs aux points inscrits à l ordre du jour des trois (03) sessions du Conseil d Administration. La Direction de la Banque, organisée en dix départements fonctionnels qui composent le Comité de Gestion de la Banque, en charge, de façon permanente, de la gestion de la performance opérationnelle de la filiale, n a pas subi de changement dans sa structure. - Lutte contre le Blanchiment des capitaux Le dispositif anti-blanchiment mis en place depuis 2004 a été revu au cours de l exercice 2008 en vue de sa conformité aux dispositions de la Loi N relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux. Ce dispositif prévoit notamment, la sensibilisation et la formation en continu du personnel, une procédure d identification des clients dès l entrée en relation, la surveillance particulière de certaines opérations à partir d un seuil, en vue de satisfaire à l obligation de déclaration des cas de soupçon à la Cellule Nationale de Traitement des Informations Financières qui vient d être mise en place. En vue de se conformer à l instruction N 01/2007/RB du 02 juillet 2007 de la Banque Centrale des Etats de l Afrique de l Ouest (BCEAO), la banque avait déjà, au cours de l année 2007, 9

11 désigné au sein du Département de l Audit et du Respect des Normes de la Banque, un cadre juriste, chargé de la mise en œuvre du dispositif anti-blanchiment. Au cours de l exercice, la banque s est profondément investie dans la formation et la sensibilisation du personnel sur le respect des normes applicables à la profession de façon générale et sur le respect des procédures mises en place dans le cadre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux en particulier. - Activités Mobilisation de Ressources L un de nos principaux objectifs au cours de l année 2008 a été la mobilisation des ressources à moindre coût. Pour réaliser cet objectif, la banque a déployé au cours de l exercice, des stratégies d appoint. Nous avons en effet, poursuivi notre stratégie d expansion géographique, pour nous rapprocher plus de la clientèle. Nous pouvons estimer qu au 31 décembre 2008, à l exception de la ville d Atakpamé où nous comptons nous installer très prochainement, nous avons couvert tout le territoire togolais avec l ouverture au cours de l exercice 2008 de quatre agences dans la partie septentrionale du pays, à savoir dans les villes de Sokodé, Kara, Dapaong et Cinkassé. Une agence a été également ouverte sur le Boulevard Circulaire dans la ville de Lomé. Celle-ci devrait nous permettre de mobiliser d importants flux de cette partie de la capitale, réputée être une zone commerciale de grande affluence. Dans l optique de la mobilisation des ressources, nous avons œuvré pour un élargissement de notre base clientèle et la consolidation de nos relations avec les clients, par la mise en place des systèmes tripartites de financement impliquant la banque, les fournisseurs et les distributeurs de ces derniers. Des partenariats privilégiés ont été également développés avec certains importants clients chez qui nous avons implanté des mini agences communément appelées caisses à domicile. Ces mini agences ont été durant l exercice, de véritables moteurs en terme de mobilisation de ressources. Qualité de Service La qualité du service à la clientèle étant devenue le plus important facteur devant nous permettre de nous démarquer de la concurrence, un accent particulier a été porté à son amélioration au cours de l exercice. C est ainsi que nous nous sommes employés à mettre en œuvre les recommandations issues de notre forum clientèle organisé à la fin de l année Une mission d audit mensuel de la qualité de service est réalisée au niveau de chacune de nos agences, afin d identifier les services non performants et mettre en œuvre les actions correctives qui en découlent. Changement de progiciel bancaire La banque a procédé au cours de l année 2008, à la migration de son système d exploitation vers un nouveau progiciel bancaire dénommé FLEXCUBE. Cette opération de migration a posé à ses débuts, des problèmes de stabilisation du système qui ont été rapidement maîtrisés. Les actions se poursuivent actuellement avec les experts en vue d une migration totalement réussie. 10

12 Entre autres avantages, cette migration nous a permis de satisfaire aux exigences réglementaires en matière de conformité de notre plan comptable à celui de l UEMOA. Une mission du Commissaire aux Comptes diligentée à cet effet, a confirmé la parfaite conformité du nouveau progiciel au plan comptable bancaire de l UEMOA. - Performances financières de l exercice 2008 En 2008, nous avons réalisé des performances appréciables tant au niveau du bilan que du compte de résultat : Résumé des performances financières : Le produit net bancaire en croissance de 34%, est passé de millions de F CFA au 31/12/2007 à millions de F CFA au 31/12/2008. Sa décomposition se présente comme suit : Revenus nets d intérêts Produits de change Commissions nettes F CFA millions F CFA millions F CFA millions Autres produits bancaires F CFA 25 millions Produits de change 19% Autres produits bancaires 0% Marge nette d'intérêts 56% Commissions nettes 25% Le résultat avant impôt a enregistré un bond de 48%. Il se situe à 7,733 milliards de F CFA en 2008 contre 5,213 milliards de F CFA en Il en résulte un bénéfice net de 4,956 milliards de F CFA correspondant à une croissance de 30% par rapport aux réalisations au 31 décembre 2007 qui sont de 3,805 milliards de F CFA. Le total bilan s est renforcé de 43,639 milliards de F CFA pour s établir à 155,327 milliards de F CFA contre 111,689 milliards de F CFA en 2007 ; soit une croissance de 39%. Les dépôts et les opérations de trésorerie ont principalement contribué a cette croissance du bilan dont les effets bénéfiques se sont reportés sur le volume des prêts à la clientèle et sur les créances interbancaires. Ceci explique : Le volume des dépôts cumulés de 105,231 milliards de F CFA qui représente une croissance de 29% par rapport au volume de 2007 (81,439 milliards de F CFA) L encours des crédits à la clientèle de 87,912 milliards de F CFA qui a connu une hausse de 37% par rapport à son niveau de l exercice 2007 (64,194 milliards de F CFA). 11

13 Au regard de la Loi bancaire ainsi que du dispositif prudentiel en vigueur en termes de fonds propres effectifs et, pour assurer une croissance harmonieuse de la banque, nous vous proposons une répartition du bénéfice de l exercice comme suit : Répartition du bénéfice FCFA FCFA Bénéfice après impôt Affectations : réserve spéciale réserve facultative 0 0 dividendes bruts à distribuer report à nouveau 0 0 Ainsi, le compte report à nouveau reste inchangé et se situe à trois milliards vingt quatre millions deux cent quarante trois mille huit cent trente et un ( ) francs CFA. Quant au montant du dividende brut à verser aux actionnaires, il s établit à deux cent dix mille six cent trente cinq ( ) francs CFA par action, contre cent soixante et un mille six cent quatre vingt dix ( ) francs CFA en Ressources Humaines L effectif global de la banque a progressé de 251 au 31 décembre 2007 à 292 agents au 31 décembre 2008, soit une augmentation de 23,2% due aux recrutements intervenus au cours de l année pour faire face aux besoins des quatre nouvelles agences de l Intérieur du pays. L accent a été mis cette année, comme les précédentes, sur la formation du personnel. La particularité durant l exercice 2008 est que nous avons privilégié, sans toutefois les rendre exclusives, les formations à l interne qui d ailleurs, se sont révélées plus pratiques et de bonne qualité ; car, dispensées par des agents expérimentés. Une importance particulière a été également accordée à la motivation du personnel à travers la mise en place d un plan de carrière avec des opportunités d évolution au sein du Groupe, la mise en place d un plan de succession et la systématisation des promotions basées sur le mérite. III- PERSPECTIVES Nous percevons l année 2009 comme une année de consolidation au cours de laquelle, les efforts nécessaires seront déployés pour rentabiliser notre expansion géographique et gérer de manière plus efficace nos actifs. L action marketing sera plus intensifiée et des actions seront menées pour améliorer la qualité du service. Nous offrirons également à la clientèle des produits et services innovants et mieux adaptés à leurs besoins. Nous renforcerons nos fonds propres effectifs pour satisfaire nos ambitions en élargissant notre capacité d intervention. Ce renforcement des fonds propres sera réalisé non seulement par une augmentation de notre capital social, pour satisfaire aux prescriptions règlementaires en la matière, mais également par le recours à des techniques devant nous procurer des fonds propres complémentaires. 12

14 Le capital social de la banque devra en effet être porté de 2 milliards à 5 milliards de francs CFA pour nous conformer aux prescriptions réglementaires en matière de capital social minimum des banques. Cette augmentation de capital social fait l objet d un projet de résolution qui vous sera soumis dans le cadre de l Assemblée Générale Extraordinaire. L augmentation de capital permettra de renforcer les fonds propres effectifs de la banque afin de lui donner une assise financière solide pour faire face à ses ambitions tout en respectant les normes prudentielles en matière de fonds propres effectifs. Pour conforter cette situation des fonds propres effectifs, il est envisagé, ce qui sera également soumis à votre approbation au cours de la présente assemblée générale ordinaire, une résolution ratifiant l autorisation que nous avons donnée à la Direction Générale lors de notre session du 03 mars 2009, à l effet de souscrire à des emprunts subordonnés. Ces emprunts subordonnés constituant des fonds propres complémentaires renforceront davantage la situation des fonds propres effectifs de la banque, pour la réalisation des objectifs ambitieux que nous nous sommes assignés pour l exercice Nous vous remercions de votre attention. Lomé, le 17 mars 2009 Michel Komlanvi KLOUSSEH Président du Conseil d Administration 13

15 RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Mesdames et Messieurs les Actionnaires de ECOBANK TOGO S.A. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur : - le contrôle des états financiers de synthèse d Ecobank Togo au 31 décembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi, - le respect de la réglementation prudentielle, - le fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne. Les états financiers de synthèse ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES ÉTATS FINANCIERS DE SYNTHÈSE Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les états financiers de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ciaprès. Nous certifions que les états financiers de synthèse sont, au regard des règles et principes comptables du Plan Comptable Bancaire de l UMOA, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-avant nous portons à votre connaissance l observation suivante : 14

16 Dettes interbancaires à vue Le solde de cette rubrique s établit à 3,530 milliards de francs CFA au 31 décembre Ce solde n intègre pas les dépôts à vue de certaines banques estimés à 10,732 milliards de francs CFA et qui sont comptabilisés à tort dans la rubrique «Dettes à l égard de la clientèle». Selon la direction, la banque a déjà pris des dispositions pour la régularisation de cette situation d ici la fin du premier trimestre de l exercice VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procédé, conformément aux normes de la profession et aux dispositions de l Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique, aux vérifications spécifiques prévues par la loi A l exception de l incidence du fait exposé au paragraphe 1. ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressées aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Conformément aux dispositions de l article 35 de la loi portant réglementation bancaire au sein de l UMOA, tout prêt ou garantie quel qu en soit le montant consenti par Ecobank Togo S.A. à ses Dirigeants, à ses principaux Actionnaires ou aux entreprises privées dans lesquelles les personnes visées ci-dessus exercent des fonctions de direction, d administrateur ou de gérance ou détiennent plus du quart du capital social, doit être approuvé à l unanimité par les Membres du Conseil d Administration. Nous avons relevé des financements consentis antérieuremenst à cet exercice, aux personnes visées par les dispositions de la loi précitée et dont l encours global est de 200 millions de francs CFA au 31 décembre En application des règles spécifiques prévues en la matière, nous avons apprécié la qualité du portefeuille de la banque et établi un rapport spécifique sur l évaluation de ses cinquante (50) plus gros risques au 31 décembre 2008; conformément aux dispositions de la circulaire de la Commission Bancaire n du 09 janvier 2001 amendée le 11 décembre 2003, relative à l exercice du commissariat aux comptes dans les banques et établissements financiers. 15

17 3. RESPECT DE LA REGLEMENTATION PRUDENTIELLE Nous avons procédé aux vérifications relatives au respect de la réglementation prudentielle notamment le respect des ratios prudentiels sur la base des DEC provisoires au 31 décembre Sous le bénéfice de la question évoquée au paragraphe 1 ci-dessus, hormis le ratio de structure du portefeuille, tous les autres ratios prudentiels ont été respectés. Ce ratio qui était de 9,52% à la clôture 2007 s établit à 16,03% à la clôture 2008, contre un minimum réglementaire de 60%. 4. FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX ET DU CONTROLE INTERNE Nous avons examiné les procédures administratives et comptables et le contrôle interne de la banque pour l exercice clos le 31 décembre Cet examen a été effectué pour évaluer la fiabilité des enregistrements comptables et de l information financière dans le but de déterminer la nature, l étendue et le calendrier des travaux nécessaires à l expression de notre opinion sur les états financiers. Il ne met donc pas nécessairement en évidence toutes les améliorations qu une étude spécifique et plus détaillée pourrait éventuellement révéler, notamment celles qui n affectent pas de manière significative les états financiers Fonctionnement des organes sociaux Les organes sociaux siègent régulièrement et les procès verbaux des délibérations de leurs réunions n appellent pas d observation Dirigeants et gestion courante Dirigeants : Au cours de l exercice sous revue, de nouvelles nominations de Responsables ont eu lieu dans les bureaux et agences. Les modifications de la liste des dirigeants ont été préalablement notifiées à la Commission Bancaire et sont mises à jour auprès du Greffe du Tribunal de Première Instance de Lomé Gestion courante : La banque a procédé au cours de l exercice à l ouverture de cinq (5) Agences. Les travaux ont été notifiés à la Direction de l Economie (Ministère des Finances) et à la Banque Centrale conformément aux dispositions de l article 32 de la loi portant réglementation bancaire. 16

18 4.3. Système de contrôle interne Contrôle interne : L activité du contrôle interne est assurée par le Département de l Audit et Respect des Normes qui est également responsable de la révision semestrielle du portefeuille. Les rapports semestriels de la revue du portefeuille des 1 er et 2 ème semestres ont été élaborés. Les rapports de l Audit interne ont été régulièrement transmis au Comité d Audit composé d Administrateurs et également au Conseil d Administration. * * * Les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2007 présentés ci-après, pour mémoire et à titre comparatif, ont fait l objet de notre rapport en date du 12 mars 2008, auquel il convient de se référer. Lomé, le 04 mars AFRIQUE AUDIT CONSULTING Anani K. CLOMEGAH Expert Comptable Diplômé Commissaire aux Comptes 17

19 ETATS FINANCIERS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 BILAN DES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2008 ET 2007 (Valeurs en milliers de FCFA) POSTES ACTIF NOTES 31-déc déc-07 A10 Caisse A02 Créances interbancaires A03 - Créances à vue A08 - Créances à terme B02 Créances sur la clientèle B10 - Portefeuille d'effets commerciaux B2A - Autres concours à la clientèle B2N - Comptes ordinaires débiteurs B50 - Affacturage C10 Titres de placement D1A Immobilisations financières D50 Crédits bail et opérat assimilées D20 Immobilisations incorporelles D22 Immobilisations corporelles C20 Autres actifs C6A Comptes d'ordre et divers TOTAL DE L'ACTIF COMPTES HORS BILAN (engagement donnés) Les notes ci-jointes sont partie intégrante des états financiers au 31 décembre

20 BILAN DES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRES 2008 ET 2007 (Valeurs en milliers de FCFA) POSTES PASSIF NOTES 31-déc déc-07 F02 Dettes interbancaires F03 - Dettes à vue F08 - Dettes à terme G02 Dettes à l'égard de la clientèle G03 - Comptes d'épargne à vue G05 - Bons de caisse 0 0 G06 - Autres dettes à vue G07 - Autres dettes à terme H35 Autres passifs H6A Comptes d'ordre et tiers L30 Provisions pr risques et charges L45 Fonds pr risques bancai. généraux L55 Réserves L60 Capital L70 Report à nouveau L80 Résultat de l'exercice TOTAL DU PASSIF COMPTES HORS BILAN (engagements reçus) Les notes ci-jointes sont partie intégrante des états financiers au 31 décembre

21 COMPTE DE RESULTAT DES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2008 ET 2007 (Valeurs en milliers de FCFA) POSTES CHARGES NOTES 31-déc déc-07 R01 Intérêts et charges assimilés R03 - Intérêts et charges/dettes interban R04 - Intérêts et charges/dettes clientèle R06 Commissions R4A Charges sur opérations financières S02 Frais du personnel S03 - Salaire et traitement S04 - Charges sociales S05 Autres frais généraux S1A - Impôts, taxes et versements assimilés S2B - Services extérieurs S3A - Autres services extérieurs S4A - Charges diverses d'exploitation T51 Dotat aux amort. & provis. sur immob T6A Solde en pertes des correct valeur T80 Charges exceptionnelles T81 Pertes sur exercices antérieurs T82 Impôt sur le bénéfice L80 Résultat de l'exercice TOTAL DEBIT COMPTE DE RESULTAT Les notes ci-jointes sont partie intégrante des états financiers au 31 décembre

22 COMPTE DE RESULTAT DES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2008 ET 2007 (Valeurs en milliers de FCFA) POSTES PRODUITS NOTES 31-déc déc-07 V01 Intérêts et produits assimilés V03 - Intérêts et produits/créances interban V04 - Intérêts et produits/créances clientèle V5F - Intérêts et produits assim. /titres d'invest. 0 0 V05 - Autres intérêts et produits assilimés 0 0 V5G Produits sur crédit-bail et opér. assimilées V06 Commissions V4A Produits sur opérations financières V7A Autres produits d'exploit. bancaires W4R Produits généraux d'exploitation X51 Répr. d'amort. et de prov./immo X6A Solde en bénéf des correct de valeurs X80 Produits exceptionnels X81 Profits sur exercices antérieurs TOTAL CREDIT COMPTE DE RESULTAT Les notes ci-jointes sont partie intégrante des états financiers au 31 décembre

23 NOTES SUR LES COMPTES DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE PRESENTATION DE LA SOCIETE 1.1. Structure juridique ECOBANK TOGO S.A. est une société anonyme avec Conseil d Administration, créée en 1988 par le Groupe ECOBANK : ECOBANK TRANSNATIONAL INCORPORATED (ETI). Le capital social d ECOBANK TOGO S.A. s établit à deux milliards ( ) de francs CFA et est divisé en actions de cent mille ( ) francs CFA chacune, entièrement libérées. Le capital social de la société est réparti comme suit : Nombre Montants en Actionnaires d'actions (milliers de FCFA) Ecobank Transnational Incorporated (ETI) CNSS Privés personnes physiques ECOBANK TOGO S.A. est régie par : - les dispositions de l Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique de l OHADA, - tous textes, lois et règlements relatifs à l activité des établissements de crédit, - toutes dispositions modificatives subséquentes, - toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, - ses statuts, sauf les modifications que l Assemblée Générale pourra y apporter ultérieurement Objet social Conformément à l article 2 de ses statuts, la société a pour objet en tous pays et particulièrement au TOGO, la prestation de services bancaires, économiques et financiers ; dans ce but elle pourra, sans que cette énumération soit limitative : accepter tout dépôt à terme ou à vue, tous effets de commerce et chèques, consentir des prêts de toute nature, cautions, avals, 22

24 souscrire, acheter et autrement acquérir, détenir, vendre et placer de quelque manière que ce soit, des actions de capital de toute catégorie ainsi que tous les autres titres et valeurs de quelque nature que ce soit, et exercer tous les droits qui s'y rapportent, participer au placement, à l'émission et à la distribution d'actions ainsi que d'autres titres et valeurs de toute nature, transférer à des tiers les droits résultant de tous les prêts ou investissements dans des titres et valeurs qui auraient pu être faits par la société, investir ou réinvestir les fonds en provenant, et généralement, faire toutes les opérations, de nature à favoriser son développement Cadre fiscal ECOBANK TOGO S.A. est soumise en matière fiscale, aux dispositions du droit commun régissant les sociétés au Togo. En qualité de banque, ECOBANK TOGO S.A. est assujettie à la taxe sur les activités financières (TAF). ECOBANK TOGO S.A. est une société prestataire de services. A ce titre, elle acquitte l impôt sur les sociétés au taux de 40% en cas de bénéfice fiscal. En cas de perte, elle est soumise à l'impôt minimum forfaitaire (IMF) déterminé sur la base du barème en vigueur. 23

25 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.1. Base de présentation Les comptes sont tenus selon le principe du coût historique, et de façon générale, en conformité avec le Plan comptable bancaire et le nouveau dispositif de classification et de présentation applicable aux banques et établissements financiers de l'umoa, en vigueur depuis le 1er janvier Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent les frais d établissement et les autres charges encourues à l'ouverture de la banque et amortis selon la méthode linéaire sur la base de trois ans soit un taux de 33, 33% Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurs coûts d acquisition augmentés des frais d approche. Elles sont amorties selon la méthode linéaire fondée sur leur durée estimée d utilisation. Les taux pratiqués sont les suivants : - Constructions : 5 % - Mobilier et matériel de bureau : 15 % - 20 % - Mobilier et matériel de logement : 20 % - Matériel de transport : 25 33,33% - Matériel informatique et électronique : 20 % - Agencements et installations : 10 % - Immeubles acquis en réalisation de garantie : 5 % - Matériel de transport financé par crédit-bail : 25 % 2.4. Opérations avec la clientèle a) Composantes des crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle comprennent, d une part les escomptes d effets commerciaux, les comptes débiteurs de la clientèle, les crédits de campagne, les autres crédits à court terme, et d autre part les crédits à moyen et long terme et les crédits d affacturage. 24

26 Les engagements par signature comptabilisés en hors bilan, correspondent à des promesses de concours et à des engagements de garanties qui n ont pas encore donné lieu à des appels de fonds. Les créances sur la clientèle dont le recouvrement est devenu incertain sont isolées des créances saines. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation des créances douteuses, suite à un examen individuel des dossiers, et conformément aux principes édictés par les règles de prudence ainsi que les procédures d ECOBANK TOGO. b) Classification des crédits Conformément aux dispositions du plan comptable bancaire (PCB), la ventilation des crédits est fondée sur la classification suivante, en fonction de leurs durées initiales : - crédit à court terme : dans la limite de deux (2) ans - crédit à moyen terme : au-delà de deux (2) ans et dans la limite de dix (10) ans - crédit à long terme : au-delà de dix (10) ans. c) Intérêts et commissions Les intérêts et commissions sont comptabilisés prorata temporis au compte de résultat. La banque ne décompte pas d'intérêts sur les prêts classés en douteux et ayant fait l'objet de provisions pour dépréciation de créances douteuses. Pour la présentation des états financiers, les dettes et créances rattachées sont comptabilisées dans les sous comptes de dettes et créances principales. d) Dépôts de la clientèle Les comptes courants créditeurs peuvent être rémunérés. Les comptes de dépôts à terme sont rémunérés à des taux variant de 2% à 5% en fonction des montants déposés et de la durée du dépôt Opérations en devises Les opérations effectuées en devises étrangères sont converties en monnaie locale au taux en vigueur à leur date d'exécution. Les éléments d'actif et de passif exprimés en devises sont également convertis en monnaie locale au taux en vigueur à la date d'établissement du bilan. Les gains et pertes de change sont portés au compte de résultat Comptabilisation des opérations d encaissement 25

27 Les opérations d encaissement pour lesquelles la banque reçoit des valeurs pour présentation au paiement pour son compte ou pour le compte de tiers sont enregistrées conformément aux dispositions de l instruction n du 16 août Conformément à cette instruction, seules les valeurs reçues à l encaissement escomptées ou avec crédit immédiat sont comptabilisées au bilan. Les valeurs reçues à l encaissement et non disponibles sont enregistrées dans les comptes de hors bilan Opérations sur titres Les titres sont comptabilisés de sorte qu à chaque arrêté comptable leur valeur nette soit égale à la plus basse valeur entre la valeur d origine et la valeur marchande à la date d arrêté. Les titres de participation sont comptabilisés à la date de leur acquisition au prix d achat, frais exclus. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable à la valeur la plus basse entre le coût d acquisition et la valeur d utilité. Lorsque la valeur d utilité est inférieure au coût d acquisition, une provision pour dépréciation des titres est constituée Comptabilisation des opérations consortiales La banque enregistre, parmi les créances sur la clientèle ou les établissements de crédit (selon la qualité de l emprunteur) la quote-part de financement réalisée dans le cadre des opérations consortiales. Lorsqu elle intervient en tant que chef de file elle suit en hors bilan sa propre quote-part ainsi que celle de chaque participant Comptabilisation des opérations d affacturage Les opérations d affacturage conduisent à constater une créance sur le client débiteur de la créance affacturée. La commission prélevée est rattachée à l exercice au cours duquel l opération a été réalisée. La différence entre le prix de rachat de la créance et sa valeur comptable est enregistrée dans un compte d attente et est rapportée au résultat lors du recouvrement des échéances successives Opérations effectuées pour le compte de tiers 26

28 Les opérations effectuées pour le compte de tiers concernent les opérations d encaissement, les opérations consortiales, la distribution de crédit et la gestion des titres. Ces opérations sont effectuées sous la responsabilité des tiers concernés, la banque ne prêtant son concours que pour leurs réalisations et leurs suivis. En particulier, la distribution de crédit pour le compte de tiers fait l objet de comptabilisation au bilan et en hors bilan. Le portefeuille titres de la clientèle (sous-contrat de dépôt ou de gestion) est comptabilisé uniquement en hors bilan Investissements à revenus différés Les investissements qui ne sont pas générateurs de revenus lors des premières années de leur vie sont différés et les montants amortis sur trois (3) ans en parts égales à compter de l année où l investissement sur un bien particulier a été effectué. 27

29 3. NOTES SUR LES COMPTES 3.1. Caisse (Ligne A10 du bilan) Cette rubrique a évolué comme suit : 31-déc déc.-07 Variation Billets et monnaie en XOF Billets et monnaie en devise Créances interbancaires (Ligne A 02 du bilan) Les créances interbancaires ont évolué comme suit au cours de l exercice clos le 31 décembre 2008 : Créances interbancaires à vue (Ligne A 03) 31-déc déc-07 Variation Banque Centrale Banques et correspondants Créances interbancaires à terme (Ligne A 08) Dépôts de garantie auprès des banques Prêts aux banques Placements auprès des banques et étab financ L'augmentation des créances interbancaires s'explique par l'existence de liquidité due essentiellement aux actions menées dans le cadre de l'acquisition des actions ETI. Cette liquidité a permis un renflouement de nos comptes à vue (+ 2,885 milliards), une constitution des dépôts de garantie importants (+ 5,316 milliards) pour faire face aux lettres de crédits et des placements interbancaires (+ 2,8 milliards). 28

30 3.3. Créances sur la clientèle (Ligne B02 du bilan) L encours des crédits accordés au 31 décembre 2008 s analyse comme suit : 31-déc déc.-07 Variation Portefe. d'effets c/ciaux (Ligne B 10) Crédits ordinnaires Autres concours à la clientèle (Ligne B 2A) Autres crédits à court terme Crédits à moyen terme Crédits à long terme Créances impayées ou immobilisés Créances douteuses ou litigieuses Provisions pour dépréciation Cptes ordinaires. débit. (Ligne B 2N) Affacturage (Ligne B50) Valeur Nette L'encours crédit est en croissance de 37% par rapport à l'exercice précédent. Cette hausse est imputable essentiellement aux comptes ordinaires débiteurs dont la croissance est de 133% (tirage important de WACEM 7 milliards et TOTAL TOGO 7,5 milliards sur leurs lignes de découverts). EVOLUTION DES CREANCES SUR LA CLIENTELE DES CINQ DERNIERES ANNEES Encours Bruts Encours Nets Provisions 3.4. Titres de placement (Ligne C10 du bilan) 29

31 Les titres de placement comprennent les éléments ci-après : 31-déc déc.-07 Variation Titres obligataires (a) Bons de Trésor (b) Bons BOAD Titre FNI Valeurs brutes Provision pour dépréciation Valeur nette Les acquisitions et les remboursements des titres ont évolué au cours de l'exercice 2008 dans les mêmes proportions entraînant une stagnation de leur niveau par rapport à l'exercice précédent. Ainsi on a noté au cours de 2008, sur les titres obligataires des acquisitions pour 1,5 milliards contre des remboursements de 3 milliards soit une diminution de 1,5 milliard et sur les bons de trésor, des acquisitions pour 4,5 milliards et des remboursements pour 2,750 milliards soit une augmentation de 1,750 milliards Immobilisations financières (Ligne D1A du bilan) Les immobilisations financières sont essentiellement constituées des titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP). L'analyse des titres immobilisés de l activité de portefeuille se présente comme suit : 31-déc.-07 Augmentat Diminut 31-déc-08 AFREXIMBANK ( $) Ecobank investement coop EDC Ecobank bourse de valeurs mobilières FCP PATRIMOINE CENTRE TRAIT MON TOTAL Par instruction du Secrétariat général de ETI, «Ecobank Development Corporation» (EDC), la banque d'investissement du Groupe Ecobank a procédé au cours de l'exercice à l'acquisition de l'ensemble des actions (100%) des SGI du Groupe ECOBANK. Ainsi les actionnaires des SGI cédèrent leurs actions à EDC qui à son tour leur céda une partie de son capital ; ce qui explique la cession des titres EIC et l'acquisition des titres EDC Immobilisations incorporelles (Ligne D20 du bilan) 30

32 VALEURS BRUTES 31-déc.-07 Acquisit Cession 31-déc-08 Logiciels Frais immobilisés TOTAL AMORTISSEMENTS 31-déc.-07 Dotations Reprises 31-déc-08 Logiciels Frais immobilisés TOTAL Immobilisations incorporelles en cours Valeur nette Immobilisations corporelles (Ligne D22 du bilan) Les immobilisations corporelles s analysent comme suit au 31 décembre 2008 : VALEURS BRUTES 31-déc.-07 Acquisit Cession 31-déc-08 Immo. d'exploitation Immo. acq. réalisat de garantie TOTAL AMORTISSEMENTS 31-déc.-07 Dotations Reprises 31-déc-08 Immo. d'exploitation Immo. acq. réalisat de garantie TOTAL Immobilisations corporelles en cours Valeur nette L'augmentation des immobilisations de 1,189 milliards est due essentiellement à l'ouverture de 5 nouvelles agences au cours de l'exercice (Sokodé, Kara, Dapaong, Cinkassé et Boulevard Circulaire) Autres actifs (Ligne C20 du bilan) 31