PROSPECTUS INTRODUCTION AU SECOND MARCHÉ DE EURONEXT Paris SA PAR TRANSFERT DU MARCHÉ LIBRE

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1 1 Société Anonyme au capital de Euros Siège social 98, rue du Château Boulogne R.C.S. Nanterre PROSPECTUS INTRODUCTION AU SECOND MARCHÉ DE EURONEXT Paris SA PAR TRANSFERT DU MARCHÉ LIBRE Le 24 janvier 2001 La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19/01/01 OB Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n du 28 Septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus le visa n en date du 16/01/2001. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. SG Cowen Banque introductrice SG Securities (Paris) SA Société de Bourse

2 2 SOMMAIRE 1 Responsable du prospectus et responsable du contrôle des comptes Responsable du prospectus Attestation du responsable du prospectus Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Attestation des responsables du contrôle des comptes Responsable de l information 9 2 Admission des titres à la cote Renseignement relatifs aux actions dont l admission à la cote du Second Marché est demandée Titres dont l admission est demandée Pourcentage en capital Date d introduction prévue et de première cotation prévue Libéllé des actions à la cote du Second Marché Service des titres et centralisation du service financier Etablissement financier Introducteur Société de bourse Charges relatives à l introduction Renseignement relatifs aux obligations convertibles dont l admission à la cote du Second Marché est demandée Renseignements relatifs à l opération Cadre de l opération Contrat de liquidité et de tenue de marché But de l introduction en Bourse Renseignements généraux sur les titres dont l admission est demandée Droits attachés aux actions Négociabilité des actions Forme des actions Mode d inscription en compte des actions Régime fiscal Place de cotation Tribunaux compétents 15 3 Renseignement de caractère général concernant UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE et son capital Renseignements concernant la société Dénomination sociale Siège social Date de constitution et durée de la Société Forme juridique Registre du Commerce et des Sociétés Code NAF et dénomination du secteur d activité Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Objet social Exercice social Assemblées générales Affectation et répartition des résultats Modalités de paiement des dividendes Franchissement de seuils de participation statutaires en droits de vote Identification des détenteurs de titres au porteur Droits de vote double Rachat par la Société de ses propres actions 18

3 3 3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital Capital autorisé non émis Pacte d actionnaires Evolution du capital de UNION TECHNOLOGIES depuis la création Titres non représentatifs du capital Nantissement des actions Engagement de conservation Volume des transactions et évolution du cours de l action et de l obligation convertible Répartition du capital et des droits de vote Actionnariat Parts du capital détenues par les membres des organes d administration de la société Distribution de dividendes Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices Prescription Politique future de dividendes 27 4 Renseignements concernant l historique et les activités de l émetteur Présentation générale du Groupe UTI Historique Organigramme juridique Chiffres-clés Organisation fonctionnelle L offre d UTI Le métier de UTI Les technologies et les marchés La clientèle Le marché d UTI et les acteurs Le marché La concurrence et le positionnement d UTI Les moyens et l organisation d UTI Les effectifs Les moyens immobiliers Brevets, marques et licences Organisation d UTI Le déroulement d un contrat Partenariats - fournisseurs Partenariats Fournisseurs Les investissements La stratégie d UTI Les facteurs de risques Le risque de non-paiement La pénurie de main-d œuvre qualifiée La réduction de la durée du travail La concurrence des sociétés d intérim Risque de change Risque de taux Risque de dépendance Passage à l Euro / Passage à l'an Risque lié au départ de managers Risque lié au départ de managers-clés Risque technologique Risque lié à la croissance Travaux aux forfaits 47

4 4 4.9 Faits exceptionnels et litiges 47 5 Patrimoine situation financière - résultats Comptes consolidés du groupe Union Technologies Informatique au 31 décembre Bilan Compte de résultat Annexe aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre Note complémentaire à l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Comptes annuels de la société Union Technologies Informatique au 31 décembre Bilan Compte de résultat Annexe aux comptes sociaux (en francs) Tableau du résultat financier de la société UNION TECHNOLOGIES au cours du dernier exercice* Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Certificat des rémunérations versées aux dix personnes les plus rémunérées Comptes consolidés au 30/06/ Bilan consolidé au 30/06/ Compte de résultat consolidé au 30/06/ Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30/06/ Annexe aux comptes consolidés au 30 juin Rapport d'examen limité des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin Note complémentaire à l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin Comptes consolidés pro forma au 30/06/ Bilan consolidé pro forma au 30/06/ Compte de résultat consolidé pro forma au 30/06/ Hypothèses de construction des comptes consolidés pro forma au 30 juin Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels pro forma au 30 juin Renseignements concernant l administration et la direction Conseil d administration Président du Conseil d administration Administrateurs Autres mandats sociaux au sein du groupe UTI Autres mandats sociaux en dehors de UTI Direction Rémunérations totales de l équipe de direction Plan d attribution d actions Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration et de direction Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d administration et de direction Intérêts des dirigeants Dans le capital de l émetteur Dans le capital des filiales de l émetteur Dans le capital des clients et fournisseurs significatifs de l émetteur Avantages en nature Intéressement du personnel 93

5 5 7 Évolution récente de la société et perspectives Évolutions récentes Acquisition du groupe TMA-RMH Acquisition de MCM partners SA Perspectives : compte de résultat consolidé prévisionnel Les hypothèses des prévisions Synthèse des évolutions des effectifs du groupe Bilan prévisionnel consolidé au 31/12/ Compte de résultat prévisionnel consolidé au 31/12/ Tableau de flux de trésorerie prévisionnel consolidé au 31/12/ Comparatif prévisionnel 2000 / réel 1999 (statutaire et pro forma) Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes prévisionnels au 31 décembre Comparatif prévisionnel 2000 établi en 1999/ prévisionnel 2000 établi en Rapport des commissaires aux apports dans le cadre de la rémunération de l'apport en nature de titres TMA Rapport des commissaires a la fusion dans le cadre de la fusion avec les société du groupe TMA-RMH Rapport sur la valeur des apports - fusion absorption des sociétés TMA France, UT TMA et UT RMH par la société UTI Rapport sur la rémunération des apports - fusion absorption des sociétés UT TMA et UT RMH par la société UTI 103

6 6 1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1 Responsable du prospectus Monsieur Christian AUMARD, Président-Directeur Général 1.2 Attestation du responsable du prospectus A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 1.3 Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Titulaires : Le Président-Directeur Général Christian AUMARD Société AMYOT EXCO AUDIT 104 avenue des Champs Elysées Paris, représentée par Isabelle FAUVEL nommée le 20 mars 1998, pour un mandat de six exercices à compter de celui clos le 31 décembre 1997, expirant après la réunion de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2002 La société Institut de Gestion de Révision et d'expertise Comptable IGREC, société anonyme au capital de francs, dont le siège social est situé 49 rue Galilée Paris, immatriculée sous numéro R.C.S. Paris, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représentée par Madame Rose GUAGLIARDO. La société IGREC est nommée pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Rémi SALLE, expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l année 2005 et qui statuerait sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Suppléants : Monsieur Jean-Luc CARPENTIER, 7, rue de Madrid PARIS, nommé le 20 mars 1998 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat de six exercices à compter de celui clos le 31 décembre 1997, expirant après la réunion de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre Monsieur Stéphane LE HUIDOUX, né le 4 août 1961 à Saint Brieuc, domicilié 49 rue Galilée Paris, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Monsieur Stéphane LE HUIDOUX est nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Jacques DAPPOIGNY, expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l année 2005 et qui statuerait sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004.

7 Attestation des responsables du contrôle des comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Union Technologies Informatique et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé conformément aux normes de la profession à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le présent prospectus établi à l'occasion de l introduction au Second Marché de Euronext Paris SA des titres de la société par transfert du Marché Libre. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations de nature comptable et financière qu il contient. Nos diligences décrites ci-dessous ont consisté, en fonction de la nature des informations comptables et financières présentées, à vérifier la concordance des informations présentées avec les comptes ayant fait l objet d un rapport, à apprécier la sincérité des autres informations historiques présentées et, s agissant des autres informations prévisionnelles, selon la période couverte, à apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable à leur établissement et/ou à vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses. Informations comptables et financières historiques Les comptes annuels des exercices clos le 31 décembre 1997, 1998 et 1999 et les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 1999 ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Les comptes sociaux des exercices clos le 31 décembre 1997 et le 31 décembre 1998 ont fait l objet d un audit selon les normes de la profession réalisé par Madame Suzanne Godon-Guyader et de la société Amyot Exco Audit. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 1999 d un audit selon les normes de la profession réalisé par Monsieur Rémi Sallé et par la société Amyot Exco Audit. Ces comptes ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés intermédiaires établis sous la responsabilité du Président Directeur Général et couvrant la période du 1 er janvier au 30 juin 2000 ont pour leur part fait l objet d un examen limité par nos soins selon les normes de la profession. Aucune réserve ni observation n a été formulée dans notre rapport. Les comptes pro forma pour la situation intermédiaire consolidée 30 juin 2000, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général, présentés dans ce prospectus ont fait l objet d un examen par nos soins. Cet examen a été effectué selon les normes de la profession. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport, inclus à la page 91 du présent prospectus, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l intégration au 1er janvier 2000 de la société UT MCM et des sociétés composant le sous-groupe TMA-RMH dans les comptes pro forma, la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2000.

8 8 Informations comptables et financières prévisionnelles Les comptes prévisionnels établis sous la responsabilité du Président Directeur Général, couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2000 ont fait l'objet d'un examen par nos soins, conformément aux normes de la profession. Au terme de cet examen qui à fait l objet d un rapport inclus à la page 101 du présent prospectus nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d assurance sur leur réalisation. Nous n avons pas d observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin Enfin, nous rappelons que, s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Nos diligences sur les autres données prévisionnelles de nature comptable et financière ont consisté : - Pour celles relatives au compte de résultat prévisionnel pro forma couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2000 présentées à la page 100, à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l établissement de ces informations avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes historiques au 30 juin 2000 ayant fait l objet d un examen limité et, à vérifier leur concordance avec les comptes pro forma au 30 juin 2000 et les comptes prévisionnels de l exercice 2000 présentés dans le prospectus. Conclusion sur le prospectus Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce prospectus établi à l occasion de l opération envisagée. Concernant les informations comptables et financières prévisionnelles contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Concernant les informations pro forma contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Paris, le 16/01/ 2001 Les Commissaires aux Comptes Amyot Exco Audit Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel I.G.R.E.C. Rose Guagliardo

9 9 1.4 Responsable de l information Christian AUMARD Président-Directeur Général 98, rue du Château Boulogne Tél : Fax :

10 10 2 ADMISSION DES TITRES A LA CÔTE 2.1 Renseignement relatifs aux actions dont l admission à la côte du Second Marché est demandée Titres dont l admission est demandée Quantité et origine des titres UTI a demandé l admission au Second marché de la Bourse de Paris actions ordinaires de UTI d une valeur nominale de 0,20 euros par action, toutes de même catégorie, entièrement libérées, représentant la totalité des actions composant le capital de UTI à la date du présent prospectus ( les actions existantes ) ; Par ailleurs, UTI a demandé le transfert sur le Second marché des obligations convertibles émises en juillet (Sicovam : 18106) Forme des actions A compter de l admission à la cote sur un marché réglementé, les actions pourront être détenues sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l actionnaire, sous réserve des dispositions légales : - pour les actions nominatives, en compte nominatif pur dans les livres de la Société ou en compte nominatif administré auprès d un intermédiaire financier habilité ; - pour les actions au porteur, dans un compte ouvert chez un intermédiaire financier habilité. En outre, l article 11 des statuts prévoit la possibilité pour la Société, de procéder à l identification des actionnaires selon la procédure dite des Titres au Porteur Identifiable. Ainsi, la société sera en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, le nom ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Les actions sont admises aux opérations de Sicovam SA sous le code Date de jouissance Les actions portent jouissance au 1er janvier L ensemble des actions, dont l admission au Second Marché est demandée, donneront droit à tout dividende mis en distribution à compter de leur date d admission Pourcentage en capital Les actions admises aux négociations représentent 100 % du capital de la Société qui existe au jour de l introduction Date d introduction prévue et de première cotation prévue La date de cotation est prévue le 24 janvier 2001 pour les actions existantes composant le capital de la Société Libellé des actions à la côte du Second Marché Code Sicovam : 7419 Les actions de la Société ont été admises aux systèmes de règlement-livraison de Clearsteam Banking et d Euroclear System Service des titres et centralisation du service financier Natexis Banques Populaires, 10-12, avenue Winston Churchill, Charenton-le-Pont Cedex Établissement financier Introducteur Société Générale 29 boulevard Haussmann Paris

11 Société de bourse SG Securities (Paris) SA Tour Société Générale 17 cours Valmy Paris La Défense Charges relatives à l introduction Le montant des honoraires, frais légaux et administratifs, frais de communication financière relatifs à l introduction s élèvent à 4,5 MF. Ces frais seront comptabilisés en tant que "Charges à étaler" et amortis sur 5 ans. 2.2 Renseignements relatifs aux obligations convertibles dont l admission à la côte du Second Marché est demandée Le transfert sur le Second Marché des obligations convertibles émises en juillet 2000 (visa n de la Commission des Opérations de Bourse en date du 12 juillet 2000) a été demandé. Les principales caractéristiques des Obligations Convertibles sont rappelées au ci-après. 2.3 Renseignements relatifs à l opération Cadre de l opération Compte tenu de la part du capital détenu par le public (26 % du capital) et de l absence immédiate de besoin en ressources en fonds propres de UTI, aucun titre nouveau n a été mis à la disposition du public à l occasion du transfert au Second marché. Le transfert au Second Marché s est effectué par cotation directe selon les règles de fonctionnement du Second Marché Contrat de liquidité et de tenue de marché Un contrat de liquidité sera conclu au plus tard le 24 janvier 2001 entre UTI, la Société Générale et SG Securities (Paris) SA. Ce contrat sera conclu pour une période de 12 mois renouvelable par tacite reconduction But de l introduction en Bourse UTI a été inscrit au Marché Libre OTC depuis le 3 novembre Cette inscription aura permis au Groupe de faire l'apprentissage des marchés financiers et de financer le rachat du Groupe TMA-RMH (Cf. 7.1 "Evolutions récentes") par l'émission d'une obligation convertible en actions le 12 juillet Par cette acquisition, UTI a atteint aujourd'hui une taille justifiant la cotation sur un marché réglementé. Le transfert au Second Marché lui permettra : - d'accroître la liquidité de son titre, - d'améliorer sa notoriété, - d'avoir un meilleur accès au marché financier afin de financer ultérieurement des opérations de croissance externe. 2.4 Renseignements généraux sur les titres dont l admission est demandée Les dispositions statutaires indiquées ci-dessous sont celles qui sont en vigueur au jour de l introduction Droits attachés aux actions Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation.

12 Négociabilité des actions Les actions sont actuellement inscrites sur le Marché Libre. Elles sont toutes librement négociables, dans les conditions et selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur Forme des actions Les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, à compter de la date d introduction, selon le choix de l actionnaire dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur Mode d inscription en compte des actions A compter de l introduction en bourse, les actions sont inscrites au gré des propriétaires: - en ce qui concerne les actions nominatives, en compte nominatif pur auprès de Natexis Banques Populaires ou en compte nominatif administré auprès d un intermédiaire financier habilité ; - en ce qui concerne les actions au porteur, en compte auprès d un intermédiaire financier habilité. Les actions sont admises aux opérations de Sicovam SA et aux systèmes de règlement-livraison de Clearsteam Banking et d Euroclear System. La Société a prévu dans ses statuts, et conformément à la loi, la possibilité de rechercher l identification des détenteurs d'actions au porteur selon la procédure du Titre au Porteur Identifiable Régime fiscal En l état actuel de la législation, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. Résidents fiscaux français Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé : Dividendes Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ; ils bénéficient d'un abattement annuel de francs pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l objet d une imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement d un pacte de solidarité défini à l article du Code Civil et de francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. Ces abattements ne s appliquent pas pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés dont le revenu net imposable excède F et pour les contribuables soumis à une imposition commune dont le revenu imposable excède F. Les dividendes, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants sont inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoute sans abattement : - la contribution sociale généralisée de 7,5 %, dont 5,1 % déductibles du revenu global imposable (Art E du CGI), - le prélèvement social de 2 % (Art F bis III 1 du CGI), - la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,50 % (Art L du CGI). L avoir fiscal attaché aux dividendes versés est imputable sur le montant global de l impôt sur le revenu à payer ou remboursable en cas d excédent.

13 13 Plus-values En application de l'article A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes physiques sont imposables, dès le premier franc, si le montant global de leurs cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, au niveau du foyer fiscal, le seuil de francs, au taux de 16 % (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoutent : - la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art E du CGI), - le prélèvement social de 2 % (Art F bis III 1 du CGI), - la contribution pour le remboursement de la dette sociale 0,5 % (Art L du CGI). En cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l'année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes à condition que le seuil de cession de francs visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moins-value. Régime spécial des PEA Les actions émises par des sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d'un Plan d'epargne en Actions (PEA), institué par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1er janvier 2000 en fonction de la date de clôture du PEA. DURÉE DU PEA PRÉLÈVEMENT SOCIAL C.S.G. C.R.D.S. I.R. TOTAL Inférieure à 2 ans 2,0 % 7,5 % 0,5 % 22,5 % 32,5 % (1) Comprise entre 2 et 5 ans 2,0 % 7,5 % 0,5 % 16,0 % 26,0 % (1) Supérieure à 5 ans 2,0 % 7,5 % 0,5 % 0,0 % 10,0 % (1) Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés Dividendes Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi que l avoir fiscal égal à 25 % du montant des dividendes versés pour les avoirs fiscaux utilisés en 2001 et 15% pour ceux utilisés à compter du 1er janvier 2002, sont inclus dans la base imposable au taux normal de 33 1/3 % auquel s'ajoute une majoration complémentaire de 6 % (Art. 235 ter ZA du CGI) (réduite à 3% à compter du 1er janvier 2002). Le cas échéant, les avoirs fiscaux sont augmentés d un montant correspondant à 50 % du précompte effectivement acquitté par la société distributrice, autre que celui qui serait dû à raison d un prélèvement sur la réserve des plus-values à long terme pour les avoirs fiscaux utilisés en 2001 et 70% du précompte pour les avoirs fiscaux utilisés à compter du 1er janvier Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d affaires et de détention du capital. Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés mères, prévu aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de la base imposable sous déduction d une quote-part pour frais et charges de 5 % du montant brut desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces dividendes ne peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent être imputés sur le montant du précompte ; l avoir fiscal étant dans ce cas égal à 50 % des dividendes perçus.

14 14 Plus-values La cession de titres autres que des titres de participations donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat imposable au taux de 33 1/3 % auquel s'ajoute la majoration complémentaire de 6 % précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI). Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d affaires et de détention du capital. Les plus-values issues de la cession d actions ayant le caractère de titres de participations ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participations sont éligibles au régime des plus-values à long terme à condition d avoir été détenues depuis deux ans au moins, sous réserve de satisfaire à l obligation de constitution de la réserve spéciale de plusvalues à long terme, et imposables au taux de 19 % auquel s'ajoute la majoration complémentaire de 6 % précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI). Sont notamment présumés constituer des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, et, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales ou dont le prix de revient est au moins égal à 150 millions de francs. Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d affaires et de détention du capital. Non-résidents fiscaux français Dividendes Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet d'une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application des conventions fiscales internationales ou de l'article 119-ter du CGI et l'avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. Par exception, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention en vue d'éviter les doubles impositions, ne supportent, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention, à condition notamment que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention (Instruction administrative 4-J-1-94 du 13 mai 1994).

15 15 Plus-values Les plus-values réalisées à l occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable ou de base fixe en France à l actif duquel seraient inscrites les actions) et qui n ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l impôt en France (Art. 244 bis C du CGI) Place de cotation Les actions feront l objet d une demande d admission à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris. Aucune demande d admission n est en cours auprès d une autre place financière Tribunaux compétents Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Second Code de Procédure Civile.

16 16 3 RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE ET SON CAPITAL 3.1 Renseignements concernant la société Dénomination sociale UTI Union Technologies Informatique Siège social UTI Union Technologies Informatique 98, rue du Château BOULOGNE BILLANCOURT Date de constitution et durée de la Société La société Union Technologies Informatique a été créée le 26 août 1986 pour une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au 10 septembre 2085, sauf prorogation ou dissolution anticipée Forme juridique Société anonyme à conseil d administration régie par le Code de Commerce et le décret du 22 mars Registre du Commerce et des Sociétés R.C.S. NANTERRE Code NAF et dénomination du secteur d activité 722 Z, Conseil en systèmes informatiques Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d assemblées générales peuvent être consultés au Siège social 98, rue du Château, Boulogne Billancourt Objet social La société a pour objet en France et à l étranger : - l assistance, le conseil et l enseignement sous toutes ses formes dans le domaine de l informatique et de la gestion, - l achat, la vente et la location ainsi que l entretien et la maintenance de tous matériels et supports informatiques, - la fourniture de toutes prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirectement à l usage de l informatique, - la prise de participation par voie d acquisition ou de souscription de droits sociaux dans le capital de toutes autres sociétés existantes ou à créer ayant une activité similaire ou complémentaire de celles énoncées ci-dessus, - la formation Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d en faciliter le développement Exercice social L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17 Assemblées générales L assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la société. Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues par le Code de Commerce et par son décret d application. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation. Quel que soit le nombre d actions qu il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : - pour les titulaires d actions nominatives, d une inscription nominative dans les registres de la société; - pour les titulaires d actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l avis de convocation, d un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l assemblée. Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, à raison d actions bénéficiant de ce droit. Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d usufruit est exercé par l usufruitier Affectation et répartition des résultats Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à second ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. Les pertes, s il en existe, sont, après approbation des comptes par l assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu à extinction. L assemblée générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions Modalités de paiement des dividendes L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions suivant les modalités prévues par la loi et les statuts.

18 Franchissement de seuils de participation statutaires en droits de vote Tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce poucentage, doit en informer la société. L information doit être communiquée à la société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d accusé de réception adressée au siège social. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens des articles L et suivants du Code de Commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d acquisition des actions déclarées. L obligation de déclaration s applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil d une fraction d au moins 2% du capital ou droits de vote A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d actionnaires qui se tiendraient jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital en font la demande Identification des détenteurs de titres au porteur Conformément à l article L du Code de Commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès de Sicovam SA à la procédure d'identification des titres au porteur appelée Titres au Porteur Identifiable (T.P.I.) Droits de vote double Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription sous la forme nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu en cas d incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission aux actions attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions antérieures pour lesquelles il bénéficie de ce droit Rachat par la Société de ses propres actions Objectifs du programme de rachat d actions et utilisation des actions rachetées La Société entend utiliser le programme de rachat d actions pour intervenir si nécessaire sur le marché de son titre aux fins principalement et par ordre de priorité : - de régulariser le cours de son action, - de consentir des options d achat d actions à des salariés ou mandataires sociaux, - d attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion, - remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cas d'opérations de croissance externe, - d optimiser la gestion financière de la société (notamment en utilisant la possibilité d annuler ses titres afin d'ajuster le niveau de ses fonds propres et d'optimiser le résultat net par action) Cadre Juridique La mise en œuvre de ce programme qui s inscrit dans le cadre législatif créé par la loi du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier, a été approuvé par l'assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2000 dans sa première résolution, de la compétence de l assemblée générale selon les termes suivants : L assemblée générale, a autorisé le conseil d administration à acquérir des actions de la société. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d offre publique. Le prix maximum d achat est fixé à quarante euros et le prix minimum de vente à six euros. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération.

19 19 La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10 % du capital social Les acquisitions d actions pourront être effectuées en vue de : - régulariser le cours de bourse de l action de la société - consentir des options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la société, ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du Code de travail et par le deuxième alinéa de l article L du Code de Commerce, - attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion - remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe, - optimiser la gestion financière de la société. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Elles pourront également être annulées conformément aux termes de l'autorisation de l'assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2000 prévue par la quinzième résolution de ladite assemblée Modalités Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par UTI Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être auto-détenues par la Société est de 10 %, soit, au jour d'introduction, actions. Le montant maximal des fonds pouvant être consacré au rachat d actions s'élève en conséquence à euros (sur la base d un prix maximum d achat fixé par l Assemblée et égal à 40 euros), étant précisé que l hypothèse selon laquelle UTI achèterait 10 % de ses propres actions est peu réaliste. Au jour de l introduction en bourse, UTI ne détient pas, directement ou indirectement, ses propres titres. Dans le cadre de ce programme de rachat d actions, la Société entend respecter la réglementation du Second Marché relative au maintien de flottant minimum et s engage à maintenir un flottant minimum de 10 %, après transfert au Second Marché. La Société s'engage à ne pas détenir, directement ou indirectement, 10 % de son capital. Modalités des rachats Les rachats d actions pourront s opérer par tous moyens et à tout moment (en une ou plusieurs fois, y compris en période d offre publique). Durée et calendrier du programme de rachat Le présent programme ne pourra être réalisé, conformément à la 15ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2000 à compter de la présente assemblée. Il prendra fin le jour de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2000 et au plus tard le 23 mai 2002, soit 18 mois après son début. Financement du programme de rachat Pour le rachat éventuel d actions, la Société utilisera sa trésorerie courante [(et/ou recourra à l endettement)] et n envisage pas de remettre en cause le plan de financement de ses investissements pour cette raison Eléments permettant d apprécier l incidence de la mise en œuvre de l autorisation de rachat sur la situation financière de la Société La mesure de l incidence théorique de la mise en œuvre de l autorisation de rachat sur les comptes de UTI a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes : rachat de 1 % du capital au 30/06/00, soit actions; - calcul sur 6 mois, sur la base des comptes semestriels consolidés au 30/06/2000 ; - prix de 13 correspondant au cours au 14/12/00 ; - coût de financement : 4,7 % annuels après impôt.

20 20 COMPTES CONSOLIDÉS 30/06/00 APRÈS LE RACHAT DE 1% DU CAPITAL Capitaux propres (KF)* (K ) Dettes financières nettes (KF) * (K ) RN (KF) (K ) Nombre d actions RN par action (F) - 0,16-0,17 ( ) - 0,0249-0,254 Impact sur le RN par action - 2,18% * y compris 112 MF de dette d'acquisition du Groupe TMA-RMH La Société annulerait ses propres titres seulement dans le cas où cette annulation aurait un impact positif sur le bénéfice net par action Régime fiscal du rachat Pour le cessionnaire Le rachat par la Société de ses propres titres en vue de leur annulation n aurait pas d incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne générerait pas de plus-value d un point de vue fiscal. Le rachat par la Société de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas d un éventuel transfert à un prix différent de leur prix initial d achat. Pour les actionnaires cédants En application de l article du Code Général des Impôts (CGI), les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs titres à l émetteur dans le cadre d un programme de rachat d actions sont soumises au régime des plus-values. Ce régime fiscal est décrit au Intention des principaux actionnaires Les principaux actionnaires (Christian Aumard, Jacqueline Aumard, Diane Aumard, Benoît Aumard, Romain Aumard, Patrick Quennet, Christine Quennet et Law Informatique) n ont pas l intention de revendre des titres à la Société dans le cadre de ce programme de rachat d actions Cession des actions Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions Droit de communication des actionnaires et des tiers Avant chaque assemblée générale, tout actionnaire a le droit d obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation.