PROSPECTUS INTRODUCTION AU SECOND MARCHÉ DE EURONEXT Paris SA PAR TRANSFERT DU MARCHÉ LIBRE

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1 1 Société Anonyme au capital de Euros Siège social 98, rue du Château Boulogne R.C.S. Nanterre PROSPECTUS INTRODUCTION AU SECOND MARCHÉ DE EURONEXT Paris SA PAR TRANSFERT DU MARCHÉ LIBRE Le 24 janvier 2001 La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19/01/01 OB Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n du 28 Septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus le visa n en date du 16/01/2001. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. SG Cowen Banque introductrice SG Securities (Paris) SA Société de Bourse

2 2 SOMMAIRE 1 Responsable du prospectus et responsable du contrôle des comptes Responsable du prospectus Attestation du responsable du prospectus Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Attestation des responsables du contrôle des comptes Responsable de l information 9 2 Admission des titres à la cote Renseignement relatifs aux actions dont l admission à la cote du Second Marché est demandée Titres dont l admission est demandée Pourcentage en capital Date d introduction prévue et de première cotation prévue Libéllé des actions à la cote du Second Marché Service des titres et centralisation du service financier Etablissement financier Introducteur Société de bourse Charges relatives à l introduction Renseignement relatifs aux obligations convertibles dont l admission à la cote du Second Marché est demandée Renseignements relatifs à l opération Cadre de l opération Contrat de liquidité et de tenue de marché But de l introduction en Bourse Renseignements généraux sur les titres dont l admission est demandée Droits attachés aux actions Négociabilité des actions Forme des actions Mode d inscription en compte des actions Régime fiscal Place de cotation Tribunaux compétents 15 3 Renseignement de caractère général concernant UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE et son capital Renseignements concernant la société Dénomination sociale Siège social Date de constitution et durée de la Société Forme juridique Registre du Commerce et des Sociétés Code NAF et dénomination du secteur d activité Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Objet social Exercice social Assemblées générales Affectation et répartition des résultats Modalités de paiement des dividendes Franchissement de seuils de participation statutaires en droits de vote Identification des détenteurs de titres au porteur Droits de vote double Rachat par la Société de ses propres actions 18

3 3 3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital Capital autorisé non émis Pacte d actionnaires Evolution du capital de UNION TECHNOLOGIES depuis la création Titres non représentatifs du capital Nantissement des actions Engagement de conservation Volume des transactions et évolution du cours de l action et de l obligation convertible Répartition du capital et des droits de vote Actionnariat Parts du capital détenues par les membres des organes d administration de la société Distribution de dividendes Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices Prescription Politique future de dividendes 27 4 Renseignements concernant l historique et les activités de l émetteur Présentation générale du Groupe UTI Historique Organigramme juridique Chiffres-clés Organisation fonctionnelle L offre d UTI Le métier de UTI Les technologies et les marchés La clientèle Le marché d UTI et les acteurs Le marché La concurrence et le positionnement d UTI Les moyens et l organisation d UTI Les effectifs Les moyens immobiliers Brevets, marques et licences Organisation d UTI Le déroulement d un contrat Partenariats - fournisseurs Partenariats Fournisseurs Les investissements La stratégie d UTI Les facteurs de risques Le risque de non-paiement La pénurie de main-d œuvre qualifiée La réduction de la durée du travail La concurrence des sociétés d intérim Risque de change Risque de taux Risque de dépendance Passage à l Euro / Passage à l'an Risque lié au départ de managers Risque lié au départ de managers-clés Risque technologique Risque lié à la croissance Travaux aux forfaits 47

4 4 4.9 Faits exceptionnels et litiges 47 5 Patrimoine situation financière - résultats Comptes consolidés du groupe Union Technologies Informatique au 31 décembre Bilan Compte de résultat Annexe aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre Note complémentaire à l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Comptes annuels de la société Union Technologies Informatique au 31 décembre Bilan Compte de résultat Annexe aux comptes sociaux (en francs) Tableau du résultat financier de la société UNION TECHNOLOGIES au cours du dernier exercice* Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Certificat des rémunérations versées aux dix personnes les plus rémunérées Comptes consolidés au 30/06/ Bilan consolidé au 30/06/ Compte de résultat consolidé au 30/06/ Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30/06/ Annexe aux comptes consolidés au 30 juin Rapport d'examen limité des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin Note complémentaire à l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin Comptes consolidés pro forma au 30/06/ Bilan consolidé pro forma au 30/06/ Compte de résultat consolidé pro forma au 30/06/ Hypothèses de construction des comptes consolidés pro forma au 30 juin Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels pro forma au 30 juin Renseignements concernant l administration et la direction Conseil d administration Président du Conseil d administration Administrateurs Autres mandats sociaux au sein du groupe UTI Autres mandats sociaux en dehors de UTI Direction Rémunérations totales de l équipe de direction Plan d attribution d actions Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration et de direction Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d administration et de direction Intérêts des dirigeants Dans le capital de l émetteur Dans le capital des filiales de l émetteur Dans le capital des clients et fournisseurs significatifs de l émetteur Avantages en nature Intéressement du personnel 93

5 5 7 Évolution récente de la société et perspectives Évolutions récentes Acquisition du groupe TMA-RMH Acquisition de MCM partners SA Perspectives : compte de résultat consolidé prévisionnel Les hypothèses des prévisions Synthèse des évolutions des effectifs du groupe Bilan prévisionnel consolidé au 31/12/ Compte de résultat prévisionnel consolidé au 31/12/ Tableau de flux de trésorerie prévisionnel consolidé au 31/12/ Comparatif prévisionnel 2000 / réel 1999 (statutaire et pro forma) Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes prévisionnels au 31 décembre Comparatif prévisionnel 2000 établi en 1999/ prévisionnel 2000 établi en Rapport des commissaires aux apports dans le cadre de la rémunération de l'apport en nature de titres TMA Rapport des commissaires a la fusion dans le cadre de la fusion avec les société du groupe TMA-RMH Rapport sur la valeur des apports - fusion absorption des sociétés TMA France, UT TMA et UT RMH par la société UTI Rapport sur la rémunération des apports - fusion absorption des sociétés UT TMA et UT RMH par la société UTI 103

6 6 1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1 Responsable du prospectus Monsieur Christian AUMARD, Président-Directeur Général 1.2 Attestation du responsable du prospectus A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 1.3 Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Titulaires : Le Président-Directeur Général Christian AUMARD Société AMYOT EXCO AUDIT 104 avenue des Champs Elysées Paris, représentée par Isabelle FAUVEL nommée le 20 mars 1998, pour un mandat de six exercices à compter de celui clos le 31 décembre 1997, expirant après la réunion de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2002 La société Institut de Gestion de Révision et d'expertise Comptable IGREC, société anonyme au capital de francs, dont le siège social est situé 49 rue Galilée Paris, immatriculée sous numéro R.C.S. Paris, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représentée par Madame Rose GUAGLIARDO. La société IGREC est nommée pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Rémi SALLE, expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l année 2005 et qui statuerait sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Suppléants : Monsieur Jean-Luc CARPENTIER, 7, rue de Madrid PARIS, nommé le 20 mars 1998 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat de six exercices à compter de celui clos le 31 décembre 1997, expirant après la réunion de l assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre Monsieur Stéphane LE HUIDOUX, né le 4 août 1961 à Saint Brieuc, domicilié 49 rue Galilée Paris, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Monsieur Stéphane LE HUIDOUX est nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Jacques DAPPOIGNY, expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l année 2005 et qui statuerait sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004.

7 Attestation des responsables du contrôle des comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Union Technologies Informatique et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé conformément aux normes de la profession à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le présent prospectus établi à l'occasion de l introduction au Second Marché de Euronext Paris SA des titres de la société par transfert du Marché Libre. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations de nature comptable et financière qu il contient. Nos diligences décrites ci-dessous ont consisté, en fonction de la nature des informations comptables et financières présentées, à vérifier la concordance des informations présentées avec les comptes ayant fait l objet d un rapport, à apprécier la sincérité des autres informations historiques présentées et, s agissant des autres informations prévisionnelles, selon la période couverte, à apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable à leur établissement et/ou à vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses. Informations comptables et financières historiques Les comptes annuels des exercices clos le 31 décembre 1997, 1998 et 1999 et les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 1999 ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Les comptes sociaux des exercices clos le 31 décembre 1997 et le 31 décembre 1998 ont fait l objet d un audit selon les normes de la profession réalisé par Madame Suzanne Godon-Guyader et de la société Amyot Exco Audit. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 1999 d un audit selon les normes de la profession réalisé par Monsieur Rémi Sallé et par la société Amyot Exco Audit. Ces comptes ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés intermédiaires établis sous la responsabilité du Président Directeur Général et couvrant la période du 1 er janvier au 30 juin 2000 ont pour leur part fait l objet d un examen limité par nos soins selon les normes de la profession. Aucune réserve ni observation n a été formulée dans notre rapport. Les comptes pro forma pour la situation intermédiaire consolidée 30 juin 2000, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général, présentés dans ce prospectus ont fait l objet d un examen par nos soins. Cet examen a été effectué selon les normes de la profession. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport, inclus à la page 91 du présent prospectus, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l intégration au 1er janvier 2000 de la société UT MCM et des sociétés composant le sous-groupe TMA-RMH dans les comptes pro forma, la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2000.

8 8 Informations comptables et financières prévisionnelles Les comptes prévisionnels établis sous la responsabilité du Président Directeur Général, couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2000 ont fait l'objet d'un examen par nos soins, conformément aux normes de la profession. Au terme de cet examen qui à fait l objet d un rapport inclus à la page 101 du présent prospectus nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d assurance sur leur réalisation. Nous n avons pas d observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin Enfin, nous rappelons que, s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Nos diligences sur les autres données prévisionnelles de nature comptable et financière ont consisté : - Pour celles relatives au compte de résultat prévisionnel pro forma couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2000 présentées à la page 100, à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l établissement de ces informations avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes historiques au 30 juin 2000 ayant fait l objet d un examen limité et, à vérifier leur concordance avec les comptes pro forma au 30 juin 2000 et les comptes prévisionnels de l exercice 2000 présentés dans le prospectus. Conclusion sur le prospectus Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce prospectus établi à l occasion de l opération envisagée. Concernant les informations comptables et financières prévisionnelles contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Concernant les informations pro forma contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Paris, le 16/01/ 2001 Les Commissaires aux Comptes Amyot Exco Audit Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel I.G.R.E.C. Rose Guagliardo

9 9 1.4 Responsable de l information Christian AUMARD Président-Directeur Général 98, rue du Château Boulogne Tél : Fax :

10 10 2 ADMISSION DES TITRES A LA CÔTE 2.1 Renseignement relatifs aux actions dont l admission à la côte du Second Marché est demandée Titres dont l admission est demandée Quantité et origine des titres UTI a demandé l admission au Second marché de la Bourse de Paris actions ordinaires de UTI d une valeur nominale de 0,20 euros par action, toutes de même catégorie, entièrement libérées, représentant la totalité des actions composant le capital de UTI à la date du présent prospectus ( les actions existantes ) ; Par ailleurs, UTI a demandé le transfert sur le Second marché des obligations convertibles émises en juillet (Sicovam : 18106) Forme des actions A compter de l admission à la cote sur un marché réglementé, les actions pourront être détenues sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l actionnaire, sous réserve des dispositions légales : - pour les actions nominatives, en compte nominatif pur dans les livres de la Société ou en compte nominatif administré auprès d un intermédiaire financier habilité ; - pour les actions au porteur, dans un compte ouvert chez un intermédiaire financier habilité. En outre, l article 11 des statuts prévoit la possibilité pour la Société, de procéder à l identification des actionnaires selon la procédure dite des Titres au Porteur Identifiable. Ainsi, la société sera en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, le nom ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Les actions sont admises aux opérations de Sicovam SA sous le code Date de jouissance Les actions portent jouissance au 1er janvier L ensemble des actions, dont l admission au Second Marché est demandée, donneront droit à tout dividende mis en distribution à compter de leur date d admission Pourcentage en capital Les actions admises aux négociations représentent 100 % du capital de la Société qui existe au jour de l introduction Date d introduction prévue et de première cotation prévue La date de cotation est prévue le 24 janvier 2001 pour les actions existantes composant le capital de la Société Libellé des actions à la côte du Second Marché Code Sicovam : 7419 Les actions de la Société ont été admises aux systèmes de règlement-livraison de Clearsteam Banking et d Euroclear System Service des titres et centralisation du service financier Natexis Banques Populaires, 10-12, avenue Winston Churchill, Charenton-le-Pont Cedex Établissement financier Introducteur Société Générale 29 boulevard Haussmann Paris

11 Société de bourse SG Securities (Paris) SA Tour Société Générale 17 cours Valmy Paris La Défense Charges relatives à l introduction Le montant des honoraires, frais légaux et administratifs, frais de communication financière relatifs à l introduction s élèvent à 4,5 MF. Ces frais seront comptabilisés en tant que "Charges à étaler" et amortis sur 5 ans. 2.2 Renseignements relatifs aux obligations convertibles dont l admission à la côte du Second Marché est demandée Le transfert sur le Second Marché des obligations convertibles émises en juillet 2000 (visa n de la Commission des Opérations de Bourse en date du 12 juillet 2000) a été demandé. Les principales caractéristiques des Obligations Convertibles sont rappelées au ci-après. 2.3 Renseignements relatifs à l opération Cadre de l opération Compte tenu de la part du capital détenu par le public (26 % du capital) et de l absence immédiate de besoin en ressources en fonds propres de UTI, aucun titre nouveau n a été mis à la disposition du public à l occasion du transfert au Second marché. Le transfert au Second Marché s est effectué par cotation directe selon les règles de fonctionnement du Second Marché Contrat de liquidité et de tenue de marché Un contrat de liquidité sera conclu au plus tard le 24 janvier 2001 entre UTI, la Société Générale et SG Securities (Paris) SA. Ce contrat sera conclu pour une période de 12 mois renouvelable par tacite reconduction But de l introduction en Bourse UTI a été inscrit au Marché Libre OTC depuis le 3 novembre Cette inscription aura permis au Groupe de faire l'apprentissage des marchés financiers et de financer le rachat du Groupe TMA-RMH (Cf. 7.1 "Evolutions récentes") par l'émission d'une obligation convertible en actions le 12 juillet Par cette acquisition, UTI a atteint aujourd'hui une taille justifiant la cotation sur un marché réglementé. Le transfert au Second Marché lui permettra : - d'accroître la liquidité de son titre, - d'améliorer sa notoriété, - d'avoir un meilleur accès au marché financier afin de financer ultérieurement des opérations de croissance externe. 2.4 Renseignements généraux sur les titres dont l admission est demandée Les dispositions statutaires indiquées ci-dessous sont celles qui sont en vigueur au jour de l introduction Droits attachés aux actions Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation.

12 Négociabilité des actions Les actions sont actuellement inscrites sur le Marché Libre. Elles sont toutes librement négociables, dans les conditions et selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur Forme des actions Les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, à compter de la date d introduction, selon le choix de l actionnaire dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur Mode d inscription en compte des actions A compter de l introduction en bourse, les actions sont inscrites au gré des propriétaires: - en ce qui concerne les actions nominatives, en compte nominatif pur auprès de Natexis Banques Populaires ou en compte nominatif administré auprès d un intermédiaire financier habilité ; - en ce qui concerne les actions au porteur, en compte auprès d un intermédiaire financier habilité. Les actions sont admises aux opérations de Sicovam SA et aux systèmes de règlement-livraison de Clearsteam Banking et d Euroclear System. La Société a prévu dans ses statuts, et conformément à la loi, la possibilité de rechercher l identification des détenteurs d'actions au porteur selon la procédure du Titre au Porteur Identifiable Régime fiscal En l état actuel de la législation, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. Résidents fiscaux français Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé : Dividendes Les dividendes d'actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ; ils bénéficient d'un abattement annuel de francs pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l objet d une imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement d un pacte de solidarité défini à l article du Code Civil et de francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. Ces abattements ne s appliquent pas pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés dont le revenu net imposable excède F et pour les contribuables soumis à une imposition commune dont le revenu imposable excède F. Les dividendes, ainsi que les avoirs fiscaux correspondants sont inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoute sans abattement : - la contribution sociale généralisée de 7,5 %, dont 5,1 % déductibles du revenu global imposable (Art E du CGI), - le prélèvement social de 2 % (Art F bis III 1 du CGI), - la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,50 % (Art L du CGI). L avoir fiscal attaché aux dividendes versés est imputable sur le montant global de l impôt sur le revenu à payer ou remboursable en cas d excédent.

13 13 Plus-values En application de l'article A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes physiques sont imposables, dès le premier franc, si le montant global de leurs cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l'année civile dépasse, au niveau du foyer fiscal, le seuil de francs, au taux de 16 % (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s'ajoutent : - la contribution sociale généralisée de 7,5 % (Art E du CGI), - le prélèvement social de 2 % (Art F bis III 1 du CGI), - la contribution pour le remboursement de la dette sociale 0,5 % (Art L du CGI). En cas de moins-values, celles-ci peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l'année en cours et, éventuellement, des cinq années suivantes à condition que le seuil de cession de francs visé ci-dessus ait été dépassé l'année de réalisation de la moins-value. Régime spécial des PEA Les actions émises par des sociétés françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d'un Plan d'epargne en Actions (PEA), institué par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1er janvier 2000 en fonction de la date de clôture du PEA. DURÉE DU PEA PRÉLÈVEMENT SOCIAL C.S.G. C.R.D.S. I.R. TOTAL Inférieure à 2 ans 2,0 % 7,5 % 0,5 % 22,5 % 32,5 % (1) Comprise entre 2 et 5 ans 2,0 % 7,5 % 0,5 % 16,0 % 26,0 % (1) Supérieure à 5 ans 2,0 % 7,5 % 0,5 % 0,0 % 10,0 % (1) Sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés Dividendes Les dividendes reçus par des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, ainsi que l avoir fiscal égal à 25 % du montant des dividendes versés pour les avoirs fiscaux utilisés en 2001 et 15% pour ceux utilisés à compter du 1er janvier 2002, sont inclus dans la base imposable au taux normal de 33 1/3 % auquel s'ajoute une majoration complémentaire de 6 % (Art. 235 ter ZA du CGI) (réduite à 3% à compter du 1er janvier 2002). Le cas échéant, les avoirs fiscaux sont augmentés d un montant correspondant à 50 % du précompte effectivement acquitté par la société distributrice, autre que celui qui serait dû à raison d un prélèvement sur la réserve des plus-values à long terme pour les avoirs fiscaux utilisés en 2001 et 70% du précompte pour les avoirs fiscaux utilisés à compter du 1er janvier Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d affaires et de détention du capital. Lorsque l'entreprise remplit les conditions et a opté pour le régime fiscal des sociétés mères, prévu aux articles 145, 146 et 216 du CGI, les dividendes perçus sont exclus de la base imposable sous déduction d une quote-part pour frais et charges de 5 % du montant brut desdits dividendes (avoir fiscal inclus). Les avoirs fiscaux attachés à ces dividendes ne peuvent être utilisés en paiement de l'impôt sur les sociétés, mais peuvent être imputés sur le montant du précompte ; l avoir fiscal étant dans ce cas égal à 50 % des dividendes perçus.

14 14 Plus-values La cession de titres autres que des titres de participations donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat imposable au taux de 33 1/3 % auquel s'ajoute la majoration complémentaire de 6 % précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI). Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d affaires et de détention du capital. Les plus-values issues de la cession d actions ayant le caractère de titres de participations ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participations sont éligibles au régime des plus-values à long terme à condition d avoir été détenues depuis deux ans au moins, sous réserve de satisfaire à l obligation de constitution de la réserve spéciale de plusvalues à long terme, et imposables au taux de 19 % auquel s'ajoute la majoration complémentaire de 6 % précitée réduite à 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002 (Art. 235 ter ZA du CGI). Sont notamment présumés constituer des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, et, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales ou dont le prix de revient est au moins égal à 150 millions de francs. Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de 50 millions de francs et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d affaires et de détention du capital. Non-résidents fiscaux français Dividendes Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font l'objet d'une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application des conventions fiscales internationales ou de l'article 119-ter du CGI et l'avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. Par exception, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention en vue d'éviter les doubles impositions, ne supportent, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention, à condition notamment que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention (Instruction administrative 4-J-1-94 du 13 mai 1994).

15 15 Plus-values Les plus-values réalisées à l occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable ou de base fixe en France à l actif duquel seraient inscrites les actions) et qui n ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l impôt en France (Art. 244 bis C du CGI) Place de cotation Les actions feront l objet d une demande d admission à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris. Aucune demande d admission n est en cours auprès d une autre place financière Tribunaux compétents Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Second Code de Procédure Civile.

16 16 3 RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE ET SON CAPITAL 3.1 Renseignements concernant la société Dénomination sociale UTI Union Technologies Informatique Siège social UTI Union Technologies Informatique 98, rue du Château BOULOGNE BILLANCOURT Date de constitution et durée de la Société La société Union Technologies Informatique a été créée le 26 août 1986 pour une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au 10 septembre 2085, sauf prorogation ou dissolution anticipée Forme juridique Société anonyme à conseil d administration régie par le Code de Commerce et le décret du 22 mars Registre du Commerce et des Sociétés R.C.S. NANTERRE Code NAF et dénomination du secteur d activité 722 Z, Conseil en systèmes informatiques Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d assemblées générales peuvent être consultés au Siège social 98, rue du Château, Boulogne Billancourt Objet social La société a pour objet en France et à l étranger : - l assistance, le conseil et l enseignement sous toutes ses formes dans le domaine de l informatique et de la gestion, - l achat, la vente et la location ainsi que l entretien et la maintenance de tous matériels et supports informatiques, - la fourniture de toutes prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirectement à l usage de l informatique, - la prise de participation par voie d acquisition ou de souscription de droits sociaux dans le capital de toutes autres sociétés existantes ou à créer ayant une activité similaire ou complémentaire de celles énoncées ci-dessus, - la formation Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d en faciliter le développement Exercice social L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17 Assemblées générales L assemblée générale est composée de tous les actionnaires de la société. Elle est convoquée et délibère dans les conditions prévues par le Code de Commerce et par son décret d application. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation. Quel que soit le nombre d actions qu il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : - pour les titulaires d actions nominatives, d une inscription nominative dans les registres de la société; - pour les titulaires d actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l avis de convocation, d un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l assemblée. Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi qu aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, à raison d actions bénéficiant de ce droit. Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d usufruit est exercé par l usufruitier Affectation et répartition des résultats Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à second ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. Les pertes, s il en existe, sont, après approbation des comptes par l assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu à extinction. L assemblée générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions Modalités de paiement des dividendes L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions suivant les modalités prévues par la loi et les statuts.

18 Franchissement de seuils de participation statutaires en droits de vote Tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce poucentage, doit en informer la société. L information doit être communiquée à la société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d accusé de réception adressée au siège social. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens des articles L et suivants du Code de Commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d acquisition des actions déclarées. L obligation de déclaration s applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil d une fraction d au moins 2% du capital ou droits de vote A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d actionnaires qui se tiendraient jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital en font la demande Identification des détenteurs de titres au porteur Conformément à l article L du Code de Commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès de Sicovam SA à la procédure d'identification des titres au porteur appelée Titres au Porteur Identifiable (T.P.I.) Droits de vote double Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription sous la forme nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu en cas d incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission aux actions attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions antérieures pour lesquelles il bénéficie de ce droit Rachat par la Société de ses propres actions Objectifs du programme de rachat d actions et utilisation des actions rachetées La Société entend utiliser le programme de rachat d actions pour intervenir si nécessaire sur le marché de son titre aux fins principalement et par ordre de priorité : - de régulariser le cours de son action, - de consentir des options d achat d actions à des salariés ou mandataires sociaux, - d attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion, - remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cas d'opérations de croissance externe, - d optimiser la gestion financière de la société (notamment en utilisant la possibilité d annuler ses titres afin d'ajuster le niveau de ses fonds propres et d'optimiser le résultat net par action) Cadre Juridique La mise en œuvre de ce programme qui s inscrit dans le cadre législatif créé par la loi du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier, a été approuvé par l'assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2000 dans sa première résolution, de la compétence de l assemblée générale selon les termes suivants : L assemblée générale, a autorisé le conseil d administration à acquérir des actions de la société. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d offre publique. Le prix maximum d achat est fixé à quarante euros et le prix minimum de vente à six euros. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération.

19 19 La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10 % du capital social Les acquisitions d actions pourront être effectuées en vue de : - régulariser le cours de bourse de l action de la société - consentir des options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la société, ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du Code de travail et par le deuxième alinéa de l article L du Code de Commerce, - attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion - remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe, - optimiser la gestion financière de la société. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Elles pourront également être annulées conformément aux termes de l'autorisation de l'assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2000 prévue par la quinzième résolution de ladite assemblée Modalités Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par UTI Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être auto-détenues par la Société est de 10 %, soit, au jour d'introduction, actions. Le montant maximal des fonds pouvant être consacré au rachat d actions s'élève en conséquence à euros (sur la base d un prix maximum d achat fixé par l Assemblée et égal à 40 euros), étant précisé que l hypothèse selon laquelle UTI achèterait 10 % de ses propres actions est peu réaliste. Au jour de l introduction en bourse, UTI ne détient pas, directement ou indirectement, ses propres titres. Dans le cadre de ce programme de rachat d actions, la Société entend respecter la réglementation du Second Marché relative au maintien de flottant minimum et s engage à maintenir un flottant minimum de 10 %, après transfert au Second Marché. La Société s'engage à ne pas détenir, directement ou indirectement, 10 % de son capital. Modalités des rachats Les rachats d actions pourront s opérer par tous moyens et à tout moment (en une ou plusieurs fois, y compris en période d offre publique). Durée et calendrier du programme de rachat Le présent programme ne pourra être réalisé, conformément à la 15ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2000 à compter de la présente assemblée. Il prendra fin le jour de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2000 et au plus tard le 23 mai 2002, soit 18 mois après son début. Financement du programme de rachat Pour le rachat éventuel d actions, la Société utilisera sa trésorerie courante [(et/ou recourra à l endettement)] et n envisage pas de remettre en cause le plan de financement de ses investissements pour cette raison Eléments permettant d apprécier l incidence de la mise en œuvre de l autorisation de rachat sur la situation financière de la Société La mesure de l incidence théorique de la mise en œuvre de l autorisation de rachat sur les comptes de UTI a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes : rachat de 1 % du capital au 30/06/00, soit actions; - calcul sur 6 mois, sur la base des comptes semestriels consolidés au 30/06/2000 ; - prix de 13 correspondant au cours au 14/12/00 ; - coût de financement : 4,7 % annuels après impôt.

20 20 COMPTES CONSOLIDÉS 30/06/00 APRÈS LE RACHAT DE 1% DU CAPITAL Capitaux propres (KF)* (K ) Dettes financières nettes (KF) * (K ) RN (KF) (K ) Nombre d actions RN par action (F) - 0,16-0,17 ( ) - 0,0249-0,254 Impact sur le RN par action - 2,18% * y compris 112 MF de dette d'acquisition du Groupe TMA-RMH La Société annulerait ses propres titres seulement dans le cas où cette annulation aurait un impact positif sur le bénéfice net par action Régime fiscal du rachat Pour le cessionnaire Le rachat par la Société de ses propres titres en vue de leur annulation n aurait pas d incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne générerait pas de plus-value d un point de vue fiscal. Le rachat par la Société de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas d un éventuel transfert à un prix différent de leur prix initial d achat. Pour les actionnaires cédants En application de l article du Code Général des Impôts (CGI), les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs titres à l émetteur dans le cadre d un programme de rachat d actions sont soumises au régime des plus-values. Ce régime fiscal est décrit au Intention des principaux actionnaires Les principaux actionnaires (Christian Aumard, Jacqueline Aumard, Diane Aumard, Benoît Aumard, Romain Aumard, Patrick Quennet, Christine Quennet et Law Informatique) n ont pas l intention de revendre des titres à la Société dans le cadre de ce programme de rachat d actions Cession des actions Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions Droit de communication des actionnaires et des tiers Avant chaque assemblée générale, tout actionnaire a le droit d obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation.

21 Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Le capital social s élève à euros, composé en actions de 0,20 euro de nominal chacune Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital Plan d option L assemblée générale du 8 octobre 1999 dans sa 13 e résolution et en application des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, a autorisé le Conseil d Administration à consentir au bénéfice des salariés et des dirigeants sociaux ou à certains d entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions définies par l article L du Code de Commerce, après l inscription des actions de la Société à la cote du Marché Libre, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la société à émettre à titre d augmentation de capital. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de cinq ans à compter de l inscription sur le Marché Libre (3 novembre 1999). Le nombre total des options ouvertes ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à 3% du capital. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour les actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. Les options devant être levées dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où elles seront consenties. Le conseil d administration a arrêté un plan de souscription d actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, les critères permettant de bénéficier du plan. Le Conseil d Administration désignera les bénéficiaires du plan, fixera la date à partir de laquelle les options pourront être levées. Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Tableau récapitulatif PLAN 1 PLAN 2 Date d assemblée générale 8 octobre 1999 Date du conseil d administration 3 janvier 2000 Nature du plan Option de souscription d actions Nombre d actions pouvant être souscrites (*) (*) Nombre de personnes concernées 2 1 dont nombre de fondateurs 0 0 dont nombre de dirigeants 2 1 Date de début de plan 3 janvier 2000 Date de fin de plan 2 janvier 2005 Différé d exercice aucun 3 ans Incessibilité des actions aucune Prix d attribution 3,66 euros par action (*) Nombre d actions souscrites (au 2 janvier 2001) (**) 0 (*) : après division du nominal par 6. (**) : les actions ont été souscrites le 26 avril 2000.

22 22 Tableau de dilution potentielle des options de souscription PARTICIPATION DE L ACTIONNAIRE EN % Avant exercice des options de souscription 1 % Après exercice des options de souscription 0,995 % Un tableau récapitulatif de l'actionnariat dans l'hypothèse où les options restantes seraient exercées figure en "Actionnariat" Obligations convertibles émises en Juillet 2000 L émission d obligations convertibles a été visé par la Commission des Opératoins de Bourse et a reçu le visa n en date du 12 juillet 2000.Les principales conditions de l emprunt sont rappelées ci-après. UTI a demandé le transfert sur le Second marché des obligations convertibles émises en juillet Montant nominal de l emprunt et nombre d obligations émises Le montant nominal de l emprunt est de euros (soit environ 122,302 millions de francs) représenté par obligations. Nominal unitaire des obligations 21,30 Prix d émission Au pair Date de jouissance et de règlement 25 juillet 2000 Durée de l emprunt 4 ans et 160 jours à la date de règlement Intérêt annuel 3 % l'an soit 0,639 euros (soit environ 4,19 F) par obligation, payable à terme échu le 1 er janvier de chaque année. Pour la période du 25 juillet 2000 au 31 décembre 2000, il a été mis en paiement le 1 er janvier 2001 un montant d'intérêt de 0,27934 euros (soit environ 1,83 F) par obligation. Taux de rendement actuariel brut 6,00 % à la date de règlement en l'absence de conversion en actions et en l'absence d'amortissement anticipé. Amortissement normal Amortissement en totalité le 1 er janvier 2005 par remboursement au prix de 24,44 euros soit environ 114,74 % de la valeur nominale des obligations.

23 23 Amortissement anticipé L amortissement anticipé est possible dans les cas suivants: - par rachats sur le marché ou hors marché; - au gré de l'émetteur à compter du 1 er janvier 2003 jusqu'au 31 décembre 2004, à un prix de remboursement anticipé intérêts courus inclus assurant au souscripteur initial, après prise en compte des coupons versés les années précédentes, un taux de rendement actuariel équivalent à celui qu'il aurait obtenu en cas de remboursement à l'échéance, si le produit (i) du ratio de conversion d'actions en vigueur, et (ii) de la moyenne arithmétique des derniers cours de l'action négociés sur le Marché Libre géré par EURONEXT Paris SA, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est négociée choisis par la société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis annonçant l'amortissement anticipé, excède 120 % de ce prix de remboursement anticipé ; - au gré de l'émetteur, à tout moment, par remboursement au prix de remboursement anticipé, lorsque moins de 10 % des obligations émises restent en circulation. Conversion des obligations en actions A tout moment à dater du 25 juillet 2000, les porteurs d'obligations pourront demander la conversion des obligations en actions nouvelles à raison d'une action nouvelle (sous réserve d'ajustements prévus) pour une obligation. Droit préférentiel de souscription et délai de priorité Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription et il n'est pas prévu de délai de priorité Capital autorisé non émis L Assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2000, dans ses 12ème et 13ème résolutions et conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, a autorisé le Conseil d Administration et lui a délégué pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, à l augmentation du capital social : - soit par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l exception d actions de priorité, d actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificat d investissement ; - soit par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera admise avec corrélativement attribution gratuite d actions et/ou élévation du nominal, et ce dans les limites suivantes : - le plafond nominal global de l augmentation de capital susceptible de résulter de l émission des valeurs mobilières est fixé à euros. - le plafond nominal global de l augmentation de capital par incorporation de réserves ou autres est fixé à euros et s ajoute au plafond global fixé précédemment. Le tout sous réserve, s il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d opérations financières nouvelles. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder euros Pacte d actionnaires Il n'y a pas de pacte d'actionnaires.

24 Évolution du capital de UNION TECHNOLOGIES depuis la création DATE NATURE DE L'OPÉRATION MONTANT NOMBRE NOMBRE NOMINAL CAPITAL APRÈS D'ACTIONS D'ACTIONS OPÉRATION ÉMISES CUMULÉ 26 août 1986 Création de la Société par F F F apport en numéraire 14 nov Réduction du capital à 0 Francs F F 0 14 nov.1997 Augmentation du capital de francs F F F 23 déc Fusion par absorption de la société ADS par apport (*) F F 9 juillet 1999 Augmentation de capital consécutive à la fusion avec UT Finance F F F 9 juillet 1999 Réduction du capital par annulation des titres UT reçus en apport F F F 9 juillet 1999 Augmentation de capital par incorporation de réserves ; élévation du nominal de 100F à 240F F F F 9 juillet 1999 Division du nominal de l'action de 240F à 2F F F 15 mai 2000 Conversion du capital en Euros et augmentation du capital de ,89 euros prélevés sur le poste autres réserves , , mai 2000 Augmentation du capital social d'une somme de euros prélevés sur le poste autres réserves , , mai 2000 Division de la valeur nominale des actions de 0,40 euros à 0,20 euros , avril 2000 Levée d'une option de souscription à 22 euros pour 3000 titres avant opérations du 15 mai , juillet 2000 Émission de titres UTI pour échange d'une partie des titres du groupe TMA-RMH à 140 euros , * Fusion par absorption de la société ADS : cette fusion n'a pas donné lieu à augmentation de capital de UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE, cette dernière détenant 100% du capital de ADS ; la somme de Francs correspondant à la valeur des apports faits par ADS à UTI Entrée de nouveaux investisseurs dans l'année précédent l'introduction Le 15 mai 2000, UTI a acquis la totalité des titres de la société TMA. D'un montant total de 130 MF, cette acquisition a été payée à hauteur de 25 % par échange de titres auprès de trois actionnaires de TMA : - la société Herpain Technologies Limited Soparfi, - Primarea Holding SA, - Monsieur Yves Tourel. Cet échange de titre a été réalisé sur la base du cours de la veille de la signature du protocole (le 12 mai 2000), soit 140 EUR, correspondant à un cours de 23,3 EUR après division du nominal. Par cet échange (AGE du 26/07/00), les nombres suivants de titres UTI ont été alloués : - société Herpain Technologies Limited Soparfi : actions (2,17 % du capital d'uti), - Primarea Holding SA : actions (1,13 % du capital d'uti), - Monsieur Yves Tourel : titres (0,013 % du capital d'uti). Le solde du prix de cette acqusition a été financé par l'émission d'un emprunt convertible, émis au prix de 21,3 EUR par Obligation Convertible (visa COB n du 12/07/00). La différence de prix entre les OC (21,3 EUR) et les titres emis en rémunération d'apport (23,3 EUR) s'explique par la date de détermination des cours de référence :

25 25 - le prix des titres remis en rémunération d'apport a été déterminé sur la base du cours de la veille de la signature du protocole, soit le 12 mai 2000, - le prix d'émission des OC a été déterminé en référence au cours du jour de l'action, soit le 12 juillet 2000 (19 EUR) Titres non représentatifs du capital Néant Nantissement des actions Un nombre d'actions Union Technologies Informatique correspondant à 130 % de 7 MF, soit 9,1 MF, appartenant à la famille AUMARD, va être nanti jusqu'en février 2002, au profit de la banque NSM. Ce nantissement de titres UTI remplace le nantissement de titres TMA Services au profit de la banque NSM, à la suite de la fusion absorption de cette société par UTI. Sur la base d'un cours à 13 EUR (cours au 14/12/00), le nombre d'actions nanties s'élèverait à , soit 1,7 % du capital de la Société. Par ailleurs, les titres de la filiales UT MCM sont nantis jusqu'en 2005 au profit des banques ayant financé cette acquisition : BICS, Crédit du Nord, Société Générale et BDPME. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre nantissement de ses titres ou de ceux de ses filiales Engagement de conservation Les actionnaires principaux se sont engagés à conserver 80% de leurs titres pendant 12 mois à compter de la date d introduction. Tableau récapitulatif ACTIONNAIRE NOMBRE D ACTIONS CORRESPONDANT AL ENGAGEMENT DE CONSERVATION Christian AUMARD Jacqueline AUMARD LAW INFORMATIQUE Patrick QUENNET Total Volume des transactions et évolution du cours de l action et de l obligation convertible Actions Le tableau ci-dessous donne une indication des cours et volumes des transactions sur les actions de la société au Marché Libre géré par EURONEXT Paris SA ; ces cours et volumes sont ajustés pour tenir compte de l augmentation de capital par incorporation de réserves et de la division du nominal décidées le 15 mai MOIS COURS LE PLUS HAUT COURS LE PLUS BAS NOMBRE MOYEN QUOTIDIEN MONTANT MOYEN en euros en euros D ACTIONS ÉCHANGÉES QUOTIDIEN DES CAPITAUX ÉCHANGÉS en milliers euros 1999 Novembre 3,85 2, Décembre 4,25 3, Janvier 9,23 3, Février 20,97 12, Mars 33,68 20, Avril 25,83 18, Mai 26,95 19, juin 25,00 21, Juillet 21,90 17, Août 19,10 14, Septembre 19,50 16, Octobre 19,00 11, Novembre 15,00 10, Décembre 13,20 9, Janvier (Période du 1 er au 15/1/ 2001) 12,00 11,

26 Obligations convertibles A ce jour, aucune obligation convertible n a été exercée. Le tableau ci-dessous donne une indication des cours et volumes des transactions sur les obligations convertibles de la société au Marché Libre géré par EURONEXT Paris SA MOIS COURS LE PLUS HAUT COURS LE PLUS BAS NOMBRE MOYEN QUOTIDIEN MONTANT MOYEN en euros en euros D OBLIGATIONS QUOTIDIEN DES CAPITAUX CONVERTIBLES ÉCHANGÉES ÉCHANGÉS en milliers euros 2000 Juillet 25,30 23, Août 22,54 20, Septembre 24,00 21, Octobre 21,35 21, Novembre 21,30 20, Décembre Janvier (Période du 1 er au 15/1/ 2001) 21,40 19, Répartition du capital et des droits de vote Actionnariat A la date du 29 novembre 2000, l actionnariat était le suivant (à la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation significative de l'actionnariat depuis cette date) : ACTIONNAIRE NB D'ACTIONS % NB DROIT DE VOTE % Christian AUMARD , ,56 Jacqueline AUMARD , ,09 LAW INFORMATIQUE , ,16 Diane AUMARD , ,41 Benoît AUMARD , ,39 Romain AUMARD , ,39 Patrick QUENNET , ,98 Christine QUENNET 720 0, ,02 Public , ,00 Total , ,00 L'assemblée générale mixte du 15 mai 2000 a converti le capital en euros, augmenté le capital par incorporation de réserves et divisé par 2 la valeur nominale des actions actions seront crées dans le public en contrepartie de l'échange de titres lors de l'acquisition du groupe TMA-RMH. Madame Jacqueline AUMARD est l épouse de Monsieur Christian AUMARD ; ils sont mariés sous le régime de la communauté universelle. LAW Informatique, est une SA au capital de Francs, contrôlée par Monsieur Christian AUMARD et Madame Jacqueline AUMARD. LAW Informatique était prestataire de services d assistance technique auprès d'uti jusqu'en septembre Mademoiselle Diane AUMARD, Messieurs Benoît et Romain AUMARD sont les enfants de Monsieur et Madame AUMARD. Monsieur Patrick QUENNET est Directeur Général de UTI.

27 27 En faisant l'hypothèse que l'intégralité des options de souscription d'actions existante soient exercées, la répartition du capital serait la suivante (Cf Plan d option) (sur la base de l'actionnariat au 29/11/00) : ACTIONNAIRE NB D'ACTIONS % NB DROIT DE VOTE % Christian AUMARD ,51 % ,55 % Jacqueline AUMARD ,93 % ,92 % LAW INFORMATIQUE ,10 % ,07 % Diane AUMARD ,40 % ,41 % Benoît AUMARD ,39 % ,39 % Romain AUMARD ,39 % ,39 % Patrick QUENNET ,96 % ,96 % Christine QUENNET 720 0,01 % ,02 % Bénéficiaires des options ,39 % ,39 % Public ,93 % ,90 % Total ,00 % ,00 % Parts du capital détenues par les membres des organes d administration de la Société Les membres de la direction et du conseil d administration de la société détiennent et/ou contrôlent au 29 novembre 2000, directement ou indirectement, 72,8 % du capital et des droits de vote de la société. 3.4 Distribution de dividendes Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent au terme d'un délai de 5 ans au profit de l'état. Il n a pas été distribué de dividendes au titre des exercices 1997 et L'assemblée générale mixte du 15 mai 2000 a décidé la distribution d'un dividende de 1,54 F par action complété d'un avoir fiscal de 0,77 F soit un dividende brut de 2,31 F pour les actions avant division du nominal. Afin de tenir compte de la division du nominal décidée le 15 mai 2000, le montant ajusté du dividende brut par action est de 0,26 F pour les actions Prescription Conformément aux dispositions légales, les dividendes et les acomptes de dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l État Politique future de dividendes Au titre de l exercice clos le 31 décembre 2000 et des suivants, la société UTI envisage de poursuivre sa politique de distribution d'un dividende d'un montant équivalent à 20% environ de son résultat net consolidé part du groupe, sous réserve que le montant distribuable, basé sur le résultat net de UTI S.A., l'autorise.

28 28 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L HISTORIQUE ET LES ACTIVITÉS DE L ÉMETTEUR 4.1 Présentation générale du groupe UTI UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE (UTI) est une société de services informatiques spécialisée dans l'intégration des nouvelles technologies (internet, intranet) au sein des systèmes d'information des entreprises, pour une clientèle de grands comptes exclusivement. UTI exerce également une activité d'éditeur de progiciels. La société est présente en région parisienne, dans l'est de la France, dans la région lyonnaise, et également à l'étranger avec des implantations au Luxembourg et en Suisse Historique 1986 Création de la société SB INFORMATIQUE, spécialisée dans les moyens systèmes IBM, en particulier les IBM 38 et AS/400. 9/1993 Christian AUMARD, actuel Président de UTI, acquiert SB INFORMATIQUE,. SB INFORMATIQUE est alors (en 1993) déficitaire de 2 MF pour un chiffre d affaires de 11 MF. Sur un marché informatique déprimé et en pleine mutation (diminution des investissements en informatique, évolution technologique et coûts salariaux inadaptés), SB INFORMATIQUE dépend essentiellement de la sous-traitance d IBM. Afin de redresser la société, la nouvelle direction entreprend de diversifier sa clientèle auprès des grands comptes et des groupes internationaux. Par ailleurs, et compte tenu de son savoir-faire dans le domaine des AS/400, SB INFOR- MATIQUE décide de développer et concentrer son expertise dans la technologie vedette du client serveur et celle des grands systèmes IBM. Cette stratégie qui permet à SB INFORMATIQUE d exploiter au mieux et de valoriser son expertise, se révèle également bien adaptée aux besoins du marché ; elle assure le retour aux bénéfices de SB INFORMATIQUE dès Reprise de CPS, une SSII régionale établie à Metz, qui réalise en 1996 un chiffre d affaires de 7 MF et des pertes de 1,5 MF, après la récession du marché informatique entre 1993 et Afin de ne pas alourdir les comptes de SB INFORMATIQUE, CPS est reprise par Christian AUMARD (à hauteur de 80% de son capital) et Patrick QUENNET (10%), son ancien Président conservant 10% du capital. Le redressement des comptes de CPS intervient dès l année 1997, et en mars 1998, CPS se transforme en société anonyme et devient UT Est, en vue de son intégration dans UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE, qui interviendra en avril SB INFORMATIQUE fusionne avec ADS, une société-sœur également détenue par M. et Mme AUMARD ; la nouvelle entité est baptisée UNION TECHNOLOGIES. ADS était spécialisée dans l'assistance à maîtrise d'ouvrage et avait réalisé un chiffre d'affaires de 6 MF en 1997 avec 13 collaborateurs. SB INFORMATIQUE prend une participation de 15% dans le capital d AGENA Conseil lors de sa création en septembre 1998, et portera cette participation à 55% en juillet 1999 puis 100% en octobre AGENA exploite (développe, commercialise, intègre, ) le progiciel PRIMMO de gestion des immobilisations des entreprises. Parallèlement à l'acquisition de la totalité de son capital fin octobre 2000, l'activité d'agena et son personnel sont réintégrés dans UTI, la Société n'ayant alors plus aucune activité. Le bureau de UT Est situé au Luxembourg est converti en filiale en juillet Afin de réduire les frais de structure et simplifier l organigramme juridique du Groupe, UNION TECHNOLOGIES procède à la fusion - absorption de sa société-mère UNION TECHNOLOGIES FINANCE. Par ailleurs, et pour faire face à une nouvelle phase de croissance qui requiert le renforcement de ses fonds propres, UNION TECHNOLOGIES, qui devient UTI - UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE a inscrit ses titres sur le

29 29 Marché Libre de la Bourse de Paris le 3 novembre 1999 ; cette inscription lui permettra de faire appel public à l épargne lorsque l opportunité d une acquisition se présentera Le 25 Février 2000, UTI acquiert 99,93% des actions de la Société de Services et conseil informatique (SSCI) MCM Partners SA. Cette société intervient dans la région lyonnaise et possède un bureau à Genève (Suisse). La société prend la dénomination sociale Union Technologies MCM SA et garde la même direction. Le 15 mai 2000, UTI procède à l acquisition de 100% des actions du groupe de sociétés de services en informatique TMA-RMH. Ce groupe intervient depuis 15 ans en région parisienne dans des métiers équivalents à ceux d'uti et a également une petite activité en région Rhône-Alpes. Ce groupe est constitué des sociétés TMA France SA, TMA services SA, ECSO SA, INFOSOFT SA, CDT SARL, RMH Informatique SA, RMH SARL et SILVON SA. Il a été restructuré en deux sociétés Union Technologies TMA SA et Union Technologies RMH SA. Les sociétés TMA France SA, holding actuelle du groupe TMA-RMH, Union Technologies TMA et Union Technologies RMH seront fusionnées avec Union Technologies Informatique SA en fin d année Le 12 juillet 2000, UTI lance une émission d'obligations convertibles en action. Cette opération permet à UTI de renforcer sa structure financière de 18,6 M et de financer le rachat du groupe TMA-RMH. Le 23 novembre 2000, UTI fusionne avec les sociétés du Groupe TMA-RMH, acquises en mai de la même année. Cette réorganisation juridique permet d'entériner la situation opérationnelle, les équipes ayant été regroupées depuis plusieurs mois Organigramme juridique A la fin 2000, l organigramme du groupe UTI est le suivant : UTI 89,74 % 99,93 % UT EST UT MCM UT Luxembourg 98 % La société-mère UTI exerce ses activités dans la région parisienne ; au cours de l exercice clos le 31 décembre 1999, elle a enregistré un résultat net de 7,7 MF (contre 1,54 MF en 1998) pour un chiffre d affaires de 101,5 MF, en hausse de 44% sur l exercice précédent. UT Est (contrôlée à 89,74% par UTI depuis avril 1999, le solde étant détenu par le Président, M. Jean-Claude Camus), établie à Metz, exerce ses activités dans la région Est de la France ; la société a réalisé un chiffre d affaires de 33,3 MF en 1999 (contre 26,9 MF en 1998) et un résultat net de 732 KF (contre 650 KF en 1998). UT Luxembourg, filiale à 98% de UT Est (les 2 % restant sont détenus par les deux administrateurs de l'établissement), est née en septembre 1998 de la transformation du bureau de UT Est installé à Luxembourg, en société filiale. Cette société va créer un établissement en Belgique au quatrième trimestre UT MCM (contrôlée à 99,93% par U.T.I, les sept actions restantes étant détenues par sept personnes physiques), établie à Lyon, exerce ses activités dans la région Rhône-Alpes et en Suisse ; la société a réalisé en 1999 un chiffre d'affaires de 23,85 MF pour un résultat de 2,4 MF.

30 Chiffres-clés Chiffres consolidés du Groupe UTI CONSOLIDÉ LÉGAL PÉRIMÈTRE AU 31/12/00 en millions 31/12/1999* 31/12/2000P** 31/12/1999 *** 31/12/2000P *** FF Euros FF Euros FF Euros FF Euros Capitaux propres avant résultat 2,4 0,36 41,7 6,36 2,4 0,36 41,7 6,36 Chiffre d'affaires 128,8 19,63 253,1 38,6 327,7 49, ,73 Résultat net avant survaleurs 8,4 1,28 9,7 1,48 12,9 1,97 7,2 1,10 Résultat net 8,0 1,22 3,7 0,56 3,7 0,56-2,3-0,35 * : comptes consolidés 1999 intégrant les comptes sociaux d'ut est, UT Luxembourg et AGENA à compter de leur date d'acquisition ** : comptes prévisionnels 2000 intégrant MCM et le groupe TMA-RMH à compter de leur date d'acquisition. *** : pro forma incluant MCM et le groupe TMA-RMH sur 12 mois, c'est-à-dire le périmètre du Groupe U.T.I au 31/12/00. p : prévisionnel La décroissance du chiffre d'affaires pro forma entre 1999 et 2000 s'explique par l abandon d une partie des activités du groupe TMA-RMH et la mobilisation du management d'uti sur la reprise et l intégration du groupe TMA-RMH, au détriment de la croissance organique d UTI Organisation fonctionnelle Direction générale C. AUMARD PDG J. AUMARD DG P. QUENNET DG P. REIX DGA administration, finances Contrôle de gestion, filiales E. CARDOSO DGA commerce J.C. CAMUS PDG B. MIOTTI PDG C. SIMON Secrétaire général Agence Production Agence Banques-Finances Agence Telecom-Multimédia Agence Industries-Services Agence produits UT EST UT MCM UTI qui présente un effectif de 627 collaborateurs à fin décembre 2000, dispose d une structure d encadrement légère. Elle permet les contacts directs entre la Direction et tous les collaborateurs, et simplifie la gestion des relations avec la clientèle, les commerciaux assurant les liens avec les donneurs d ordres, les personnels délégués et la Direction du Groupe. 4.2 L offre d UTI Le métier de UTI UTI est une société de service informatique positionnée sur l'intégration de systèmes et l'édition de progiciels. Le Groupe met en œuvre les technologies nécessaires au développement des systèmes d'information de ses clients (cf ) et développe notamment des compétences dans les Nouvelles Technologies en se positionnant comme un intégrateur de technologies Internet au sein des systèmes d'information. Les systèmes d'information des grandes entreprises sont aujourd'hui constitués de couches logicielles intégrant des technologies de différentes générations. Tous les systèmes sont en effet basés sur des technologies aujourd'hui anciennes, mais

31 31 qui vont subsister, car migrer ces applications vers des technologies nouvelles représenterait un coût, une charge de travail et un risque - en cas d'échec - considérables. Ces systèmes d'anciennes générations vont donc coexister avec les applications basées sur les Nouvelles Technologies dans des ensembles qui doivent rester cohérents et opérationnels. La mission d'uti est de permettre l'adaptation des systèmes d'ancienne génération aux Nouvelles Technologies. UTI développe des applications de gestion en utilisant les technologies les plus récentes (JAVA, SQL, Oracle) et permet que ces applications s'intègrent dans le système d'information, souvent développé dans les années 70. Pour ses clients, UTI met en œuvre la migration des systèmes clients-serveurs de deuxième génération vers des technologies de troisième génération, basées sur les technologies Net (protocole IP), qui vont progressivement se généraliser comme système d'échange d'information au sein des entreprises. La généralisation des technologies Net permettra également de redéployer les systèmes d'information autour des grands ordinateurs, qui sont un des pôles d'excellence du Groupe. en abandonnant la multiplication actuelle des petits serveurs qui se révèlent une source de coûts très importants et rendent les systèmes d'information très difficiles à gérer. Cette évolution s'observe à l'intérieur des grandes entreprises comme à l'extérieur avec le développement des ASP (Application Service Provider). SSII spécialisée à l origine dans la délégation de personnel et dans l intégration des systèmes, UTI s est également dotée d une division progicielle avec l acquisition de MCM puis de TMA-RMH en février puis mai RÉPARTITION DU CA CONSOLIDÉ 1999 MF % Délégation de personnel 117,2 91 % Intégration de systèmes 11,5 9 % Progiciel - - UTI est présent en région parisienne, dans l'est de la France et à Lyon. A l'étranger, le Groupe dispose d'implantations au Luxembourg et en Suisse. PARIS EST + LYON + TOTAL LUX. SUISSE Répartition géographique du CA consolidé 2000p* 75 % 17 % 8 % 100 % p : prévisionnel * : pro forma (intégrant MCM et TMA-RMH sur 12 mois) La délégation de personnel La délégation de personnel est réalisée dans le cadre de contrats en régie avec la mise à disposition d informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d un projet donné, et pour lequel UTI est tenue par une obligation de moyens (contrairement aux contrats au forfait pour lesquels une obligation de résultat est requise). Les prestations couvertes sont : - le conseil en solware (soit la recherche de solutions aux problèmes informatiques de la clientèle) et le conseil technique en maîtrise d ouvrage ; - l architecture et développement de systèmes d information, soit la mise à disposition d ingénieurs qui possèdent une connaissance approfondie du métier du donneur d ordres et qui maîtrisent les technologies informatiques requises L'ingénierie et l'intégration de systèmes L'ingénierie et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats en forfait avec la mise à disposition d'informaticiens et de leur encadrement pour la réalisation d'un projet dans lequel UTI est tenue à une obligation de résultat. Grâce à des partenariats avec de grands éditeurs de progiciels (JBA PRESYS, SAP, OPTIKA), les ingénieurs de UTI ont pu acquérir un savoir-faire appréciable en matière d intégration de systèmes dans les technologies les plus avancées (INTRA- NET, gestion électronique de documents) et développer un courant d affaires significatif dans ce domaine.

32 Les progiciels L'activité "progiciel" consiste à mettre à disposition des produits complets dont UTI est éditeur ou distributeur et à réaliser un certain nombre de prestations autour du produit. UTI édite et distribue deux types de progiciels : - des progiciels techniques (exemples : COMBAC communication d'un serveur AS400 avec l'extérieur, SPOOL MANAGER gestion du spool) ; - des progiciels métiers (exemples : NETT400 gestion d'une société de nettoyage, LIBRIS gestion des éditeurs de livres, NORIA gestion de chaînes de magasin, ). La listes des produits édités et des produits simplement distribués par le Groupe figure en Cette activité est récente dans le Groupe, elle provient essentiellement des 2 acquisitions réalisées en 2000 : MCM et TMA-RMH. UTI considère cependant avoir aujourd'hui les moyens de développer une stratégie d'éditeur de logiciels. Une réflexion a été engagée par le Groupe pour la définir précisément, après étude approfondie du catalogue des progiciels et de leur marché Les technologies et les marchés La direction commerciale d UTI est organisée sous forme de 5 agences métiers/secteurs d activité (Banques Finance, Industries et Services, Production, Télécom-Multimédia, Produits). En outre, une division spécialisée dans le déploiement de solutions intranet a été établie au sein de UT Est. Ce positionnement est le fruit du savoir-faire acquis depuis l origine dans les grands systèmes IBM et les IBM AS/400, et de la diversification dans les nouvelles technologies et autour de SAP. A partir de ce savoir-faire, UNION TECHNO- LOGIES INFORMATIQUE a sélectionné deux " combinaisons " technologie/marché : - Technologie IBM AS/400/Industries-Services ; - Technologie grands systèmes/banque-assurances. A ces axes initiaux se sont ajoutés des axes complémentaires. En 2000, avec l acquisition de MCM et du groupe TMA- RMH, le chiffre d affaires se répartira principalement entre les trois agences Industries et Services, Banques et Assurances et Télécom et Multimédia. La délégation de mission d'exploitation et la division produits (édition et distribution de progiciels) complètent de manière équilibrée l'activité du Groupe. De manière transversale, l'activité intranet est réalisée dans tous les secteurs d'activité. L'ensemble des technologies mise en œuvres par le Groupe pour ses clients peut être synthétisé de la manière suivante : GRANDS SYSTÈMES IBM Matériels : ES IBM 3XXX - IBM 4XXX Méthodes : MERISE SDMS RACINE - AXIAL OS : MVS - DOS/VSE Langages : COBOL NATURAL IDEAL - PL1 ASSEMBLEUR SMALLTALK - JCL AGL : PRINCIPIA PACBASE VISUALGEN - CSP (ancienne version de Visualgen) DELTA - TELON COOLGEN -VISUALAGE (Visualage for Java, Visualage for Cobol, Visualage for Smalltalk) Transactionnels : CICS - IMS/DC - SGBD : DB2 - ADABAS - DL1 - IMS/DB IDMS - DATACOM - Planification : MS PROJECT - PMW Produits : REGLE DU JEU de Sopra (RDJ : interpréteur comptable) GL (compta) - SAS, BUSINESS OBJECT et HARRY (outils infocentre) HR ACCESS (paie) SIEBEL (Customer Relationship Management) VANTIVE (CRM) - SAP (ERP, modules FI/CO : compta SD/MM : ventes PP : appro - HR : paie / langage SAP = ABAP) ORACLE APPLICATION (ERP) BAAN (ERP) MIL- LENIUM (ERP)

33 33 AS400 Méthode : MERISE OS : OS400 Langages : COBOL - RPG 400 (GAP 2 et 3) - RPG ILE ( GAP 4) AGL : ADELIA - COOL2E (anciennement SYNON) LANSA - COOLPLEX (anciennement OBSYDIAN) - SGBD : DB2/400 Planification : MS PROJECT - PMW Produits - ERP : MOVEX (GPAO) - MAPICS (GPAO) BPCS - ANAEL (Compta) et SYSTEME 21 (gestion commerciale) de JBA PRESYS JDEDWARD (ERP) CLIENT SERVEUR OS : WINDOWS - WINDOWS NT - UNIX - LINUX Langages : VISUAL BASIC 4/5/6 C C++ - PRO C PRO COBOL POWERBUILDER 5.0/ 6.5/ 7 FORMS 3 / 4.5 / 5 DEVELOPPER 2000 PL/ SQL - DELPHI 2/3/4/5 FOX PRO VISUAL FOX PRO WIN- DEV NSDK NATSTAR (nouvelle version de NSDK et également AGL) PROGRESS UNIFA- CE CLIPPER AGL : RATIONAL ROSE Librairies : OSF /MOTIF X/WINDOWS VISUAL C++ Transactionnels : TUXEDO - MTS SGBDR : ORACLE SYBASE SQL SERVER ACCESS INFORMIX INGRES DB2 PROGRESS NOUVELLES TECHNOLOGIES Méthodes : Langages : AGL : Serveurs d appli : Serveurs Internet : Architectures : E-commerce : UML - OMT JAVA JAVASCRIPT HTML DHTML - ASP XML WML - PHP JBUILDER VISUALAGE for JAVA SILVERSTREAM - VISIBROKER WEBLOGIC WEBSPHERE IAS ORACLE APPLICATION SERVER - IIS IIS APACHE CORBA COM/DCOM RMI VIGNETTE BROADVISION SITE SERVER Agence Industries et Services Cœur de métier de l ancienne SB INFORMATIQUE, cette activité a connu un développement régulier depuis sa reprise par Christian AUMARD, qui a procédé à son désengagement de la sous-traitance IBM et des projets en PME, pour concentrer ses efforts à destination de la clientèle des grands comptes. UTI est aujourd hui très présent auprès des grands donneurs d ordre en AS/400, dans les secteurs de la pharmacie, des éditeurs de progiciels, de la distribution et de l industrie agro-alimentaire. A partir de ses compétences en AS/400/RPG, UTI a constitué des équipes pluridisciplinaires maîtrisant les grands outils logiciels ADELIA, SYNON et les nouvelles technologies JAVA, JBUILDER, VISUALAGE FOR JAVA et WEBSPHERE. UTI est partenaire de INPRISE France sur le produit JBUILDER. Il est également " partner world " d IBM sur les outils VISUALAGE FOR JAVA et WEBSPHERE. UTI a ainsi procédé à la mise en œuvre : - du système de cautionnement et de prêt de la Mutuelle Générale de la Police ; - du système de gestion et de certification des centrales à béton du Groupe RMC ; - Du passage à l an2000 des applications commerciales et de GPAO du groupe LABINAL ; - Du passage à l an2000 des systèmes d information de tous les ports marocains (appel d offre international de l ODEP), mauritaniens et sénégalais.

34 Agence Banques/Finance Les fondateurs du Groupe UTI possédaient des compétences reconnues dans l informatique bancaire, en particulier dans les domaines de : - la gestion des valeurs mobilières, - les systèmes généraux, - les moyens de paiement, - le financement (crédit-bail notamment). A partir de ces compétences, UTI a pu acquérir des parts de marché dans le milieu bancaire, dont les développements informatiques reposent sur les compétences technologiques associées à l IBM/IMS-CICS/DB2. De même UTI a acquis de fortes positions en assistance à maîtrise d ouvrage dans les banques. Parmi les réalisations de UTI en matière d assistance à maîtrise d ouvrage, on trouve : - les applications Titres du CCF lors du passage à l Euro ; - la mise en œuvre de LION ASSUR du Crédit Lyonnais. Ultérieurement, l intégration des " technologies nouvelles " a permis à UTI d étendre ses domaines d intervention au middle puis au front office de sa clientèle de grandes banques Agence télécom et multimédia Cette nouvelle agence a ses clients dans les secteurs des télécom (Bouygues Télécom, France Télécom, ), du multimédia (Havas interactive, Montparnasse multimédia, Victoire multimédia,...) et de la grande distribution (Carrefour, Bourgeois, ). Les techniques employées pour le multimédia font principalement appel aux nouvelles technologies ( JAVA, ASP, XML,...) utilisées dans les e-applications Agence Production Cette agence exerce son activité par mise à disposition de collaborateurs afin d'assister ses clients dans l exploitation de leur système informatique au quotidien. Les clients sont les mêmes que dans les autres agences soit principalement des banques et des industries. Cette nouvelle division présente pour l instant uniquement à Paris représentera 9 % du chiffre d'affaires 2000 consolidé pro forma Agence produits Cette division regroupe toutes les personnes travaillant sur les progiciels édités ou simplement distribués par le Groupe. - une activité de Business intelligence, - une activité d'éditeur de produits métier, : - une activité d'éditeur et/ou distributeur de progiciels techniques.

35 35 PRODUIT EDITEUR DOMAINE D'UTILISATION Business Intelligence DATATRACKER SILVON Solution de Business Intelligence Progiciels Métiers LIBRIS/PAGE UTI Gestion des éditeurs de livres NORIA UTI Gestions des chaînes de magasins avec des entrepôts intégrés NETT400 UTI Gestion des sociétés de nettoyage Progiciels Techniques SPOOL MANAGER/400 UTI Gestion intelligente et complète des fichiers spool COMBAC 400 UTI Gestion de la liaison AS400-Banque avec la norme ETEBAC3 COMTEX UTI Gestion de la messagerie et de la télécopie à partir de l'as400 COMNET 400 UTI Gère la liaison entre deux AS400 MPS UTI Solution de rétro-ingénierie, d'analyse d'impact, de maintenance applicative et de correction automatique du code AUTOTESTEUR MKS Automatisation des tests fonctionnels SDM MKS Organisation des développements et des tests avec des modules spécialisés JETFORM JETFORM Gestion des fonds de page ARCAD QUADRA Rétro-ingénierie, aide à la maintenance MERCURY MERCURY Tests fonctionnels et de charge INTELIGENT PLANNER AUGEO software Pilotage de l'ensemble des activités Les activités "Business Intelligence" et progiciels métiers sont basées à Paris ; l'activité progiciels techniques est réalisée depuis Lyon Agence Intranet L activité INTRANET est née d une collaboration très active avec France Télécom-DIRTEL sur des projets de gestion fine (local, national, DOM/TOM, ) des coûts de communications, du parc, des produits et services liés à la téléphonie. Les technologies employées sont principalement HTML, JAVASCRIPT, VISUAL BASIC, INTERDEV, SQL server, ORACLE, Une agence, constituée au sein d'ut Est, est spécialisée dans la mise en place d'intranets de gestion. Néanmoins, les agences sectorielles du Groupe (Industrie, Banque-Finance, Télécoms) travaillent également sur des projets intranet La clientèle UTI ne travaille qu avec des grands comptes, dont les métiers et les besoins lui sont bien connus (banque et assurance, pharmacie, distribution ) et pour lesquels elle dispose de l expertise et des moyens adaptés. Cette politique lui permet de faire jouer son expérience acquise dans les métiers de sa clientèle et un effet d échelle qui favorise l efficacité et la rapidité des interventions. Ces grands comptes ont de surcroît des besoins durables, ce qui permet une bonne récurrence du chiffre d'affaires. La plupart des contrats d'uti ont une durée assez courte (en général, 3 mois renouvelables), mais UTI a historiquement constaté une récurrence élevée de son chiffre d'affaires. Cette récurrence est une donnée difficile à chiffrer précisément, mais qui peut être mesurée sous l'aspects de la permanence des comptes-clients au cours des années, la grande majorité des clients étant stables d'une année sur l'autre.

36 36 La concentration des efforts commerciaux dans des secteurs d activité bien identifiés permet également à ses équipes, constituées pour l essentiel de jeunes diplômés dont elle assure la formation, de progresser dans la maîtrise des technologies en usage dans le Groupe. Parmi les principales références que possède UTI, citons : - dans le secteur des banques, assurances et établissements financiers : AXA Assurances, Banca Nazionale de Lavoro, Banco di Lugano, Bank Gesellschaft Berlin Internato, Banque Générale du Luxembourg, Barclays, Neuflize Schlumberger Mallet, Banque Paribas à Luxembourg, B.N.P., Caisse des Dépôts et Consignations, Crédit Agricole Indosuez à Luxembourg, Crédit Commercial de France, Crédit Lyonnais, Crédit Mutuel, G.P.A.VIE, Groupement des Cartes Bancaires, KREDITRUST Luxembourg, Mutualité de la Fonction Publique, Mutuelle Générale de la Police, Renault Crédit International, Société Financière MESSCHAEERT, Société Générale, SICOVAM, S.N.V.B., TELLIT Assurances, - dans l industrie : Bouygues, Campbell-Liebig, Coflexip Stena Offshore, Framatome, France Télécom, France Transfo, Lapeyre, Labinal, Mobil Plastics, Philips, SEITA, Thomson Brandt Armements, Total, - dans la pharmacie : Laboratoires Jacques Logeais, Novartis Pharma, Pfizer, Rhône-Poulenc, Smithkline Beecham, - dans l industrie agro-alimentaire : Brasseries Heineken, Société Générale des Eaux de Vittel, - dans la distribution : Grand Optical, Carrefour, Continent, Relais H, Tati Diffusion, En termes sectoriels, le chiffre d affaires consolidé, qui se répartissait sur le plan fonctionnel à peu près également entre les secteurs Banques & Assurances et Industries & Services, évolue plus vers l'industrie à cause de la croissance du secteur Télécom et de la demande croissante de prestations SAP par UT Est. UTI réalise la majorité de son activité sur des missions en régie ( de l'ordre de 80%), le reste se répartissant entre les projets au forfait et l'édition et la distribution de progiciels(cf. 4.2). La part des nouvelles technologies s'accroît chez la plupart des clients d UTI grâce à : - un effet de substitution des anciennes technologies par les nouvelles ; - un effort de sélection sur les missions pour privilégier celles correspondantes à des prestations autour du NET (JAVA, INTRANET) ; - un effort de formation des collaborateurs à ces nouvelles technologies. La qualité de sa clientèle lui permet de limiter, voire de supprimer les risques de non-paiement (voir 4.12). Le délai de règlement s établit en moyenne à 48 jours. Par ailleurs, le risque client est très largement réparti : en effet aucun des clients ne représente plus de 10 % du chiffre d affaires. Les 15 premiers clients représentent environ 30 % du chiffre d affaires. Durant le 1 er semestre 2000, UTI, UT Est et UT Luxembourg ont ouvert plusieurs dizaines de nouveaux comptes marquant ainsi leur dynamisme commercial. La répartition géographique de cette clientèle se présente de la façon suivante : *p Région parisienne 72% 72% 75% Région Est 22% 19% 12% Luxembourg 6% 9% 6% Lyon 6% Suisse 1% p : prévisionnel * : pro forma (intégrant MCM et TMA-RMH sur 12 mois) L'apparition de Lyon et de la Suisse font suite à l'intégration d'union TECHNOLOGIES MCM dans le groupe UTI.

37 Le marché d UTI et les acteurs Le marché Évolution du marché Un secteur d activité qui va retrouver le chemin de la forte croissance L activité des SSII, en France, a été marquée par une période de fort ralentissement de 1990 à En revanche, de 1997 à mi-1999, la croissance n'a cessé de s'accélérer de trimestre en trimestre avec un coup de frein prononcé sur le dernier trimestre de l'exercice 1999 en raison de l'approche de l'an 2000, qui a mobilisé toutes les équipes en interne et gelé momentanément le développement de nouveaux projets. Après un redémarrage relativement lent en ce début d année, le rythme de croissance de l activité des SSII semble devoir augmenter tout au long de l'année 2000 pour retrouver en fin d'exercice une tendance moyenne de l ordre de 16% à 18%. Pour le moyen/long terme, le secteur est fondamentalement porteur : toutes les études prospectives anticipent des rythmes d'évolution annuelle compris entre 12% et 15%. Outre les gros projets liés aux refontes de systèmes nécessaires à l intégration des infrastructures intranet/internet, le marché devrait enregistrer un regain de dynamisme apporté par les contraintes liées à l'euro (application au grand public début 2002). Croissance du marché par trimestre 25 % 20 % 15 % 10 % 5 % Source : Syntec (mars 2000) 0 % 97/Q3 97/Q4 98/Q1 98/Q2 98/Q3 98/Q4 99/Q1 99/Q2 99/Q3 99/Q4 00/Q1 00/Q2 00/Q3 00/Q4 La période doit donc être considérée comme atypique et tout à fait transitoire. Outre la rupture de tendances déjà mentionnée, ces deux années ont également été marquées par des évolutions contrastées selon les prestations comme l illustre le tableau de la page suivante.

38 38 Taux de croissance par types de prestations ACTIVITÉS (%) (E) Conseil à 24 Réalisation & Assistance technique 14 24, à 15 Ingénierie et Intégration à 16 Progiciels à 16 Prestations de services sur ordinateur à 15 Infogérance à 16 Formation à 16 Tierce Maintenance Matérielle à 1 Divers (centre d'appel) à 20 Total 13,5 19,5 17,0 14,5 Source : Syntec (mars 2000) Par secteur, les évolutions se présentent comme suit TAUX DE CROISSANCE DE L ACTIVITÉ PAR SECTEUR (%) (E) Administrations & Collectivités -4 +8, à 15 Défense -5 +3, à 10 Télécommunications , à 24 Banques & Assurances , à 15 Industrie & Energie ,5 +16,5 +12 à 14 Commerce et Distribution , à 19 Services & Transports , à 22 Professions libérales & Grand public , à 16 Source : Syntec (mars 2000) Répartition de l activité des SSII en 1999 par types de prestations Divers (centre d appels) Maintenance 4 % tierce matériel Formation Conseil 2 % 2 % 7 % Infogéran Réalisation, 10 % assistance technique 22 % Prestations, services sur ordinateur 8 % Progiciel 22 % Ingénierie, Intégration 23 % Commerce et Distribution 12 % Répartition de l activité par secteurs Professions libérales et grand public 5 % Services et Transports 10 % Industrie et Érnergie 29 % Administrations et collectivités 10 % Défense 3 % Télécommunications 7 % Banques et Assurances 24 % Source : Syntec (mars 2000) Source : Syntec (mars 2000)

39 39 Les ralentissements des taux de croissance attendus dans la banque/assurances et dans l'industrie, secteurs de prédilection de UTI doivent être nuancés dans la mesure où ils ne concerneront pas les acteurs les plus présents dans ces secteurs (dont UTI), qui enregistrent les plus forts taux d'investissement informatique en valeur absolue. Par ailleurs, les secteurs des télécommunications et du commerce/distribution, dans lesquels UTI est également présent vont enregistrer une stabilisation (voire une accélération) de leur taux de croissance. Concernant le type de prestations réalisées, UTI est positionnée dans les métiers et sur les marchés les plus dynamiques : conseil, assistance technique, ingénierie et intégration, et pour les marchés : banque assurance et industrie énergie, qui ont connu, au cours des deux dernières années, des taux de progression supérieurs à celui du marché dans son ensemble. Au total, UTI est positionné sur des activités/secteurs lui permettant d ambitionner légitimement une progression organique de son chiffre d affaires égale ou supérieure à 20% par an, et ce d autant plus que les prestations offertes par le groupe se situent au cœur des systèmes d information migrant vers les technologies " net ". Cette progression soutenue du marché des services informatiques a été favorisée par la reprise de la croissance économique, qui s est accompagnée d une augmentation sensible des dépenses d investissement des entreprises en général, le secteur de l informatique ayant en outre bénéficié de : - l apparition de nouvelles technologies ; - l intégration des ERP (ou PGI : progiciels de gestion intégrée qui constituent l ossature des systèmes d informations) ou du CRM (Customer Relationship Management) qui induisent 2 à 4 fois leur chiffre d affaires en produits et services associés (conseils, logiciels, formation ) ; - la recherche d une meilleure compétitivité de l entreprise ; - le développement de l infogérance ; - la demande très soutenue en télécommunications et prestations connexes en matière de conception, développement, exploitation et maintenance des réseaux ; - la nécessaire adaptation des outils informatiques au passage à l Euro. Cet environnement favorable a permis l émergence ou la consolidation de groupes puissants, d envergure européenne voire internationale (CAP GEMINI, ATOS, ALTRAN, SOPRA, STERIA, TRANSICIEL) qui ont grandi par croissance externe, et auprès desquels ont prospéré une multitude de petites SSII, dont on estime le nombre à , de dimension régionale pour la plupart Les perspectives de croissance du marché Les préparatifs en vue du passage à l Euro, constituent un marché très intéressant pour les SSII telles que UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE dont l expertise porte sur les métiers de la finance. Ce marché qui est plus " conceptuel " que technique, donnera lieu à des prestations au-delà de 2000, pour, par exemple, adapter les systèmes de compensation des chèques et des cartes bancaires, adapter l interbancarité au niveau européen ainsi que la conservation et la compensation des titres de placement. Mutations technologiques L arrivée de la troisième génération de client serveur et la généralisation des systèmes liés à l Intranet, qui permettent de concentrer les fonctions de sécurisation et de gestion des données, dispensent de déployer des applicatifs au niveau des terminaux et permettent ainsi de minimiser les coûts et les délais de déploiement des systèmes. Évolution des besoins des entreprises Les besoins des entreprises sont considérables. En effet l arrivée de l Euro apporte des modifications et par conséquent des charges d adaptation importantes au cœur des systèmes d'information. Mais à ce phénomène de fin de siècle, s ajoute une révolution technologique avec l arrivée du Net. La quasi-totalité des entreprises prévoient le passage de leur système d information sous Intranet.

40 40 De plus, le besoin de compétitivité s accroissant, les systèmes d information couvrent des domaines de plus en plus vastes et doivent pouvoir apporter un niveau de service très élevé et une capacité d adaptation grandissante. Ces phénomènes raccourcissent la durée de vie des systèmes, créant ainsi des besoins en expansion constante. Concentration des intervenants Afin d intégrer les mutations technologiques et de répondre aux besoins sans cesse croissants du marché, les SSII devront renforcer leur structure financière et leurs effectifs, tout en s efforçant d étendre leurs parts de marché, conduisant ainsi au regroupement des intervenants et à la concentration du secteur informatique. - L expansion de la demande se poursuivra à un rythme soutenu : les analystes du secteur estiment à 10% par an le rythme de croissance du marché des services informatiques. - Les besoins en ressources humaines (informaticiens formés au langage JAVA et SQL) croîtront au rythme du marché, et le déficit en main-d œuvre qualifiée sera aggravé par la réduction de la durée du travail à 35 heures. - UTI estime à 15% environ ce déficit en terme de main d'œuvre, soit d'environ informaticiens ; afin de rééquilibrer le marché, un relèvement des prix des prestations des SSII paraît inévitable. - Des opportunités de croissance externe apparaîtront pour les SSII les plus performantes : les entreprises les plus petites et les moins solides financièrement pourront difficilement faire face aux difficultés nées de la pénurie de maind œuvre qualifiée ; elles devront disparaître ou intégrer un groupe de plus grande taille La concurrence et le positionnement d UTI Sur le marché des services informatiques Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les mêmes métiers ou des activités proches de celles de UTI sont les grandes SSII généralistes (telles CAP GEMINI, TRANSICIEL ou GFI) ; parmi les concurrents de taille plus modeste, citons SYLIS, LM INFORMATIQUE rachetée par TEAMLOG, INFOTEL et TEAM PARTNERS. La principale caractéristique qui distingue UTI de la plupart des SSII tient au fait qu elle n a choisi de ne faire majoritairement que de la délégation de personnel dans les technologies qu elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies nouvelles telles que JAVA, JBUILDER). Cette politique l a conduit à ne pas s attaquer aux marchés du consulting et de l intégration de grands systèmes (dont les marchés sont dominés par les intervenants tels que SEMA, UNILOG ou CSC), de l infogérance (qui requiert d une SSII une taille comparable à celle de son donneur d ordres). UTI sélectionne ses marchés - cibles en fonction de leur taille, de leur rythme de croissance et de la pérennité des besoins qui s y expriment. Elle choisit les marchés présentant une large clientèle de grandes entreprises, arrivés à maturité mais où les besoins sont durables et pour lesquels elle peut disposer des compétences et de l expertise suffisantes. UTI n intervient pas en pionnier sur un marché mais s y positionne lorsque que le stade des premiers investissements (moment où les compétences sont encore rares et donc coûteuses) est dépassé. UTI intervient sur les marchés où les besoins sont récurrents, notamment sous la forme de maintenance ou d adaptation des systèmes avec l adjonction de modules ou la mise en œuvre d un nouveau paramétrage, pour lesquels elle peut acquérir ou former des équipes jeunes, afin d assurer ses prestations à des prix compétitifs. Cette stratégie de niche lui a permis d acquérir une grande expertise dans ses domaines d intervention et d emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs.

41 41 UTI a ainsi remporté le marché du passage à l an 2000 des ports marocains face à CAP GEMINI et IBM, grâce à sa maîtrise de la technologie de l AS/400 sur RPG et parce qu elle a su imposer sa norme technique de date à huit chiffres (prestation d'ingénierie au forfait). UTI a également assuré l étude, la réalisation et la mise en œuvre d un applicatif pour la gestion des achats de matériels et l installation de milliers de postes sous Intranet chez France Télécom, pour suivre toutes les facturations de l opérateur, agence par agence et tous services confondus (postes mobiles et fixes, Transpac). Les systèmes mis en place par UTI permettent ainsi de gérer plusieurs milliards de Francs de commandes et facturations (prestation d'ingénierie au forfait pour la plus grande partie) Sur le marché des progiciels Les produits édités et/ou distribués par UTI sont positionnés sur des marchés relativement étroits, que l'on peut qualifier de niches. Ces logiciels peuvent néanmoins entrer en concurrence avec d'autres produits disponibles sur le marché : LOGICIEL UTI RÔLE D'UTI PRODUIT CONCURRENT NORIA Editeur MOOVEX JD EDWARDS LIBRIS/PAGE Editeur METACONCEPT NETT400 Editeur SAGE version spécifique au nettoyage DATATRACKER Distributeur BO (Business Object) BRIO COGNOS SHOWCASE HYPERION SPOOL Editeur SUNSPOOL ROBOTSPOOL d'helpsystem WINCAP Distributeur ARCAD DATABOROUGH MERCURY (test) Distributeur COMPUWARE CYRANO INTELLIGENT PLANNER Distributeur NIKKU MPS EURO Editeur ARCAD HALL JETFORM Distributeur MAPPING400 de COGIBORD MASTERPRINT de MASTERPRINT QUICKPRESS COMBAC Editeur ETPT400 d'ipls ITELBANK COMBAL Editeur module d'ipls PHB2 COMTEX Editeur DP2I PHB2 TELSOFT de PYRESCOM

42 Les moyens et l organisation d UTI Les effectifs 31/12/ /12/ /12/1999* 31/12/2000p* Direction générale, administration Commerciaux Techniciens/employés Total * effectifs incluant UT MCM et TMA-RMH L effectif du Groupe, qui comptait 250 collaborateurs en 1998, a progressé pour atteindre 345 collaborateurs à la fin 1999 (hors UT MCM) et s élèvera à plus de 625 personnes à la fin 2000 (avec TMA et RMH). L âge moyen des collaborateurs d UTI est de 30 ans ; le pourcentage de femmes est de 33% et la Société comprend 85% d ingénieurs. Face à la pénurie d informaticiens, ce volume de recrutement a été permis grâce à la politique originale de gestion du personnel de UTI qui privilégie l embauche de jeunes diplômés, pas nécessairement informaticiens mais disposant d une formation BAC+5 (en physique, chimie, mécanique, électricité, électronique, ), qu elle formera aux différentes technologies en œuvre dans la Société et qui acquerront le savoir-faire dans les métiers de sa clientèle. En 1998, le groupe UTI a ainsi poursuivi son effort intensif de formation de jeunes ingénieurs (selon les chiffres établis par le SYNTEC, les SSII françaises ont consacré à la formation 4 à 10% de leur masse salariale en 1998). La formation concerne deux types de collaborateurs : - les jeunes qui rentrent dans le métier de l'informatique : il s'agit généralement de jeunes ingénieurs BAC +4, BAC +5, scientifiques, à qui il est proposé une formation lourde de 2 à 3 mois suivant les technologies, - les informaticiens confirmés, qui sont formés à une nouvelle technologie en vue de leur mission, de leur plan de carrière ou de l'évolution des métiers (Java, Websphere). A la suite du ralentissement du marché au premier semestre 2000, l'effort d'intégration des jeunes a été ralenti pour reprendre en octobre Outre les formations à temps plein, UTI met à disposition de ses collaborateurs des ordinateurs pré-installés pour se former le soir et propose également des cours sur l'informatique (computer chanel), en vidéo ou sur son intranet. Cette politique de recrutement permet également à UTI de maintenir sa marge, en contenant sa masse salariale à un niveau compatible avec le prix de facturation des prestations.. Le turn-over dépend des régions (faible dans l'est, plus élevé en région parisienne) et des politiques de formation (départs nombreux des jeunes ingénieurs après deux ans d'expérience) et de rémunération. Le turn-over contribue également à la maîtrise de la masse salariale, les ingénieurs expérimentés et plus rémunérés étant remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus faibles, mais qui deviennent rapidement opérationnels après avoir suivi la formation dispensée en interne par la Société Les moyens immobiliers UTI dispose de surfaces de bureaux en location à : - Boulogne Billancourt (siège social de UTI) ; - Levallois (commerce et opérations UTI, UT TMA et UT RMH) ; - Metz (siège et établissement principal de UNION TECHNOLOGIES Est) ; - Luxembourg (siège et établissement principal de UT Luxembourg) ; - Belgique (bureau en cours de création au quatrième trimestre) ; - Lyon (siège et établissement principal de UNION TECHNOLOGIES MCM) ; - Genève (Suisse).

43 43 Ces locaux sont loués à des tiers sans relation avec le Groupe. En outre, UTI est propriétaire d'un local de 110 m 2 à Crest (26), aujourd'hui inoccupé et mis en vente Brevets, marques et licences Le nom Union Technologies avait été déposé auprès de l INPI ; le sigle UTI et la nouvelle dénomination sociale UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE ont été enregistrés auprès de l'inpi. La société en est propriétaire. UTI a déposé les marques pour les produits dont il est éditeur Organisation d UTI Le Groupe UTI dispose d une organisation géographique afin d assurer un service de proximité à sa clientèle : - UTI région parisienne - UT-MCM Rhône-Alpes, Suisse - UT-Est Ardennes, Lorraine, Belgique - UT Luxembourg Luxembourg De surcroît, UTI a organisé sa direction commerciale en 5 agences métiers (Cf. Supra) : - Industries et Services - Banques et Assurances - Télécom et multimédia - Production - Produits Le déroulement d un contrat Les entrées en relation se font à partir d un démarchage commercial ou via un appel d offres Pour les clients existants, la croissance d activité est réalisée au travers de la reconnaissance de la qualité des prestations rendues. La qualité permet ainsi un accroissement de la présence de UTI (prolongation de missions et nouvelles missions). Les contrats en régie représentent l essentiel du chiffre d affaires du Groupe avec une part variant entre 75 et 85 %, suivant les exercices (Cf ). Le suivi de ces contrats est effectué par le service commercial qui rencontre régulièrement les clients et les collaborateurs. En 1999, le taux d'intercontrat (c'est-à-dire le ratio du nombre de salariés présents dans l'entreprise - hors salariés malades, en formation ou en congés - mais n'ayant pas de mission, sur le nombre total de salariés) a été inférieur à 3% de l'activité. 4.5 Partenariats - fournisseurs Partenariats En dehors de son activité de distribution de logiciels (Cf ), UTI n'a pas de politique commerciale basée sur des partenariats Fournisseurs UTI peut faire appel de manière ponctuelle à des consultants indépendants, lorsqu'il ne dispose pas de la compétence nécessaire en interne. En dehors de ces cas, le Groupe a pour politique de ne pas utiliser de sous-traitance. Au cours de l'exercice 2000, la sous-traitance aura représenté une facturation inférieure à 7 % du chiffre d'affaires du Groupe.

44 Les investissements Le tableau de financement du Groupe incluant les acquisitions de la société MCM (02/2000) et du groupe TMA-RMH (05/2000) s établit comme suit : Groupe Union Technologies Informatiques Tableau de financement prévisionnel avec intégration UTI-MCM-TMA milliers de francs 31/12/2000 Résultat net des sociétés intégrées Éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité -Amortissements et provisions Variation des impôts différés - Plus values de cession nettes d'impôt Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -517 Flux net de trésorerie généré par l'activité Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations nettes d'impôt Incidence de la variation de périmètre Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -104 Augmentation de capital en numéraire 433 Emissions d'emprunts Émission OCA Remboursements d'emprunts Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture La stratégie de UTI La croissance de la demande devrait se maintenir à un rythme soutenu au cours des prochaines années : les travaux nécessaires au passage à l Euro ne sont pas achevés et UTI estime que 60% des tâches à effectuer en ce domaine doivent encore être réalisées, en particulier dans la distribution (merchandising) et dans les services financiers, où tous les systèmes d interbancarité, de conservation et de compensation des titres sont à revoir. Les arrivées de la troisième génération de client serveur et d Internet génèrent des besoins considérables dans les entreprises, pour assurer le passage de leurs systèmes d information sous Intranet. Ces technologies présentent l avantage de concentrer les fonctions de sécurisation et de gestion des données, d éviter le déploiement des applicatifs au niveau des terminaux et permettent par conséquent de minimiser les coûts et les délais de mise en œuvre des systèmes.

45 45 Au total, l'activité du secteur devrait croître de 10% par an au cours des cinq prochaines années. Par ailleurs, le déficit structurel de la " population informatique ", aggravé par le passage au 35 heures, contribuera à soutenir le prix des prestations et les marges des SSII. Enfin, le mouvement de concentration des intervenants devrait également se poursuivre, compte tenu de la " rareté " des ressources humaines, de la concurrence de plus en plus vive que se livrent les SSII pour acquérir ces ressources, et de l atomisation du secteur. On dénombre en effet SSII en France, dont les 10 premières concentrent 25% du marché, et les 80 premières totalisent 50% du marché. Et suivant les statistiques du SYNTEC, seules entreprises du secteur présentent un effectif supérieur à 10 personnes. Cette situation devrait se traduire par la multiplication des opérations de croissance externe. Afin de tirer parti des opportunités du marché, UTI développera les orientations stratégiques suivantes : - Développer son expertise dans les technologies grands systèmes IBM 9000 et AS/400 qui bénéficient d une demande récurrente de la part d une clientèle de grands donneurs d ordre dans la banque et les assurances ; - Étendre ses domaines d intervention en sélectionnant de nouveaux marchés-cibles arrivés à maturité (pour ne pas avoir à supporter les investissements coûteux en hommes et en développement au stade initial), en fonction des technologies requises et à condition qu ils présentent des besoins récurrents. UTI a ainsi pris position sur les marchés liés aux nouvelles technologies (JBUILDER, JAVA, VISUALAGE FOR JAVA, WEBSPHERE) et à SAP ; - Maintenir une politique commerciale orientée exclusivement vers les grands comptes dont l agrément renforce la crédibilité et la notoriété de la Société et contribue à la pérennité de son activité ainsi qu à la sécurité de son exploitation ; - Faire appel à l épargne publique en vue de financer des opérations de croissance externe et d intégrer les nouvelles technologies qui lui ouvriront les marchés d avenir ; - Accéder à la taille critique, que la Société estime à 100 millions d Euros de chiffre d affaires. La croissance externe s'effectuera par acquisition de sociétés rentables ayant le même métier qu'uti Ces sociétés viendraient soit renforcer le positionnement des sociétés du groupe existantes, soit compléter le maillage géographique des régions en France. Les principaux critères de sélection seront : - la marge dégagée - les métiers (similaires ou complémentaires de ceux d'uti) - l'ouverture sur l'europe Les acquisitions de la société MCM Partners et du groupe TMA-RMH répondent à ses critères. En effet, elles ont dégagé des bénéfices en 1999, elles ont les mêmes métiers que UTI et renforcent par conséquent la part de marché du groupe dans les segments sélectionnés sur le marché parisien (TMA-RMH) et en région Rhône-Alpes (MCM). L implantation suisse de MCM Partners permet de surcroît une ouverture sur l'europe. La croissance en Europe s'effectuera par une stratégie de capillarité à partir des positions déjà acquises dans les régions frontalières et par expansion des bureaux ou sociétés déjà existants afin de devenir une SSII européenne. Devenir une SSII européenne Metz Paris Lyon Luxembourg Belgique Suisse Allemagne Italie Les objectifs européens correspondent à une politique de petit pas qui se comprend aisément dans le schéma ci-dessus : - Croissance de UT Luxembourg - Développement en Belgique à partir du Luxembourg (un bureau a été ouvert en octobre 2000) - Croissance du bureau de Genève (UT MCM) pour pouvoir devenir une société autonome - Développement en Allemagne à partir de UT Luxembourg et UT EST - Développement en Italie à partir de UT MCM

46 Les facteurs de risques Le risque de non-paiement Ce risque est pratiquement inexistant compte tenu de la qualité du portefeuille de clientèle de UNION TECHNOLO- GIES INFORMATIQUE qui est constitué de grands comptes. Depuis sa création, le Groupe n a connu qu un seul incident de paiement, pour un montant de F, en La pénurie de main-d œuvre qualifiée Ce risque est réel en raison du déficit chronique que connaît le secteur (estimé à informaticiens par an) et des besoins induits par la croissance du marché La réduction de la durée du travail La loi sur les 35 heures aggravera le déficit en informaticiens, et à moins d un aménagement en faveur de la profession, ce déficit sera compensé en partie par la diminution du taux d intercontrat et en partie par l augmentation du taux de facturation. Un accord sur la Réduction du Temps de Travail a été signé le 27/12/99, conforme à la Convention Syntec, qui prévoit 9 jours de RTT selon les années, pris pour moitié à l'initiative du salarié et pour moitié à l'initiative de l'employeur. A titre indicatif, sur la base d'un effectif moyen prévisionnel de 620 salariés en 2000, le coût maximal de cet accord pour l'ensemble du Groupe s'élèverait à 6,5 MF en Le coût final a néanmoins été réduit par l'imputation des jours "société" (à l'initiative de l'employeur) sur les jours d'intercontrat des salariés La concurrence des sociétés d intérim Selon le Président de UTI, cette concurrence n est pas significative, car les sociétés d intérim ne trouveront pas d informaticiens à employer : ces derniers ne passeront par l intérim que dans les périodes de rupture dans leur vie professionnelle. Les informaticiens sont attachés au fait d être intégrés dans une SSII, d y être reconnus, d avoir des perspectives de carrière au sein de leur entreprise tout en acquérant du savoir-faire et de l expérience Risque de change UTI n est que peu exposé au risque de change, le Groupe n exerce qu'une faible activité hors de la zone Euro : pour une contrevaleur d environ 6 MF en Suisse en devise CHF Risque de taux Au 31 décembre 1999, la dette financière de UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE comprenait deux emprunts contractés auprès de la BICS Capital : - 47 KF de capital dû au taux de 6,15 % à échéance le 12/08/2000, KF de capital dû au taux de 5,50 % à échéance le 10/11/2000. En 2000, des emprunts pour un montant global de KF à des taux compris entre 5,50 % et 5,75% à échéance 2005 ont été souscrits auprès de quatre banques (BICS, BDPME, CREDIT DU NORD, SG) Risque de dépendance Il n'y a aucun risque de dépendance fournisseurs entre LAW INFORMATIQUE et le groupe UTI. Depuis septembre 2000, LAW INFORMATIQUE ne fournit plus aucune prestation à UTI. Le risque de dépendance vis-à-vis d un seul client est réduit. En effet, aucun des clients ne représente plus de 10 % du Chiffre d affaires. Les 15 premiers clients représentent environ 30% du chiffre d affaires Passage à l Euro / Passage à l'an 2000 Les systèmes informatiques du Groupe ont été adaptés à la monnaie européenne et UTI peut d ores et déjà facturer ses prestations en Euros aux clients qui le demandent. Concernant la part du Chiffre d'affaires d'uti réalisé sur des projets Euro, le Groupe a pour l'instant réalisé des prestations à destination essentiellement de ses clients du secteur Banques/Assurance. Le poids des projets non récurrents (essentiellement An 2000 et Euro) représente une part non significative du chiffre d'affaires global du Groupe Risque lié au départ de managers Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis plusieurs années à la croissance de la société.

47 47 UTI a pour objectif de continuer à les associer à sa croissance. A ce jour le taux de turn-over est de 0% pour ces managers depuis plusieurs années Risque lié au départ de managers-clés Pour les managers-clés appartenant au comité de direction, les conséquences devraient être plus importantes, mais les PDG d'uti, d'ut EST et les DG sont des actionnaires importants de la société. Les autres membres du comité de direction, présents en 99, ont bénéficiés d'un plan de stock options et sont associés depuis longtemps à la croissance de la société Risque technologique UTI disposant d un portefeuille client de grands comptes, ses technologies sont régulièrement réactualisées. En raison de sa stratégie d'intégration du NET au cœur des systèmes d'information, UTI anticipe les besoins de ses clients et forme au fur et à mesure des besoins ses collaborateurs aux technologies d'avenir. Le risque technologique est par conséquent très faible Risque lié à la croissance La pénurie de main d'œuvre actuelle est problématique pour obtenir une croissance au rythme souhaité. En conséquence, pour attirer ou retenir des collaborateurs, la Société doit augmenter la fourchette des salaires et mettre en place des politiques agressives de formation de jeunes collaborateurs. Cette politique a des impact sur le placement des collaborateurs par le service commercial qui a plus de difficulté à trouver une mission pour un débutant que pour un confirmé. Cette pénurie a également pour conséquence un renchérissement des prix des sociétés SSII ce qui peut freiner la croissance externe d'uti. En effet pour un même prix, la société aura moins de salariés opérationnels. La rentabilité et le taux de croissance externe en seront affectés Travaux aux forfaits L activité d ingénierie au forfait représente environ 10 % du chiffre d affaires du Groupe. Les contrats conclus dans le cadre de cette activité comportent pour UTI une obligation de résultat. Compte tenu de la nature des obligations pour le prestataire, ce type de contrat peut entraîner des risques financiers en cas de dépassement des temps et moyens initialement alloués au projet. Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis au point une procédure particulière de suivi des forfaits, tant du point de vue technique que financier, dont les différentes phases sont les suivantes : - sélection des projets dans les domaines de compétence d UTI, - rédaction de contrats spécifiques, - désignation d un directeur de projets expérimenté, - double suivi du projet par le Directeur Technique et le contrôle de gestion, - réunions régulières de comités de suivi avec le client. Si ce type de contrat peut comporter les risques évoqués plus haut, ils représentent dans la majorité des cas une source de revenus et de rentabilité exceptionnelle pour l entreprise, ainsi qu une plate-forme de formation pour le personnel. 4.9 Faits exceptionnels et litiges UTI est aujourd hui engagée dans un litige qui l oppose à un client, portant sur le paiement de ses prestations en raison d'une contestation sur la conformité de l'application aux spécifications structurelles, pour un montant de 500 KF. Le montant auquel UTI a été condamné en premier jugement en novembre 2000 lors de cette action en Justice, initiée en mars 1999 par le client, est de 715 KF, correspondant à : KF de remboursement de prestations réalisées, KF d'indemnités, - 15 KF de frais d'avocat. Ce litige est intégralement provisionné dans les comptes au 31/12/2000. A la connaissance de la Société, il n existe pas à ce jour, d autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de UTI et de ses filiales.

48 48 5 PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS 5.1 Comptes consolidés du Groupe Union Technologies Informatique au 31 décembre Bilan consolidé en francs ACTIF brut amortissements net proforma et provisions Capital souscrit non appelé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Sous-total actif immobilisé Actif circulant Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commande 0 Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance Sous-total actif circulant Charges à répartir Écart de conversion actif 0 Total général actif

49 49 en francs PASSIF proforma Capitaux propres Capital social Prime d'émission, fusion Report à nouveau Réserves Résultat consolidé / part du groupe Sous-total capitaux propres Intérêts minoritaires Situation nette Provisions pour risques et charges 0 0 Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance Sous-total dettes Écart de conversion passif Total général passif

50 Compte de résultat consolidé en francs proforma PRODUITS D'EXPLOITATION Production vendue Production stockée Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements, provisions et transferts de charges Autres produits Total produits d'exploitation CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises Variation de stock Autres d'études et de prestations de services Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotation aux amortissements et aux provisions Dotation charges à répartir Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier Résultat courant des entreprises intégrées Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Q.P résultat antérieur à acq titres rapporté aux réserves Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôts sur les bénéfices Impôt différé Résultat net des entreprises intégrées Résultat net, avant amort. des écarts d'acquisition Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat de l'ensemble consolidé Part revenant aux minoritaires Résultat revenant à l'entreprise consolidante

51 Annexe aux comptes consolidés 1 Généralités Les comptes consolidés de l exercice clos le 31décembre 1999 sont établis en conformité avec la loi du 3 janvier 1985 et son décret d application du 17 février Périmètre et méthodes de consolidation 2.1 Principes Les comptes des entreprises contrôlées de façon exclusive sont consolidés selon la méthode de l intégration globale. Les comptes des entreprises contrôlées conjointement sont consolidée selon la méthode de l intégration proportionnelle. Les comptes des entreprises dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence Liste des sociétés consolidées SOCIÉTÉS SIREN /RCS % CONTRÔLE % INTÉRÊT MÉTHODE UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE Société mère 98, rue du Château Boulogne Billancourt UNION TECHNOLOGIES EST ,74 % 89,74 % intégration ZAC d'augny Augny globale UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG - 87,85 % 87,85 % intégration Avenue de la Gare - Luxembourg globale SARL AGENA % 55 % intégration 98, rue du Château Boulogne Billancourt globale 2.3 Informations relatives à la société mère La société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE SA Société mère du Groupe résulte d une part, de la fusion avec effet rétroactif au 1 er janvier 1998 des sociétés SB Informatique, AD Systèmes et AGHA. TECHNOLOGIES SA, et d autre part de la fusion avec effet rétroactif au 1 er janvier 1999 des sociétés UNION TECHNOLOGIES SA et UNION TECHNO- LOGIES FINANCE. 2.4 Autres faits marquants Le groupe Union Technologies Informatique établit des comptes consolidés pour la première fois, suite à l inscription de ses titres sur le marché libre de la Bourse de Paris intervenue le 3 novembre La société Union Technologies Est, société mère de la société Union Technologies Luxembourg, est entrée dans le périmètre à compter d avril 1999 suite à l achat par Union Technologies Informatique de 89,74 % de son capital. La société Union Technologies Luxembourg a été créée en juillet 98, elle est détenue à 98 % par la société Union Technologies Est. La société Agena a été créée en septembre 1998, son premier exercice social s achève le 31 décembre Le pourcentage de contrôle a été porté de 15 % à 55 % au 1 er juillet Les comptes de cette entreprise sont consolidés à compter du 1 er juillet 1999.

52 52 3 Principes et méthodes 3.1 Dates de clôture Toutes les sociétés ont clôturé leur exercice le 31 décembre Les comptes des sociétés dont l exercice social a eu une durée supérieure à 12 mois sont retraités. Les opérations antérieures à l ouverture de l exercice social de la société mère ou à l entrée dans le périmètre de consolidation sont éliminées du compte de résultat. 3.2 Retraitements Les comptes annuels des sociétés consolidées, arrêtés au 31 décembre, sont reclassés afin de présenter un ensemble homogène. Les éléments réciproques ont été éliminés. Les dividendes versés par les filiales sont éliminés. Les impôts différés sont constatés en application du principe de prudence. 3.3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les logiciels acquis et incluent également une valeur de fonds de commerce de Frs qui figure à l actif du bilan de UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE SA francs et sur lequel l écart d acquisition lié à la fusion avec Union Technologies Finances a été imputé pour un montant de Frs. Les logiciels sont amortis sur une durée de 12 mois. 3.4 Écarts d acquisition L écart d acquisition représente la différence entre la valeur d acquisition des participations dans les sociétés consolidées, et la quote-part dans la situation nette de ces sociétés à la date de prise de participation. Les écarts d acquisition positifs (non affectés) sont amortis sur une durée de 20 ans. L écart d acquisition négatif, d un montant de 18 KF, constaté lors de l entrée dans le périmètre de consolidation de la société Agena a été totalement amorti sur l exercice /12/1999 Fonds de commerce UTI Écart d acquisition UTE Amortissement du fonds de commerce UTI Amortissement d écart d acquisition UTE Valeur nette dont acquisition de l exercice FF 2 dont dotation de l exercice FF 3.5 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d utilisation de ces biens. Les éléments d actif font l objet de plans d amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d utilisation des biens généralement admis dans la profession.

53 53 Les méthodes retenues ont été les suivantes : DURÉE MÉTHODE Agencements aménagements et constructions 5 à 10 ans Linéaire Matériel de transport 4 à 5 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique 2 ans Dégressif Mobilier 5 à 10 ans Linéaire 3.6 Participations non consolidées et autres titres immobilisés Le détail du poste immobilisations financières figure au point Stocks et Encours Les en-cours de production de services sont évalués sur les base des salaires et charges sociales du personnel de production et des frais généraux engagés. 4 Informations complémentaires 4.1 Effectifs moyens 31/12/1999 Effectif total 305 Les charges de personnel correspondantes s élèvent à KF au 31 décembre Ventilation du chiffre d affaires 31/12/1999 Vente de marchandise Prestation France Prestations export Total Engagements financiers Indemnités de départ en retraite Compte tenu de la faible ancienneté des effectifs, le montant des engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite n est pas significatif. 4.4 Dettes à plus de cinq ans Néant.

54 Détail de certains comptes Immobilisations incorporelles 31/12/1998 AUGMENTATION DIMINUTION 31/12/1999 Frais de constitution Logiciels Valeurs brutes Amortissement frais de constitution Amortissement logiciels Total amortissement Valeurs nettes (85 887) Immobilisations corporelles 31/12/1998 AUGMENTATION DIMINUTION 31/12/1999 Matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissement matériels et outillages Amortissement autres immobilisations Total amortissement Valeurs nettes Immobilisations financières BRUT PROVISION NET Participation non consolidée Titres BICS Autres immobilisations financières Dépôts et cautionnements Total Provisions 31/12/1999 Pour risques et charges Pour dépréciation des stocks Pour dépréciation des Clients* Total * dont dotation de l exercice : FF Engagements financiers donnés UTI Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pension Autres engagement donnés Total MONTANT

55 55 UTE Effets escomptés non échus Avals et cautions MONTANT Caution donnée à UTL au profit d un établissement financier Engagements en matière de pension Autres engagement donnés Total AGENA Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pension Autres engagement donnés Total MONTANT Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 1999 Amyot Exco Audit Rémi Sallé Membre de Grant Thornton International 104, avenue des Champs Elysées 1bis, rue des Maltôtiers PARIS ORLEANS CEDEX 1 Mesdames et Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE, établis en francs relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 1999, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 20 avril 2000 Les Commissaires aux Comptes Amyot Exco Rémi Sallé Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel

56 Note complémentaire à l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Comptes consolidés pro forma 1998 Le groupe Union Technologies n existait pas au 31 décembre Il n'existait donc pas de données consolidées statutaires pour l'exercice Les comptes consolidés pro forma 1998 correspondent à la reconstitution des données du groupe en simulant l intégralité des opérations de restructuration juridique sur l exercice La société Union Technologies Informatique SA société mère du groupe résulte en effet d une part de la fusion avec effet rétroactif au 1 er janvier 1998 des sociétés SB Informatique, AD systèmes et AGHA Technologies SA, et d autre part de la fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 1999 des sociétés Union Technologies SA et Union Technologies Finances 2 Crédit-bail Les crédits-baux ne sont pas significatifs dans le groupe. 3 Suivi et dépréciation des créances Lorsqu il existe un risque de non recouvrement de créance lié soit à un litige avec le client soit à l insolvabilité de ce dernier, la créance est dépréciée à hauteur du risque encouru. Compte tenu du fait que l ensemble du poste client est remis en affacturage, les risques de créances douteuses sont très limités (pour les créances garanties ce qui représente la grande majorité). 4 Support d investissement Les Valeurs Mobilières de Placement possédées par le Groupe sont exclusivement des Sicav et FCP de type "monétaires". Il n'existe pas de plus ou moins-value latente significative. 5 Variation des capitaux propres Le tableau de variation des capitaux propres consolidés ne peut être établi car seuls les comptes consolidés 1999 ont fait l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes. En outre, les comptes consolidés pro forma 1998 sont antérieurs à la fusion entre la société Union technologies Finance et la société Union technologies informatique. Variation des capitaux propres sociaux Capitaux propres au 31 décembre Capitaux propres au 31 décembre Variation des capitaux propres part du groupe Eléments de variation résultat de l'exercice Augmentation de capital Réduction de capital Imputation sur la prime de fusion Variation analysée

57 57 6 Mode de reconnaissance du chiffre d affaires Pour les contrats relatifs aux prestations en régie, le chiffre d affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation en fonction des temps passés. Pour les contrats au forfait, la méthode retenue au 31 décembre 1999 est celle de l achèvement. Les en cours correspondant sont valorisés au coût de revient. Les produits facturés au titre des contrats en cours sont comptabilisés à la clôture en produits constatés d avance. Au 31/12/99 les travaux en cours représentent un montant peu significatif (variation des encours au 31/12/99 : 63 KF). 7 Résultat financier Le principal élément du résultat financier est les frais d'affacturage. 8 Résultat exceptionnel Les frais d inscription au marché libre d un montant de F ont été comptabilisés dans un compte de charges exceptionnelles. Ces frais ont ensuite été transférés dans un compte de charges à répartir et amortis sur une durée de 5 ans. Au 31/12/99, les charges non amorties s élevaient à F.

58 Comptes annuels de la société Union Technologies Informatique au 31 décembre Bilan en francs ACTIF brut amortissements net et provisions Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Écarts d'acquisition 0 Immobilisations corporelles Immobilisations financières Sous-total actif immobilisé ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commande Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance Sous-total actif circulant Charges à répartir Ecart de conversion actif 0 TOTAL GÉNÉRAL ACTIF

59 59 en francs PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital social Prime d'émission, fusion Report à nouveau Réserves Résultat de l'exercice Sous-total capitaux propres INTÉRÊTS MINORITAIRES Situation nette PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance Sous-total dettes Écart de conversion passif TOTAL GÉNÉRAL PASSIF (1)Ecart de réévaluation incorporé au capital (2)Dont réserve spéciale des plus-values à long terme (3) Dettes et produits constatés d avance à moins d un an

60 Compte de résultat en francs PRODUITS D EXPLOITATION Production vendue Production stockée Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements, provisions et transferts de charges Autres produits Total produits d'exploitation CHARGES D EXPLOITATION Achats de marchandises Variation de stock Autres d'études et de prestations de services Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotation aux amortissements et aux provisions Dotation charges à répartir Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation Résultat d exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier Résultat courant Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Q.P résultat antérieur à acq titres rapporté aux réserves RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés Impôts sur les bénéfices RÉSULTAT NET

61 Annexe aux comptes sociaux (en francs) L annexe au bilan avant répartition de l exercice clos le 31/12/99, dont le total est de ,52 F et au compte de résultat de l exercice, est présentée sous forme de liste et dégageant un bénéfice de ,04 F. L exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/99 au 31/12/99.Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels établis en francs. La société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE en 1999 : a fusionné avec la SARL UNION TECHNOLOGIES FINANCES s est introduite en bourse en novembre. Ses comptes annuels ont été établis le 27 mars 2000 par les dirigeants de l entreprise. 1 Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l exploitation La continuité de l exploitation est assurée. Permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre La permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre a été respectée. Indépendance des services Le tableau fiscal 2053 (8) indique les produits et charges sur exercices antérieurs. Et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d immobilisations sont inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue Matériel et outillage industriels : 4 ans Installations générales : 5 ans Matériel de bureau et informatique : entre 2 et 5 ans Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. Primes de remboursement des obligations Les primes de remboursement sont amorties au prorata des intérêts courus. Provisions réglementées Le tableau 2056 décrit, le cas échéant, l état de ces provisions.

62 62 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d exercice. La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l objet d une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Opérations à long terme Les opérations à long terme sont comptabilisées suivant la méthode du pourcentage d avancement des travaux. 2 État de l actif immobilisé VALEUR BRUTE FUSION ACQUISITION CESSION VALEUR BRUTE DES IMMOBILISATIONS AVEC UTF IMMOBILISATIONS AUX DÉBUT DE AU 9/7/99 À LA FIN DE L EXERCICE L EXERCICE Immobilisations incorporelles Autres postes d immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Installations générales Matériel de transport Matériel bureau et informatique, mobilier Immobilisations financières Autres participations Prêts et autres immobilisations financières Total

63 63 3 État des amortissements Immobilisations incorporelles MONTANT DES FUSION AUGMENTATIONS DIMINUTIONS MONTANT DES AMORTISSEMENTS AVEC UTF DOTATIONS DE AMORTISSEMENTS AMORTISSEMENTS AUX DÉBUT DE AU 9/7/99 L EXERCICE AFFÉRENTS AUX À LA FIN DE L EXERCICE ÉLÉMENTS SORTIS L EXERCICE DE L ACTIF ET REPRISE Autres postes d immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Installations générales Matériel de transport Matériel bureau et informatique, mobilier Total État des provisions MONTANT AUGMENTATION DIMINUTION MONTANT FIN NATURE DES PROVISIONS DE L EXERCICE DE L EXERCICE DE L EXERCICE DE L EXERCICE Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Provisions pour dépréciation sur stocks clients Total général dont dotations et reprises d exploitation

64 64 5 État des échéances des créances et des dettes Créances MONTANT BRUT À - 1 AN À + 1 AN Créances rattachées à participation Autres Immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux État Impôts sur bénéfices et autres Taxes Valeur Ajoutée Collectes Publiques, autres Impôts, Taxes Valeur Ajoutée, divers Groupe et associés, débiteurs divers Charges constatées d avance TOTAL Dont prêt accordés en cours d exercice Remboursements obtenus en cours d exercice Prêts et avances consentis auprès des associés Dettes MONTANT BRUT À - 1 AN Emprunts et dettes à 2 ans Etablissements de Crédit à + 2 ans Emprunts et dettes financières, divers Fournitures et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes État et impôts/bénéfices Autres Taxes Valeur Ajoutée Collecte obligatoire caution publique Autres impôts et taxes Dettes/immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Produits constatés d avance TOTAL Emprunts souscrits en cours d exercice Emprunts remboursés en cours d exercice Emprunts et dettes auprès des associés

65 65 6 Informations et commentaires 6.1 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIÉTÉ A UN LIEN DE PARTICIPATION MONTANT Participations Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Fonds commercial MONTANT Éléments reçus en apport TOTAL Produits à recevoir MONTANT Créances rattachées à des participations 694 Créances clients et comptes rattachés Autres créances TOTAL hors droit au bail Détail produits à recevoir MONTANT Intérêts Courus et créances rattachées 694 Clients facturation à établir Personnel produits à recevoir Organismes sociaux produits à recevoir État produits à recevoir Debit divers produits à recevoir TOTAL Charges à payer MONTANT Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL

66 66 Détail des charges à payer MONTANT Intérêts courus et emprunts 311 Banques intérêts courus Factures non parvenues Congés à payer Personnel charges à payer Organismes sociaux charges à payer État autres charges à payer Clients avoirs à établir TOTAL Charges et produits constatés d avance CHARGES PRODUITS Charges et produits d exploitation TOTAL Détail des charges et produits constatés d avance CHARGES PRODUITS Charges constatées d avance Produits constatés d avance TOTAL Charges à répartir sur plusieurs exercices MONTANT TAUX D AMORTISSEMENT Charges à étaler % TOTAL Le transfert de charges exceptionnelles de correspond aux frais d introduction en bourse de la société, en novembre Composition du capital social d introduction NOMBRE VALEUR NOMINALE Actions et participations sociales au début de l exercice Actions et participations sociales émises pendant l exercice Actions et participations sociales composant le capital social en fin d exercice Ventilation du chiffre d affaires net Le détail figure dans le compte de résultat 6.9 Ventilation de l impôt sur les bénéfices RÉSULTAT RÉSULTAT AVANT IMPÔTS IMPÔTS NET APRÈS IMPÔTS Résultat courant Résultat exceptionnel et participation ( ) ( ) RÉSULTAT COMPTABLE

67 67 7 Crédit Bail MATÉRIEL INFORMATIQUE TOTAL Valeur d origine Amortissements Cumuls exercices antérieurs Dotations de l exercice Total Redevances payées Cumul exercices antérieurs Exercice Total Redevances restant à payer A 1 an au plus Total (1) Valeur résiduelle A plus d 1 an et 5 ans au plus Total (2) Engagements financiers ENGAGEMENTS DONNÉS MONTANT Engagement en matière de retraite Autres engagements donnés : -engagements par signature au profit du client marocain ODEP titres nantis au profit de la BICS TOTAL Accroissement et allégement de la dette future d impôts NATURE DES DIFFÉRENCES TEMPORAIRES MONTANT Accroissement Charges à répartir TOTAL Allégement Organic Participation des salariés TOTAL Accroissement de la dette future d impôts

68 68 10 Rémunération des dirigeants Sommes non mentionnées car elles feraient état de salaires individualisés. 11 Effectif moyen PERSONNEL SALARIÉ Cadres 188 Agents de maîtrise et techniciens 15 Employés 1 TOTAL Variation des capitaux propres sociaux Le tableau de variation des capitaux propres consolidés ne peut être établi car seuls les comptes consolidés 1999 ont fait l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes. En outre, les comptes consolidés pro forma 1998 sont antérieurs à la fusion entre la société Union technologies Finance et la société Union technologies informatique. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES SOCIAUX Capitaux propres au 31 décembre Capitaux propres au 31 décembre Variation des capitaux propres part du groupe Eléments de variation résultat de l'exercice Augmentation de capital Réduction de capital Imputation sur la prime de fusion Variation analysée

69 69 13 Tableau des filiales et participations CAPITAL CAPITAUX QUOTE-PART VALEUR PRÊTS ET MONTANT DES CHIFFRE RÉSULTATS DIVIDENDES OBSERVATIONS PROPRES DU CAPITAL COMPTABLE AVANCES CAUTIONS ET D AFFAIRES (BÉNÉFICE OU ENCAISSÉS AUTRES DÉTENU DES TITRES CONSENTIES AVALS HORS TAXE PERTE PAR LA QUE LE (%) DÉTENUS PAR LA DONNÉS DU DERNIER DU DERNIER SOCIÉTÉ CAPITAL SOCIÉTÉ ET PAR EXERCICE EXERCICE AU COURS (AVANT NON ENCORE LA SOCIÉTÉ ÉCOULÉ CLOS DE AFFECTATION REMBOURSÉS L EXERCICE DU RÉSULTAT) BRUTE NETTE RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR CHAQUE TITRE DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ASTREINTE A LA PUBLICATION Filiales (plus de 50% du capital détenu) AGENA Sarl % UT EST SA ,74% Participations (10 à 50 % du capital détenu) RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES DONT LA VALEUR BRUTE N'EXCÈDE PAS 1% DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ASTREINTE A LA PUBLICATION Filiales Françaises Filiales étrangères Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères

70 Tableau du résultat financier de la société UNION TECHNOLOGIES au cours du dernier exercice (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) NATURE DES INDICATIONS Capital en fin d'exercice a) Capital social b) Nb d'actions ordinaires existantes c) Nb d'adp sans droit de vote existantes d) Nb maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription II - Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Rés.av;impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices d) partication due au titres de l'exercice e) Rés.après IS, participation et dotations aux amortissements et provisions f) Résultat distribuable III - Résultats par action a) Rés. Après IS et participation mais avant dotation aux amortissements et provisions -61,49 255,31 76,93 81,78 8,72 b) Rés. Après IS, participation et dotations aux amortissements et provisions -177,38 125,75 31,54 154,11 7,77 c) Dividende distribué à chaque action (*) 1,54 IV - Personnel a) Effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice * Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de l'exercice clos depuis l'absorption par celle-ci de la société UNION TECHNOLOGIES FINANCES - Article D

71 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 1999 Amyot Exco Audit Rémi Sallé Membre de Grant Thornton International 104, avenue des Champs Elysées 1bis, rue des Maltôtiers PARIS ORLEANS CEDEX 1 Mesdames et Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 1999, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE établis en francs, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Les Commissaires aux Comptes Paris, le 20 avril 2000 Amyot Exco Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel Rémi Sallé

72 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 1999 Amyot Exco Audit Rémi Sallé Membre de Grant Thornton International 104, avenue des Champs Elysées 1bis, rue des Maltôtiers PARIS ORLEANS CEDEX 1 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article 103 de la loi du 24 juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1 Entre la société Union Technologies Informatique et deux de ses Administrateurs Acquisition de titres de la société UNION TECHNOLOGIES EST Administrateurs concernés : Monsieur Christian Aumard Monsieur Patrick Quennet Date d autorisation : 14 avril 1999 Modalités : La société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE a procédé à l acquisition de : 1540 actions de la société UNION TECHNOLOGIES EST auprès de Monsieur Christian Aumard pour un montant de francs, soit francs pour une action 192 actions de la société UNION TECHNOLOGIES EST auprès de Monsieur Patrick Quennet pour un montant de francs, soit francs pour une action 2 Entre la société Union Technologies Informatique et la société Agena Conseil Administrateur concerné : Monsieur Christian Aumard Acquisition de parts de la société AGENA CONSEIL Date d autorisation : 17 juin 1999 Modalités : La société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE a procédé à l acquisition de 200 parts sociales de la société AGENA CONSEIL auprès de Monsieur Christian Aumard pour une somme de francs, soit 400 francs par part sociale. Frais de siège Date d autorisation : 1 er décembre 1999 Nature et objet : La société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE fournit à compter du 1er janvier 1999 à la société AGENA CONSEIL des prestations administratives, commerciales et logistiques. Modalités : La facturation mensuelle s élève à francs hors taxes avec effet rétroactif au 1er janvier Les prestations facturées au cours de l exercice s élèvent à francs hors taxes. 3 Entre la société Union Technologies Informatique et la société Law Informatique Bail de sous location : Administrateurs concernés : Monsieur Christian Aumard Madame Jacqueline Aumard

73 73 Date d autorisation : 30 novembre 1999 Nature et objet : La société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE sous- loue, à compter du 20 décembre 1999, un bureau dans ses locaux situé 98, rue du Château à Boulogne Billancourt (92100), à la société LAW INFORMATIQUE. Modalités : Le loyer annuel est fixé à francs hors taxes, charges locatives comprises. Au titre de l exercice 1999, aucun produit n a été comptabilisé dans la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. 1 Entre la société Union Technologies Informatique et Law Informatique Nature et objet : Un contrat d assistance technique a été signé entre les deux sociétés, le 2 janvier 1997 au titre duquel la société LAW INFORMATIQUE fournit à la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE des prestations d assistance technique pour une durée d un an, renouvelable par tacite reconduction. Modalités : Le montant des facturations prises en charge au titre de l exercice 1999 s élève à francs hors taxes. 2 Entre la société Union Technologies Informatique et la Société Agena Conseil Bail de sous location : Nature et objet : La société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE sous-loue, depuis le 1er septembre 1998, un bureau d environ 12 m 2 dans ses locaux situés 98 rue du Château à Boulogne Billancourt (92100) à la Sarl AGENA CONSEIL. Modalités : Le loyer annuel est fixé à francs hors taxes, charges locatives comprises. Les produits comptabilisés au cours de l exercice 1999 s élèvent à francs. Intérêts sur compte courant Nature et objet : Une avance de trésorerie est consentie par UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE à la société AGENA CONSEIL. Modalités : L avance de trésorerie s élève à francs à la clôture de l exercice. Le taux d intérêt appliqué sur cette avance est de 4,85 % du 1er janvier au 30 septembre 1999, puis de 5,14 % du 1er octobre au 31 décembre Les intérêts comptabilisés au cours de l exercice 1999 s élèvent à francs. Paris, le 20 avril 2000 Les Commissaires aux Comptes Amyot Exco Audit Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel Rémi Sallé Certificat des rémunérations versées aux dix personnes les plus rémunérées Amyot Exco Audit Rémi Sallé Membre de Grant Thornton International 104, avenue des Champs Elysées 1bis, rue des Maltôtiers PARIS ORLEANS CEDEX 1 En application de l article L du Code de Commerce, nous certifions que le montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l exercice clos le 31 décembre 1999 s est élevé à Francs. Fait à Paris, le 20 avril 2000 Les Commissaires aux Comptes Amyot Exco Audit Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel Rémi Sallé

74 Comptes consolidés au 30 juin Bilan consolidé au 30/6/2000 en francs 30/6/2000 ACTIF brut amortissements net 31/12/1999 et provisions Capital souscrit non appelé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Sous-total actif immobilisé Actif circulant Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commande Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance Sous-total actif circulant Charges à répartir Total général actif

75 75 en francs PASSIF 30/6/ /12/1999 Capitaux propres Capital social Prime d'émission, fusion Report à nouveau Réserves Résultat consolidé / part du groupe Sous-total capitaux propres Intérêts minoritaires Situation nette Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance Sous-total dettes Total général passif

76 Compte de résultat consolidé au 30/6/2000 en francs 30/6/ /12/1999 PRODUITS D'EXPLOITATION Production vendue Production stockée Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements, provisions et transferts de charges Autres produits Total produits d'exploitation CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises Variation de stock Achats d'études et de prestations de services Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotation aux amortissements et aux provisions Dotation charges à répartir Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier Résultat courant des entreprises intégrées Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Q.P résultat antérieur à acq titres rapporté aux réserves Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôts sur les bénéfices Impôt différé Résultat net des entreprises intégrées Résultat net, avant amort. des écarts d'acquisition Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat de l'ensemble consolidé Part revenant aux minoritaires Résultat revenant à l'entreprise consolidante

77 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30/06/00 en milliers de francs 30/6/2000 RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES -974 Éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité -Amortissements et provisions Variation des impôts différés Plus values de cession nettes d'impôt Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations nettes d'impôt Incidence de la variation de périmètre Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -104 Augmentation de capital en numéraire 433 Emissions d'emprunts Emission OCA Remboursements d'emprunts -60 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture

78 Annexe aux comptes consolidés 1 Principaux événements survenus depuis le 1 er janvier 2000 La société Union Technologies Informatique a pris le contrôle du sous-groupe TMA-RMH en date du 15 mai 2000, ainsi que celui de la société MCM le 25 février Le sous-groupe TMA RMH était composé de 8 sociétés dont la Holding de tête avait pour dénomination TMA France. Le siège social de ce groupe était situé à Levallois Perret en région Parisienne et son chiffre d affaires s élevait à KF au 31 décembre La société Union Technologies Informatique a acquis la totalité des titres de la société TMA France pour 130 millions de francs, dont un quart (32,5 MF) a été rémunéré par échange de titres. Le groupe a ensuite pris un ensemble de mesures visant à simplifier ses structures et à rationaliser son fonctionnement. Cela s est notamment traduit par la fusion des filiales opérationnelles au sein des sociétés TMA Services et RMH Informatique avec effet rétroactif au 1er janvier. Au 30 juin 2000, ne subsistent donc plus que ces deux filiales directement détenues par la société TMA France. La société MCM est implantée à Lyon et a réalisé un chiffre d affaires de KF au 31 décembre Le prix d acquisition de la totalité des titres de cette société s est élevé à 20 millions de francs. Le groupe a intégré l activité de ses nouvelles filiales dans les comptes au 30 juin à compter de leur date d acquisition respective. Concernant le sous-groupe TMA-RMH, le chiffre d affaires pris en compte par le groupe s est donc élevé à KF. Quant à la société MCM, sa contribution au chiffre d affaires consolidé s élève à KF. 2 Principes comptables Les comptes consolidés semestriels ont été établis en conformité avec la nouvelle recommandation n 99-R01 du 18 mars 1999 émise par le Conseil National de la Comptabilité sur les comptes intermédiaires. Les comptes semestriels ont été préparés selon les mêmes principes comptables que ceux décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre Changement de présentation des comptes consolidés Conformément aux préconisations de la nouvelle méthodologie sur les comptes consolidés, la participation des salariés figure désormais en résultat d exploitation au niveau des charges de personnel. 4 Données comparatives Le groupe UTI n existait pas au 31 décembre Les premiers comptes consolidés statutaires ont été établis au 31 décembre Il n est donc pas possible de présenter des données consolidées statutaires au 30 juin 1999.

79 79 5 Évolution du périmètre de consolidation L ensemble des sociétés est consolidé par intégration globale. PÉRIMÈTRE AU 30 JUIN 2000 PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 1999 Union Technologies Informatique Union Technologies Est Union Technologies Luxembourg Agena TMA France TMA Services RMH Informatique MCM Union Technologies Informatique Union Technologies Est Union Technologies Luxembourg Agena Les comptes de la société Union Technologies Luxembourg sont établis en francs Luxembourgeois (cours de conversion en Francs = ). 6 Commentaires sur les comptes consolidés BILAN 6.1 Immobilisations Écarts d acquisition 30/6/ /12/1999 6/ /1999 UT Est Brut Amortissements Net TMA France Brut Amortissements Net UT MCM Brut Amortissements Net Total écarts d'acquisition Brut Amortissements Net Pour l élaboration des comptes intermédiaires, il a été estimé que l essentiel de l écart existant entre le prix payé pour les sociétés acquises et la quote-part des capitaux propres de ces sociétés ne serait pas affecté et ferait l objet d un amortissement. La dotation comptabilisée à ce titre dans les comptes semestriels s élève à Francs.. Modalités de réalisation du test d impairment Le suivi annuel de l évaluation des écarts d acquisition et des fonds commerciaux est effectué sur la base du chiffre d affaires et de la marge opérationnelle. Un amortissement exceptionnel est constaté au delà de la dotation courante, s il s avère que la valeur d inventaire de des écarts d acquisition et des fonds commerciaux est inférieure à leur valeur nette comptable.

80 80 Immobilisations incorporelles VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 Fonds de commerce sociaux Brut Amortissements Net Frais d'établissement Brut Amortissements Net Frais de R & C Brut Amortissements Net Logiciels Brut Amortissements Net Autres incorporelles Brut Amortissements Net Écarts d'évaluation en fonds de commerce (a) Brut Amortissements Net Total immobilisations incorporelles Brut Amortissements Net (a) détaillé ci-dessous Écarts d évaluation affectés en fonds de commerce VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 UT finances Brut Amortissements Net Total écarts d'évaluation en fonds de commerce Brut Amortissements Net

81 81 Immobilisations corporelles VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 Matériels et outillages Brut Amortissements Net Autres immobilisations corporelles Brut Amortissements Net Total immobilisations corporelles Brut Amortissements Net Immobilisations financières VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 Participations Brut Provisions Net Prêts au personnel Brut Provisions Net Dépôts et cautionnement Brut Provisions Net Total immobilisations financières Brut Provisions Net Créances Créances clients VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 Créances clients et comptes Rattachés Provision créances douteuses Créances clients nettes

82 82 Créances clients VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 Personnel organismes sociaux Fournisseurs débiteurs avoirs à recevoir Comptes de TVA Créances fiscales Comptes courants hors groupe Impôts différés actif Débiteurs divers (dont Factor ) Autres créances brutes Provision autres créances Autres créances nettes Capitaux propres Tableau de variation des capitaux propres consolidés CAPITAL PRIMES D'ÉMISSION RÉSERVES RÉSULTAT TOTAL FUSION CONSOLIDÉES CAPITAUX Situation au 31/12/ Affectation du résultat N Augmentation de capital par incorporation de réserves Augmentation de capital en numéraire Distribution de dividendes Résultat 30/06/ Situation au 30/06/ Provisions pour risques et charges 31/12/1999 VARIATION DE DOTATIONS REPRISES 30/6/2000 PÉRIMÊTRE Litiges commerciaux Litiges prud homaux Provision pour restructuration Autres risques Provisions pour risques et charges

83 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 Concours bancaires Emprunts Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 Concours courants Autres Emprunts et dettes financières divers Autres dettes VARIATION 30/6/ /12/1999 6/ /1999 Dettes sur immobilisations (dont dettes/achat titres TMA/RMH) Clients créditeurs, AAE Créditeurs divers Factor Autres dettes Les dettes sur immobilisations au 30/06/00 comportent 112 MF représentant la dette sur l achat des titres de TMA. Cette dette a été apurée de la façon suivante : - Par échange de titres 32,5 MF - Paiement de 60 MF en août Paiement de 14,5 MF en octobre Retenue à titre de garantie de 5MF. La réalisation des paiements de la dette s est effectuée au moyen de l émission d obligations convertibles en juillet 2000 pour un montant total de 122 MF. L acquisition du groupe TMA s effectue de la façon suivante : Prix total actions x 559,4887 F = Modalités de paiement : actions payées en cash actions apportées (1) (1) contre titre UTI à 140 euros avant division de la valeur nominale compte tenu des opérations d augmentation de capital et de division de la valeur nominale le nombre de titres à émettre devient actions

84 84 COMPTE DE RESULTAT 6.8 Chiffre d affaires 6/2000 % 12/1999 % Production vendue de biens n.s. Ventes de marchandises , ,1 Prestations France , ,8 Prestations Export , ,0 TOTAL Charges de personnel Les charges de personnel au 30 juin 2000 comprennent la participation qui s élève à F Résultat financier 6/ /1999 Produits financiers Produits de VMP Autres produits Reprises provisions Total Charges financières Intérêts des emprunts Intérêts participation & divers Frais affacturage & services bancaires Autres charges financières Total Résultat financier Résultat exceptionnel 6/ /1999 Produits exceptionnels Différences de règlement & divers Produits de cessions d immobilisations Transfert charges à répartir (frais intro bourse) Total Charges exceptionnelles Pénalités & amendes Frais intro en bourse Différences de règlements & divers Valeurs comptables des immobilisations cédées Dotations aux amortissements et provisions Total Résultat exceptionnel

85 85 Les frais d inscription au marché libre d un montant de F ont été comptabilisés dans un compte de charges exceptionnelles. Ces frais ont ensuite été transférés dans un compte de charges à répartir et amortis sur une durée de 5 ans. Au 30/06/00, les charges non amorties s élevaient à F. Au 31/12/00, elles s élèveront à F Impôt sur les sociétés IMPÔT EXIGIBLE IMPÔT DIFFÉRÉ TOTAL CHARGE D IMPÔT Juin Décembre L impôt différé provient des divers retraitement de consolidation résultant des différences temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 7 Faits exceptionnels et litiges UTI est aujourd hui engagée dans un litige qui l oppose à un client, portant sur le paiement de ses prestations en raison d'une contestation sur la conformité de l'application aux spécifications structurelles. Ce litige ne fait l objet d aucune provision. Le risque net d impôt s élève à 470 KF. 8 Engagements financiers Indemnités de départ en retraite Compte tenu de l âge moyen des salariés du groupe et du taux de turn-over de la profession, les montants représentatifs des droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite ne sont pas significatifs et donc n ont pas fait l objet d une provision, ni dans les comptes individuels, ni dans les comptes consolidés. Cautions données Caution donnée par UT Est à UT Luxembourg au profit d un établissement financier à hauteur de Francs. Nantissement de titres Un nombre d'actions Union Technologies Informatique correspondant à 130 % de 7 MF, soit 9,1 MF, appartenant à la famille AUMARD, va être nanti jusqu'en février 2002, au profit de la banque NSM. Ce nantissement de titres UTI remplace le nantissement de titres TMA Services au profit de la banque NSM, à la suite de la fusion absorption de cette société par UTI. Sur la base d'un cours à 13 EUR (cours au 14/12/00), le nombre d'actions nanties s'élèverait à , soit 1,7 % du capital de la Société. Par ailleurs, les titres de la filiales UT MCM sont nantis jusqu'en 2005 au profit des banques ayant financé cette acquisition : BICS, Crédit du Nord, Société Générale et BDPME.

86 Rapport d'examen limité des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2000 Mesdames, Messieurs, En réponse à la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE, nous avons effectué un examen limité de la situation intermédiaire consolidée couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2000, telle qu elle est jointe au présent rapport. La situation intermédiaire consolidée a été établie sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur cette situation. Nous avons effectué cet examen selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que la situation intermédiaire consolidée ne comporte pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité de la situation intermédiaire consolidée et l image fidèle qu'elle donne du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de cette période. Paris, le 30 octobre 2000 Les Commissaires aux Comptes I.G.R.E.C Rose Guagliardo Amyot Exco Audit Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel

87 Note complémentaire à l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin Date de prise en compte du règlement du CRC Le règlement du CRC est appliqué sur les comptes consolidés à compter du 1er janvier La méthode de calcul des écarts de première consolidation intègre donc les frais annexes pour les acquisitions réalisées depuis le 1er janvier Intégration des filiales L intégration des filiales a été faite à partir de la situation comptable arrêtée au 31 mars 2000 pour MCM et au 30 juin 2000 pour TMA-RMH. Les quote-parts de résultats des filiales prises en compte dans le groupe consolidé ont été calculées à compter des dates d acquisition de celles-ci, soit respectivement le 25 février 2000 pour MCM et le 15 mai 2000 pour le groupe TMA-RMH. La contribution au résultat consolidé pour chacune des filiales est la suivante : MCM : Francs TMA France : Francs TMA Services : Francs RMH informatique : Francs 3 Résultat par action Le calcul du résultat par action dilué prend uniquement en compte les plans de stock options existant au 30 juin A titre d information, le résultat par action dilué est présenté également en tenant compte de l émission des obligations convertibles réalisée en juillet DONNÉES AU 30 JUIN 2000 Nombre d actions Nombre d options Nombre d obligations convertibles (une action = une obligation) Résultat net F Résultat par action (simple) - 0, 16 F Résultat par action (dilué) - 0,16 F Résultat par action (dilué avec obligations) - 0,14 F

88 Comptes consolidés pro forma au 30 juin Bilan consolidé pro forma au 30/6/2000 en francs 30/6/2000 ACTIF pro forma brut amortissements net 31/12/1999 et provisions Capital souscrit non appelé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Écarts d'acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Sous-total actif immobilisé Actif circulant Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commande Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance Sous-total actif circulant Charges à répartir Total général actif

89 89 en francs PASSIF pro forma 30/6/ /12/1999 Capitaux propres Capital social Prime d'émission, fusion Report à nouveau Réserves Résultat consolidé / part du groupe Sous-total capitaux propres Intérêts minoritaires Situation nette Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance Sous-total dettes Total général passif

90 Compte de résultat consolidé pro forma au 30/6/2000 en francs pro forma 30/6/ /12/1999 PRODUITS D'EXPLOITATION Production vendue Production stockée Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements, provisions et transferts de charges Autres produits Total produits d'exploitation CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises Variation de stock Autres d'études et de prestations de services Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotation aux amortissements et aux provisions Dotation charges à répartir Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier -4,136, Résultat courant des entreprises intégrées Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Q.P résultat antérieur à acq titres rapporté aux réserves Résultat exceptionnel -1,679, Participation des salariés Impôts sur les bénéfices Impôt différé Résultat net des entreprises intégrées Résultat net, avant amort. des écarts d'acquisition Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat de l'ensemble consolidé Part revenant aux minoritaires Résultat revenant à l'entreprise consolidante

91 Hypothèses de construction des comptes consolidés pro forma au 30/6/2000 Les comptes consolidés pro forma au 30 juin 2000 ont été établis à partir des hypothèses suivantes : - les opérations de croissance externe intervenues au cours de la période ont été considérées réalisées au 1er janvier L activité du sous-groupe TMA/RMH et de la société MCM a donc été intégrée en totalité dans le compte de résultat pro forma, - les moyens de financement ont été également réputés mis en place à compter du 1er janvier Le compte de résultat pro forma intègre donc 6 mois de charge d intérêt relative à l emprunt obligataire convertible contracté en juillet Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels pro forma au 30 juin 2000 Monsieur Le Président du Conseil d Administration, Vous nous avez demandé d examiner les comptes pro forma couvrant la période du 1 er janvier 2000 au 30 juin 2000, tels qu ils sont joints au présent rapport, établis à l occasion du projet d introduction des titres de votre société au Second Marché de Euronext Paris SA par transfert du Marché Libre. Ces comptes proforma ont été établis sous votre responsabilité à partir de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin et de ces mêmes éléments sociaux pour chacune des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et qui ont fait l objet, de notre part, d un examen limité selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Nous n avons pas formulé de réserve ni d observation dans notre rapport d examen limité sur la situation intermédiaire consolidée au 30 juin Nous avons effectué notre examen des comptes pro forma selon les normes de la profession. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des conventions et l établissement des comptes pro forma ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières et de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin Les comptes pro forma ont vocation à traduire l effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Sur la base de notre examen, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause le caractère raisonnable des conventions retenues pour présenter les effets de l intégration au 1er janvier 2000 de la société UT MCM et des sociétés composant le sous-groupe TMA-RMH dans les comptes proforma, la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin Du fait du contexte particulier rappelé ci-dessus, dans lequel s inscrit la présentation de ces comptes pro forma, il convient de rappeler que leur utilisation, ainsi que celle du présent rapport, dans un contexte différent, pourrait ne pas être appropriée. Paris, le 30 octobre 2000 Les Commissaires aux Comptes I.G.R.E.C Rose Guagliardo Amyot Exco Audit Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel

92 92 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION 6.1 Conseil d administration Président du Conseil d administration Monsieur Christian AUMARD, nommé le 17 avril 1996 pour un mandat d une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Administrateurs Madame Jacqueline AUMARD, nommée le 17 avril 1996 pour un mandat d une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Patrick QUENNET, nommé le 9 juillet 1999, pour un mandat de six ans, soit jusqu à l assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Autres mandats sociaux au sein du groupe UTI Monsieur Christian AUMARD est Gérant de UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG Autres mandats sociaux en dehors de UTI Monsieur Christian AUMARD est administrateur de la société LAW INFORMATIQUE Madame Jacqueline AUMARD est administrateur de la société LAW INFORMATIQUE 6.2 Direction Monsieur Christian AUMARD: Madame Jacqueline AUMARD: Monsieur Armand BENICHOU : Monsieur Jean-Claude CAMUS : Monsieur Eric CARDOSO : Monsieur Bruno MIOTTI : Monsieur Patrick QUENNET: Monsieur Philippe REIX : Madame Christiane SIMON : Président Directeur Général Directeur Général Conseiller du Président et Responsable de la Communication Président Directeur Général de UT Est Directeur Commercial en charge des opérations en région parisienne Président Directeur Général de UT MCM Directeur Général et Responsable la division des opérations (projets et produits) Directeur Général adjoint en charge du contrôle de gestion et des filiales Secrétaire général 6.3 Rémunérations totales de l équipe de direction La rémunération brute de l'équipe dirigeante présentée ci-dessus (huit personnes hormis M. REIX entré en 2000 dans le groupe) s'est élevée à Francs en Plan d attribution d actions L assemblée générale du 8 octobre 1999 dans sa 13e résolution et en application des dispositions des articles L et suivants du Code du Commerce, a autorisé le Conseil d Administration à consentir au bénéfice des salariés et des dirigeants sociaux ou à certains d entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions définies par l article L du Code du Commerce, après l inscription des actions de la Société à la cote du Marché Libre, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la société à émettre à titre d augmentation de capital. Cette autorisation peut être utilisée dans un délai de cinq ans à compter de l inscription de la société au Marché Libre (3 novembre 1999). Le nombre total des actions ouvertes ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à 3 % du capital. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour les actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. Les options devant être levées dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où elles seront consenties. Le conseil d administration arrêtera le plan de souscription d actions contenant notamment les conditions dans les-

93 93 quelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, les critères permettant de bénéficier du plan. Le Conseil d Administration désignera les bénéficiaires du plan, fixera la date à partir de laquelle les options pourront être levées. Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Le conseil d'administration a attribué le 3 janvier 2000, options de souscription au profit de 3 membres de l'équipe de direction, permettant de souscrire * actions à un prix unitaire de 3,67 EUR* options ont été exercées le 26 avril 2000, soit * actions. Il reste en cours à ce jour options de souscription, permettant de souscrire * actions. (*) : après division du nominal par 6 (AGE du 15 mai 2000) Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration et de direction Néant Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d administration et de direction Néant. 6.4 Intérêts des dirigeants Dans le capital de l émetteur Voir chapitre Dans le capital des filiales de l émetteur Monsieur Jean-Claude CAMUS est Président Directeur Général de UT Est et possède 10,26% du capital de cette filiale, contrôlée à 89,74% par UTI Dans le capital des clients et fournisseurs significatifs de l émetteur Monsieur Christian AUMARD et Madame Jacqueline AUMARD sont tous deux actionnaires de la S.A. LAW INFORMA- TIQUE, prestataire de services d assistance technique à UTI jusqu'en septembre 2000 (voir rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 1999, chapitre 5.). L actionnariat de LAW INFORMATIQUE se présente comme suit : ACTIONNAIRES NOMBRE D ACTIONS EN % DU CAPITAL Jacqueline AUMARD ,12 Christian AUMARD 5 0,20 Olga ESPERANDIEU 5 0,20 Paul ESPERANDIEU 1 0,04 Michel LAFORET 1 0,04 Elisabeth LEROUX 5 0,20 Jean-Luc LEROUX 5 0,20 Total ,00 La prestation, à prix de marché, de LAW informatique représentait moins de 1 MF par an. 6.5 Avantages en nature En dehors des voitures de fonction mises à disposition des dirigeants des sociétés du Groupe, et de certains salariés de la filiale UT Est, le Groupe ne fournit pas d'avantages en nature particuliers à ses salariés. 6.6 Intéressement du personnel Un contrat d'intéressement du personnel existe au sein de la société Union technologies MCM.

94 94 7 ÉVOLUTION RÉCENTE DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES 7.1 Évolutions récentes Le 25 février 2000, U.T.I a acquis 99,93% du capital de la société MCM Partners, puis 100% du groupe TMA-RMH le 15 mai En juillet 2000, UTI a émis Obligations convertibles (code sicovam 18106) en action au prix unitaire de 21,3 pour une somme globale de 18,6 M. La plus grande partie de cette somme a été affectée au paiement des actions du groupe TMA-RMH Acquisition du groupe TMA-RMH Le 15 Mai 2000, le groupe Union Technologies Informatique a acquis la totalité des actions du groupe informatique TMA. Par cette acquisition, le groupe Union Technologies Informatique renforce significativement son implantation sur le marché de l'intégration des technologies du NET au cœur des systèmes d'information. Les modalités financières de l'acquisition se résument de la manière suivante : - Echange de titres avec augmentation de capital d'union Technologies Informatique de actions UTI émises au cours de la veille de la signature de l'opération soit à 140 Euros par action. - Paiement cash le jour de la signature de 18 MF - Crédit vendeur pour le solde soit 79,5 MF au 31 décembre 2000 Créé en 1996, le groupe TMA-RMH comptait en mai collaborateurs. Son chiffre d'affaires pour 1999 s élève à 173 MF (26,4 M Euros) et un résultat de 5,3 MF (0,80 M Euros) avant amortissement des écarts d acquisitions. Les activités parisiennes du groupe TMA-RMH ont été intégrées sur le plan opérationnel aux activités d'union Technologies Informatique SA. Les nouveaux dirigeants sont ceux d'union Technologies Informatique (Cf. chapitre 6). Ses activités dans la région Rhône-Alpes ont renforcé les activités de la filiale UT MCM acquise en février Le groupe TMA-RMH a été constitué progressivement au cours des quinze dernières années et s est développé dans les mêmes domaines de compétences que ceux de UTI : grands systèmes pour la banque/assurance et AS/400 pour l industrie/services. Cela étant, les recoupements de clientèle entre les deux groupes sont particulièrement limités, ce qui rend cette opération particulièrement attrayante. Basé principalement en région parisienne (l'entité RMH est spécialisée en AS/400 et l'entité TMA est spécialisée en grands systèmes IBM), TMA-RMH propose une offre globale en environnements grands systèmes, client/serveur, AS/400 et autour des nouvelles technologies, à destination de grands comptes. Cette offre concerne : - l ingénierie ; - la Tierce Maintenance Applicative et l'intégration de solutions ; - les nouvelles technologies liées aux besoins intranet et internet avec la mise à disposition d experts, d outils et de moyens. En 1999, l'activité du groupe TMA-RMH était majoritairement réalisée en assistance technique, le Groupe ayant également des activités progiciels (éditeur et distributeur) dans le domaine AS400, projets et vente de matériels. Les activités de vente de matériels et de distribution de progiciels du groupe TMA-RMH représentent le poste vente de marchandises qui apparaît dans le pro forma 1999 intégrant les sociétés MCM et le groupe TMA-RMH. Cette acquisition cadre exactement avec la stratégie de croissance externe décrite lors de l'introduction de la société au marché libre le 3 novembre L'intégration des équipes issues de TMA-RMH a été achevée en Septembre 2000 et toutes les sociétés du Groupe ont été fusionnées dans UTI S.A. le 23 novembre 2000.

95 Acquisition de MCM partners SA Le 25 février 2000, le groupe Union Technologies Informatique a acquis actions sur existantes de la société de service et de conseil en informatique SSCI MCM Partners SA. Par cette acquisition, le groupe Union Technologies Informatique s'implante dans la région Rhône-Alpes et en Suisse. Les modalités financières de l'acquisition se résument de la manière suivante : - Paiement pour 18,5 MF en numéraire - Paiement en actions UTI pour 1,5 MF (1908 actions UTI) - Complément de prix en 2001 de 1,5 MF si les résultats nets sont supérieurs à 2,5 MF En 1999, la société MCM Partners SA, nouvellement dénommée Union technologies MCM SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 23,85 MF avec un effectif de 33 personnes pour un résultat net de 2,4 MF. Les dirigeants de la société Union technologies MCM restent à la tête de l'entreprise. Aucune modification d'organisation opérationnelle n'a été effectuée. La société Union Technologies MCM exerce à part égale deux métiers : - L'assistance technique (ingénierie informatique) auprès de clients de la banque et de l'industrie dans la région Rhône-Alpes et en Suisse ; - L'édition, la distribution de progiciels principalement sous AS400 et de l'ingénierie autour de ces produits. L'activité d'assistance technique est orientée vers les mêmes segments de marché que l'activité du groupe Union Technologies Informatique (grand système IBM dans les banques, AS400 dans l'industrie et nouvelles technologies). L'activité d'éditeur de progiciel est nouvelle pour le groupe UTI, mais complète l'offre du groupe pour les serveurs AS400. Cette acquisition cadre avec la stratégie d'implantation en Europe et en région du groupe UTI dans des métiers pour une grande part identiques à ceux du groupe UTI. 7.2 Perspectives : compte consolidé prévisionnel 2000 Le compte de résultat prévisionnel de l exercice 2000 présenté ci-après a été établi à partir des budgets prévisionnels 2000 des différentes sociétés du groupe, actualisés à partir des situations arrêtées au 30/06/2000, et ajustés sur les chiffres d'affaires et salaires bruts réels des mois de juillet à septembre Ce compte de résultat intègre les opérations réalisées par la société MCM et par le sous-groupe TMA-RMH à compter de leur date d'entrée dans le périmètre, soit le 25 février 2000 pour MCM et le 15 mai 2000 pour le sous-groupe TMA-RMH. L écart existant entre le prix payé pour les sociétés acquises et la quote-part des capitaux propres de ces sociétés n est pas affecté et fait l objet d un amortissement sur une durée de 20 ans Les hypothèses des prévisions 2000 Les comptes prévisionnels intègrent l arrêt de l activité d Agena Conseil, et les intérêts relatifs au financement des acquisitions de ces sociétés. Le chiffre d affaires a été déterminé de la façon suivante : - du 1 er janvier au 30 septembre 2000 : chiffre d affaires réalisé, - du 1 er octobre au 31 décembre 2000, la prévision de chiffre d'affaire a été établie à partir : - des effectifs opérationnels, - du nombre de jours facturables par intervenant, - application d un taux de facturation journalier moyen en fonction du secteur d activité (banques, assurances, industries et énergie, télécommunication, etc ) et de la localité (Paris, Metz, Lyon etc ), - application d un taux d activité uniforme pour l ensemble des sociétés du groupe évalué à 93 %.

96 96 Le Groupe est engagé dans un litige avec un de ses clients portant sur un montant net d impôt estimé à 470 KF. Ce risque a été pris en compte à hauteur de ce montant dans les comptes prévisionnels au 31/12/ Synthèse des évolutions des effectifs du groupe Le groupe Union Technologies, qui comptait un effectif de 345 personnes au 31/12/99, devrait atteindre un effectif de plus de 600 personnes au 31/12/2000 après intégration de la société MCM et du sous-groupe TMA-RMH. Le service commercial COMMERCE 31/12/2000 UT (UTI-TMA-RMH) 16 UT EST 5 UT LUX 0 UT MCM 6 CUMUL 27 Les administratifs et patrons techniques ADMINISTRATIFS ET DIRIGEANTS 31/12/00 UT (UTI-TMA-RMH) 21 UT EST 7 UT LUX 0 UT MCM 4 CUMUL 32 Les effectifs opérationnels OPÉRATIONNELS 31/12/2000 UT (UTI-TMA-RMH) 409 UT EST 107 UT LUX 22 UT MCM 30 CUMUL 568

97 Bilan prévisionnel consolidé au 31/12/00 ACTIF PRÉVISIONNEL RÉALISÉ en milliers de francs 31/12/ /12/1999 Immobilisations incorporelles Écarts d acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total de l'actif Immobilisé Stocks et en cours Créances clients Autres créances et comptes de régularisation Impôts différés actif Charges à répartir Trésorerie Total de l'actif circulant Total Général Actif PASSIF PRÉVISIONNEL RÉALISÉ en milliers de francs 31/12/ /12/1999 Capitaux propres Résultat Sous-total capitaux propres Intérêts minoritaires Situation nette Provisions pour risques et charges 0 0 Emprunts Dettes fournisseurs Dettes sur immobilisations 26 Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance Sous-total Dettes Total Général Passif

98 Compte de résultat prévisionnel consolidé au 31/12/00 en milliers de francs PRÉVISIONNEL 2000 STATUTAIRE RÉALISÉ 1999 EN KF EN % EN KF EN % Ventes de marchandises 0 0,00 % 179 0,14 % Production vendue ,03 % ,81 % Production stockée -83-0,03 % 63 0,05 % Production immobilisée 0 0,00 % 0 0,00 % Production de l'exercice ,00 % ,00 % Achats de marchandises 0 0,00 % 168 0,13 % Variation de stock 0 0,00 % 0 0,00 % Achats de m.p. et autres appro. 0 0,00 % 0 0,00 % Achats études et prestations ,69 % ,50 % Autres achats et charges externes ,33 % ,10 % Transferts de charges externes ,26 % 0 0,00 % Valeur ajoutée ,24 % ,27 % Subventions d'exploitation 305 0,12 % 153 0,12 % Impôts et taxes ,50 % ,67 % Salaires et traitements ,91 % ,38 % Charges sociales ,77 % ,45 % EBE ,18 % ,89 % Reprises de provisions et amort. 0 0,00 % 0 0,00 % Autres produits 0 0,00 % 0 0,00 % Autres charges 92 0,04 % 0 0,00 % Dotations aux amts et provisions ,68 % ,94 % Dotations charges à répartir ,53 % 77 0,06 % RÉSULTAT D'EXPLOITATION ,93 % ,90 % RÉSULTAT FINANCIER ,89 % ,06 % RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT ,05 % ,84 % RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ,08% 409 0,32 % Impôt sur les sociétés ,93 % ,61 % Dotation aux amts des écarts d'acquisition ,38 % 404 0,31 % RÉSULTAT NET ,65 % ,24 %

99 Tableau de flux de trésorerie prévisionnel consolidé au 31/12/00 en milliers de francs 31/12/2000 Résultat net des entreprises intégrées Éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité -Amortissements et provisions Variation des impôts différés -Plus values de cession nettes d'impôt Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -517 Flux net de trésorerie généré par l'activité Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations nettes d'impôt Incidence de la variation de périmètre Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -104 Augmentation de capital en numéraire 433 Émissions d'emprunts Émissions OCA Remboursements d'emprunts Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 9 157

100 Comparatif prévisionnel 2000 / réel 1999 (statutaire et pro forma) en milliers de francs PRÉVISIONNEL PRÉVISIONNEL STATUTAIRE RÉALISÉ PRO FORMA PRO FORMA EN KF EN % EN KF EN % EN KF EN % EN KF EN % Ventes de marchandises 0 0,00 % 179 0,14 % 0 0,00 % ,92 % Production vendue ,03 % ,81 % ,03 % ,53 % Production stockée -83-0,03 % 63 0,05 % -83-0,03 % 63 0,02 % Production immobilisée 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % ,53 % Production de l'exercice ,00 % ,00 % ,00 % ,00 % Achats de marchandises 0 0,00 % 168 0,13 % 0 0,00 % ,05 % Variation de stock 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 30 0,01 % Achats de m.p. et autres appro. 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % ,11 % Achats études et prestations ,69 % ,50 % ,93 % ,36 % Autres achats et charges externes ,33 % ,10 % ,90 % ,76 % Transferts de charges externes ,26 % 0 0,00 % ,11 % 0 0,00 % Valeur ajoutée ,24 % ,27 % ,28 % ,71 % Subventions d'exploitation 305 0,12 % 153 0,12 % 313 0,10 % 193 0,06 % Impôts et taxes ,50 % ,67 % ,62 % ,08 % Salaires et traitements ,91 % ,38 % ,63 % ,92 % Charges sociales ,77 % ,45 % ,70 % ,57 % EBE ,18 % ,89 % ,43 % ,20 % Reprises de provisions et amort. 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % ,24 % Autres produits 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % Autres charges 92 0,04 % 0 0,00 % 98 0,03 % 6 0,00 % Dotations aux amts et provisions ,68 % ,94 % ,47 % ,69 % Dotations charges à répartir ,53 % 77 0,06 % ,78 % 462 0,14 % RÉSULTAT D'EXPLOITATION ,93 % ,90 % ,14 % ,61 % RÉSULTAT FINANCIER ,89 % ,06 % ,39 % ,91 % RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT ,05 % ,84 % ,75 % ,70 % RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ,08 % 409 0,32 % ,36 % ,58 % Impôt sur les sociétés ,93 % ,61 % ,94 % ,16 % Dotation aux amts des écarts d'acquisition ,38 % 404 0,31 % ,95 % ,83 % RÉSULTAT NET ,65 % ,24 % ,50 % ,13 % statutaire : prévisionnel consolidé incluant MCM sur 10 mois et TMA-RMH sur 7,5 mois pro forma : prévisionnel consolidé incluant MCM et TMA-RMH en année pleine La société n a pas communiqué d informations prévisionnelles aux analystes financiers dans le cadre de la préparation du dossier d introduction au Second Marché, à l exception de celles communiquées à titre confidentiel à Euronext Paris S.A. ainsi qu aux établissements financiers (à l exclusion des analystes) et aux conseils de la société qui sont intervenus dans le cadre de l introduction en bourse.

101 Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes prévisionnels au 31 décembre 2000 Monsieur Le Président du Conseil d Administration, Vous nous avez demandé d examiner les comptes prévisionnels couvrant la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2000, tels qu ils sont joints au présent rapport. Ces comptes prévisionnels ont été établis sous votre responsabilité, à partir des hypothèses traduisant la situation future que vous avez estimée la plus probable à la date de leur établissement. Nous avons effectué notre examen selon les normes de la profession. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des hypothèses et l établissement des comptes prévisionnels ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d apprécier si les hypothèses retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières, de s assurer du respect des principes d établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels et de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des derniers bilan et compte de résultat consolidés intermédiaires de votre groupe. Il n entre pas dans notre mission de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature. Les données historiques présentées dans les comptes prévisionnels sont extraites de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2000 qui a fait l objet, de notre part, d un examen limité conformément aux normes de la profession et des comptes pro forma au 31 décembre 1999, établis à l occasion de l émission en juillet 2000 d obligations convertibles, qui ont fait l objet, de notre part d un examen conformément aux normes de la profession réalisé à l occasion de cette émission. Nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d assurance sur leur réalisation. Nous n avons pas d observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin Enfin, nous rappelons que, s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Paris, le 30 octobre 2000 Les Commissaires aux Comptes I.G.R.E.C Rose Guagliardo Amyot Exco Audit Membre de Grant Thornton International Isabelle Fauvel

102 Comparatif prévisionnel 2000 établi en 1999/ prévisionnel 2000 établi en 2000 Les prévisionnels 2000 qui suivent sont : - Le prévisionnel 2000 pro forma établi en octobre 2000 dans le cadre de l'admission sur le Second Marché - Le prévisionnel 2000 publié dans le prospectus d introduction au marché libre d UTI le 3 novembre 1999 et établi en septembre 1999 en milliers de francs 2000 PRO FORMA 2000 PRÉVISIONS NOUVELLES PRÉVISIONS INTRODUCTION MARCHÉ LIBRE EN KF EN % EN KF EN % Production vendue ,03 % ,00 % Production stockée -83-0,03 % Production de l'exercice % ,00 % Achats études et prestations ,93 % ,50 % Autres achats et charges externes ,90 % ,68 % transfert de charge ,11 % Valeur ajoutée ,28 % ,82 % Subvention d'exploitation 313 0,10 % Impôts et taxes ,62 % ,64 % Salaires et traitements ,87 % ,06 % Charges sociales ,70 % ,29 % EBE ,19 % ,82 % Autres charges et produits 98 0,03 % 800 0,42 % Dotation aux amts et provisions ,46 % 962 0,50 % Dotation Charges à répartir ,78 % 462 0,24 % RÉSULTAT D'EXPLOITATION ,91 % ,65 % RÉSULTAT FINANCIER ,39 % ,92 % RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT ,52 % ,73 % RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ,36 % ,17 % Participation des salariés ,77 % ,78 % Impôt sur les sociétés ,94 % ,41 % RÉSULTAT NET AVANT AMORT. DES ÉCARTS D'ACQUISITION ,45 % ,37 % Dotations aux amortissements sur écarts d'acquisition ,95 % 523 0,27 % RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ ,50 % ,10 % Les hypothèses retenues en 1999 n incluaient aucune croissance externe, c'est-à-dire étaient basées sur le périmètre du Groupe au 31/12/99, alors que celles faites en octobre 2000 tiennent compte des acquisitions intervenues depuis lors. L acquisition de la société MCM (février 2000), du groupe TMA-RMH (mai 2000) expliquent la forte hausse du chiffre d affaires pro forma. A noter que celui-ci est néanmoins en retrait par rapport à la simple addition du prévisionnel 2000 établi en 1999 et des chiffres d affaires 1999 des sociétés rachetées. Cette décroissance s'explique essentiellement par l abandon d une partie des activités du groupe TMA-RMH et la mobilisation du management d'uti sur la reprise et l intégration du groupe TMA-RMH, au détriment de la croissance organique d UTI. Le résultat net (avant amortissement des écarts d'acquisition) est inférieur à la prévision initiale à cause du coût des restructurations du groupe TMA-RMH et des frais liés à l acquisition, au financement des opérations de croissance externe (prêt bancaire et émission d obligations convertibles en action en juillet 2000) et aux fusions des entités parisiennes.

103 Rapport des commissaires aux apports dans le cadre de la rémunération de l'apport en nature de titres TMA. Le 15 mai 2000, UTI a acquis la totalité des titres TMA. D'un montant total de 130 MF, cette acquisition a été payée à hauteur de 25% par échange de titres auprès de trois actionnaires de TMA (AGE du 26/07/00) : - la société Herpain Technologies Limited Soparfi, - Primarea Holding SA, - Monsieur Yves Tourel. Dans le cadre de cette opération, MM. Benoît Berthou et Patrice Vizzavona, Commissaires aux Apports ont rédigé un rapport daté du 11/07/2000, à l'attention des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, dont les conclusions sont les suivantes : Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s'élève à euros. La valeur globale des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre, augmentée de la prime de fusion. 7.4 Rapport des commissaires a la fusion dans le cadre de la fusion avec les société du groupe TMA-RMH Le 23 novembre 2000, UTI a procédé à la simplification de son organigramme en procédant à la fusion absorption de 3 de ses filiales détenues à 100%, les sociétés TMA France, UT TMA et UT RMH, issues du Groupe TMA-RMH acquis le 15 mai Rapport sur la valeur des apports - fusion absorption des sociétés TMA France, UT TMA et UT RMH par la société UTI Dans le cadre de cette fusion absorption, MM. Benoît Berthou et Patrice Vizzavona, Commissaires à la fusion ont rédigé un rapport sur la valeur des apports, daté du 23/10/2000, à l'attention des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, dont les conclusions sont les suivantes : Les approches globales de la valeur des apports que nous nous avons menées accordent aux sociétés absorbées des valeurs supérieures à celle retenues au projets de traité de fusion. Sur la base de nos travaux, nous concluons que La valeur des apports de la société TMA France s'élevant à francs n'est pas surévaluée. La valeur des apports de la société UT TMA s'élevant à francs et la société UT RMH s'élevant à francs n'est pas surévaluée et, en conséquence, que les actifs nets apportés qont au moins égaux aux montants des augmentations de capital de la société UTI augmentés des primes de fusion et avant renonciation par celle-ci aux augmentations à hauteur des titres qu'elle détient des siciétés absorbées." Rapport sur la rémunération des apports - fusion absorption des sociétés UT TMA et UT RMH par la société UTI Dans le cadre de cette fusion absorption, MM. Benoît Berthou et Patrice Vizzavona, Commissaires à la fusion ont rédigé un rapport sur la rémunération des apports, daté du 23/10/2000, à l'attention des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, dont les conclusions sont les suivantes : En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 50,50 actions de la société UTI pour 1 action de le société UT TMA et le rapport d'échange de 20,50 action de la société UTI pour 1 action de UT RMH sont équitables.

104 104 Conception, réalisation : FRI Édition