ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2004 DEPOSE LE 25 JUILLET 2005 AUPRES DE L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS SOUS LE NUMERO D.

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1 ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2004 DEPOSE LE 25 JUILLET 2005 AUPRES DE L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS SOUS LE NUMERO D La présente actualisation du Document de référence 2004 a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 12 décembre 2005 sous le n D A01 conformément à l article du règlement général de l'autorité des marchés financiers. Il complète le document de référence déposé auprès de l AMF le 25 juillet 2005 sous le numéro D Il ne pourra être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Ces documents sont disponibles sur les sites Internet suivants : - site de la société : - site de l AMF : (rubrique «Décisions & informations financières»), - site d Euronext : 1 / 67

2 SOMMAIRE CHAPITRE I : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES Responsable Attestation du responsable Responsables du contrôle des comptes Responsable de l information financière...4 CHAPITRE 2 : COMPLEMENTS D INFORMATIONS VENANT PRECISER LE DOCUMENT DE REFERENCE (DR) DEPOSE LE 25 JUILLET Page 8 du DR Point Rachat par la Société de ses propres actions Page 10 du DR Point Capital potentiel : Options de souscription d actions Page 11 du DR Point Autres titres donnant accès au capital Page 16 du DR Point Répartition du capital et des droits de vote Page 22 du DR Point Historique et évolution de la structure de la société : «Quelques indicateurs financiers» Page 30 & 84 du DR Point Répartition du chiffre d affaires & Point 2.2 du Rapport de Gestion «Chiffre d affaires consolidé» Page 41 du DR Point Risques financiers et commerciaux Page 43 du DR Point 3.3 Politique d investissement Page 44 du DR Point 3.4 Evolution récente Page 44 du DR Point 3.5. Stratégie et perspectives d avenir Page 45 du DR Point Faits exceptionnels et litiges Page 51 du DR Point 4.1 Tableau de flux de trésorerie Page 81 du DR Point 1.8 du Rapport de gestion Mandataires sociaux Page 82 du DR Point 1.9 du Rapport de gestion Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux Page 97 du DR Annexe 1/2 du Rapport de gestion Tableau des résultats des 5 derniers exercices Page 89 du DR Point 2.9 du Rapport de gestion Risques de marché (risque de change) Page 101 du DR Point Rapport du directoire sur les stocks options Page 105 du DR Point Rapport spécial des commissaires aux comptes (conventions réglementées) Page 108 du DR Chapitre 5 : Gouvernement d entreprise Page 109 du DR Point 2 - Procédures de contrôle interne...15 CHAPITRE 3 : COMPTES SEMESTRIELS Comptes semestriels résumés Transition aux normes IFRS Données relatives à la maison mère Rapport semestriel d'activité au 30 juin Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés...39 CHAPITRE 4 : ACTUALISATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET DES PREVISIONS Immobilisations corporelles Variation de la trésorerie Publication du chiffre d affaires du 3e trimestre 2005 : prévision du Résultat Opérationnel Courant du 2e semestre Rapport des Commissaires aux Comptes sur la prévision du résultat opérationnel courant du deuxième semestre / 67

3 CHAPITRE 5 : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR Communiqué du 19 juillet Communiqué du 12 septembre Communiqué du 20 septembre Communiqué du 26 septembre Communiqué du 27 septembre Communiqué du 6 octobre Communiqué du 18 octobre Communiqué du 19 octobre Communiqué du 20 octobre Communiqué du 22 novembre Communiqué du 1 er décembre CHAPITRE 6 : TABLEAU DE CONCORDANCE / 67

4 CHAPITRE I : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES Responsable Monsieur Jean-Michel Bérard - Président du Directoire Attestation du responsable «Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données de la présente actualisation sont, à ma connaissance, conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Les comptes semestriels intégrés à la présente actualisation ont fait l objet d un rapport de nos contrôleurs légaux, présenté au Chapitre 3 ( 3.5). Celui ci contient des observations. Le 12 décembre 2005, Esker a obtenu de ses contrôleurs légaux, Deloitte & Associés et M. Yves Fournand une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent qu ils ont mis en oeuvre leur norme professionnelle relative à la vérification du présent document d actualisation, comportant une lecture d ensemble de ce document.». Lyon, le 12 décembre 2005 Le Président du Directoire Responsables du contrôle des comptes?? Commissaires aux Comptes titulaires : SA Deloitte & Associés Représenté par Alain DESCOINS 185 avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : A.G. statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2005. Yves FOURNAND 55 avenue Galline Villeurbanne Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : A.G. statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2008.?? Commissaires aux Comptes suppléants : SARL B.E.A.S. 7/9 Villa Houssaye NEUILLY SUR SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : A.G. statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2005. Jacques TAFFIGNON Parc d affaires Crecy-Telebase 18 avenue du Général de Gaulle St DIDIER AU MONT D OR Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : A.G. statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/ Responsable de l information financière Emmanuel OLIVIER - Directeur Administratif et Financier du Groupe 10 rue des Emeraudes LYON Tel : / 67

5 CHAPITRE 2 : COMPLEMENTS D INFORMATIONS VENANT PRECISER LE DOCUMENT DE REFERENCE (DR) DEPOSE LE 25 JUILLET Page 8 du DR Point Rachat par la Société de ses propres actions La Société détenait donc de façon directe et indirecte un total de actions propres au 31/12/2004, soit 4,10% des actions composant le capital à cette même date. Elle a acquis actions propres et cédé actions par le biais des intermédiaires financiers entre le 1/1/2005 et le 31/05/2005. La Société détenait donc un total de actions propres à la date du 31/05/2005 de façon directe et indirecte. Les opérations de la période sont résumées dans le tableau ci joint : Date Par Esker Détention Via teneur de marché Total Total au 31/12/ Achats 01 à 05/ Ventes 01 à 05/ Transferts 01 à 05/ Total au 31/5/ Page 10 du DR Point Capital potentiel : Options de souscription d actions Capital potentiel : options de souscription d actions N Plan AG Mise en œuvre Échéance plan / fin exercice Nombre options attribuables Nombre options souscrites Nombre d'options exerçables Solde th. d'options à attribuer Solde d'options à attribuer Prix d exercice C.A. / Doire Date 2 19/07/ Doire 13/10/ /10/ ,56 25/01/ /01/ ,77 17/04/ /04/ ,02 16/07/ /07/ , /03/ /04/ Doire 16/06/ /06/ ,25 25/01/ /01/ ,77 17/04/ /04/ ,02 12/09/ /09/ ,33 01/07/ /06/ ,14 03/01/ /01/ ,51 02/01/ /01/ , /08/1999 Doire 30/08/ /01/ /01/ ,77 16/07/ /07/ ,91 28/12/ /12/ ,16 01/07/ /06/ ,14 01/07/ /06/ ,74 02/01/ /01/ ,20 30/06/ /06/ , /01/2000 Doire 10/01/ /01/ ,06 5 / 67

6 Capital potentiel : options de souscription d actions (suite) N Plan AG Mise en œuvre Échéance plan / fin exercice Nombre options attribuables Nombre options souscrites Nombre d'options exerçables Solde th. d'options à attribuer Solde d'options à attribuer Prix d exercice C.A. / Doire Date 8 10/10/2000 Doire 13/10/ /10/ /10/ /10/ ,93 25/01/ /01/ ,77 17/04/ /04/ ,02 16/07/ /07/ ,91 28/12/ /12/ ,16 01/07/ /06/ ,14 8 bis 10/10/ /10/ ,29-23, /06/2002 Doire 26/06/ /08/ /01/ /01/ ,51 01/07/ /06/ ,74 02/01/ /01/ ,20 30/06/ /06/ ,90 TOTAUX Le nombre d options détenues par les 10 plus gros attributaires salariés de l ensemble de ces plans s élève à options Le nombre d options attribuées aux mandataires sociaux s élève à options Page 11 du DR Point Autres titres donnant accès au capital Des bons de souscription d actions ( BSA) ont été attribués à certains membres du Conseil de Surveillance par l Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2001, dont levés à ce jour. Un directoire du 18/06/2001 a voté l attribution de ces BSA. Ces BSA ont été émis au prix de 0,01 avec un prix de souscription de 5,29, et sont devenus exerçables depuis le 19 juin 2002 conformément à un calendrier figurant dans le contrat de bons de souscription d actions. Ils devront être exercés dans un délai maximum de 5 ans à compter de leur émission, soit au plus tard le 18 juin Au cours de l année 2004, bons de souscription d action ont été émis au profit de membres du Conseil de Surveillance, de dirigeants et de cadres supérieurs. Chaque bon a été émis au prix de 0,204 Euro et donne droit de souscrire une (1) action de deux (2) euros de nominal au prix de 3,88 Euros. La valeur des bons a été évaluée selon la méthode Black & Scholes. Les conclusions de l expert qui a réalisé l étude de valorisation des Bons de Souscription d Actions (BSA) sont les suivantes : «à la date du présent rapport, nous n avons pas connaissance de faits susceptibles de remettre en cause notre approche de valorisation de prix d émission de BSA Les conclusions de l expert présentées dans ce document ont été établies à partir des informations fournies par les dirigeants d ESKER, lesquelles n ont fait l objet d aucune vérification spécifique». Aucun des BSA attribué au 30/06/2004 n a été exercé au 30/06/ / 67

7 2.4 - Page 16 du DR Point Répartition du capital et des droits de vote a) Répartition du Capital * Au 31 octobre 2005 et au 31 décembre 2004, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante : Au 31/10/2005 Au 31/12/2004 Actionnaires Statut Nombre de titres % du capital % des droits de vote Nombre de titres % du capital % des droits de vote Jean-Michel Bérard Nom. / Port ,22% 9,30% ,27% 9,67% Thomas Wolfe Nom ,89% 7,97% ,93% 8,28% Russell Teubner Nom ,88% 3,91% ,90% 4,07% Sous Total Equipe dirigeante ,99% 21,18% ,10% 22,02% Odyssée Port ,17% 8,24% ,75% 8,09% Benoît Borrits Nom. / Port ,29% 4,33% ,81% 5,02% Lippo Port ,91% 2,94% David Droman Nom ,36% 2,39% ,15% 4,33% Auto détention Nom ,92% ,19% 0,00% FCPE Esker Port ,35% 0,35% ,28% 0,30% Autres nominatifs Nom ,35% 0,35% ,47% 0,49% Jean-Jacques Bérard Nom ,30% 0,30% ,30% 0,32% Marie Claude Bernal Nom ,29% 0,29% Robert Droman Nom ,10% 0,10% ,13% 0,13% Public Port ,97% 59,52% ,82% 59,31% Total ,00% 100,00% ,00% 100,00% Il n y pas eu de modification significative dans la répartition depuis le 31/10/2005 * Rappel de l historique : Actionnaires Statut Nombre de titres Au 31/12/2003 Au 31/12/2002 % du capital % des droits de vote Nombre de titres % du capital % des droits de vote Jean-Michel Bérard Nom. / Port ,27% 9,65% ,84% 9,22% Thomas Wolfe Nom ,93% 8,26% ,17% 8,53% Russell Teubner Nom ,47% 6,74% ,82% 7,12% Sous Total Equipe dirigeante ,67% 24,66% ,84% 24,87% Galileo SA Nom ,73% 0,76% ,73% 0,77% David Droman Nom ,29% 5,51% ,72% 5,96% Benoît Borrits Nom. / Port ,83% 5,04% ,35% 2,45% Robert Droman Nom ,52% 0,54% ,54% 0,56% Odyssée Port ,01% 4,17% Auto détention Nom ,98% ,16% - Autres nominatifs Nom ,56% 1,62% ,54% 1,60% Public Port ,39% 57,69% ,13% 63,78% Total ,00% 100,00% ,00% 100,00% Nom. : Actions inscrites en nominatif Port. : Actions au porteur 7 / 67

8 b) Déclarations de franchissements de seuils (article L du Code de commerce) intervenus au cours des 3 derniers exercices - 1 er juin 2004 Par courrier en date du 28 mai 2004, reçu le 1er juin, Monsieur David Droman, a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 mai 2004, le seuil de 5% des droits de vote de la société ESKER. Au 26 mai 2004, Monsieur David Droman détient actions représentant autant de droits de vote, soit 4,62% du capital (composé de actions) et 4,81% des droits de vote existants juin 2004 Par courrier en date du 25 juin 2004 reçu le même jour, M. Benoît Borrits (06560 Valbonne) a déclaré que le 25 juin 2004, à la suite d une cession d actions, il avait franchi en baisse le seuil de 5% des droits de vote et détenait désormais actions ESKER représentant autant de droits de vote, soit 4,79% du capital (composé de actions) et 4,99% des droits de vote existants (dernier nombre total de droits de vote existant au 25 juin 2003). - 3 mai 2004 Par lettre en date du 28 avril 2004 reçue le 29 avril, la société ODYSSEE Venture SAS (12 bd de la Madeleine Paris) a déclaré que le 23 avril 2004, à la suite de l acquisition d actions sur un marché réglementé et hors marché réglementé, elle avait franchi en hausse le seuil de 5% des droits de vote de ESKER et détenait au travers des FCPI gérés par elle, actions et droits de vote ESKER, représentant 4,89% du capital (composé de actions) et 5,09% des droits de vote existants selon la répartition détaillée ci-après : Actions et droits de vote % capital % droits de vote FCPI Capital Innovation ,04% 3,17% FCPI Croissance Innovation ,18% 0,19% FCPI Equilibre Innovation ,28% 0,29% FCPI Nouveaux Marchés ,38% 1,44% TOTAL ,89% 5,09% - 18 mars 2004 Par courriers en date des 9 et 18 mars 2004, Monsieur David Droman a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 mars 2004, le seuil de 5% du capital de la société ESKER. Au 4 mars 2004, Monsieur David Droman détient actions représentant autant de droits de vote, soit 4,91% jeudi 17 novembre :00 à vendredi 18 novembre :00.du capital (composé de actions) et 5,12% des droits de vote existants novembre 2003 Par courrier en date du 20 novembre 2003 reçu le jour même, M. Benoît Borrits (06560 Valbonne) a déclaré que le 20 novembre 2003, à la suite d une cession d actions sur le marché réglementé, il avait franchi en baisse le seuil de 5% du capital et détenait désormais actions ESKER représentant autant de droits de vote, soit 4,83% du capital (composé de actions) et 5,03% des droits de vote[1] existants. [1] Dernier nombre total de droits de vote publié par la société le 25 juin Aucun franchissement de seuil n a eu lieu au cours de l année c) Droits de vote des principaux actionnaires Les principaux actionnaires, tout comme l ensemble de l actionnariat, disposent du même nombre de droits de vote que le nombre de titres détenus dans la société ESKER. Il n existe pas de droit de vote double attribué aux actionnaires de la société ESKER. 8 / 67

9 2.5 - Page 22 du DR Point Historique et évolution de la structure de la société : «Quelques indicateurs financiers» Chiffres clés de la filiale américaine, principale filiale du groupe : En USD 31/12/ /12/ /12/2002 Chiffre d affaires k$ k$ k$ Marge commerciale k$ k$ k$ Résultat d exploitation -431 k$ -25 k$ 610 k$ Résultat net -696 k$ -324 k$ 107 k$ Capitaux Propres -147 k$ 549 k$ 873 k$ Actif immobilisé 595 k$ 395 k$ 640 k$ Actif circulant k$ k$ k$ Dettes à court terme k$ k$ k$ Le chiffre d affaires hors groupe s est accru en dollars entre 2003 et 2004 alors qu il était stable en Europe pour la même période. Le résultat d exploitation 2004 est impacté des éléments suivants : - frais de déménagement et honoraires liés à un procès avec un ancien salarié : 122 k$ ; - facturation groupe : charges groupe nettes de refacturation : 1055 k$ alors que la filiale avait un produit net sur les facturations groupe en 2003 et 2002 (330 k$ en 2003 et k$ en 2002). Ceci est dû principalement aux royalties sur le produit DeliveryWare qui sont facturées par Esker France, le développement de ce produit étant réalisé en France. Plus généralement le développement de la gamme de produit Fax et DeliveryWare a été progressivement transféré en France, les USA ne conservant que le développement des produits Host Access. Le résultat net est impacté de charges de restructuration à hauteur de 261 k$ pour 2004, 291 k$ pour 2003 et 447 k$ pour L accroissement des dettes à court terme est principalement dû à celui des facturations groupe pour les raisons évoquées ci-dessus. L impact sur ce solde en 2004 est de 740 k$ dû à Esker France Page 30 & 84 du DR Point Répartition du chiffre d affaires & Point 2.2 du Rapport de Gestion «Chiffre d affaires consolidé» Répartition du chiffre d affaires par zones géographiques 2004 (p. 30) zones % du chiffre d'affaires géographiques France 13,00% 13,5% Allemagne 7,10% 4,7% Europe du Nord 14,50% 16,6% Italie 2,90% 2,8% Espagne 2,70% 2,9% Amériques 53,80% 54,4% Asie/Pacifique 6,00% 5,1% 100,00% 100,00% Chiffre d affaires par ligne de produits (en K ) : p. 84 du DR Lignes de Produits Montant Montant Montant % c.a. % c.a. (En K ) (En K ) (En K ) % c.a. Host Access % % % I.I.D % % % Autres 27 Total Chiffre d'affaires % % % 9 / 67

10 2.7 - Page 41 du DR Point Risques financiers et commerciaux La société a autofinancé ses pertes pendant qu elle repositionnait ses lignes de produits. L historique des pertes est le suivant pour les exercices clos au 31 décembre : En k Euros Résultat net consolidé Page 43 du DR Point 3.3 Politique d investissement Outre le montant de 485 k investi dans le lancement de la nouvelle activité de service à la demande, la société a financé par location une machine de mise sous pli. Le total des loyers comptabilisés en charges en 2004 s est élevé à 8 k (à partir du 1/9/2004). Esker a également investi dans une machine de mise sous pli aux Usa. Le montant de l investissement réalisé sur juillet 2005 est de 192 k$. Le développement de la nouvelle offre de service Esker on Demand nécessitera des apports en fonds propres pour financer la croissance de l infrastructure : machine de mise sous pli, serveurs de fax, cartes fax, etc Les montant des investissements à réaliser au cours des trois prochaines années au titre de cette activité peut être évalué à 3,3 millions d euros. Aucun engagement ferme n a été pris à la date dépôt de la présente actualisation concernant tout nouvel investissement. Les autres investissements sont constitués principalement de matériel de bureau & informatique répartis sur toutes les filiales. Le poste de location le plus significatif est la location immobilière pour les bureaux occupés par la société. Il s élève à 956 k pour La trésorerie du groupe s élevait à 2,9 M au 30 juin Aucun changement significatif n est intervenu depuis cette date. La société n a pas d endettement. Les investissements faits en Asie pour la création de la filiale «Esker Software Asia Pacific» en octobre 2005 (cf. communiqué de presse du 20/10/2005 en page 57) ont été autofinancés par la société. Le marché asiatique nécessitera éventuellement la réécriture partielle de certains logiciels commercialisés par la société. Esker prévoit de réaliser ces investissements par autofinancement par utilisation des ressources de développement actuellement à la disposition de la société. Ressources disponibles pour l investissement (recommandations CESR 34 & 35) : Le tableau des flux de trésorerie est disponible page 51 du DR et dans les comptes semestriels de la présente actualisation, page 19. Il n y a pas eu de changement significatifs depuis. Les investissements sont principalement financés sur fonds propres. Pour les investissements importants, la société peut être amenée à choisir la location financière comme pour la machine de mise sous pli financée ainsi par Esker France à partir du 1/9/2004. La société dispose d une trésorerie excédentaire dans ses filiales américaine et anglaise. L appréciation de l euro par rapport au dollar ou à la livre pourrait constituer un frein au transfert de fonds des Usa et de la GB vers la France. Les excédents de trésorerie sont investis dans les principales devises (EUR, USD, GBP). La société mère supervise les investissements financiers des filiales par consultation directe de leurs soldes bancaires et demande de prévisions de trésorerie. Les placements effectués par le groupe sont sur des supports non risqués Page 44 du DR Point 3.4 Evolution récente Il n y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe depuis la fin du dernier exercice pour lesquels des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés. Des charges de restructuration ont été enregistrées aux Usa pour 223 k correspondant d une part à une réorganisation du site de Lake Forest, à une centralisation des services de production sur le site de Madison et d autre part à une réorganisation des services informatiques centraux du groupe Page 44 du DR Point 3.5. Stratégie et perspectives d avenir L ensemble des communiqués publiés par la société Esker depuis le dépôt du document de référence 2004 (22/7/2005) sont regroupés au chapitre 5 «Evolution récente et perspectives d avenir» Page 45 du DR Point Faits exceptionnels et litiges La société et ses filiales ont provisionné tout litige ou contentieux dont elles estiment qu'il est susceptible de présenter un risque, à hauteur de leur estimation de ce risque. Un litige est en cours de résolution avec un ancien salarié de la filiale US. Au moment de l arrêté des comptes, le management estimait que le risque était faible. Ce litige n a donc pas été provisionné au 31/12/04. La transaction a été enregistrée dans les comptes semestriels clos le 30/06/2005 à hauteur de 48 k$. 10 / 67

11 Le mode de provisionnement des autres litiges est le suivant : - Filiale singapourienne : le litige a été provisionné à hauteur du montant que pourraient potentiellement revendiquer les créanciers. - Litige distributeur : le litige a été provisionné à hauteur du risque que la société estime compte tenu des pièces versées au dossier contentieux. Le montant provisionné, au 31/12/2004, dans les comptes clients s élève à 133 K (France et Allemagne), et non à 421 K comme indiqué en page 45 du document de référence 2004 était erroné. Le litige est en cours de dénouement avec le liquidateur judiciaire à la date du dépôt de la présente actualisation. - Litige concernant la rupture d un contrat de location financière : celui-ci a été provisionné à hauteur du prix qui avait été négocié avec le fournisseur. Autre risque éventuel : Esker commercialise depuis 1998 une ligne de produits de serveurs de fax. Ces produits ont été originellement développés par des sociétés acquises par Esker aux Etats-Unis entre 1998 et Esker a très récemment reçu une demande d une société américaine prétendant détenir une série de brevets sur une technologie à la base du concept même de serveur de fax. La demande formulée par cette société se monte à 1 Millions de USD ( euros). Compte tenu de la date extrêmement récente de la demande, Esker n a pas eu le temps matériel d investiguer plus avant la situation ni d estimer le risque réellement encouru. Un risque éventuel existe cependant au niveau de la demande initiale formulée par la tierce partie. Il n existe pas d autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe Page 51 du DR Point 4.1 Tableau de flux de trésorerie La baisse du besoin en fonds de roulement (BFR) s explique de la façon suivante : - Les stocks étant peu importants et ayant peu varié, l essentiel de la variation est liée à la diminution du poste clients et à l augmentation des dettes fournisseurs et fiscales & sociales. - La diminution du poste clients est liée à la baisse du chiffre d affaires ; - L augmentation des dettes sociales concerne principalement les Etats-Unis (sommes dues relatives à la restructuration) et l Allemagne (commissions dues en raison de la croissance du chiffre d affaires par rapport à 2003) Page 81 du DR Point 1.8 du Rapport de gestion Mandataires sociaux Aucun mandataire social n exerce la fonction de directeur général en dehors de la société émettrice, selon les informations transmises par lesdits mandataires. Il n existe pas de lien familial entre les membres du conseil de surveillance, du directoire et les directeurs généraux cités au point 1.9 page 82 du DR. La société a mis en place des règles de restriction ou d interdiction d intervention sur des opérations sur ses titres à l égard des membres du conseil de surveillance, du directoire et des responsables disposant d informations non encore rendues publiques. Ces personnes sont informées sur l ouverture et la fermeture de la fenêtre d interdiction Page 82 du DR Point 1.9 du Rapport de gestion Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux Les rémunérations mentionnées dans le tableau du 1.9 sont des rémunérations brutes. Il s agit intégralement de rémunérations fixes. Les avantages en nature, ainsi qu un comparatif des rémunérations sur 2 ans, sont renseignés dans les tableaux ci dessous : Mandataire social Stock options/options d'achat/bsa Mandat ou fonction exercée au au 31/12/2003 au 31/12/2004 sein d'esker SA Nombre Nature Nombre Nature MC Bernal Pdt du Conseil de Surveillance BSA BSA K. Beauvillain Vice-Pdt Conseil de Surv BSA BSA R. Teubner Membre Conseil de Surv T. Wolfe Membre Conseil de Surv JM Bérard Pdt du Directoire E. Olivier Membre du Directoire OA OA BSA Total / 67

12 Rémunérations brutes Mandataire Société ayant social Avantages Jetons de Avantages en Jetons de versé la Salaires en nature présence Total Salaires nature présence Total rémunération MC Bernal Esker SA K. Beauvillain Esker SA R. Teubner Esker Inc. T. Wolfe Esker Inc. JM Bérard Esker SA E. Olivier Esker SA Total Page 97 du DR Annexe 1/2 du Rapport de gestion Tableau des résultats des 5 derniers exercices Nombre maximal d actions futures à créer par exercice de droits de souscription au 31/12/2004 : actions au lieu de / CAPITAL EN FIN D EXERCICE Nature des indications 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/2004 a/ Capital social b/ Nombre des actions ordinaires existantes c/ Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d/ Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription / OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a/ Chiffre d'affaires hors taxes b/ Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions c/ Impôt sur les bénéfices d/ Participation des salariés due au titre de l'exercice e/ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions f/ Résultat distribué (proposition de distribution pour l'exercice N) 3/ RESULTAT PAR ACTION a/ Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,02 0,28-0,02-0,14 0,22 b/ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - 2,73-0,05-0,16-3,77-0,54 c/ Dividende distribué à chaque action (ou proposition) / PERSONNEL a/ Effectif moyen des salariés pendant l'exercice b/ Montant de la masse salariale de l'exercice c/ Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux / 67

13 Page 89 du DR Point 2.9 du Rapport de gestion Risques de marché (risque de change) La société a calculé le risque de perte en cas d évolution défavorable de 1 centime de l euro, devise d établissement des comptes, contre l USD, la GBP et l AUD. L impact serait le suivant : Total GBP USD AUD Variation perte de change latente dont part long terme Variation gain de change latent dont part court terme IMPACT RESULTAT Les filiales du groupe facturant leurs clients dans leur monnaie et effectuant la plupart de leurs achats (autres que produits Esker), le groupe n encourt du risque de change que sur les opérations intragroupe. Il n y a que très peu de transactions inter filiales mais principalement des transactions mère fille. C est donc la société mère qui supporte le risque de change ce qui permet d en avoir le contrôle. Le risque de change est suivi en permanence par le service trésorerie groupe qui, en fonction de l évolution des devises, des montants et des échéances, est amené à prendre les couvertures de change adéquates Page 101 du DR Point Rapport du directoire sur les stocks options Informations complémentaires insérées dans les tableaux extraits du rapport du directoire sur les stocks options : OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAR LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées Prix Dates d'échéance Plan voté par l'ag du 1 - Options consenties en 2004 à chaque mandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe : - Winger Linda ,20 01/01/ /08/ Winger Linda ,90 29/06/ /08/ Wenzel Mike ,90 29/06/ /08/ Weatherby Lynn ,90 29/06/ /08/ Options levées durant l exercice à chaque mandataire social La société émettrice, Esker SA, a uniquement octroyé des options de souscription. Monsieur Jean Michel BERARD, Président du Directoire, ne bénéficie d aucun plan d option de souscription ou d achat d actions / 67

14 4 - OPTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET OPTIONS CONSENTIES PAR LES SOCIETES OU GROUPEMENTS LIES A LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L AUX DIX SALARIES DE LA SOCIETE NON MANDATAIRES SOCIAUX AYANT AINSI REÇU LE PLUS GRAND NOMBRE D'OPTIONS AU COURS DE L EXERCICE ECOULE Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires attributaires et options levées par ces derniers. Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées Prix Dates d'échéance Plan voté par l'ag du 1- Options consenties, en 2004, par l émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale). 2- Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l exercice, par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé(information globale) ,90 3,20 29/06/ /01/ /06/2002 & 30/08/1999 La société émettrice, Esker SA, a uniquement octroyé des options de souscription Page 105 du DR Point Rapport spécial des commissaires aux comptes (conventions réglementées) Information complémentaire sur les conventions réglementées nouvelles conclues postérieurement à la clôture de l exercice 2004 : Il n existe, à notre connaissance, aucune convention réglementée nouvelle conclue depuis la clôture de l exercice Page 108 du DR Chapitre 5 : Gouvernement d entreprise Fonctionnement du Directoire : Le Directoire se compose de deux membres, élus par le Conseil de Surveillance pour une durée de deux ans : - Jean Michel BERARD (Président du Directoire), nommé par le Conseil de Surveillance du 31 août 1999, puis renouvelé par les Conseils de Surveillance du 18 juin 2000, 24 juin 2003 et 22 juin 2005, - Emmanuel OLIVIER, nommé par le Conseil de Surveillance du 27 janvier 2003 puis renouvelé par les Conseils de Surveillance du 24 juin 2003 et 22 juin Au cours de l exercice 2004, le Directoire s est réuni six fois en 2004 au siège social de la société. Le taux de présence à ces réunions a été de 100% en Il n existe aucun règlement intérieur ou charte définissant les règles et modalités d organisation et de fonctionnement ainsi que les responsabilités des membres du Directoire (application des règles édictées par la loi du 24 juillet 1966). Composition du Conseil de Surveillance : Le Conseil de Surveillance se compose de quatre membres, élus par l Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans : - Marie-Claude BERNAL (Président du Conseil de Surveillance), élue par l Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2001, - Kléber BEAUVILLAIN (Vice Président du Conseil de Surveillance), élu par l Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 1999 et renouvelé par l Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2005, - Thomas Wolfe, élu par l Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 1999 et renouvelé par l Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2005, - Russel TEUBNER, élu par l Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril / 67

15 Taux de présence aux réunions des comités constitués au sein du Conseil de Surveillance : Le taux de présence aux réunions des comités d audit et de rémunérations réunis en 2004 a été de 100%. Baux immobiliers Un bail commercial a été signé en septembre 2003 entre notre filiale américaine «Esker Inc.» et la société Teubner properties LLC en septembre 2003 pour les locaux et parkings de notre bureau américain de Stillwater (Oklahoma). M. Russ Teubner est le dirigeant de la société Teubner properties LLC. Il est également membre du Conseil de Surveillance de la société Esker. Le montant facturé par la société Teubner properties LLC à Esker Inc. au cours de l année 2004 s élève à 17,4K$. Contrats de services : Il n existe pas de contrat de services, autre que le contrat de travail liant Monsieur Emmanuel OLIVIER à la société mère Esker SA, liant les membres des organes de direction ou de surveillance à la société ou à l une quelconque de ses filiales et prévoyant l octroi d avantages au terme d un tel contrat. Opérations avec des apparentés : Le groupe Esker réalise des opérations de vente de produits avec sa filiale nouvellement créée,esker Software Asia Pacific, dans laquelle elle est associée à 49% avec le groupe Lippo (cf. communiqué de presse du 20/10/2005 en page 57). A la date de dépôt de la présente actualisation, aucune opération significative n a été conclue avec cette filiale Page 109 du DR Point 2 - Procédures de contrôle interne Pour l établissement du rapport du Président sur le contrôle interne, Esker a suivi les lignes directrices préconisées par le MEDEF / AFEP. Les procédures de contrôle interne sont décrites dans un manuel de procédures mis à disposition des employés sur l Intranet de la société. Les procédures comptables sont à disposition du service comptable dans un répertoire de fichiers partagés. Le terme «cash flow» employé pour définir la fonction du contrôleur de gestion américain signifie en référentiel français «flux de trésorerie». 15 / 67

16 CHAPITRE 3 : COMPTES SEMESTRIELS Comptes semestriels résumés A- COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En K uros 1er semestre 1er semestre Année CHIFFRE D'AFFAIRES Dont Licences Service et contrats de mise à jour Coût des produits vendus % du CA -8,0% -9,0% -9,8% Charges R&D % du CA -17,1% -18,6% -17,2% Charges commerciales % du CA -48,6% -46,3% -44,8% Charges marketing % du CA -18,3% -17,6% -17,6% Charges administratives et générales % du CA -17,0% -18,3% -17,8% Résultat Opérationnel courant % 0% 0% Autres produits et charges opérationnels (Note 1) % du CA -1,3% -0,2% -2,5% RESULTAT OPERATIONNEL Produits de trésorerie et d'équivalents trésorerie Coût de l'endettement financier brut COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Impôts sur les résultats RESULTAT NET (Part du groupe) ,7% -10,0% -9,7% Résultat net part des minoritaires Résultat net par action - 0,32-0,35-0,67 Résultat net dilué par action -0,28-0,34-0,65 16 / 67

17 B - BILAN CONSOLIDE En K uros ACTIFS NON COURANTS 30/06/05 31/12/04 Immobilisations incorporelles ( Note 3) Ecarts d acquisition (Note 4) Immobilisations corporelles Actifs financiers Actifs d'impôts exigibles à + d'un an 43 - TOTAL ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS - - Stocks et en cours Créances clients Actifs d'impôts exigibles Autres créances Charges Constatées d'avance Trésorerie et équivalents trésorerie TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF /06/05 31/12/ Capital Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES DU GROUPE INTERETS MINORITAIRES TOTAL CAPITAUX PROPRES PASSIFS NON COURANTS - - Provisions part à long terme Dettes financières part à long terme 18 Produits constatés d'avance part à long terme TOTAL PASSIFS NON COURANTS PASSIFS COURANTS - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Passifs d'impôts exigibles - 37 Dettes fiscales Dettes sociales Autres dettes part à - d'un an Produits constatés d'avance part à - d'un an TOTAL PASSIF COURANT TOTAL PASSIF / 67

18 C - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES K UROS Capital & primes d'émission Ecarts de conversion Réserves consolidées Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres consolidés Au 01/01/ Augmentation de capital Variations des écarts de conversion Variation des titres en auto-contrôle Autres Résultat net Au 31/12/ Variations des écarts de conversion Variation des titres en auto-contrôle Options de souscription d'actions Autres Résultat net du 1er semestre Au 30/06/ / 67

19 D - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En KEuros 1er semestre 1er semestre Année FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE Résultat net part du groupe Dotation aux amortissements des immobilisations Autres charges et produits sans effet sur la trésorerie Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt Coût endettement financier net (Note a) Charge d'impôt Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt Impôt versé Intérêts versés Variation du Besoin en Fonds de roulem ent Stocks Clients et autres créances Fournisseurs et autres dettes FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles Variation nette des autres Immobilisations financières FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Autres mouvements sur les capitaux propres 42 Augmentation des dettes financières et autres dettes à moyen et long terme FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT VARIATIONS DE TRESORERIE Trésorerie en début d'exercice (Note a) Variation de L'exercice Incidence des variations des taux de conversion TRESORERIE EN FIN D'EXERCICE (Note a) Note a : la trésorerie est hors actions propres. En normes Françaises, la trésorerie au bilan inclut les actions propres destinées à des plans de stock options ou à la régularisation des cours. 19 / 67

20 E - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES (1) Contexte général : En application du règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d Esker ont été établis suivant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standard). Jusqu en 2004 Esker a appliqué les principes comptables Français et a effectué sa transition suivant les étapes décrites dans la partie transition aux IFRS du présent document. Bien qu il n y ait pas d obligation juridique à appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires 2005, Esker a choisi d établir (conformément aux possibilités offertes par l Autorité des Marchés Financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 (ainsi que l information comparative au titre de 2004) selon les règles de transition suivantes : les principes de comptabilisation et d évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu adopté au 30 juin 2005 par l Union Européenne ; la présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est, elle aussi, conforme à ce référentiel IFRS ; l information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n 99-R-01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux comptes intermédiaires). Les principes IFRS retenus pour l établissement des comptes du présent rapport semestriel sont ceux qui ont fait l objet d une publication au Journal Officiel de l Union Européenne avant le 30 juin Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l Union Européenne à cette date. Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que le groupe Esker doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission Européenne. (2) Transition aux normes IFRS : La première étape de la transition IFRS a consisté en la préparation d un bilan d ouverture au 1er janvier 2004 qui constitue le point de départ de l application des normes IFRS. Les impacts quantitatifs de cette transition au 1er janvier 2004 qui, conformément à la norme de première adoption, ont été enregistrés en capitaux propres, sont présentés en note 3.2.B du présent rapport. Le retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS a ensuite été réalisé. Les notes 3.2.B, 3.2.D et 3.2.E permettent de réconcilier les comptes établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS. Les tableaux de passage, accompagnés de notes explicatives, présentent l impact de la transition IFRS sur : la variation des capitaux propres de l ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004, le compte de résultat de l exercice 2004, le bilan au 31 décembre 2004, La réconciliation entre les comptes au 30 juin 2004 établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS ainsi que celle relative au tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004 sont présentés respectivement en note 3.2.G du présent rapport. Pour préparer son bilan d ouverture au 1er janvier 2004, Esker a suivi les principes de première application du référentiel IFRS définis par la norme IFRS 1. Les principes de première adoption sont présentées en note II A a du présent rapport. 20 / 67

21 (3) Principes applicables aux comptes du 30 juin 2005 : Dépréciation des actifs Des tests de dépréciation périodiques des immobilisations incorporelles sont pratiqués. Ceux-ci visent à s assurer que la valeur au bilan des actifs n excède pas leur valeur recouvrable. La méthode utilisée est celle des flux de trésorerie attendus. Dans le cas ou la valeur recouvrable ne peut être estimé pour l actif isolé, il est alors rattaché à une Unité Génératrice de TrésorerIe. C est cette méthode qui est appliquée aux écarts d acquisition. Ces tests de dépréciation sont normalement effectués en fin d exercice. Une revue pourra être effectuée en cours d exercice lorsque les indicateurs de suivi des U.G.T. ont une évolution significativement différente de cette attendue ou quand des évènements de nature à modifier la valorisation des écarts sont intervenus sur la période. Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 impose la comptabilisation en immobilisations des frais de développement sous réserve que tous les critères suivants soient remplis : - Faisabilité technique - Disponibilité des ressources nécessaires pour mener à bien le projet de développement - Existence d un marché - Capacité de mesurer de façon fiable les dépenses de développement attribuables à cet actif. - Avantages économiques futurs Dans le cas d Esker, la société réalise deux types de développement : Des développements visant au maintien des produit : adaptation aux nouveaux systèmes d exploitation, maintenance corrective Ce type de développements n est pas capitalisé car il vise à assurer le maintien du chiffre d affaires du produit concerné. Des développements visant à créer de nouveaux produits ou apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants. Les critères de capitalisation de ces frais suivant IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement des investissements. La durée d amortissement prévue de ces frais de développement est de 5 ans. Paiement en actions La norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur des actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Dans le cas des plans d options de souscription ou d achat d actions, cette charge compensatoire, que Esker a évaluée à la date d attribution des options, sur la base du modèle de Black-Scholes, est étalée sur la durée d acquisition des droits. Conformément aux dispositions de première application de la norme IFRS 2 figurant dans la norme IFRS 1, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 ont été retraités. Contrats de location financement Les contrats de location financement sont capitalisés quand la réalité économique du contrat correspond à un transfert différé de la propriété du bien au regard d IAS 17. Chiffre d affaires Pour la comptabilisation du chiffre d affaires, Esker se conforme à la norme américaine SOP Cette norme américaine est compatible avec IAS 18 et répond plus directement aux problématiques métier d Esker. Le chiffre d affaires est enregistré au moment du transfert de propriété des produits. Il est constaté net de remises et ristournes accordées aux clients. Actions propres Les titres d autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l exercice. 21 / 67