AVENANT NO. 2 AU PACTE D ACTIONNAIRES *

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1 * Le présent document est une traduction libre du document original rédigé en langue anglaise. Bien que le plus grand soin y ait été apporté pour garantir une représentation fidèle du document original, en cas de divergences d interprétation, seul le document original en langue anglaise fera foi. AVENANT NO. 2 AU PACTE D ACTIONNAIRES * LE PRESENT AVENANT NO. 2 AU PACTE D ACTIONNAIRES (le présent «Avenant») est conclu le 11 avril, 2012 par et entre The Hearst Corporation, société de l Etat du Delaware («H»), FIMALAC, société de droit français («F» et collectivement avec H, les «Actionnaires»), Groupe Marc de Lacharrière, société de droit français («GML») et Marc Ladreit de Lacharrière («MLL»). IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT : Le présent Avenant est conclu conformément aux exigences d un contrat en date du 9 février 2012, tel que modifié (le «Contrat de Cession d Actions 2012»), en relation avec la réalisation de l opération de cession d Actions Ordinaires qui fait l objet du Contrat de Cession d Actions 2012 ; Les parties ont antérieurement conclu un Pacte d Actionnaires en date du 15 mars 2006, modifié par l Avenant No. 1 du 13 mars 2008 (ci-après dénommé, tel qu il a ainsi été modifié, le «Pacte d Actionnaires»), concernant les relations des Actionnaires en qualité de propriétaires d actions du capital de Fitch Group, Inc., société du Delaware antérieurement dénommée Fimalac, Inc. (la «Société») (tels qu ils sont employés dans les présentes et à moins qu ils ne soient définis autrement, les termes commençant par des majuscules ont la signification qui leur est donnée dans le Pacte d Actionnaires, tel que modifié par le présent Avenant) ; et Avec effet à compter de la réalisation de la cession d actions faisant l objet du Contrat de Cession d Actions 2012, H et F détiennent chacun actions, représentant 50 % des actions émises et en circulation du capital de la Société ; PUIS, en considération de l exposé qui précède, des clauses et conditions ci-après par lesquelles les parties entendent se lier mutuellement, et des autres contreparties dont les présentes sont assorties, que les parties reconnaissent avoir reçues et dont elles reconnaissent le caractère suffisant, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT : - 1 -

2 Section 1. Modifications de la Section 1.1. Le Pacte d Actionnaires est modifié par les présentes ainsi qu il suit : (a) Les définitions suivantes sont ajoutées à la Section 1.1 du Pacte d Actionnaires : «Opération de Sortie Conjointe» désigne une opération réalisée conformément aux stipulations de la Section 3.3., dans laquelle H et F, agissant ensemble, vendent toutes leurs Actions Ordinaires à un tiers non apparenté à F ou H pour le même prix par action, lequel devra être libellé en U.S. Dollars, intégralement payable en numéraire lors de la réalisation de l opération et égal ou supérieur au Prix de Vente F. «Juste Valeur des Actions de F» désigne la juste valeur de marché des Actions Ordinaires détenues par F, déterminée sans appliquer une décote pour intérêt minoritaire, exprimée sous la forme d un chiffre unique (et non d une fourchette) en U.S. Dollars. «Actionnaire Majoritaire» désigne (a) H, si H détient un pourcentage d Actions supérieur au Pourcentage Paritaire, et aussi longtemps que tel sera le cas, et (b) F, si H détient un pourcentage d Actions inférieur au Pourcentage Paritaire, et aussi longtemps que tel sera le cas (afin de lever toute ambiguïté, si H détient un pourcentage d actions égal au Pourcentage Paritaire, et aussi longtemps que tel sera le cas, il n y aura aucun Actionnaire Majoritaire). (b) Les définitions des termes «Actionnaire Minoritaire» et «Pourcentage Paritaire» sont intégralement remplacées par les définitions suivantes : «Actionnaire Minoritaire» désigne (i) F, si H est l Actionnaire Majoritaire et si F détient 3 % au moins des Actions Ordinaires, et aussi longtemps que tel sera le cas ; (ii) H, si F est l Actionnaire Majoritaire et si H détient des Actions représentant non moins de son Pourcentage Originel, et aussi longtemps que tel sera le cas ; et (iii) s il n existe aucun Actionnaire Majoritaire et aussi longtemps que tel sera le cas, il n y aura aucun Actionnaire Minoritaire. «Pourcentage Paritaire» désigne 50 % du nombre total d Actions Ordinaires détenues par H et F. Section 2. Modification de la Section 2.2(d). La Section 2.2(d) est intégralement remplacée par le texte suivant : (d) Excepté pour les besoins de l application de la Section 3.2 et de la Section 3.3, la propriété d Actions Ordinaires par un Cessionnaire Autorisé sera imputée, pour les besoins du présent Pacte, à l Actionnaire cédant de ce Cessionnaire Autorisé, et toutes les références faites dans les présentes à la propriété d Actions par un Actionnaire, H ou F, viseront en conséquence la propriété officielle et effective d Actions Ordinaires par cet Actionnaire, H ou F, et par tout Cessionnaire Autorisé de cet Actionnaire, H ou F. Section 3. par le texte suivant : Modification de la Section 3.1. La Section 3.1 est intégralement remplacée 3.1 Droit de Préemption-Cessions Volontaires

3 (a) Chaque Actionnaire et ses Cessionnaires Autorisés, agissant ensemble (collectivement dénommés : l «Actionnaire Vendeur») peuvent vendre à une Personne non affiliée à cet Actionnaire (un «Tiers Acquéreur»), pour un prix exclusivement en numéraire (libellé en U.S. Dollars), un nombre d Actions alors détenues par l Actionnaire Vendeur égal à 30 % ou 50 % des Actions Ordinaires en circulation au moment considéré, mais uniquement à condition que cet Actionnaire Vendeur offre préalablement ces Actions à l Autre Actionnaire (l «Autre Actionnaire»), conformément aux dispositions de la présente Section 3.1 et se conforme aux autres stipulations de la présente Section 3.1. Si l Actionnaire Vendeur inclut des Cessionnaires Autorisés, chacun de ces Cessionnaires Autorisés sera réputé avoir nommé l Actionnaire dont il a antérieurement reçu ces Actions en qualité de mandataire afin de conduire les procédures prévues par la présente Section 3.1. (b) Pour effectuer toute vente proposée en vertu de la présente Section 3.1., l Actionnaire Vendeur devra notifier à l Autre Actionnaire son intention d offrir des Actions à la vente, en vertu d une notification (la «Notification d Offre») adressée à l Autre Actionnaire. La Notification d Offre devra indiquer (i) l intention de l Actionnaire Vendeur de vendre des Actions détenues par lui, (ii) le nombre d Actions proposées à la cession (les «Titres Offerts») et (iii) les termes et conditions de cette vente, y compris le prix proposé par Action (libellé en U.S. Dollars) (le «Prix Proposé par Action»). (c) A tout moment jusqu à 17 heures, heure de la Ville de New York, à la date se situant 20 Jours Ouvrés après la date de signification de la Notification d Offre (la «Date Limite d Acceptation de la Première Offre»), l Autre Actionnaire pourra signifier une notification (une «Notification d Acceptation de la Première Offre») informant l Actionnaire Vendeur qu il opte pour acquérir, au Prix Proposé par Action, (i) tous les Titres Offerts ou (ii) s il est différent, le nombre d Actions qui, additionné au nombre d Actions détenues par l Autre Actionnaire et ses Cessionnaires Autorisés, est égal à 80 % des Actions en circulation au moment considéré. La signification de la Notification d Acceptation de la Première Offre donnera naissance à un contrat de cession ayant force obligatoire entre l Actionnaire Vendeur et l Autre Actionnaire, portant sur le nombre d Actions spécifié dans la Notification d Acceptation de la Première Offre, et ce contrat de cession sera conclu conformément aux stipulations de la Section 3.7. (d) Sous réserve des stipulations de la Section 3.1(h), après la Date Limite d Acceptation de la Première Offre, l Actionnaire Vendeur pourra vendre à un Tiers Acquéreur les Titres Offerts (s il en existe) que l Autre Actionnaire ne se sera pas obligé à acquérir en vertu de la Notification d Acceptation de la Première Offre, sous réserve des conditions suivantes : (i) la vente devra être faite à un seul Tiers Acquéreur, pour un prix intégralement en numéraire, libellé en U.S. Dollars, payable pour son montant intégral à la date de réalisation de la vente, et le montant de ce prix devra être égal ou supérieur au Prix Minimum (tel que défini ci-après) ; (ii) la vente devra être réalisée dans les 6 mois suivant la Date Limite d Acceptation de la Première Offre ; et - 3 -

4 (iii) l Actionnaire Vendeur devra notifier (une «Notification d Identité du Tiers») à l Autre Actionnaire, 15 Jours Ouvrés au moins avant la conclusion d un contrat avec le Tiers Acquéreur, l identité du Tiers Acquéreur ainsi proposé, les personnes qui le contrôlent et son et leurs activités principales et adresses respectives ; et (iv) le Tiers Acquéreur devra s obliger à être lié par les obligations de l Actionnaire Vendeur en vertu du présent Pacte. (e) Le «Prix Minimum» désigne (a) dans le cas d une vente à un Tiers Acquéreur en vertu d une Notification d Offre signifiée avant la date se situant quatre ans après la date du présent Pacte (la «Quatrième Date Anniversaire»), 100 % du Prix Proposé par Action spécifié dans la Notification d Offre la plus récemment signifiée par l Actionnaire Vendeur avant cette vente ; et (ii) dans le cas d une vente en vertu d une Notification d Offre signifiée après la Quatrième Date Anniversaire, (x) si l Actionnaire Vendeur n a jamais signifié qu une seule Notification d Offre, 90 % du Prix Proposé par Action spécifié dans cette Notification d Offre, et (y) dans tout autre cas, 100 % du Prix Proposé par Action spécifié dans la Notification d Offre la plus récemment signifiée par l Actionnaire Vendeur avant cette vente. (f) Un Actionnaire ne pourra pas signifier plus d une Notification d Offre pendant toute période de 12 mois consécutifs ; étant entendu que, pour les besoins de la présente clause, un Tiers Acquéreur ne se verra pas imputer toute Notification d Offre signifiée par l Actionnaire auprès duquel le Tiers Acquéreur a acquis ses Actions. Une fois signifiée, une Notification d Offre ne pourra pas être révoquée. (g) Les stipulations de la Section 3.2 relatives aux droits de sortie conjointe s appliquent à toute vente à un Tiers Acquéreur en vertu de la présente Section 3.1. Les stipulations de la Section 3.3 relatives aux droits de cession forcée s appliquent à toute vente à un Tiers Acquéreur en vertu de la présente Section 3.1. intervenant à la suite d une Notification d Offre signifiée après la Quatrième Date Anniversaire. (h) Si l Autre Actionnaire détient des Actions représentant 50 % ou plus des Actions Ordinaires, l Autre Actionnaire aura le droit, qu il pourra exercer en vertu d une notification envoyée dans les dix Jours Ouvrés suivant la signification de la Notification d Identité du Tiers, de refuser tout Tiers Acquéreur si l Autre Actionnaire détermine raisonnablement que ce Tiers Acquéreur est inacceptable par l Autre Actionnaire, au motif que ce Tiers Acquéreur n a pas la capacité financière nécessaire pour soutenir la Société, ou au motif que ce Tiers Acquéreur (ou l un ou plusieurs de ses dirigeants) est largement connu dans la communauté des milieux d affaires pour sa conduite illégale, immorale ou contraire à l éthique. Si la notification donnée par l Autre Actionnaire en vertu de la clause (iii) ci-dessus détaille raisonnablement les motifs de ce refus et n est pas manifestement fantaisiste ou déraisonnable, l Actionnaire Vendeur ne sera pas en droit de réaliser la vente au profit de ce Tiers Acquéreur

5 Section 4. Nouvelle Section 3.1A. La nouvelle Section 3.1A est ajoutée à l Article III du Pacte d Actionnaires, et est insérée immédiatement après la Section 3.1 : 3.1A Option de Vente/Option d Achat et Cession à la Juste Valeur des Actions.(a) A tout moment après la date se situant deux ans après la date à laquelle H détiendra pour la première fois 80 % au moins des Actions Ordinaires, (i) F pourra signifier à H une notification (une «Notification d Option de Vente F») indiquant que F choisit irrévocablement d exiger de H qu il acquière auprès de F l intégralité (mais non moins de l intégralité) des Actions détenues par F et ses Cessionnaires Autorisés (les «Actions de F»), pour un prix en numéraire en U.S. Dollars, intégralement payable à la date de l acquisition (le «Prix de l Option de Vente») à déterminer conformément aux procédures définies à la Section 3.1A(b) ; et (ii) si F n a pas précédemment signifié une Notification d Option de Vente, H pourra signifier à F une notification (une «Notification d Option d Achat H») indiquant que H choisit irrévocablement d exiger de F et de ses Cessionnaires Autorisés qu ils vendent à H l intégralité (mais non moins de l intégralité) des Actions de F, pour un prix en numéraire en U.S. Dollars (le «Prix de l Option d Achat») à déterminer conformément aux procédures définies à la Section 3.1A(b). (b) Pendant les dix Jours Ouvrés suivant la signification d une Notification d Option de Vente ou d une Notification d Option d Achat (la «Période de Négociation»), H et F devront négocier de bonne foi en vue de convenir d un prix de cession des Actions de F. Si H et F conviennent du prix par écrit, ce prix convenu sera le Prix de l Option de Vente ou le Prix de l Option d Achat, selon le cas. Si les parties ne parviennent pas à s entendre sur le Prix de l Option de Vente ou le Prix de l Option d Achat, selon le cas, avant l expiration de la Période Négociation, H ou F pourra signifier une notification (la «Notification de Juste Valeur») indiquant qu il choisit que le Prix de l Option de Vente ou le Prix de l Option d Achat, selon le cas, soit fixé selon la procédure définie ci-dessous. Trois évaluateurs indépendants, dont chacun devra être une banque d investissement de réputation internationale ou un expert de réputation internationale expérimenté dans l évaluation des sociétés exerçant l activité exploitée par la Société et ses filiales ou exerçant une activité dans le secteur des services financiers, seront engagés pour déterminer la Juste Valeur des Actions de F. Dans les cinq Jours Ouvrés suivant la signification de la Notification de Juste Valeur, H et F devront chacun désigner l un de ces évaluateurs qui sera disposé à s acquitter de cette mission de détermination et capable de ce faire. Si H ou F manque de procéder à cette désignation dans ce délai, l autre partie ayant elle-même déjà procédé à la désignation d un évaluateur aura le droit de désigner un évaluateur pour son compte. Les deux évaluateurs désignés devront, dans les cinq Jours Ouvrés suivant la désignation du second évaluateur, désigner un troisième évaluateur mutuellement acceptable. Aucune banque ni aucun expert ne pourront être désignés en qualité de troisième évaluateur si cette banque ou cet expert a été engagé, au cours des 24 mois ayant précédé cette nomination, pour fournir des services de conseil à H, à F ou à l un de leurs Affiliés respectifs dans le cadre d une transaction d importance significative. Les trois évaluateurs réaliseront leurs déterminations respectives dès que cela sera pratiquement possible et devront prendre en considération les facteurs qu ils jugeront pertinents ; étant cependant entendu qu aucune décote ni réduction pour intérêt minoritaire ne sera prise en considération pour cette évaluation. Le Prix de l Option de Vente ou le Prix de l Option d Achat, selon le cas, sera la moyenne des déterminations de la Juste Valeur des Actions de F des deux évaluateurs qui sont plus proches l une de l autre que de la détermination du troisième évaluateur, laquelle sera écartée ; étant - 5 -

6 cependant entendu que dans le cas où les déterminations des deux évaluateurs seraient aussi proches l une de l autre que de la détermination du troisième évaluateur, le Prix de l Option de Vente ou le Prix de l Option d Achat, selon le cas, sera la moyenne de la détermination des trois évaluateurs. Le montant du Prix de l Option de Vente ou du Prix de l Option d Achat, selon le cas, déterminé ainsi qu il a été dit ci-dessus sera final et obligatoire pour H et F (et les Cessionnaires Autorisés de F, s il y a lieu). H sera responsable du paiement des frais et honoraires de l évaluateur désigné par lui ou pour son compte, et F sera responsable du paiement des frais et honoraires de l évaluateur désigné par lui ou pour son compte. H et F se partageront par moitié les frais et honoraires de l évaluateur désigné par les évaluateurs. Si F a des Cessionnaires Autorisés à la date considérée, chacun de ces Cessionnaires Autorisés sera réputé avoir nommé F en qualité de mandataire pour les besoins des procédures prévues par la présente Section 3.1A. (d) Après que le Prix de l Option de Vente ou le Prix de l Option d Achat, selon le cas, a été déterminé conformément aux stipulations précédentes, H sera tenu d acheter les Actions de F, et F sera tenu de vendre les Actions à H, pour le prix ainsi déterminé, et la réalisation («closing») de cette opération d achat et de vente aura lieu au siège de la Société à 11 heures du matin, heure locale, lors de celle des deux dates suivantes qui surviendra la dernière : (i) le cinquième Jour Ouvré suivant la date de détermination du Prix de l Option de Vente ou du Prix de l Option d Achat, selon le cas, conformément à la Section 3.1(A)(b), ou (ii) le cinquième Jour Ouvré suivant la date à laquelle toutes les Exigences Réglementaires auront été satisfaites ou la date à laquelle H y aura renoncé, ou à telle autre date et en tel autre lieu dont les parties à l opération pourront convenir ou qui pourront être exigés par la loi applicable. Les stipulations de la Section 3.8 s appliquent à tout achat et à toute vente effectués conformément à la présente Section 3.1A. (e) Outre les restrictions à la libre cessibilité stipulées ailleurs dans le présent Pacte, aucune cession d Actions par F, H ou l un quelconque de leurs cessionnaires respectifs ne sera permise à moins que le cessionnaire ne se soit préalablement obligé par écrit envers H et F ou, dans la mesure applicable, leurs successeurs en titre respectifs en vertu des présentes, à être lié par les obligations de F en vertu de la présente Section 3.1A. H et F devront faire en sorte que la Société mette en place et applique des restrictions à la libre cessibilité donnant effet aux stipulations précédentes, de telle sorte que toute cession qui interviendrait en violation des stipulations précédentes soit nulle et de nul effet. Section 5. Modification de la Section 3.2. La Section 3.2 est modifiée et intégralement remplacée par le texte suivant : 3.2 Droits de Sortie Conjointe. (a) Si un Actionnaire Vendeur vend des Actions à un Tiers Acquéreur en vertu de la Section 3.1., l Autre Actionnaire et ses Cessionnaires Autorisés (chacun étant ciaprès dénommé : «Titulaire du Droit de Sortie Conjointe») auront le droit de vendre au Tiers Acquéreur, au même prix par Action que celui devant être payé à l Actionnaire Vendeur, un nombre d Actions égal au produit du (i) nombre d Actions détenu au moment considéré par ce Titulaire du Droit de Sortie Conjointe et (ii) du quotient obtenu en divisant (x) le nombre - 6 -

7 d Actions devant être vendues par l Actionnaire Vendeur au Tiers Acquéreur par (y) le nombre d Actions détenu au moment considéré par l Actionnaire Vendeur (avant de donner effet à la vente proposée). (b) L Actionnaire Vendeur devra adresser une notification (la «Notification de Sortie Conjointe») à chaque Titulaire du Droit de Sortie Conjointe, l informant de chaque vente d Actions qu il se propose d effectuer et qui donne naissance aux droits des Titulaires du Droit de Sortie Conjointe, stipulés à la présente Section 3.2., en même temps que la Notification d Identité de Tiers. La Notification de Sortie Conjointe devra indiquer le nom et l adresse de l Actionnaire Vendeur proposé, le prix proposé et les conditions de paiement offertes par ce Tiers Acquéreur, et déclarer que ce Tiers Acquéreur a été informé des droits de «sortie conjointe» stipulés à la présente Section 3.2. et s est obligé à acquérir des Actions conformément aux dispositions des présentes. Les droits de sortie conjointe stipulés à la présente Section 3.2. doivent être exercés par tout Titulaire du Droit de Sortie Conjointe souhaitant vendre ses Actions, en vertu d une notification adressée à l Actionnaire Vendeur, dans les dix Jours Ouvrés suivant la date de la Notification de Sortie Conjointe, confirmant l exercice de ses droits par ce Titulaire du Droit de Sortie Conjointe. S il ne répond pas dans ce délai de dix Jours Ouvrés, le Titulaire du Droit de Cession Conjointe sera réputé avoir renoncé à ses droits de sortie conjointe en vertu de la présente Section 3.2. L Actionnaire Vendeur ne conclura aucune opération de vente dans le cadre de laquelle un droit «de sortie conjointe» aura été dûment exercé conformément à la présente Section 3.2., à moins que le Tiers Acquéreur n acquière simultanément les Actions de chaque Titulaire du Droit de Cession Conjointe qui a exercé son droit de sortie conjointe, au même prix par action que celui reçu par l Actionnaire Vendeur. Un Titulaire du Droit de Cession Conjointe Vendeur ne sera pas tenu d encourir, envers le Tiers Acquéreur, des obligations contractuelles excédant celles de l Actionnaire Vendeur. Section 6. Modification de la Section 3.3 La Section 3.3 est modifiée et intégralement remplacée par le texte suivant : 3.3 Droits de Cession Forcée. (a) Si un Actionnaire Vendeur vend des Actions à un Tiers Acquéreur en vertu de la Section 3.1., dans le cadre d une vente conformément à une Notification d Offre signifiée après la Quatrième Date Anniversaire, cet Actionnaire Vendeur aura le droit, mais non l obligation, dans les termes indiqués dans la Notification d Offre, d exiger que l Autre Actionnaire et chacun de ses Cessionnaires Autorisés (chacun étant ci-après dénommé : un «Actionnaire Contraint de Sortir») vendent au Tiers Acquéreur, pour le même prix par Action et dans les mêmes conditions que l Actionnaire Vendeur, l intégralité (et non moins de l intégralité) des Actions détenues par chacun d eux. L Actionnaire Contraint de Sortir ne sera pas tenu d encourir, envers le Tiers Acquéreur, des obligations contractuelles excédant celles de l Actionnaire Vendeur. (b) Si l Actionnaire Vendeur souhaite exercer un Droit de Cession Forcée, cet Actionnaire Vendeur devra en aviser les Actionnaires Contraints de Sortir (la («Notification de Cession Forcée»), 20 Jours Ouvrés au moins avant la date à laquelle la vente - 7 -

8 proposée doit avoir lieu, indiquant le nom et l adresse du Tiers Acquéreur proposé, le montant du prix d achat par action et les termes et conditions de paiement offerts par ce Tiers Acquéreur, et déclarant que ce Tiers Acquéreur a été informé du Droit de Cession Forcée et s est obligé à acquérir des Actions conformément aux dispositions des présentes. Section 7. supprimées dans leur intégralité. Section 8. Suppression des Sections 3.6, 3.7 et 3.8. Les Sections 3.6, 3.7 et 3.8 sont Modification de la Section 3.9. La Section 3.9 est renumérotée et devient la Section 3.6 et est modifiée pour remplacer le second paragraphe de la légende devant figurer sur les certificats d actions par le texte suivant : LA VENTE, LA CESSION OU TOUT AUTRE ACTE DE DISPOSITION PORTANT SUR LES TITRES REPRESENTES PAR CE CERTIFICAT, LA CONSTITUTION D UN NANTISSEMENT OU DE TOUTE AUTRE SURETE SUR CES TITRES (CHACUN DE CES ACTES ETANT DENOMME : UN «TRANSFERT«) ET L EXERCICE DU DROIT DE VOTE S ATTACHANT AUX TITRES REPRESENTES PAR CE CERTIFICAT, SONT RESTREINTS PAR LES TERMES DU PACTE D ACTIONNAIRES EN DATE DU 15 MARS 2006, CONCLU ENTRE LES ACTIONNAIRES ET LES AUTRES PARTIES DENOMMEES DANS CE PACTE D ACTIONNAIRES, TEL QU IL A ETE ULTERIEUREMENT MODIFIE, DONT UNE COPIE (Y COMPRIS DE TOUS SES AVENANTS) PEUT ETRE EXAMINEE AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE. LA SOCIETE N ENREGISTRERA PAS LE TRANSFERT DE CES TITRES DANS LES LIVRES DE LA SOCIETE, A MOINS QUE LE TRANSFERT N AIT ETE OPERE EN CONFORMITE AVEC LES TERMES DU PACTE D ACTIONNAIRES ET JUSQU A CE QUE TEL SOIT LE CAS. Section 9. l Article III du Pacte d Actionnaires : Nouvelle Section 3.7 La nouvelle Section 3.7 ci-après est ajoutée à 3.7 Réalisation («closing») et Obligations Connexes. (a) En relation avec toute cession d Actions Ordinaires visée à la Section 3.1, la Section 3.1A, la Section 3.2 ou la Section 3.3, H, F et la Société devront coopérer pour identifier toutes les exigences réglementaires (y compris, sans caractère limitatif, en vertu des lois applicables en matière de contrôle des ententes et de concurrence) qui doivent être satisfaites en vertu de la loi applicable avant la réalisation de cette cession, y compris, sans caractère limitatif, tous les dépôts et notifications devant être effectués, tous les consentements, approbations et visas requis devant être obtenus et tous les délais d attente devant s être écoulés ou être venus à expiration (les «Exigences Réglementaires»). Chacune des parties devra déployer tous les efforts en son pouvoir pour que toutes les Exigences Réglementaires soient satisfaites dès que cela sera raisonnablement possible (mais aucune des parties ne sera tenue d accepter un engagement de garder à part ou un désinvestissement, ni toute limitation substantielle des opérations commerciales, ou d engager ou de participer à une action - 8 -

9 contentieuse). Sans limiter la généralité de ce qui précède, chacune des parties devra fournir à l autre les informations et documents (y compris des données sur le marché concerné) que l autre partie pourra raisonnablement demander afin d identifier les Exigences Réglementaires et de s y conformer. (b) Lors de la réalisation («closing») de toute cession d Actions visée à la Section 3.1, la Section 3.1A, la Section 3.2 ou la Section 3.3, le ou les vendeurs devront céder un titre de propriété parfait sur les Actions vendues, libre et exempt de tous Privilèges, et devront livrer des certificats, s il y a lieu, ou d autres instruments ou documents représentant ces Actions, dûment endossés et signés pour transfert et accompagnés de la preuve du paiement de tous les droits de timbre et d enregistrement ou de toutes autres taxes similaires, s il y a lieu, et l acquéreur devra, pour sa part, payer intégralement le prix de cession de ces Actions, en fonds immédiatement disponibles, par virement télégraphique conformément aux instructions fournies par écrit par le ou les vendeurs, quatre Jours Ouvrés au moins avant la réalisation de la cession. Section 10. Remplacement de la Section 4.3. La Section 4.3 du Pacte d Actionnaires est intégralement remplacée par le texte suivant : 4.3 Election des Administrateurs ; Nombre et Composition. (a) Chaque Actionnaire devra exercer le droit de vote s attachant à ses Actions lors de toute Assemblée Générale d Actionnaires, ou s exprimer dans le cadre de toute Résolution Ecrite relative à ces Actions, et prendre toutes autres mesures nécessaires, dès que cela sera pratiquement possible après qu un Actionnaire en a fait la demande, (i) afin de garantir que le nombre d administrateurs constituant l intégralité du Conseil d Administration soit égal (x) au nombre, qui ne devra pas être inférieur à cinq (5) ni supérieur à douze (12), qui sera désigné de temps à autre par l Actionnaire Majoritaire, ou (y) à tout moment où H détiendra des Actions égales au Pourcentage Paritaire, au nombre d administrateurs nommés de temps à autre par H (à concurrence d un maximum de six) plus le nombre d administrateurs nommés de temps à autre par F (à concurrence d un maximum de six), plus le nombre d administrateurs nommés au Conseil de temps à autre en vertu de la Section 4.3(d) ; et (ii) afin de donner effet aux autres stipulations de la présente Section 4.3, y compris à l effet d approuver ou d adopter les modifications des Statuts et Actes Constitutifs qui seront nécessaires ou souhaitables afin d appliquer ou de donner effet aux stipulations de la présente Section 4.3. (b) Chaque Actionnaire devra exercer le droit de vote s attachant à ses Actions lors de toute Assemblée Générale d Actionnaires convoquée afin de pourvoir des postes au Conseil d Administration, ou s exprimer dans le cadre de toute Résolution Ecrite signée à cet effet, et prendre toutes autres mesures nécessaires afin de garantir l élection au Conseil d Administration de personnes physiques désignées par F et H (respectivement : «Administrateurs F» et «Administrateurs H») conformément aux droits respectifs suivants entre H et F : (i) si H détient des Actions représentant moins que son Pourcentage Originel mais non moins du Pourcentage Minimum, et aussi longtemps que tel sera - 9 -

10 le cas, H sera en droit d être représenté par un (1) Administrateur H, et F sera en droit de déterminer le nombre maximum d administrateurs composant le Conseil ; (ii) si H détient des Actions représentant non moins de son Pourcentage Originel mais moins du Pourcentage Paritaire, et aussi longtemps que tel sera le cas, F sera en droit d être représenté par un nombre d Administrateurs F qui sera déterminé par F, qui ne devra pas être inférieur à trois (3) ni supérieur à sept (7), et H sera en droit d être représenté par deux (2) Administrateurs H ; (iii) si H détient des Actions représentant le Pourcentage Paritaire et aussi longtemps que tel sera le cas, (w) H sera en droit d être représenté par un nombre d Administrateurs H qui sera déterminé par H et sera compris entre deux (2) et six (6) ; (x) F sera en droit d être représenté par un nombre d Administrateurs F qui sera déterminé par F et sera compris entre deux (2) et six (6) ; (y) le total des droits de vote des Administrateurs H présents à toute séance du Conseil d Administration ou de l un de ses comités sera égal au total des droits de vote des Administrateurs F présents à la même séance, et (z) le quorum ne sera pas atteint lors de toute séance du Conseil d Administration ou de l un de ses comités à moins qu un (1) Administrateur F au moins et un (1) Administrateur H au moins ne soient présents. (iv) si H détient des Actions représentant un pourcentage supérieur au Pourcentage Paritaire d Actions Ordinaires mais inférieur à 100 % des Actions Ordinaires, et aussi longtemps que tel sera le cas, H sera en droit d être représenté par un nombre d Administrateurs H qui sera déterminé par H et ne devra pas être inférieur à trois (3) ni supérieur à sept (7), et F sera en droit, (x) aussi longtemps que F détiendra des Actions représentant au moins 20 % des Actions Ordinaires, d être représenté par deux (2) Administrateurs F, et (y) aussi longtemps que F détiendra des Actions représentant moins de 20 % des Actions Ordinaires mais au moins 10 % des Actions Ordinaires, d être représenté par un (1) Administrateur F ; (c) si H détient des Actions représentant le Pourcentage Paritaire et aussi longtemps que tel sera le cas, aucune résolution du Conseil d Administration ou de l un quelconque de ses comités ne sera valide à moins d avoir été approuvée par tous les Administrateurs H présents et tous les Administrateurs F présents. (d) H et F pourront de temps à autre élire ou faire nommer au Conseil d Administration un ou plusieurs membres choisis et/ou approuvés à la fois par H et F («Administrateurs M»). Tout Administrateur M pourra être révoqué à tout moment à la demande de H ou F. (e) Sous réserve des stipulations de la sous-section (b), chaque Actionnaire devra faire en sorte que ses représentants au Conseil d Administration prennent les mesures qui pourront être requises afin de garantir que chaque comité du Conseil d Administration comprenne au moins un Administrateur H et au moins un Administrateur F. (e) H s oblige à faire en sorte que les Administrateurs H prennent les mesures que F leur demandera de prendre de telle sorte que, jusqu à son 80 e anniversaire et aussi longtemps qu il sera un Administrateur F, MLL exerce les fonctions de Président du Conseil

11 d Administration, désigné par GML. En cas de situation d impasse au cours d une séance du Conseil d Administration, le Président sera en droit de convoquer une seconde séance ayant le même ordre du jour que celle au cours de laquelle cette situation d impasse s est produite, étant entendu que le Président n aura ni voix prépondérante ni autre droit de vote spécial supérieur à celui de tout autre administrateur. (f) Aussi longtemps que H détiendra des Actions représentant au moins le Pourcentage Paritaire, chaque Actionnaire devra exercer le droit de vote s attachant à ses Actions et prendre toutes autres mesures nécessaires afin d obtenir et de faciliter la nomination et le fonctionnement d un Comité de Planification Stratégique comprenant un nombre égal de personnes désignées par H et par F. H et F fixeront d un commun accord le nombre total de personnes qui composeront le Comité de Planification Stratégique, étant entendu que si les parties ne peuvent pas s entendre sur ce nombre, le nombre total de personnes composant le Comité de Planification Stratégique sera égal à quatre. Le Comité de Planification Stratégique analysera l orientation stratégique à long terme et toutes opérations stratégiques majeures, y compris les acquisitions et désinvestissements, et formulera de temps à autre des recommandations au Conseil d Administration à ce propos. (g) F devra faire en sorte que les Administrateurs F prennent les mesures que H pourra leur demander de prendre de temps à autre de telle sorte que H détienne à tous moments des Actions représentant au moins le Pourcentage Paritaire, et qu un Administrateur H désigné de temps à autre par H à cet effet exerce les fonctions de Vice- Président du Conseil. Section 11. Remplacement de la Section 4.7(a). La Section 4.7(a) du Pacte d Actionnaires est intégralement remplacée par le texte suivant : (a) toute opération importante avec H ou F ou l un quelconque de leurs Affiliés (autres que la Société ou l une quelconque de ses Filiales dans laquelle H ou F ne détient aucune participation séparée dans le capital), tout mandataire social ou administrateur de F ou de l une quelconque de ses Filiales (autre que la Société et ses Filiales) ou tout membre de la Famille Lacharrière ou tout bénéficiaire de la fiducie de famille H, étant cependant entendu que les stipulations précédentes ne s appliqueront pas au paiement à F, par la Société ou ses Filiales, de redevances de gestion, de conseil stratégique ou autres pour l exercice fiscal clos le 30 septembre 2012 n excédant pas 3,2 millions d U.S. $ au total ; et étant en outre entendu que H et F devront chacun faire en sorte que leurs représentants respectifs au Conseil d Administration approuvent des paiements par la Société ou ses Filiales, pour les exercices fiscaux subséquents, de redevances de gestion, de conseil stratégique ou autres d un montant de 3,2 millions d U.S. $ ou de tels montants supérieurs convenus entre H et F, ces redevances devant être payées à H et F pour des montants totaux directement proportionnels au nombre d Actions qu eux-mêmes et leurs Cessionnaires Autorisés détiennent à la clôture de l exercice fiscal concerné, aussi longtemps que le bénéficiaire de ce paiement et ses Cessionnaires Autorisés détiendront 20 % au moins des Actions en circulation (les redevances visées au présent paragraphe incluent les redevances payées ou payables en vertu de tout Contrat de Prestation de Conseils Stratégiques ou tout contrat similaire)

12 Section 12. Remplacement de la Section 4.12(d). La Section 4.12(d) du Pacte d Actionnaires est remplacée par le texte suivant : (d) l Actionnaire Minoritaire sera en droit, sans devoir obtenir l autorisation écrite préalable du Président, de solliciter ou d accepter tout contact sous toute forme avec le CEO, le CFO et le General Counsel (Directeur Juridique) de la Société. Section 13. à la Section 4.12 : Nouvelle Section 4.12(f). La nouvelle Section 4.12(f) suivante est ajoutée (f) Le Chief Financial Officer (Directeur Financier) de la Société aura les obligations suivantes, en plus des autres fonctions qui lui sont assignées, aussi longtemps que F détiendra 20 % au moins des Actions en circulation : (i) maintenir une communication effective entre la Société et F, afin de permettre à F (A) de se conformer à ses propres obligations de reporting financier, (B) comprendre les problèmes et enjeux de la Société, et (C) évaluer convenablement et gérer en conséquence les opportunités et les risques significatifs auxquels la Société est confrontée ; (ii) rendre régulièrement compte à F de la situation financière, des résultats d exploitation et de toutes opérations significatives de la Société ; (iii) fournir en temps voulu à F des copies de toutes les présentations financières faites par la Société ; (iv) se tenir disponible pour répondre à toutes questions des dirigeants et cadres de F et, plus généralement, leur prêter son assistance, si besoin est, en ce qui concerne les opérations, les activités et les performances financières de la Société, y compris, sans caractère limitatif, pour les besoins de la préparation par F de ses rapports périodiques sur le chiffre d affaires et les activités, en préparant des rapports ou états sur toutes transactions significatives devant être déclarées au marché, et en préparant tous rapports ou documents en relation avec des séances du conseil d administration ou des assemblées d actionnaires de F ; (v) rendre périodiquement compte à F des systèmes de contrôles internes de la Société et de la revue de leur efficacité ; (vi) assister le Chief Executive Officer (Directeur Général) de la Société dans le cadre de toutes les discussions sur la gouvernance, la stratégie et d autres questions liées à F et aux dirigeants et cadres de F ; et (vii) se tenir à disposition pour participer à tout comité créé par la Société et/ou F afin de discuter des activités, du financement ou de la stratégie de la Société. Section 14. Effet des Modifications. Sauf stipulation contraire expresse des présentes, le présent Avenant ne modifie, n amende ni n affecte d aucune manière, implicitement ou autrement, l un quelconque des termes, conditions, obligations, engagements ou accords contenus dans le Pacte d Actionnaires, qui demeureront tous pleinement en vigueur et en effet conformément aux stipulations de ce même Pacte d Actionnaires. Section 15. LOI APPLICABLE. LE PRESENT PACTE SERA REGI PAR LES LOIS DE L ETAT DU DELAWARE ET INTERPRETE SELON CES MEMES LOIS, QUI S APPLIQUERONT A L EXCEPTION DE LEURS REGLES DE CONFLITS DE LOIS QUI ENTRAINERAIENT L APPLICATION DES LOIS DE TOUTE AUTRE JURIDICTION

13 Section 16. Titres et Exemplaires. Les titres des sections du présent Avenant répondent uniquement au souci de faciliter les références, ne forment pas partie du présent Avenant et n affecteront ni sa signification, ni son interprétation ni son effet.le présent Avenant pourra être signé en un ou plusieurs exemplaires, dont chacun sera réputé être un exemplaire original, mais dont l ensemble constituera un seul et même acte. [Reste de la Page Intentionnellement Laissé en Blanc]

14 EN FOI DE QUOI, les soussignés ont signé ou fait signer le présent Pacte d Actionnaires à la date mentionnée en tête des présentes. THE HEARST CORPORATION Signé par : Nom : Titre : FIMALAC Signé par : Nom : Titre : Marc Ladreit de Lacharrière GROUPE MARC DE LACHARRIÈRE Signé par : Nom : Titre :