Kesa Electricals plc

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1 Kesa Electricals plc Emission et admission d actions au Premier marché d Euronext Paris Visa de la Commission des opérations de bourse Le prospectus, qui est constitué du prospectus en langue anglaise (Listing Particulars), de sa traduction en français et du complément à l attention du public français, a reçu le visa d enregistrement n de la Commission des opérations de bourse en date du 18 juin 2003, dans le cadre de la reconnaissance mutuelle, sur la base du certificat d approbation délivré par la United Kingdom Listing Authority en date du 17 juin 2003 (et figurant en page (iii) du présent document). Le prospectus en langue anglaise, sa traduction en français et le complément à l attention du public français sont disponibles sans frais auprès de BNP Paribas et de Lazard Frères Banque aux adresses indiquées en page 5 du présent document. La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 20 juin Banques co-introductrices en France

2 TABLE DES MATIÈRES Première Partie Complément à l attention du public français établi conformément aux articles 25 et 27 du Règlement n o de la Commission des opérations de bourse Page 1. Personnes assurant la responsabilité du prospectus i 2. Régime fiscal i 3. Etablissement assurant le service financier en France ii 4. Mode de publication des avis destinés aux investisseurs ii 5. Certificat d approbation délivré par la UK Listing Authority iii Deuxième Partie Traduction intégrale du prospectus anglais à l attention du public français établi conformément aux dispositions du Règlement n o de la Commission des opérations de bourse dans le cadre de la procédure de reconnaissance mutuelle

3 Complément à l attention du public français (articles 25 et 27 du Règlement n de la Commission des opérations de bourse) 1. Personnes assurant la responsabilité du prospectus A notre connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Kesa Electricals plc, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Jean-Noël Labroue, Directeur général (Chief Executive) 2. Régime fiscal Les développements qui suivent ne donnent que des indications d ordre général et sont fondés sur la législation actuellement en vigueur. Ils résument certains aspects de la situation fiscale des Actionnaires Kingfisher qui sont résidents de France au sens des dispositions de la convention fiscale actuellement en vigueur en matière d impôt sur le revenu entre la France et le Royaume-Uni et qui sont les bénéficiaires effectifs des Actions Kingfisher. Les Actionnaires Kingfisher sont également invités à se reporter au paragraphe 12.2 de la Sixième Partie du présent prospectus intitulé Fiscalité française. Les personnes ayant un quelconque doute sur leur situation fiscale dans le cadre de la Scission, du Regroupement des Actions Kingfisher ou du Regroupement des Actions Kesa sont invitées à consulter un conseiller professionnel qualifié. (a) La Scission Dans une lettre du 6 mai 2003, le Bureau des Agréments de la Direction Générale des Impôts a indiqué qu il serait disposé à approuver en principe l application du régime fiscal décrit ci-après concernant la Scission. Une décision d agrément définitive est attendue prochainement. Personnes physiques résidentes de France détenant des Actions Kingfisher dans leur patrimoine privé Dans la mesure où les Actions Kesa sont émises au profit des porteurs d Actions Kingfisher lors de la Scission, cette émission ne devrait pas être qualifiée de distribution soumise à l impôt sur le revenu dans les conditions de droit commun, de sorte que les porteurs d Actions Kingfisher ne devraient pas être soumis à l impôt sur le revenu du fait de la Scission. Les Actionnaires Kingfisher qui reçoivent des Actions Kesa dans le cadre de la Scission sont réputés avoir acquis ces Actions Kesa pour une valeur nulle pour les besoins de l imposition des plus-values ou moinsvalues en cas de cession ultérieure de ces Actions Kesa. Personnes morales résidentes de France soumises à l impôt sur les sociétés Dans la mesure où les Actions Kesa sont émises au profit des porteurs d Actions Kingfisher lors de la Scission, cette émission ne devrait pas être qualifiée de distribution, sous réserve que, conformément au paragraphe 2 de l article 115 du Code Général des Impôts, les Actions Kesa soient comptabilisées au bilan de ces personnes morales pour une valeur comptable égale au produit de la valeur comptable des Actions Kingfisher par le rapport existant entre la valeur réelle des Actions Kesa à la date d émission des Actions Kesa, et la valeur réelle des Actions Kingfisher avant réduction de valeur consécutive à la Scission. La valeur comptable des Actions Kingfisher devra être réduite en conséquence. Si à la date d émission des Actions Kesa, la valeur fiscale des Actions Kingfisher diffère de leur valeur comptable, toute plus-value ou moins-value réalisée lors de la cession ultérieure des Actions Kingfisher ou des Actions Kesa émises au profit des Actionnaires Kingfisher devra être calculée par référence à la valeur fiscale des Actions Kingfisher ou des Actions Kesa respectivement, déterminée conformément aux dispositions du troisième alinéa du paragraphe 2 de l article 115 du Code Général des Impôts, c est-à-dire selon la même méthode de répartition proportionnelle que celle décrite ci-dessus s agissant des valeurs comptables. i

4 Dans ces conditions, les Actionnaires Kingfisher ne devraient pas être imposés du fait de la Scission. (b) Les Regroupements d Actions Le Regroupement des Actions Kingfisher et le Regroupement des Actions Kesa ne devraient pas être qualifiés de cessions pour les besoins de l imposition des plus-values ou moins-values des Actionnaires Kingfisher ou des Actionnaires Kesa et ne devraient donc pas donner lieu à une quelconque imposition. Les espèces que les actionnaires pourraient recevoir du fait de la cession, pour leur compte, des Actions Kingfisher ou des Actions Kesa formant rompus seront soumises à l impôt sur le revenu ou à l impôt sur les sociétés selon le cas. Les Actions Kingfisher regroupées d une valeur nominale de pence chacune et les Actions Kesa regroupées d une valeur nominale de 25 pence chacune devraient être réputées acquises à la même date que les Actions Kingfisher d une valeur nominale de 13,75 pence chacune ou les Actions Kesa d une valeur nominale de 5 pence chacune dont elles sont issues (respectivement). La valeur fiscale d une Action Kingfisher regroupée ou d une Action Kesa regroupée devrait être égale respectivement à la somme des valeurs fiscales des Actions Kingfisher d une valeur nominale de 13,75 pence chacune ou des Actions Kesa d une valeur nominale de 5 pence chacune, qui ont été regroupées dans le cadre des Regroupements d Actions. 3. Etablissement assurant le service financier en France Euro Emetteurs Finance, 48 boulevard des Batignolles, Paris. Téléphone : Mode de publication des avis destinés aux investisseurs Conformément aux dispositions de l article 39 du Règlement n de la Commission des opérations de bourse, Kesa Electricals plc est tenue : Š d informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et de leur permettre d exercer leur droit de vote ; Š d informer les actionnaires du paiement des dividendes, des opérations d émission d actions nouvelles, d attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ; Š d informer en temps utile la Commission des opérations de bourse de tout projet de modification de ses statuts (Memorandum and Articles of Association) ; Š d informer des modifications intervenues dans la répartition du capital par rapport aux données publiées antérieurement ; Š de publier, dans les six mois qui suivent la fin de l exercice, les comptes annuels et consolidés, le cas échéant, le rapport de gestion et de faire traduire en français ce rapport ou des extraits substantiels ; Š de diffuser, par l intermédiaire de la presse financière française, des informations sur l activité et les résultats du premier semestre de l exercice comprenant au minimum le chiffre d affaires et le résultat net avant impôt, consolidés s il y a lieu, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l exercice ; Š de publier, dans les meilleurs délais, toute modification des droits attachés à différentes catégories d actions. Le 16 juin 2003, Kesa Electricals plc a déposé une traduction de ses statuts auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris. ii

5 5. Certificat d approbation délivré par la UK Listing Authority Financial Services Authority Mrs Jouanne Commission des Operations de Bourse 17, place de la bourse Paris France 17 June 2003 Our Ref: RA/Kesa Group plc/00001 Dear Sirs KESA ELECTRICALS PLC (THE COMPANY ) Your Ref: This is to certify that the document issued by the Company was approved as Listing Particulars by the UK Listing Authority on 17 June We confirm the document complies with the requirements of the Directive of the European Parliament and of the Council No.2001/34/EC (the Directive ). No derogations have been granted in respect of the information required in accordance with the terms of that Directive. Yours faithfully Graham Alston Associate Equity Capital Markets Group UK Listing Authority The Financial Services Authority 25 The North Colonnade Canary Wharf London E14 5HS United Kingdom Telephone +44 (0) Fax +44 (0) iii

6 Traduction en français du prospectus en langue anglaise (Listing Particulars) à l attention du public français conformément aux dispositions du Règlement n de la Commission des opérations de bourse dans le cadre de la procédure de reconnaissance mutuelle Kesa Electricals plc Admission à la Cote Officielle (Official List) Présentée par UBS Investment Bank

7 CE DOCUMENT EST IMPORTANT ET REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. Si vous avez le moindre doute sur l attitude à adopter, nous vous recommandons de consulter votre courtier, banquier, avocat, comptable et tout autre conseiller financier indépendant dûment habilité en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 si vous êtes au Royaume-Uni, ou auprès de tout autre conseiller financier indépendant dûment habilité. Les risques susceptibles d affecter votre participation en Actions Kesa sont examinés dans la Cinquième Partie du présent document, intitulée Facteurs de Risque. Si vous avez cédé ou transféré l intégralité de vos Actions Kingfisher, vous devez immédiatement adresser ce document et la documentation qui l accompagne à l acquéreur ou au cessionnaire ou au courtier, banque ou tout autre agent par l intermédiaire duquel la cession ou le transfert a été effectué, afin de le transmettre à l acheteur ou au cessionnaire. Ce document, qui comprend le Prospectus relatif à Kesa Electricals plc, a été préparé conformément aux règles de cotation de la UK Listing Authority (Listing Rules) établies en vertu de l article 74 du Financial Services and Markets Act En application de l article 83 de ladite loi, un exemplaire de ce document a été déposé pour enregistrement auprès du greffier du registre des sociétés (Registrar of Companies) d Angleterre et du Pays de Galles. Ce document a été établi dans le cadre de la Scission de l activité électro-domestique et d ameublement de Kingfisher plc qui y est décrite et, sauf indication contraire, suppose que la Scission ait été réalisée. Une demande d admission a été adressée à la UK Listing Authority et au London Stock Exchange afin que la totalité du capital en actions ordinaires de Kesa Electricals plc soit admise à la Cote Officielle (Official List) et aux négociations sur le marché du London Stock Exchange des titres cotés. Une demande d admission a été également adressée à Euronext Paris afin que les nouvelles Actions Kesa soient admises aux négociations sur le Premier marché d Euronext Paris. Ces demandes d admission sont soumises à la condition de l approbation de la Résolution de Scission par les porteurs d Actions Kingfisher lors de l Assemblée Générale Extraordinaire. Si la Scission est approuvée par les porteurs d Actions Kingfisher lors de l Assemblée Générale Extraordinaire, il est prévu que l admission à la Cote Officielle et aux négociations sur le London Stock Exchange des Actions Kesa qui seront attribuées dans le cadre de la Scission aux porteurs d Actions Kingfisher inscrits au Registre des Actionnaires Kingfisher à 6 heures le 7 juillet 2003 prenne effet et que les négociations inconditionnelles en Actions Kesa débutent le 7 juillet 2003 à 8 heures. Kesa Electricals plc (Immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles en application de la Loi sur les Sociétés (Companies Act 1985), sous le n ) Admission des Actions Kesa à la Cote Officielle présentée par UBS Investment Bank UBS, BNP Paribas et Lazard Frères Banque agissent exclusivement pour Kingfisher plc et Kesa Electricals plc dans le cadre de la Scission et ne sont redevables envers nul autre que Kingfisher plc et Kesa Electricals plc de la fourniture de garanties accordées aux clients respectifs d UBS, de BNP Paribas ou de Lazard Frères Banque, ou de conseils relatifs à la Scission. Le présent document ne constitue, à l égard de quelque personne que ce soit, ni une offre, ni une invitation à souscrire ou à acheter des titres de Kesa Electricals plc dans quelque juridiction que ce soit. La diffusion de ce document dans certains pays peut être soumise à des restrictions légales. Il appartient aux personnes entrant en possession de ce document de s informer de ces restrictions et de s y conformer. Tout manquement à ces règles peut constituer une violation des lois de ces pays. Les Actions Kesa distribuées dans le cadre de la Scission ne seront pas enregistrées au titre de la loi américaine sur les valeurs mobilières (US Securities Act). Ce document ne peut être adressé, par aucun moyen, à des personnes situées en France, tant que la COB n a pas apposé son visa sur le Prospectus français. Aucune personne n a été autorisée à donner des informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues dans ce document et, si de telles informations ou déclarations sont données ou faites, elles ne doivent pas être considérées comme ayant été autorisées. Ni la distribution du présent document ni les émissions ou attributions d Actions Kesa qui y sont prévues n impliqueront, quelles que soient les circonstances, que la situation de Kesa Electricals plc ne s est pas modifiée depuis la date du présent document, ou que les informations présentées dans le présent document sont exactes à une date postérieure à la date des présentes. 1

8 TABLE DES MATIÈRES Page Calendrier prévisionnel des principaux événements 4 Administrateurs, Secrétaire général et Conseils 5 Résumé des informations essentielles 6 Première Partie Informations sur le Groupe Kesa 10 Deuxième Partie Informations complémentaires relatives à la Scission 33 Troisième Partie Rapport des commissaires aux comptes relatif au Groupe Kesa et à la Société 38 Quatrième Partie Informations financières pro forma relatives au Groupe Kesa 80 Cinquième Partie Facteurs de risque 83 Sixième Partie Informations complémentaires 88 Définitions 134 2

9 Déclarations et éléments de nature prévisionnelle Le présent document comporte des déclarations et des éléments de nature prévisionnelle, ou plus généralement, qui se rapportent à des événements futurs, ou des tendances qui sont par nature incertains. Ainsi, les résultats et la situation financière de Kesa Electricals pourront être sensiblement différents de la présentation qui en est faite dans le présent document. Ces déclarations ou éléments de nature prévisionnelle concernent notamment les résultats supposés ou éventuels des activités de Kesa Electricals dans le futur, ses bénéfices, les conditions économiques affectant les secteurs d activité de Kesa Electricals, ainsi que l état de la demande et d autres aspects de l activité de Kesa Electricals. Les verbes estimer, projeter, escompter, anticiper, penser, s attendre à, devoir (au conditionnel), ainsi que d autres expressions voisines utilisées dans le présent document à propos de Kesa Electricals ou de son équipe dirigeante, marquent le caractère prévisionnel des déclarations en question. Le lecteur est invité à ne pas leur accorder une confiance indue, ces dernières ne valant qu à la date à laquelle elles sont formulées. Kesa Electricals ne s engage pas à procéder à une mise à jour publique ou une révision de ces déclarations de nature prévisionnelle, que ce soit en conséquence d informations nouvelles, d événements futurs ou autres, sauf si la législation anglaise ou les Listing Rules le lui imposent. Informations juridiques Par ailleurs, vous ne devez vous fonder que sur les informations figurant dans le présent document : Kesa Electricals, UBS, BNP Paribas et Lazard Frères Banque n ont autorisé personne à donner des informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues dans ce document et, si de telles informations ou déclarations sont données ou faites, elles ne doivent pas être considérées comme ayant été autorisées. Le présent document ne constitue, à l égard de quelque personne que ce soit, ni une offre, ni une invitation à souscrire ou à acheter des Actions Kesa dans quelque juridiction que ce soit. Les informations contenues dans le présent document sont exactes à la date de ce document, quelle que soit la date de distribution de ce document ou des Actions Kesa. Ni la distribution du présent document ni les émissions ou attributions d Actions Kesa qui y sont prévues n impliqueront, quelles que soient les circonstances, que la situation de Kesa Electricals ne s est pas modifiée depuis la date du présent document, ou que les informations présentées dans le présent document sont exactes à une date postérieure à la date des présentes. 3

10 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DES PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS Date et heure limites de réception des formulaires de pouvoir pour l Assemblée Générale Extraordinaire de Kingfisher Assemblée Générale Extraordinaire Date et heure limites des transferts d Actions Kingfisher pour que le cessionnaire soit enregistré à la Date de Référence de la Scission Date de réalisation de la Scission, de la cotation des Actions Kesa et du début des négociations des Actions Kesa sur le London Stock Exchange et sur le Premier marché d Euronext Paris, de l inscription des Actions Kesa au crédit des comptes CREST et du Regroupement des Actions Kesa Envoi des certificats définitifs pour les Actions Kesa regroupées sous forme certifiée et des chèques correspondant aux rompus Paiement des rompus d Actions Kesa détenues dans le système CREST heures, le 2 juillet 9 heures, le 4 juillet Fermeture des bureaux, le 4 juillet 8 heures, le 7 juillet Avant le 14 juillet Avant le 14 juillet Sauf indication contraire, tous les horaires indiqués désignent l heure de Londres. ASSISTANCE TÉLÉPHONIQUE (Demerger helpline) Un centre d assistance téléphonique est mis à la disposition des actionnaires au (ou au si vous appelez à partir d un autre pays que le Royaume-Uni) de 8h30 à 17h30 du lundi au vendredi, et restera disponible jusqu au 25 juillet Pour des raisons juridiques, le centre d assistance téléphonique à la disposition des actionnaires ne pourra communiquer que des informations contenues dans le présent document, le Rapport aux Actionnaires Kingfisher et les formulaires de pouvoir, ainsi que des informations relatives au Registre des Actionnaires Kingfisher et, après l Admission, au Registre des Actionnaires Kesa, et ne pourra ni se prononcer sur l intérêt de la Scission, du Regroupement d Actions Kesa ou des Plans d Intéressement du Personnel du Groupe Kesa, ni fournir de conseils financiers ou de conseils en matière d investissement. ACTIONNAIRES ÉTRANGERS Des informations supplémentaires relatives à la Scission, à l attention des porteurs d Actions Kingfisher ou d ADR Kingfisher citoyens ou résidents de pays autres que le Royaume-Uni, sont présentées aux paragraphes 5 de la Deuxième Partie et 12 de la Sixième Partie du présent document. 4

11 ADMINISTRATEURS, SECRÉTAIRE GÉNÉRAL ET CONSEILS Administrateurs de la Société David Newlands Président non-exécutif (Chairman) Jean-Noël Labroue Directeur général (Chief Executive) Martin Reavley Directeur financier Michel Brossard (non-exécutif) Andrew Robb (non-exécutif) Peter Wilson (non-exécutif) Adresse professionnelle de tous les Administrateurs : Ely Place, Londres EC1N 6TE. Secrétaire général de la Société Siège social Martin Reavley Ely Place Londres EC1N 6TE Conseils Banque introductrice et courtier au Royaume-Uni Banques co-introductrices en France Commissaires aux comptes Conseils juridiques de la Société Conseils juridiques de la banque introductrice au Royaume-Uni et des banques co-introductrices en France Teneur de Comptes Nominatifs Agent payeur en France UBS Investment Bank 1 Finsbury Avenue Londres EC2M 2PP BNP Paribas 16 Boulevard des Italiens Paris Lazard Frères Banque 121 Boulevard Haussmann Paris PricewaterhouseCoopers LLP 1 Embankment Place Londres WC2N 6RH Freshfields Bruckhaus Deringer 65 Fleet Street Londres EC4Y 1HS Allen & Overy One New Change Londres EC4M 9QQ Computershare Investor Services PLC Owen House PO Box Bankhead Crossway Edimbourg Nord EH11 4BR Euro Emetteurs Finance 48 Boulevard des Batignolles Paris 5

12 RÉSUMÉ DES INFORMATIONS ESSENTIELLES Les informations suivantes doivent être lues en parallèle avec le texte complet du présent document dont elles sont issues. Présentation synthétique de l activité Le Groupe Kesa exerce son activité de distribution dans les secteurs de l électro-domestique et de l ameublement à travers un réseau de 790 points de vente répartis dans sept pays européens. Il est le troisième distributeur électro-domestique européen en termes de ventes. Les enseignes de Kesa Electricals partagent une philosophie commerciale fondée sur trois principes : meilleur prix, meilleur choix et meilleur service. Cette proposition commerciale spécifique est conçue pour satisfaire les besoins d une large base de clientèle et créer un niveau élevé de fidélité à ses marques, tout en proposant également un business model à la fois rentable et générateur de trésorerie. Ce modèle qui a fait ses preuves au sein de Kesa Electricals, est en cours de développement dans l ensemble des activités du Groupe, en tenant compte de l évolution des attentes des consommateurs afin de permettre aux enseignes de Kesa Electricals de se distinguer de leurs concurrents. Les enseignes du Groupe proposent une large gamme de biens d équipement de la maison dans chacune des catégories de produits électro-domestiques : blancs, bruns et gris. BUT offre, en outre, une large gamme de produits d ameublement. Au cours de l exercice clos le 1 er février 2003, les ventes du Groupe Kesa se sont élevées à plus de 3,4 milliards de livres sterling (5,4 milliards d euros), pour un résultat d exploitation (retail profit, correspondant au résultat d exploitation (y compris la quote-part des sociétés sous contrôle conjoint et mises en équivalence) avant éléments exceptionnels et amortissement des écarts d acquisition) de 193,3 millions de livres sterling (306,0 millions d euros). Facteurs de risque Voir la Cinquième Partie Facteurs de risque du présent document, qui présente les risques susceptibles d affecter votre participation en Actions Kesa. Description résumée de la Scission Le 19 mars 2003, le conseil d administration de Kingfisher a confirmé son intention de séparer le Groupe Kesa de Kingfisher par voie de scission. Kingfisher et Kesa Electricals sont convenues que, sous réserve de l approbation de la Résolution de Scission et de l Admission, Kingfisher transférera à Kesa Electricals ses participations dans le Groupe Kesa en rémunération du Dividende de Scission. En contrepartie du transfert de ces participations, Kesa Electricals émettra des Actions Kesa au profit des Actionnaires Kingfisher sur la base de : une Action Kesa d une valeur nominale de 5 pence pour chaque Action Kingfisher d une valeur nominale de 13,75 pence détenue à la Date de Référence de la Scission. Dès la prise d effet de la Scission, le capital social de Kesa Electricals fera l objet d une opération de regroupement d actions. Par conséquent, les Actionnaires Kesa recevront : une Action Kesa regroupée d une valeur nominale de 25 pence pour cinq Actions Kesa d une valeur nominale de 5 pence chacune détenues immédiatement après l Admission. Pour tout Actionnaire Kesa dont le nombre d Actions Kesa non-regroupées d une valeur nominale de 5 pence chacune qui seront détenues immédiatement après l Admission n est pas exactement divisible par cinq, le nombre d Actions Kesa regroupées que cet Actionnaire Kesa recevra sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche, le solde donnant droit à un rompu d une Action Kesa regroupée. En outre (sous réserve de l approbation de la Résolution de Regroupement à l AGE), le capital social de Kingfisher fera l objet d une opération de regroupement sur la base de sept Actions Kingfisher d une valeur nominale de pence chacune, pour huit Actions Kingfisher d une valeur nominale de 13,75 pence détenues à la Date de Référence de la Scission. Pour tout Actionnaire Kingfisher dont le nombre d Actions Kingfisher non-regroupées qui seront détenues immédiatement après l Admission n est pas exactement divisible par huit, le nombre d Actions Kingfisher regroupées que cet Actionnaire Kingfisher recevra sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche, le solde donnant droit à un rompu d une Action Kingfisher regroupée. 6

13 Les rompus d Actions Kesa regroupées et d Actions Kingfisher regroupées seront agrégés et vendus sur le marché. Kingfisher conservera le produit de la vente de ces rompus d Actions Kesa regroupées et d Actions Kingfisher regroupées à moins que le produit des ventes cumulées auquel un actionnaire aurait droit (net des commissions, des frais de négociation et des frais administratifs) ne soit supérieur ou égal à une livre sterling, auquel cas ce montant sera distribué à cet actionnaire proportionnellement à son droit au produit de cette vente. Les chèques correspondant au produit de ces ventes devraient être envoyés aux actionnaires concernés (à leurs risques) au plus tard le 14 juillet Le montant total des commissions, des frais de négociation et des frais administratifs devrait s élever approximativement à 0,2 % du produit de la vente de ces Actions Kesa regroupées et de ces Actions Kingfisher regroupées. Principaux atouts du Groupe Les Administrateurs estiment que les principaux atouts du Groupe Kesa sont notamment : Š Š Š Š Š Š Š Š Une vision européenne doublée d une sensibilité locale Si chaque enseigne du Groupe a sa propre identité, forgée par son histoire et les spécificités du marché local dont elle relève, elles partagent de plus en plus la philosophie commerciale de Kesa Electricals, fondée sur les trois principes suivants : meilleur prix, meilleur choix et meilleur service. Des positions de marché fortes Le Groupe, avec un portefeuille géographiquement bien réparti de 790 points de vente (dont 138 exploités par des franchisés indépendants), est le troisième distributeur de biens d équipement de la maison en Europe, en termes de ventes. Un capital de marques exceptionnel Les marques du Groupe, qui incluent Darty et BUT en France et Comet au Royaume-Uni, sont parmi celles qui bénéficient de la plus grande notoriété dans la distribution de biens d équipement de la maison en Europe. Une croissance soutenue par un effort constant d innovation en matière de formats, d offre de produits et de services Le Groupe investit constamment dans l évolution du format de ses magasins existants et le développement de nouvelles offres commerciales pour la clientèle. Le Groupe a renforcé ses gammes de produits et de services afin de répondre à l évolution des modes de consommation et de s adapter aux nouveaux produits, aux nouvelles technologies et aux caractéristiques locales des marchés. Economies d échelle sur l ensemble de ses activités Kesa Electricals poursuit une série d initiatives ayant pour objectif de maximiser les économies d échelles pour les achats de l ensemble de ses enseignes. Infrastructure décentralisée et convergence du Groupe Chaque enseigne du Groupe Kesa a sa propre logistique centralisée et ses propres systèmes informatiques. Au niveau du Groupe, Kesa Electricals développe un système d information commun pour les activités commerciales et d approvisionnement de Darty et de Comet. Un profil financier solide Kesa Electricals dégage une solide marge d exploitation (de 5,5 % pour l exercice clos le 1 er février 2003, incluant les sociétés sous contrôle conjoint) et des flux de trésorerie stables qui lui permettent de financer des investissements générateurs de croissance dans de nouveaux points de vente et dans le parc existant. Une équipe dirigeante expérimentée Chaque enseigne de Kesa Electricals dispose d une équipe dirigeante expérimentée, chargée de mettre en œuvre l approche commerciale commune du Groupe auprès de la clientèle. Elle est responsable de la réalisation de ses objectifs de ventes, de profits et de trésorerie. Les dirigeants du Groupe ont une grande expérience de la distribution à maints niveaux du Groupe. Stratégie Le Groupe Kesa entend améliorer sa performance financière en développant ses fortes positions sur les marchés en Europe et en maximisant les profits de l ensemble de ses enseignes. En outre, le Groupe entend tirer profit des opportunités de ventes de produits et services innovants et des opportunités de développement sur les marchés existants, tout en en recherchant d autres dans certains pays européens ciblés. La stratégie du Groupe passe par la mise en œuvre d une même approche commerciale dans l ensemble de ses enseignes, tout en tirant avantage de ses fortes positions sur les marchés, de son 7

14 important réseau de points de vente, de ses canaux de distribution complémentaires ainsi que de sa chaîne d approvisionnement bien établie, dans un objectif de croissance et de rentabilité pour ses actionnaires. Le Groupe a l intention de mettre en œuvre cette stratégie en renforçant les réseaux de magasins des enseignes de Kesa Electricals sur leur marché local, en optimisant les économies d échelle pour les achats et le mix produits, en exploitant de nouveaux produits, en proposant des services à valeur ajoutée et en poursuivant le développement de sa stratégie multi-canaux. Synthèse des informations financières Le tableau ci-dessous, dont le contenu est extrait sans ajustement du rapport des commissaires aux comptes sur le Groupe Kesa présenté dans la Troisième Partie du présent document, résume les performances opérationnelles du Groupe Kesa sur la période de trois ans s achevant le 1 er février Les actionnaires sont invités à lire le rapport des commissaires aux comptes présenté dans la Troisième Partie du présent document et à ne pas se fonder exclusivement sur les informations résumées présentées ci-dessous. Exercice clos le 3 février 2001 (53 semaines) Exercice clos le 2 février 2002 (52 semaines) Exercice clos le 1 er février 2003 (52 semaines) Exercice clos le 1 er février 2003 (52 semaines) en M en M en M en M (2) Chiffre d affaires total y compris la quote-part des sociétés sous contrôle conjoint 2.976, , , ,9 Résultat d exploitation (1) 199,1 206,7 193,3 306,0 Résultat avant frais financiers et impôts sur les sociétés 193,3 204,7 178,7 282,9 Flux de trésorerie provenant de l exploitation 187,1 277,6 247,4 391,6 Analyse sectorielle Exercice clos le 3 février 2001 (53 semaines) Exercice clos le 2 février 2002 (52 semaines) Exercice clos le 1 er février 2003 (52 semaines) Exercice clos le 1 er février 2003 (52 semaines) en M en M en M en M (2) Chiffre d affaires Darty 1.238, , , ,3 Comet 1.205, , , ,9 BUT 338,2 379,0 452,9 716,9 Quote-part dans le chiffre d affaires des sociétés sous contrôle conjoint 8,5 12,0 15,1 23,9 Autres 184,7 206,9 255,8 404,9 Total y compris la quote-part des sociétés sous contrôle conjoint 2.976, , , ,9 Résultat d exploitation (1) Darty (sociétés sous contrôle conjoint et mises en équivalence comprises) 118,6 120,9 100,5 159,1 Comet 33,1 38,4 43,3 68,5 BUT (sociétés mises en équivalence comprises) 45,3 51,6 53,4 84,5 Autres 5,9 (1,4) (0,6) (0,9) Coûts centraux (3,8) (2,8) (3,3) (5,2) Total y compris la quote-part des sociétés sous contrôle conjoint et mises en équivalence 199,1 206,7 193,3 306,0 8

15 1. Le résultat d exploitation (retail profit) correspond au résultat d exploitation (y compris la quotepart des sociétés sous contrôle conjoint et mises en équivalence) avant éléments exceptionnels et amortissement des écarts d acquisition. 2. Les informations relatives aux résultats en euros sont fournies à titre indicatif seulement et sont converties au taux de change moyen en 2003 d une livre sterling pour 1,583 euros. Situation actuelle et perspectives d activité Le Groupe Kesa est toujours confronté à une conjoncture de marché difficile en Europe continentale, tant pour les produits électro-domestiques que pour l ameublement. Le marché de l électro-domestique continue d être mieux orienté au Royaume-Uni qu en Europe continentale. Le total des ventes pour le premier trimestre a augmenté de 9,1 %, mais a diminué de 1,3 % à surface égale. Le résultat d exploitation a diminué d environ 16 % à taux de change constants au cours de ce trimestre, période la moins significative de l exercice. Bien que les conditions économiques demeurent difficiles, en particulier en Europe continentale, le Conseil d Administration estime que les perspectives d activité du Groupe dans son ensemble pour l exercice en cours restent conformes à ses prévisions. Politique de distribution de dividendes du Groupe Reconnaissant la nature génératrice de trésorerie des enseignes du Groupe, les Administrateurs entendent poursuivre une politique progressive de distribution de dividendes afin de maintenir un taux de couverture du dividende d environ deux fois. Il est prévu que les acomptes sur dividende soient versés en décembre et que le dividende final soit versé en juillet de chaque année, à raison respectivement d environ 25 % et 75 % du dividende annuel total. Sous réserve que l activité soit en ligne avec les prévisions actuelles, les Administrateurs prévoient de verser un acompte sur dividende de 0,5 pence par Action Kesa non-regroupée en décembre 2003 (soit 2,5 pence par Action Kesa regroupée) au titre de la période de six mois venant à échéance le 2 août

16 PREMIÈRE PARTIE INFORMATIONS SUR LE GROUPE KESA 1. Introduction Le Groupe Kesa exerce son activité de distribution dans les secteurs de l électro-domestique et de l ameublement à travers un réseau de 790 points de vente, au 1 er février 2003, répartis dans sept pays européens. Il est le troisième distributeur électro-domestique européen en termes de ventes. Les enseignes de Kesa Electricals partagent une philosophie commerciale fondée sur trois principes : meilleur prix, meilleur choix et meilleur service. Cette proposition commerciale spécifique est conçue pour satisfaire les besoins d une large base de clientèle et créer un niveau élevé de fidélité à ses marques, tout en proposant également un business model à la fois rentable et générateur de trésorerie. Ce modèle qui a fait ses preuves au sein de Kesa Electricals, est en cours de développement dans l ensemble des activités du Groupe, en tenant compte de l évolution des attentes des consommateurs afin de permettre aux enseignes de Kesa Electricals de se distinguer de leurs concurrents. Les enseignes du Groupe proposent une large gamme de biens d équipement de la maison, dans chacune des catégories de produits électro-domestiques : blancs, bruns et gris. BUT offre, en outre, une large gamme de produits d ameublement. Les enseignes bénéficient de l infrastructure bien établie de Kesa Electricals, notamment en matière d approvisionnements, permettant de réaliser des économies d échelle au sein du Groupe. Au cours de l exercice clos le 1 er février 2003, les ventes du Groupe Kesa se sont élevées à plus de 3,4 milliards de livres sterling (5,4 milliards d euros), pour un résultat d exploitation de 193,3 millions de livres sterling (306,0 millions d euros). Ensemble, Darty et BUT ont généré plus de 51 % des ventes du Groupe et plus de 79 % du résultat d exploitation du Groupe. Les Administrateurs estiment que Kesa Electricals bénéficie d un important potentiel de croissance, qui passe notamment par la poursuite du développement de son business model : meilleur prix, meilleur choix et meilleur service, et par le recentrage et la clarification qu apportera la séparation de Kingfisher. Un business model performant Une vision européenne doublée d une sensibilité locale Si chaque enseigne du Groupe a sa propre identité, forgée par son histoire et les spécificités du marché local dont elle relève, elles partagent de plus en plus la philosophie commerciale de Kesa Electricals. Les Administrateurs pensent qu une approche commerciale commune adaptée aux conditions locales, alliée au développement de Kesa Electricals à l échelle européenne, sera profitable aux actionnaires. Des positions de marché fortes Le Groupe est le troisième distributeur de biens d équipement de la maison en Europe en termes de ventes. Il exploite un portefeuille géographiquement bien réparti de 790 points de vente (dont 138 sont exploités par des franchisés indépendants). Le Groupe occupe des positions de leader dans la distribution de produits électro-domestiques en France (Darty et BUT), en Belgique (Vanden Borre) ainsi que sur le marché tchèque et slovaque (Datart). Il est, par ailleurs, deuxième au Royaume-Uni (Comet) et se situe parmi les leaders aux Pays-Bas (BCC). Kesa Electricals se classe à la deuxième place dans la distribution d ameublement en France avec BUT. Un capital de marques exceptionnel Les marques du Groupe comptent parmi celles qui bénéficient de la plus grande notoriété dans la distribution de biens électro-domestiques en Europe. Darty est la première marque de distribution électro-domestique sur le marché français. Toutes les marques de Kesa Electricals, notamment Darty et Comet, sont réputées pour leur bon rapport qualité-prix, un grand choix et un service de qualité. BUT attire une large clientèle grâce à la forte notoriété de sa marque qui s appuie sur une communication permanente de sa proposition commerciale Le Juste Prix. 10

17 Une croissance soutenue par un effort constant d innovation en matière de formats, d offre de produits et de services Le Groupe investit constamment dans l évolution du format de ses magasins existants et le développement de nouvelles offres commerciales pour la clientèle. Le Groupe a renforcé ses gammes de produits et de services, afin de répondre à l évolution des modes de consommation, et de s adapter aux nouveaux produits, aux nouvelles technologies et aux caractéristiques locales des marchés. Par exemple, le dernier format de magasin Comet a été conçu pour créer une destination pour les familles, en proposant une grande variété de produits que les clients peuvent manipuler et faire fonctionner. Darty et Comet ont innové avec le lancement de stratégies de distribution multi-canaux, donnant à la clientèle le choix entre acheter en magasin, via internet ou par téléphone. La croissance du Groupe a été soutenue par l évolution continue des produits utilisant les nouvelles technologies, ce qui lui permet de proposer des services à valeur ajoutée (par exemple, passer du simple service de réparation à une assistance téléphonique de pointe pour appareils multimédia/numériques). Ces services facilitent l adoption de ces nouveaux produits par la plus large clientèle. Economies d échelle sur l ensemble de ses activités Kesa Electricals met en œuvre une série d initiatives ayant pour objectif de maximiser les économies d échelle pour les achats de l ensemble de ses enseignes : à cet effet, Kesa Electricals a mis en place au sein du Groupe une fonction dédiée à l approvisionnement. Ses objectifs prioritaires sont de créer des partenariats à long terme avec les fournisseurs, de faciliter la standardisation de certaines gammes de produits en lançant des gammes communes à l échelon européen (European Core Range) et de développer ses propres marques de distributeur, en générant des économies sur les coûts d approvisionnement des produits de toutes ses enseignes. De plus, Dacem, le grossiste en accessoires électro-domestiques de Kesa Electricals, offre à ces enseignes un accès à des prix compétitifs et une logistique efficace pour ce type de produits, en s appuyant sur son propre savoir-faire. Infrastructure décentralisée et convergence du Groupe Chaque enseigne du Groupe Kesa a sa propre logistique centralisée et ses propres systèmes informatiques. Au niveau du Groupe, Kesa Electricals développe un système d information commun pour les activités commerciales et d approvisionnement de Darty et de Comet. Il en résultera une standardisation des codes produits et une adaptation des logiciels servant à l approvisionnement des magasins et des entrepôts ainsi qu à la livraison à domicile. Un profil financier solide Kesa Electricals dégage une solide marge d exploitation (de 5,5 % pour l exercice clos le 1 er février 2003, incluant les sociétés sous contrôle conjoint), et des flux de trésorerie stables qui lui permettent de financer des investissements générateurs de croissance dans de nouveaux points de vente et dans le parc existant. Par la suite, la trésorerie générée par Kesa Electricals sera disponible pour les investissements visant à poursuivre la croissance organique, le versement de dividendes aux actionnaires et le remboursement de la dette prise en charge au moment de la Scission. Une équipe dirigeante expérimentée Chaque enseigne de Kesa Electricals a sa propre équipe dirigeante, chargée de mettre en œuvre l approche commerciale commune du Groupe et responsable de la réalisation des objectifs propres à chaque enseigne, en termes de ventes, de profits et de trésorerie. Ces équipes multiculturelles ont une grande expérience et de solides références dans la distribution de biens d équipement de la maison. Le directeur général (Chief Executive) du Groupe (Jean-Noël Labroue), le directeur financier (Martin Reavley) et les dirigeants de Kesa Electricals ont acquis, auparavant, une expérience importante à maints niveaux du Groupe. 2. Marchés Les marchés électro-domestiques au Royaume-Uni et en France Les marchés électro-domestiques du Royaume-Uni et de la France sont respectivement les deuxième et troisième en Europe. Au cours de ces dernières années, ils ont été marqués par une croissance stable du marché des produits blancs (petits et gros appareils électroménagers tels que les réfrigérateurs, les lave- 11

18 linges, les fours à micro-ondes, les cafetières et les fers à repasser) et par l importance croissante du marché des produits bruns (appareils audio et vidéo tels que les téléviseurs, les lecteurs de DVD et le home-cinéma). Les innovations régulières sur le marché des produits bruns telles que les téléviseurs à écran plat (plasma et LCD), la technologie numérique (lecteurs et enregistreurs DVD) et le home-cinéma, ont contribué au développement des ventes. Le marché des produits gris (produits de télécommunications et multimedia comme les téléphones portables, les ordinateurs personnels et les imprimantes) bénéficie aussi des innovations en matière de produits, par exemple les appareils-photos numériques. Le Conseil d Administration estime qu à l avenir, le marché relativement mature des gros appareils électroménagers devrait être soutenu par le renouvellement des produits. De plus, les innovations en matière de produits sont susceptibles d accélérer le cycle de remplacement par les consommateurs de leurs produits, par exemple, le développement de produits de grande capacité (lave-linges et réfrigérateurs), le développement de produits plus silencieux ou plus respectueux de l environnement (consommation d énergie et d eau). Le marché des petits appareils électroménagers est principalement soutenu par les innovations et l évolution du design des produits. Concernant les marchés des produits bruns et gris, l importance croissante de la technologie numérique et le remplacement des téléviseurs traditionnels par des téléviseurs à écran plat (plasma ou LCD), devraient soutenir la demande et accélérer la convergence des produits. Le Conseil d Administration prévoit qu au cours des dix prochaines années, la majeure partie des quelque 90 millions de postes de télévisions dans les foyers français et britanniques sera remplacée. Le Conseil d Administration estime également que les technologies numériques permettront d accroître la portabilité des produits (par exemple les lecteurs MP3), et de créer de nouvelles gammes de produits tels que les appareils de traitement des images (par exemple les appareils-photos numériques et les scanners permettant d échanger des images via internet), les unités de stockage (par exemple les disques durs amovibles, les unités de stockage portables, les enregistreurs de CD-ROMs et de DVD) et les produits d édition (par exemple, les imprimantes photo). De plus, le Conseil d Administration prévoit que les produits informatiques faciliteront la création des réseaux domiciles-bureaux mobiles grâce à la poursuite du développement de l internet et des appareils portables, tels que les ordinateurs portables personnels tablettes, les assistants personnels numériques, les téléphones mobiles de troisième génération et les assistants personnels numériques communicants. Les facteurs clés du développement de ces produits seront la mise en place de réseaux numériques autorisant la communication entre eux et la technologie sans fil. Le Groupe Kesa exerce son activité sur des marchés extrêmement concurrentiels où il est confronté à la concurrence d autres distributeurs électro-domestiques, notamment les distributeurs spécialisés et les distributeurs locaux indépendants, les chaînes de magasins de centre ville, les grands magasins, les supermarchés, les hypermarchés et l internet. Grâce à leur stratégie de prix bas toute l année (Every-Day- Low-Prices), Darty, Comet et BUT sont bien positionnés par rapport aux autres distributeurs électrodomestiques en termes de prix. Darty se différencie en outre sur le marché électro-domestique français en offrant un meilleur niveau de services avant, pendant et après la vente, adapté à chaque catégorie de produits. Comet s est attachée historiquement à développer d importants volumes de vente, plus fortement basés sur une politique de prix promotionnels, mais s oriente progressivement vers une offre de produits et de services de plus grande qualité à prix compétitifs. BUT attire une large clientèle ; il allie la forte notoriété de son enseigne, étayée par une communication permanente de sa proposition commerciale Le Juste Prix, à un large choix de produits généralement disponibles dans l entrepôt de chaque magasin pour être emportés immédiatement par les clients. Sur leur marché respectif, les autres enseignes de Kesa Electricals suivent des voies similaires à celles de ses enseignes principales. Le marché français de l ameublement En 2002, ce marché a atteint 8,7 milliards d euros (5,5 milliards de livres sterling), dont le réseau BUT (franchisés inclus) a réalisé une part de 10,0 %. Le Conseil d Administration prévoit à l avenir une évolution du marché français de l ameublement en ligne avec la croissance du produit intérieur brut (PIB) français grâce au nombre croissant de ménages et de résidences secondaires en France. Une meilleure accessibilité de l offre de crédit à la consommation devrait également stimuler les ventes, surtout pour les clients à revenus faibles et moyens. 12

19 Le marché français de l ameublement est aujourd hui très fragmenté et Kesa Electricals prévoit qu il entre prochainement dans une phase de consolidation. 3. Histoire et développement Comet a été fondée en 1933 à Hull, en Angleterre, par la famille Hollingbery, et fut spécialisée à l origine dans la vente de piles sèches. Dans les années 1940, Comet s est diversifiée dans la vente et la location de radios, puis d autres produits électro-domestiques dans les années 1950, développant une bonne réputation pour son service après-vente. La famille Hollingbery a cédé ses parts dans Comet en 1984, lors de son rachat par Kingfisher (alors dénommée Woolworth Holdings plc). Depuis, Comet a poursuivi son développement au Royaume-Uni en rachetant d autres chaînes de distribution, dont la plus importante fut Norweb Retail (1996). Le groupe Darty a été créé, par la famille Darty à la fin des années 1950, sous la forme d un commerce spécialisé dans la vente de postes de radio et de téléviseurs. Avec le lancement du Contrat de confiance il y a 30 ans, Darty a commencé à bâtir sa réputation en matière de service. Darty a été introduit en bourse à Paris en 1976, puis racheté en avril 1988 par ses dirigeants et ses salariés dans le cadre d un rachat de l entreprise par les salariés. En 1988, Darty a acquis 49 % du capital social de Vanden Borre en Belgique. Kingfisher a acquis Darty par une série d opérations réalisées entre juin 1993 et décembre BUT a été créé en avril 1972 par la famille Venturini sous la forme d un réseau de magasins franchisés. En juin 1990, les actions de BUT ont été introduites en bourse à Paris. Au cours de l année 1996, Darty a acquis 26 % du capital social de BUT et après une série d opérations intervenues entre septembre 1998 et juin 1999, BUT est devenu filiale à 100 % du Groupe Kingfisher. Les activités électro-domestiques du Groupe se sont encore développées par l acquisition du solde de la participation dans Vanden Borre (1995), l acquisition de BCC aux Pays-Bas (1997), d Hugo Van Praag en Belgique (2000), et de 60 % du capital de Datart présente en République tchèque et en Slovaquie (2000). En juin 1998, Kingfisher a pris une participation dans une société de distribution électro-domestique allemande (à l enseigne ProMarkt). Celle-ci a été revendue à ses précédents propriétaires en février Stratégie de croissance et de création de valeur Le Groupe Kesa entend améliorer sa performance financière en développant ses fortes positions sur les marchés en Europe et en maximisant les profits de l ensemble de ses enseignes. En outre, le Groupe entend tirer profit des opportunités de ventes de produits et services innovants et des opportunités de développement sur les marchés existants tout en en recherchant d autres dans certains pays européens ciblés. La stratégie du Groupe passe par la mise en œuvre d une même approche commerciale dans l ensemble de ses enseignes, tout en tirant avantage de ses fortes positions sur les marchés, de son important réseau de points de vente, de ses canaux de distribution complémentaires ainsi que de sa chaîne d approvisionnement bien établie, dans un objectif de croissance et de rentabilité pour ses actionnaires. L équipe dirigeante mettra en œuvre cette stratégie comme suit : Renforcement du réseau de magasins de chacune des enseignes de Kesa Electricals sur leur marché local Les Administrateurs ont la conviction que Kesa Electricals dispose d un important potentiel d extension et d optimisation de son réseau de magasins dans chacun des marchés où elle exerce son activité. Kesa Electricals continuera d investir dans le développement de ses enseignes en affinant constamment son offre aux consommateurs en magasin afin d accroître l attractivité de ceux-ci. Dans le même temps le réseau de points de vente du Groupe sera renforcé par le lancement continu de nouveaux formats de magasins et de programmes de rénovation. Darty améliore en permanence ses formats de magasins en introduisant de nouvelles catégories de produits et en réaménageant les espaces de vente afin de rendre leur atmosphère plus chaleureuse et d apporter plus de confort au client. La poursuite du déploiement par Comet de ses magasins destination, qui offre un choix plus large et un environnement amélioré et interactif, représente une importante opportunité de croissance au Royaume-Uni. BUT entend poursuivre le programme de déploiement de son nouveau format de magasin tout en augmentant son réseau détenu en propre. 13

20 Optimisation des économies d échelle sur les achats et du mix produits Kesa Electricals souhaite réduire davantage les coûts d approvisionnement des produits en mettant à profit sa force d achat au niveau européen pour renforcer les relations avec les principaux fournisseurs et pour développer les gammes communes de produits à l échelon européen (European Core Range) afin d augmenter les économies sur les prix d achat ainsi que la disponibilité en rayon des produits. Le Groupe continuera également de développer des gammes de produits sous ses propres marques telles que Proline et IT Works. Les Administrateurs estiment qu il est possible d augmenter la rentabilité en se concentrant sur l amélioration du mix produits, déterminant pour les volumes comme pour les marges, tout en poursuivant la stratégie de prix bas toute l année (Every-Day-Low-Prices). Exploitation de nouvelles opportunités de produits Le Groupe continuera à exploiter de nouvelles opportunités de produits intéressantes, en particulier dans les catégories de produits gris et bruns à plus forte croissance. L accélération du lancement de nouveaux produits et d innovations (ex : enregistreurs DVD, mobiles 3G, téléviseurs à écran plat) offre à Kesa Electricals un avantage compétitif fondé sur sa capacité avérée à offrir des services à valeur ajoutée aux meilleurs prix dans le cadre de ses points de vente spécialisés. Les Administrateurs pensent que Dacem, qui gère l approvisionnement et la distribution d accessoires électro-domestiques de Kesa Electricals, avec l extension de sa gamme d accessoires électro-domestiques et sa logistique de pointe conçue pour desservir toutes les enseignes du Groupe, constitue pour Kesa Electricals un relais de croissance supplémentaire. Ainsi, Kesa Electricals devrait être en mesure de saisir les opportunités intéressantes offertes par la croissance rapide et la rentabilité des marchés des accessoires et produits complémentaires. Une offre de nouveaux services à valeur ajoutée Les enseignes de Kesa Electricals continueront de fournir des services de qualité supérieure avant, pendant et après la vente, facteurs clés et constants de leur différenciation et de leur positionnement en termes de valeur ajoutée. Compte tenu de l importance croissante de leur contenu technologique, les produits électro-domestiques nécessitent des services de haut niveau permettant de les utiliser aisément. Kesa Electricals considère qu un conseil de haut niveau en magasin est un facteur clé du niveau de service fourni à la clientèle. La direction s emploiera encore plus à mettre davantage l accent sur les services à valeur ajoutée comme la livraison à domicile, la mise en service de produits, les extensions de garantie et les services après-vente. De plus, les offres de prêts à la consommation des enseignes seront constamment améliorées pour mettre à la disposition de la clientèle des formules de financement faciles à utiliser. Poursuite du développement de la stratégie multi-canaux En plus de leur réseau traditionnel de magasins, les marques de Kesa Electricals vont poursuivre l exploitation de canaux de distribution et de technologies complémentaires, afin de permettre aux clients de faire leur choix avant d acheter les produits en magasin et de faire leurs achats de la manière et au moment qui leur convient le mieux. Comet et Darty possèdent chacun un site internet d achats en ligne désormais rentable. Ils sont également chacun dotés d un centre d appels, qui gère les appels de la clientèle aux magasins ainsi que les ventes par téléphone. 5. Les activités de Kesa Electricals Darty Darty est le leader du marché des produits électro-domestiques français, et dispose d une enseigne de forte notoriété. Sa part de marché s élève à 13,8 % pour les produits blancs et bruns et à 9,1 % pour les produits gris. Au cours de l exercice clos le 1 er février 2003, Darty a réalisé 1,3 milliards de livres sterling (2,1 milliards d euros) de ventes et 100,5 millions de livres sterling (159,1 millions d euros) de résultat d exploitation. Les Administrateurs estiment que la réussite de Darty repose sur son excellente réputation en matière de service, de qualité et de fiabilité, étayés par le Contrat de Confiance, lancé il y a 30 ans et qui constitue le cœur de la stratégie marketing de Darty : une promesse écrite à ses clients, reposant sur trois piliers : prix, choix et service. La stratégie de prix de Darty consiste à proposer des prix bas toute l année (Every- Day-Low-Prices). Ces prix sont garantis les plus bas : s il s avère qu un concurrent propose un prix plus 14