NOTE D INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION OPTIONNELLE DES DIVIDENDES EXCEPTIONNELS EN ACTIONS NOUVELLES AUTO HALL

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1 NOTE D INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION OPTIONNELLE DES DIVIDENDES EXCEPTIONNELS EN ACTIONS NOUVELLES AUTO HALL NOMBRE D ACTIONS MAXIMUM A EMETTRE : ACTIONS PRIX D EMISSION : 79,5 DIRHAMS VALEUR NOMINALE : 10 DIRHAMS MONTANT MAXIMAL DE L OPERATION : 118 MILLIONS DE DIRHAMS PERIODE DE L EXERCICE DE L OPTION : DU 21 NOVEMBRE 2011 AU 20 DECEMBRE 2011 INCLUS EMISSION RESERVEE AUX DETENTEURS D ACTIONS ATH A LA VEILLE DU DETACHEMENT DU COUPON Organisme Conseil et Coordinateur Global ATTIJARI FINANCES CORP. Organisme chargé de l enregistrement de l opération à la Bourse de Casablanca ATTIJARI INTERMEDIATION Organisme centralisateur ATTIJARIWAFA BANK VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente note d information a été visé par le CDVM le 4 novembre 2011 sous la référence n VI/EM/039/2011 Note d information Augmentation du capital de Auto Hall 1

2 SOMMAIRE ABREVIATIONS... 4 Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES... 7 I. Le Président du Conseil d Administration... 8 II. Les Commissaires aux Comptes... 9 III. L Organisme Conseil IV. Le Conseil Juridique V. Le Responsable de la Communication Financière Partie II. PRESENTATION DE L OPERATION I. Cadre de l opération II. Objectifs de l opération III. Intention des principaux actionnaires IV. Montant maximum de l opération V. Renseignements relatifs aux titres à émettre VI. Eléments d appréciation des termes de l offre VII. Cotation en bourse VIII. Modalités de souscriprion IX. Fiscalité X. Charges relatives à l opération Partie III. PRESENTATION GENERALE DE AUTO HALL I. Renseignements à caractère général II. Renseignements sur le capital de Auto Hall III. Marchés des titres de l émetteur IV. Assemblée d actionnaires V. Organes d administration VI. Organes de direction VII. Gouvernement d entreprise Partie IV. MARCHE DE AUTO HALL I. Cadre réglementaire du secteur II. Le secteur de la distribution automobile au Maroc Partie V. ACTIVITE DE AUTO HALL I. Historique II. Filiales de Auto Hall III. Relations entre Auto Hall et ses filiales IV. Présentation des produits Auto Hall V. Evolution de l activité de Auto Hall VI. Réseau du Groupe Auto Hall VII. Moyens humains VIII. Démarche Qualité IX. Système d information et de gestion X. Stratégie de développement Partie VI. SITUATION FINANCIERE consolidée DE AUTO HALL en normes IFRS I. Périmètre de consolidation Note d information Augmentation du capital de Auto Hall 2

3 II. Analyse de l état des soldes de gestion comptes consolides III. Analyse bilantielle Comptes Consolides IV. Analyse du taleau de flux de tresorerie Partie VII. PERSPECTIVES I. Perspectives de développement du secteur automobile au Maroc II. Perspectives d Auto Hall Partie VIII. FACTEURS DE RISQUES I. Le risque concurrentiel II. Le risque de change III. Le risque liés à l approvisionnement IV. Le risque de perte des partenariats V. Le risque sur défauts de produits Partie IX. FAITS EXCEPTIONNELS Partie X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES Partie XI. ANNEXES I. Données comptables et financières II. Bulletin de souscription Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 3

4 ABREVIATIONS AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire AHVI Auto Hall Véhicules Industriels BAM Bank Al-Maghrib BCP Banque Centrale Populaire BFR Besoin en Fonds de Roulement CA Chiffre d affaires CAF Capacité d autofinancement CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CPC Comptes de Produits et Charges CSP Catégorie Socio Professionnelle DAT Dépôts A Terme Dh Dirham/ Dirhams E Estimé EBIT Earnings Before Interests and Taxes EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization ESG Etat des Soldes de Gestion EV Entreprise Value GPLC Groupement du Poids Lourd et de la Carrosserie HT Hors Taxes IR Impôt sur le Revenu IS Impôt sur les Sociétés Kdh Milliers de dirhams MA/DH Matériel Agricole et Département Hydraulique Mdh Millions de dirhams MLT Moyen et Long Terme Mrds Dh Milliards de dirhams N Numéro Nd Non disponible Ns Non significatif P/B Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres) PDG Président Directeur Général PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net) PTC / PTAC Poids Total Autorisé en Charge ROA Return on Assets (résultat net de l exercice n / total bilan moyen des exercices n, n-1) ROE SA TCAM TTC TVA Var. VMP Return On Equity (résultat net de l exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1) Société Anonyme Taux de Croissance Annuel Moyen Toutes Taxes Comprises Taxe sur la Valeur Ajoutée Variation Valeurs mobilières de placement Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 4

5 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital, objet de ladite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement collecteur d ordres ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Auto Hall, ni Attijari Finances Corp. n encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par les collecteurs d ordres. Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 5

6 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Auto Hall, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ; liasses comptables sociales et consolidées de Auto Hall pour les exercices clos aux 31 décembre 2008, 2009 et 2010 ; procès-verbaux des Conseils d Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2008, 2009, 2010 et 2011 jusqu à la date de visa ; rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2008, 2009 et 2010 ; rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2008, 2009 et 2010 ; revue limitée des commissaires aux comptes d Auto Hall pour le premier semestre 2011 (comptes sociaux et comptes consolidés IFRS). En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette note d information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; tenue à la disposition du public au siège de Auto Hall et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : elle est disponible à tout moment au siège social de Auto Hall sis au 64, avenue Lalla Yacout Casablanca ; elle est disponible à tout moment au siège social de Attijari Finances Corp. sis au 163, Boulevard Hassan II Casablanca ; elle est disponible sur le site du CDVM ( tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 6

7 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 7

8 I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Identité Dénomination ou raison sociale Auto Hall S.A. Représentant légal M. Abdellatif GUERRAOUI Fonction Président Directeur Général Adresse 64, avenue Lalla Yacout. Casablanca Numéro de téléphone +(212) /10 Numéro de fax +(212) Adresse électronique pdg@autohall.ma Attestation Objet : Augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes de l exercice 2010 en actions nouvelles ATH Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Auto Hall S.A. ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Abdellatif GUERRAOUI Président du Directeur Général Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 8

9 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Prénoms et noms M.Faïçal MEKOUAR M. Albert BENOUDIZ Fonction Associé Expert comptable Dénomination ou raison sociale Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines Adresse 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Numéro de téléphone Numéro de fax Adresse électronique f.mekouar@fidarocgt.ma - Date du 1 er contrôle exercice soumis au Date d expiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes de l exercice 2013 AGO statuant sur les comptes de l exercice 2013 Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 9

10 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2008, 2009 et Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Auto Hall. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les comptes sociaux, tels que audités par nos soins au titre des exercices 2008, 2009 et Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 10

11 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les semestres arrêtés le 30 juin 2011 et le 30 juin 2010 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information relative à l augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes exceptionnels 2010, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux semestriels de AUTO HALL SA ayant fait l objet d un examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse sociaux semestriels de AUTO HALL SA au titre des premiers semestres arrêtés le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011, ayant fait l objet de notre examen limité. Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 11

12 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2008, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société AUTO HALL au 31 décembre 2008, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,27 dont un bénéfice net de MAD ,87 Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 12

13 Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Auto Hall au 31 décembre 2008 ainsi que l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et information spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Gérant destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 12 mars 2009 Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 13

14 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 24 avril 2008, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société AUTO HALL comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,14 dont un bénéfice net de MAD ,87. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société AUTO HALL au 31 décembre 2009, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 14

15 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l article 172 de la loi telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance que la société Auto Hall a créé la filiale AUTO HALL.COM pour un capital de KMAD 500, soit une participation de 99,99% au 31 décembre Casablanca le 29 mars Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 15

16 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 24 avril 2008, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société Auto Hall comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,22 dont un bénéfice net de MAD ,08. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Auto Hall au 31 décembre 2010, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 16

17 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l article 172 de la loi telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous vous informons que votre société a, au cours de l exercice 2010, procédé à la création de la société «Auto Hall Véhicules Industriels» au capital de MMAD 50 détenue en totalité par Auto Hall, et a acquis 99,99% du capital de la société «Leader Location LD» pour MMAD 2. Casablanca le 24 mars Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 17

18 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca ATTESTATION D EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE SOCIALE AU 30 JUIN 2010 En application des dispositions du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Auto Hall S.A comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant KMAD , dont un bénéfice net de KMAD , relève de la responsabilité des organes de gestion de l émetteur. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Auto Hall S.A arrêtés au 30 juin 2010, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 23 septembre Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 18

19 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca ATTESTATION D EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE SOCIALE AU 30 JUIN 2011 En application des dispositions du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Auto Hall S.A comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant KMAD , dont un bénéfice net de KMAD , relève de la responsabilité des organes de gestion de l émetteur. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Auto Hall S.A arrêtés au 30 juin 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca le 28 septembre Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 19

20 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2008, 2009 et Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités du Groupe Auto Hall. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les comptes consolidés, tels que audités par nos soins au titre des exercices 2008, 2009 et Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 20

21 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés pour les semestres arrêtés le 30 juin 2011 et le 30 juin 2010 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information relative à l augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes exceptionnels 2010, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés semestriels du groupe AUTO HALL ayant fait l objet d un examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse consolidés semestriels du groupe AUTO HALL au titre des premiers semestres arrêtés le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011, ayant fait l objet de notre examen limité. Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 21

22 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 Nous avons procédé à l audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Auto Hall arrêté au 31 décembre 2008, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le tableau de flux de trésorerie consolidé, le tableau de variation des capitaux propres ainsi que l annexe relatifs à l exercice clos à la même date. Ces états de synthèse ont été préparés suivant le référentiel comptable IFRS, tel que adopté au sein de l union européenne au 31 décembre Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l exercice 2007 retraitées suivant les mêmes règles. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d audit. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne comportent pas d anomalie significative. Un audit comprend l examen sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction Générale des comptes consolidés. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Nous certifions que les états de synthèse consolidés de la société Auto Hall arrêtés au 31 décembre 2008 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée de la société Auto Hall ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date. Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 22

23 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca RAPPORT D AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Auto Hall, comprenant le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que le compte de résultats, l état des variations des capitaux propres et le tableau de flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Responsabilité de la direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément aux normes internationales d information financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Auto Hall au 31 décembre 2009, ainsi que la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d information financière (IFRS). Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 23

24 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES CONSOLIDES) EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Auto Hall, comprenant le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que le compte de résultats, l état du résultat global, l état des variations des capitaux propres et le tableau de flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément aux normes internationales d information financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l Auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l Auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du groupe Auto Hall au 31 décembre 2010, ainsi que la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d information financière (IFRS). Casablanca le 24 mars Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 24

25 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca ATTESTATION D EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2010 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société AUTO HALL et de ses filiales (Groupe AUTO HALL) comprenant le bilan, le compte de résultat, l état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, l état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD dont un bénéfice net consolidé de KMAD Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliqués aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine du Groupe AUTO HALL arrêtés au 30 juin 2010, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS). Casablanca le 23 septembre Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 25

26 Fidaroc Grant Thornton Fiduciaire des Sociétés Marocaines 47, rue Allal Benabdellah, Casablanca 7, rue Benbahan, 3 ème étage, Casablanca Casablanca Casablanca ATTESTATION D EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2011 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société AUTO HALL et de ses filiales (Groupe AUTO HALL) comprenant le bilan, le compte de résultat, l état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, l état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD dont un bénéfice net consolidé de KMAD Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliqués aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine du Groupe AUTO HALL arrêtés au 30 juin 2011, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS). Casablanca le 28 septembre Fidaroc Grant Thornton Faiçal MEKOUAR Associé Fiduciaire des Sociétés Marocaines Albert BENOUDIZ Expert comptable Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 26

27 III. L ORGANISME CONSEIL Identité Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp. Représentant légal M. Majid BENMLIH Fonction Administrateur Directeur Général Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca Numéro de téléphone Numéro de fax Adresse électronique m.benmlih@attijari.ma Attestation La présente note d information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de Auto Hall à travers : les requêtes d informations et d éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Auto Hall ; l analyse des comptes sociaux et consolidés des exercices 2008, 2009, 2010, au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011 ; l analyse des rapports de gestion des exercices 2008, 2009 et 2010 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d actionnaires de Auto Hall. La préparation de cette note d information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de la société. M. Majid BENMLIH Administrateur Directeur Général Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 27

28 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité Dénomination ou raison sociale Société Fiduciaire du Maroc Représentant légal M. Jacques HUMBLE Fonction Administrateur Adresse 71, rue Allal Ben Abdellah Casablanca Numéro de téléphone Casablanca Numéro de fax Adresse électronique jh@sfm.co.ma Attestation L opération d augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes exceptionnels en actions nouvelles décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2011 de la société «AUTO HALL», objet de la présente note d information, est conforme aux dispositions statutaires de la société «AUTO HALL» et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Casablanca, le 2 novembre 2011 Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 28

29 V. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Pour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après : Identité Responsable M. El Maâti DARRADI Fonction Directeur Général Adjoint Adresse 64, avenue Lalla Yacout. Casablanca Numéro de téléphone +(212) /10 Numéro de fax +(212) Adresse électronique e.darradi@autohall.ma Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 29

30 PARTIE II. PRESENTATION DE L OPERATION Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 30

31 I. CADRE DE L OPERATION Le Conseil d Administration d Auto Hall, tenu en date du 25 avril 2011, a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire, à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai Sur proposition du Conseil d Administration, l Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2011 a décidé de distribuer aux actionnaires de la société un dividende exceptionnel de 2,5 Dhs/action (en sus du dividende ordinaire de 3,5 Dhs/action) soit un total de 118 Mdh à prélever sur le compte de réserve générale. Sous réserve de la décision favorable de l Assemblée Générale Extraordinaire, l Assemblée Générale Ordinaire précitée a décidé de proposer à chaque actionnaire une option de paiement de ce dividende exceptionnel en numéraire ou en actions de la société ou les deux à la fois. L Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2011, décide dans sa deuxième résolution, d autoriser l augmentation de capital social en proposant à chaque actionnaire une option de paiement du dividende exceptionnel en numéraire ou en actions ou les deux à la fois. A cet effet, l Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d Administration le pouvoir de décider des modalités de cette opération entre autres, du prix et de la période d exercice de l option de souscription. Dans sa troisième résolution, elle confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, aux effets suivants : réaliser cette augmentation du capital ; en fixer les modalités ; recueillir les souscriptions et recevoir les versements de libération complémentaires ; modifier les statuts en conséquence ; faire toutes déclarations et tous dépôts; établir et signer tous actes et documents quelconques dans le cadre de la présente augmentation, notamment la déclaration de conformité ainsi que les statuts mis à jour; et en général, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l augmentation du capital décidée. L Assemblée Générale Extraordinaire confère les mêmes pouvoirs que ceux ci-dessus spécifiés attribués au Conseil d Administration, au Président Directeur Général, Monsieur Abdellatif GUERRAOUI, à l effet d accomplir les formalités nécessaires à la réalisation définitive de la dite augmentation du capital. Les commissaires aux comptes ont délivré un rapport certifiant le montant de la créance détenue par les actionnaires sur la société au titre des dividendes exceptionnels pour un montant global de 118 Mdh. Le Président Directeur Général, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l AGE du 31/05/2011, a décidé de fixer le prix de l émission à 79,5dh / action. Note d information Augmentation du capital de Auto Hall SA 31