Rapport annuel banque de grande clientèle / épargne / services financiers spécialisés

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1 Rapport annuel 2012 banque de grande clientèle / épargne / services financiers spécialisés

2 2 GOUVERNANCE Liste des administrateurs* Gils Berrous Président du conseil d administration Philippe Petiot Directeur général Christophe Carles Directeur adjoint du Coverage Corporate, en charge du Coverage régional Jean-Claude Cette Président du conseil d orientation et de surveillance (COS) de la Caisse d Epargne Provence-Alpes- Corse Jean-François Comas Directeur général de la Banque Populaire Côte d'azur Pierre Delourmel Président de la Banque Populaire de l Ouest Alain Denizot Président du directoire de la Caisse d Epargne Nord France Europe Dominique Garnier Directeur général de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique André Joffre Président de la Banque Populaire du Sud Jean-Pierre Levayer Directeur général de la Banque Populaire Loire et Lyonnais Bernard Roux Président du conseil d orientation et de surveillance (COS) de la Caisse d Epargne de Midi- Pyrénées Michel Roux Directeur du Développement Banque Populaire - BPCE Banque Populaire Loire et Lyonnais Banque Populaire Val de France Représentée par Didier Le Gal Bred Banque Populaire Représentée par Henri Ferrao Caisse d Epargne de Bourgogne Franche-Comté Représentée par Jérôme Lacaille Caisse d Epargne Bretagne Pays de Loire Représentée par Pascal Chabot Caisse d Epargne Ile-de-France Représentée par Didier Ferrand Natixis Représentée par Jean-Marc Rutillet * Au 31 décembre 2012

3 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT annuel sommaire 6 Natixis Factor au service des clients et des réseaux 2 Gouvernance 4 éditorial Actionnariat Profil environnement Chiffres clés Marques offre 14 Rapport d'activité Retrouvez le bilan des activités de Natixis Factor en 2012 et les perspectives de l entreprise pour Rapport financier Retrouvez l ensemble des informations financières relatives à l activité de Natixis Factor en 2012.

4 4 éditorial Les très bons résultats de Natixis Factor en 2012 démontrent la solidité et l efficacité de son modèle dans un contexte économique défavorable. De gauche à droite : Philippe Petiot, Directeur général et Gils Berrous, Président du conseil d administration En 2012, Natixis Factor renforce sa position sur le marché domestique de l affacturage tout en assurant une belle progression à l international Avec un chiffre d affaires affacturé record de 28,5 Md en 2012 en augmentation de 14,4 %, Natixis Factor augmente sa part de marché à 15,3 % et démontre ainsi l efficacité de son modèle de développement. 4 e factor en France, Natixis Factor a progressé deux fois plus vite que ses concurrents (+ 7,6 %) et conforte sa place de 3 e factor sur le marché domestique tout en marquant une forte progression du nombre de créances prises en charge à l international (+ 41,6 %). Au total, ce sont plus de nouveaux clients qui ont été conquis cette année sur l ensemble de ses segments de clientèle. Cette croissance est fortement portée par les clients professionnels, dont l offre a été renouvelée en 2012 avec «Pro Tempo», produit adapté à leurs attentes. Sur le segment des grands comptes, l offre multidomestique a renforcé la capacité de Natixis Factor à accompagner dans leur développement à l international les entreprises implantées dans les grands pays européens. Sur le plan financier, l année 2012 a été marquée par une baisse des taux d intérêt à court terme.toutefois, la politique prudente de couverture contre le risque de baisse des taux, menée depuis plusieurs années par Natixis Factor, a permis d atténuer fortement cet effet taux qui réduit, de manière directe, les produits financiers issus de l affacturage. En 2012, le produit net bancaire était en hausse de 4 % (133,5 M ). Avec des charges de fonctionnement contenues à 78,9 M et un coût du risque particulièrement maîtrisé, le résultat net s élève à 32,3 M en 2012 soit une augmentation de 17 %. Une année marquée par une opération de titrisation innovante La recherche de diversification des sources de financement du Groupe BPCE a conduit Natixis Factor à céder, en décembre 2012, un large portefeuille de créances d affacturage classique notifié. Cette cession a été réalisée dans le cadre d une opération de titrisation de créances arrangée par la Banque de Grande Clientèle de Natixis.

5 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT d'activité Cette opération innovante, notée Triple A par deux grandes agences de notation Fitch Ratings et Moody s, et très largement sursouscrite auprès d investisseurs internationaux, a permis de recueillir plus d un milliard d euros de financement sur trois ans. La qualité du portefeuille titrisé, la fiabilité des systèmes et procédures de gestion et de contrôle de Natixis Factor ont contribué à la réussite de ce projet et permis à Natixis d affirmer sa position de premier plan sur le marché primaire de la titrisation. Une qualité et une efficacité reconnues par les clients et les réseaux Tous les baromètres de satisfaction réalisés en 2012 sont en progression pour Natixis Factor. Les clients se sont ainsi déclarés satisfaits de la prestation fournie à plus de 93 %. De même, les enquêtes de satisfaction métiers menées auprès des collaborateurs des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d Epargne en 2012 classent Natixis Factor en excellente position et font état d améliorations significatives dans la qualité de la prestation rendue à leurs clients : une année qui confirme l ancrage auprès des réseaux Le fléchissement du rythme de croissance des activités d affacturage s est poursuivi en France début En outre, sur le front des taux d intérêt à court terme, la baisse des taux directeurs décidée par la Banque centrale européenne, début mai 2013, devrait conduire à leur stabilisation à des niveaux particulièrement bas pendant encore plusieurs mois. Natixis Factor a les atouts pour mettre en œuvre toutes les synergies potentielles avec les autres entités du Groupe BPCE. La montée en puissance de la commercialisation des solutions d affacturage auprès des clients des Caisses d Epargne en est une illustration. De nouvelles offres de produits d affacturage vers les clients PME, des innovations technologiques pour la gestion de la relation client, de nouveaux pays accessibles pour l offre multidomestique devraient également permettre à Natixis Factor de poursuivre, en 2013, la conquête de nouveaux clients en affacturage et la fidélisation de ses relations. L organisation des équipes commerciales et exploitation par région autour de la continuité de la relation client a fortement contribué à une mobilisation en proximité pour un meilleur accompagnement des clients et des réseaux sur le terrain. De plus, l identification affinée des potentiels et des clients cibles sur chaque territoire a augmenté l efficacité de la prospection. Enfin, la démarche de renforcement des compétences techniques et professionnelles des équipes menée en 2011 et en 2012 a permis d accompagner le développement de l activité tout en améliorant l efficacité collective. Cette reconnaissance est également visible dans les baromètres d opinion menés auprès des collaborateurs, dont la fierté d appartenance à l entreprise (85 %) s est très fortement exprimée en 2012.

6 6 première partie Natixis Factor au service des clients et

7 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT annuel des réseaux 8 Actionnariat 9 Profil 10 environnement économique et financier 11 Chiffres clés 12 Marques 13 Offre

8 8 actionnariat 19 BANQUES POPULAIRES 50 % 50 % 17 CAISSES D ÉPARGNE Organe central Banque commerciale et Assurance : filiales 72,2 % Participations financières Note : Organigramme au 31/12/2012 pro forma de l opération envisagée de cession des CCI par Natixis aux Banques Populaires et Caisses d Epargne Flottant 27,8 % natixis > des expertises financières au service des clients Natixis est la banque de financement, de gestion et de services financiers du Groupe BPCE, 2 e acteur bancaire en France à travers ses deux réseaux de banque commerciale, les Banques Populaires et les Caisses d Epargne. Avec près de collaborateurs dans 68 pays, Natixis conseille et accompagne les entreprises, institutions financières et investisseurs institutionnels sur tous les marchés. Elle conçoit pour eux des solutions financières personnalisées en s appuyant sur les expertises complémentaires de ses trois métiers cœurs : la Banque de Grande Clientèle, l Épargne et les Services Financiers Spécialisés. Natixis propose également des solutions spécifiques pour la clientèle de particuliers, professionnels et PME des réseaux du Groupe BPCE. Natixis est cotée à la Bourse de Paris (NYSE Euronext). Une structure financière solide Ratio Core Tier 1 (Bâle 3) 9,2 % Chiffres au 31 décembre Les impacts dépendront du contenu final des règles Bâle 3 sans mesures transitoires excepté sur les IDA Des résultats 2012 de bonne qualité Bénéfice net ,141 Md 1 Résultat avant impôt 1,614 Md 2 Produit net bancaire ,452 Md 2 1 Chiffres au 31 décembre 2012 Résultats sous-jacents (soit hors éléments non-opérationnels) 2 Chiffres au 31 décembre 2012, hors GAPC et hors éléments non-opérationnels

9 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT annuel profil L'affacturage, le financement alternatif qui compte pour la trésorerie des entreprises Depuis près de 30 ans, Natixis Factor dispose d une expérience reconnue dans le financement et la gestion du poste clients. De l artisan à la grande entreprise, Natixis Factor propose des offres modulables et adaptées à toute entreprise et s engage dans un partenariat à long terme avec ses clients. Notre métier : financer, gérer et sécuriser les créances clients Natixis Factor propose à ses clients des solutions souples et performantes pour : - suivre le portefeuille de leurs partenaires commerciaux (prospects, clients, fournisseurs) et recouvrer leurs créances ; - se garantir contre les risques d impayés ; - accéder à un financement immédiat de leurs factures, simplifier leurs opérations de gestion et optimiser le cycle d exploitation. Au service des réseaux Banque Populaire, Caisse d Epargne et Natixis Natixis Factor s adresse aux clients des banques de détail du Groupe BPCE (Banques Populaires et Caisses d Epargne), 2 e acteur bancaire en France sous les marques Banque Populaire Factorem et Caisse d Epargne FACTUREA. Elle déploie également son offre poste clients auprès des clients de Natixis et des courtiers. Une qualité plébiscitée par ses clients Les baromètres de satisfaction, réalisés chaque année par un institut indépendant auprès d un panel représentatif de clients, confirment la qualité de la prestation réalisée par Natixis Factor. Pour 2012, le taux de satisfaction clients est de 93,1 %. Quel que soit le stade d'évolution de l'entreprise, de sa création à sa transmission, Natixis Factor accompagne les entreprises en France et à l international. > 3 métiers cœurs dédiés aux clients Banque de Grande Clientèle Conseil Marchés de capitaux Financements Global Transaction Banking Recherche épargne Gestion d'actifs Assurance Banque privée Capital investissement services Financiers Spécialisés Financements spécialisés >>> Services financiers

10 10 Environnement économique et financier Une année 2012 encore économiquement mouvementée Les premiers mois de 2012 ont été marqués par la mise en œuvre de la politique exceptionnelle de la BCE qui a permis, avec deux opérations successives de refinancement à long terme (LTRO) pour 490 milliards d euros fin décembre 2011 et 530 milliards d euros fin février 2012, de résoudre en grande partie la crise de liquidité interbancaire européenne aigüe survenue en Les taux d'intérêt à court terme ont de ce fait amorcé une baisse, dès 2011, qui s'est poursuivie durant toute l'année ,800 % 1,600 % 1,400 % 1,200 % 1,000 % 0,800 % 0,600 % 0,400 % 0,200 % 0,000 % Euribor 3 mois Janv-11 Mars-11 Mai-11 Juil-11 Sept-11 Nov-11 Janv-12 Mars-12 Mai-12 Juil-12 Sept-12 Nov-12 Sur le plan de l économie réelle, cette accalmie n a cependant pas permis de modifier le comportement de production et de consommation des acteurs, notamment en Europe, l activité économique ayant fait preuve d une croissance restée très modérée, voire négative ou très déprimée dans certains États de la zone euro. Dans ce contexte encore aussi instable qu en 2011, les défaillances d entreprises se sont accélérées en 2012 et ont été presque aussi nombreuses encore qu en 2009, année particulièrement difficile avec entreprises ainsi recensées. En 2012, le nombre de défaillances d entreprises a atteint (source : Coface), un chiffre assez proche de celui de 2011 (+1,1 %), parmi lesquelles 92 % étaient des microentreprises ou des sociétés employant moins de 10 salariés. Principal fait nouveau en 2012 selon Altarès : les difficultés des entreprises se sont propagées aux métiers B to C. Par ailleurs, l impact «économique» des défaillances devient encore plus préoccupant en 2012 du fait que leur coût financier a augmenté de 11 % ; il représente désormais 0,22 % du PIB contre 0,16 % en Leur coût social (pertes d emplois associées aux défaillances) a crû de 8,5 %.

11 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT annuel chiffres clés Natixis Factor en chiffres Notre positionnement sur le marché 4 e 3 e x ,6 % Factor en France Factor sur le Natixis Factor progresse de créances prises en avec 15,3 % de parts marché national 2 fois plus vite que la charge à l'international de marché moyenne sur le marché (en nombre) (national et international) Nos indicateurs clients + de de 93 % nouveaux contrats contrats clients de clients satisfaits en 2012 pour l'affacturage (Source : Institut Indépendant Convers 2012) Nos indicateurs financiers 28,5Md 8,4 millions 1,4 million de créances de créances de règlements reçus affacturées achetées Nos équipes 543 collaborateurs au 31 décembre 2012

12 12 marques Le capital marques de Natixis Factor : un enrichissement mutuel Natixis Factor s adresse aux clients des banques de détail du Groupe BPCE (Banques Populaires et Caisses d Epargne), 2 e acteur bancaire en France sous les marques Banque Populaire Factorem et Caisse d Epargne FACTUREA. Elle déploie également son offre poste clients auprès des clients de Natixis et des courtiers sous la marque Natixis Factor. Une marque institutionnelle forte et fédératrice Trois marques commerciales Au service du Groupe BPCE international & outre-mer

13 Des solutions nécessaires tout au long de la vie de l entreprise NATIXIS FACTOR //// RAPPORT annuel offre Natixis Factor accompagne l'entreprise à toutes les étapes de son développement Une solution de financement court terme pour toutes les entreprises et à toutes les étapes de leur développement Depuis la création de l entreprise jusqu à son éventuelle transmission, Natixis Factor accompagne les entreprises dans leur développement en France et à l international. Création Accompagner les débuts de l entreprise Affacturage et financement Transmission Sécuriser le poste clients pour mieux valoriser l entreprise Assurance-crédit Information commerciale et recouvrement de créances Développement Soutenir le développement de l entreprise en France et à l international Des solutions de financement modulables et pérennes Natixis Factor propose des solutions souples qui s intègrent dans l organisation des entreprises et s adaptent à leur système d information. Des interlocuteurs dédiés accompagnent la mise en œuvre de la solution de financement retenue et en assurent un suivi personnalisé. Syndication Paiement anticipé des fournisseurs (reverse factoring) Déconsolidation des créances clients Cession de factures ou rachat de balance AFFACTURAGE Une gamme complète pour servir les entreprises de la plus petite à la plus grande Notifié ou Confidentiel Avec ou sans externalisation du poste clients Avec ou sans Assurance-crédit Domestique, export ou multidomestique

14 14 deuxième partie Rapport d'activité 2012

15 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT D'ACTIVITé Activité de la société au cours de l'exercice 19 éléments financiers 21 Perspectives 22 Activité et résultats des filiales et participations Conventions réglementées Vie sociale 23 Ressources humaines

16 16 activité de la société au cours de l'exercice Natixis Factor, au sein du pôle Services Financiers Spécialisés de Natixis Groupe BPCE, développe une offre complète en matière de financement et de gestion du poste clients, qui couvre l ensemble des besoins des entreprises clientes de ses réseaux actionnaires. Natixis Factor est, au 31 décembre 2012, le quatrième factor en France dans un marché de l affacturage dont le rythme de croissance sur l année (+ 7,6 %) s est ralenti par rapport à l année 2011 (+ 13,9 %). La croissance de 14,4 % du chiffre d'affaires affacturé de Natixis Factor, qui dépasse en ,5 Md, lui permet de renforcer encore sa part de marché qui passe de 14,3 % en 2011 à 15,3 % en 2012 ; cela confirme la tendance de progression en parts de marché de la société depuis En ce qui concerne l activité d affacturage en France (hors international), Natixis Factor passe en 2012 de la quatrième à la troisième place du marché. Natixis Factor offre des solutions d affacturage adaptées à l ensemble des besoins des entreprises, quelle que soit leur taille. Le nombre de contrats gérés, supérieur à 7 000, témoigne de cette capacité à répondre aux besoins de toutes les entreprises, de la plus petite à la plus grande. tendance de progression en parts de marché de la société Parts de marché Natixis Factor (%) CA Natixis Factor (Md ) Activité commerciale En ce qui concerne le nombre de nouveaux contrats, l année 2012 montre une croissance très rapide : avec contrats démarrés, soit + 18 % par rapport à 2011, Natixis Factor se positionne en leader du marché, les principaux concurrents ayant signé environ contrats pour le plus important sur ce critère, les deux suivants respectivement 750 et 450 contrats environ. Le chiffre d affaires affacturé de Natixis Factor est en croissance dans tous les réseaux bancaires ; la tendance, déjà constatée les années précédentes, d un important flux d activité provenant de la signature de contrats d affacturage avec de très grandes entreprises, se poursuit en 2012 (le chiffre d affaires affacturé réalisé en 2012 avec les grands comptes chiffre d'affaires groupe de plus de 50 M représente 62 % du chiffre d affaires total).

17 NATIXIS factor //// RAPPORT D'ACTIVITé Nouveaux produits L année 2012 a été marquée par la commercialisation et la signature de contrats concernant de nouveaux produits d affacturage : L affacturage multidomestique Ce produit d affacturage modulaire permet à une entreprise cliente de nos réseaux bancaires apporteurs, installée dans plusieurs pays européens, de réaliser des opérations d affacturage en rachat de balance, notifié ou non notifié, avec des comptes bancaires multidevises dédiés et sécurisés ouverts hors de France pour ses filiales ou succursales étrangères. Plusieurs contrats ont ainsi démarré en 2011 et 2012 et les pays couverts sont désormais l Allemagne, la Belgique, l Espagne, l Irlande, l Italie, les Pays-Bas, le Portugal, le Royaume-Uni et la Suisse. Une offre pro rénovée Une offre nouvelle de produit sans engagement, Pro Tempo, a été lancée en 2012 à destination des clients professionnels recherchant davantage de souplesse dans la cadence des remises de factures ; ce nouveau contrat a rencontré dès son lancement un vif succès. Organisation et gouvernance En 2011, Natixis Factor a lancé un important projet d entreprise, «New Deal Natixis Factor réussir ensemble» en tant que socle commun pour la poursuite du développement de l entreprise, dont la mise en œuvre s est poursuivie durant toute l année Les principaux changements ont concerné les domaines suivants : - la spécialisation régionale des équipes commerciales et des équipes clientèles pour les clients professionnels et entreprises, désormais organisées en miroir pour répondre aux besoins des Banques Populaires, des Caisses d Epargne, des courtiers dans chaque région ; - la séparation des fonctions commerciales et d exploitation pour les clients grands comptes et à l international ; - la constitution d unités de gestion spécialisées pour le traitement des opérations des clients professionnels, au sein de chaque direction clientèle régionale. Chaque Gestionnaire Clientèle Pro prend désormais en charge l intégralité des opérations liées au contrat et est le seul responsable de la relation clientèle, avec un objectif de plus grande proximité et d optimisation des contacts ; les résultats de cette organisation sont tangibles un an après sa mise en œuvre avec une augmentation de la satisfaction des clients et une meilleure fidélisation (baisse sensible du taux de résiliation) ; - cette réorganisation majeure s est accompagnée du déploiement de référentiels métiers au sein des directions commerciales et clientèles et d importantes actions de formation métier qualifiantes à destination de tous les collaborateurs ; - parallèlement à ces changements, les locaux de l entreprise ont été rénovés et réaménagés de manière adaptée à cette nouvelle organisation. efficacité commerciale De nouveaux outils de suivi et de pilotage des objectifs et résultats commerciaux ont été mis en place en 2012, comprenant notamment la formalisation détaillée de plans d action commerciale, fondés sur l étude de potentiel de développement de l affacturage dans chaque région, pour chaque Banque Populaire et chaque Caisse d Epargne. L année 2012 a également été consacrée à la révision des tarifications et marges, afin de rentabiliser davantage le chiffre affacturé et les services associés, tout en restant dans une position concurrentielle satisfaisante. efficacité opérationnelle L année 2012 a vu la mise en place de la quittance subrogative permanente pour une partie de nos clients, permettant de simplifier les démarches administratives tant pour la clientèle que pour Natixis Factor ; de même, le déploiement d échanges de factures scannées a permis d accélérer et de simplifier les traitements pour un certain nombre de clients.

18 18 lancement d une opération de titrisation de créances commerciales Avec un objectif de diversification des sources de financement du Groupe BPCE, Natixis Factor a cédé en décembre 2012 dans le cadre d une opération de titrisation de créances, arrangée par Natixis, un large portefeuille de créances d affacturage classique notifié. Cette opération, notée Triple A par les agences de notation Moody s et Fitch Ratings, très largement sursouscrite auprès d investisseurs internationaux, a permis de recueillir plus d un milliard d euros de financement sur 3 ans. La qualité du portefeuille titrisé, la fiabilité des systèmes et procédures de gestion et contrôle de Natixis Factor ont contribué à la réussite de ce projet, qui a également permis à Natixis d affirmer sa position de premier plan sur le marché primaire de la titrisation. suivi des risques Dans un contexte économique difficile, Natixis Factor a révisé en profondeur en 2012 ses processus de prise de risque et formalisé de manière détaillée sa politique de risques, en améliorant la fluidité des prises de décisions, en mettant en place un nouveau schéma délégataire dans les décisions d octroi, et en renforçant de manière significative son dispositif de gestion des affaires spéciales. Par ailleurs, le dispositif de lutte anti-blanchiment a été enrichi par le déploiement d'un outil très performant de détection automatisé des flux atypiques «Vigiflux». démarche qualité Les actions de suivi et d amélioration de la qualité se sont poursuivies en 2012 ; le baromètre de satisfaction clients a été reconduit et permet de conclure à une satisfaction toujours aussi élevée des clients de Natixis Factor en 2012, les clients assez satisfaits et très satisfaits par la prestation délivrée dépassant 93 % des clients interrogés. Ces 700 clients interviewés ont mis en avant parmi les points forts de Natixis Factor la rapidité du financement, le relationnel avec un interlocuteur dédié, les montants garantis en assurance-crédit ; ils souhaitent par ailleurs recevoir davantage d informations sur les montants financés et sur la relance clients. En outre, Natixis Factor a participé avec les autres filiales du pôle Services Financiers Spécialisés au baromètre de satisfaction métier réalisé auprès des collaborateurs des Caisses d Epargne, et, pour la première fois en 2012, des Banques Populaires, destinés à mesurer la perception des prestations rendues par les différents métiers à leurs clients. Les scores recueillis par Natixis Factor sont très satisfaisants, à la fois pour le marché des professionnels et pour celui des entreprises. Pour les Caisses d Epargne, la satisfaction globale est en progression de 4 % (en moyenne par rapport à 2011) et pour l ensemble des réseaux, la qualité de service est mise en avant, affichant les meilleurs taux de progression parmi l ensemble des filiales. Pour l ensemble des baromètres qualité, un plan d action est mis en place en 2013, confirmant que la démarche qualité de service clients est au centre du projet d entreprise de Natixis Factor.

19 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT D'ACTIVITé éléments financiers Présentation des comptes sociaux Au 31 décembre 2012, Natixis Factor présente un résultat net de plus de 32 millions d euros, dans un contexte économique qui s est dégradé pendant l année. Le chiffre d affaires affacturé annuel, en croissance de plus de 14 % par rapport au chiffre d affaires enregistré en 2011, atteint 28,5 milliards d euros ; cette performance dans le contexte a été rendue possible grâce à un important effort de développement commercial, qui a permis d apporter près de 8 milliards de chiffre d affaires affacturé potentiel provenant de nouveaux clients. À l inverse, les clients présents en 2012 depuis plus d un an ont vu leur chiffre d affaires affacturé baisser de 4 % sur l année, du fait des difficultés économiques rencontrées dans certains secteurs d activité. Le produit net bancaire (PNB) atteint 133,5 millions d euros, en hausse de 4 % par rapport à Le PNB affacturage s élève à 132,5 millions d euros et progresse également de 4 % sur un an. Les commissions nettes ont augmenté de 3 %, grâce à l activité commerciale et d exploitation soutenue, en partie compensée par une baisse du taux de commission d affacturage, imputable notamment à l évolution du portefeuille de contrats en faveur des grands comptes ; d autre part, les produits financiers nets ont augmenté de 4 % du fait de la progression des encours, malgré la baisse des taux d intérêt à court terme amorcée dès fin 2011 (l Euribor 3 mois a atteint une moyenne de 0,57 % en 2012, pour 1,39 % en 2011). Cette baisse a en effet été pour partie compensée par les résultats positifs issus des opérations de couverture conclues contre le risque de baisse des taux pendant les années précédentes dans le cadre de la politique de gestion de bilan de Natixis Factor. La répartition du PNB affacturage par segment de clientèle fait apparaître un PNB des clients professionnels en légère croissance, ainsi qu une augmentation significative du PNB sur les grands comptes, qui représentent 32 % du PNB en 2012 (28 % en 2011). En ce qui concerne le PNB par réseau, les Banques Populaires représentent toujours la plus grande part du PNB généré (62 %), avec un PNB très voisin de celui de 2011 ; les clients apportés par Natixis représentent 15 % du PNB, en croissance de 16 % par rapport à Le PNB des clients apportés par les Caisses d Epargne progresse de 14 % en 2011 et représente 11 % du PNB total. Les charges d exploitation, maîtrisées tout au long de l année, s élèvent à 78,9 millions d euros, en légère diminution par rapport à celles de 2011 (- 1 %) ; les charges de personnel sont en hausse compte tenu de l augmentation des effectifs pour faire face à la croissance de l activité ; en revanche, les charges informatiques s établissent en diminution de 17 % du fait de la finalisation de nombreux projets. Le coefficient d exploitation s améliore encore en 2012 pour atteindre 59,1 % (61,7 % fin 2011). Compte tenu de ces éléments, le résultat brut d exploitation s établit à 54,6 M, en croissance de 11 % par rapport à 2011, et au niveau du budget. Dans un contexte de crise et de risques potentiels accrus, le coût du risque a pu rester très contenu sur l exercice et atteint environ 4,7 M fin 2012, soit 3,5 % du PNB affacturage (pour 6,6 M fin 2011, soit 5,1 % du PNB) ; cela représente une baisse de 27 % d une année sur l autre. Les risques acheteurs représentent 78 % du coût du risque 2011, les risques clients 22 % ; cette répartition est sensiblement différente de celle de 2011 (42 % acheteurs/ 58 % clients), notamment du fait du faible niveau de coût du risque clients enregistré en 2012, inférieur de 2,7 M à celui de En effet, les risques clients qui se sont avérés ont été gérés de manière extrêmement réactive ; Natixis Factor a pu dans la plupart des cas limiter les risques, notamment via la reprise en main très rapide des contrats en rachat de balance transformés en contrats d affacturage classique, avec une notification de l ensemble des acheteurs dans de très brefs délais. Après résultat exceptionnel et impôt sur les bénéfices, le résultat net ressort à 32,3 M, en augmentation de 17 % par rapport à 2011, et à un niveau supérieur de 3 % au résultat budgété. Le total des encours gérés par Natixis Factor atteint 4,2 milliards d euros fin 2012 ; il s élevait à 4 milliards fin 2011, ce qui représente une croissance de 6 % de date à date, grâce au développement du chiffre d affaires affacturé et de l activité. Natixis Factor, contrôlée à près de 100 % par Natixis, fait partie du périmètre d intégration fiscale de sa maison mère depuis le 1 er janvier 2001.

20 20 Affectation du résultat Nous vous proposons d affecter le bénéfice de l exercice, d un montant de ,23, de la manière suivante : Bénéfice de l exercice ,23 Report à nouveau de l exercice précédent ,98 formant un bénéfice distribuable de ,21 réparti comme suit : - Dividendes aux actionnaires ,50 soit 12,95 par action - Report à nouveau ,71 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices clos vous est communiqué en annexe. Informations sur les délais de paiement En application du dispositif prévu par les articles L et D du Code de commerce, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance est présentée ci-après : (en milliers d'euros) MONTANT. DETTES à échoir dettes échues jusqu'à au-delà. 31/12/ /12/2012 un mois d'un mois 31/12/ /12/2012 échéances > 3 mois < 3 mois < 1 mois Dettes fournisseurs Hors Natixis et filiales dont factures en litige Natixis et filiales Dépenses somptuaires Conformément aux dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu il n y a pas eu pendant l exercice de dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l article 39 dudit code.

21 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT D'ACTIVITé événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Aucun événement significatif n est survenu depuis la clôture de l exercice au sein de Natixis Factor. Perspectives L année 2012 a été marquée par un contexte économique général plus difficile en France qu en 2011, avec une incertitude toujours aussi marquée concernant les perspectives de croissance économique, les marchés interbancaires internationaux, même si la situation financière de certains États européens semble avoir cessé de se dégrader pendant l année Dans ce contexte, notre entreprise a démontré sa forte capacité de résistance et d adaptation pour un développement de son activité très supérieur à celui du marché en Pour 2013, les objectifs de développement commercial sont ambitieux tant en nombre de contrats signés qu en chiffre d affaires potentiel, et le chiffre d affaires affacturé est attendu en forte croissance ; les résultats de 2013 dépendront également fortement de l évolution des taux d intérêt à court terme, particulièrement peu élevés pendant les derniers mois de 2012, ainsi que début La recherche de synergies commerciales et d exploitation en région avec les équipes des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d Epargne devrait permettre de développer avec une proximité accrue l activité, de manière adaptée au potentiel de chaque région. Pour Natixis Factor, cette année sera également marquée par la poursuite du développement multiréseau et multimarque.

22 22 Activité et résultats des filiales et participations Au 31 décembre 2012, Natixis Factor détient la participation suivante : SCI Valmy Coupole. Cette SCI, détenue à parité par Natixis Lease et Natixis Factor depuis 1992, a poursuivi l exploitation de l immeuble détenu à Charenton et a perçu à ce titre un montant de loyers s élevant à 1,7 M, en légère augmentation par rapport aux loyers perçus en Les charges d exploitation représentent environ 29 K ; le résultat net atteint K à fin 2012 (1 576 K en 2011). Conventions réglementées Au cours de l exercice écoulé, il n a été conclu aucune convention donnant lieu à l application de l article L du Code de commerce. Vie sociale Capital social Le capital social de Natixis Factor s élève à au 31 décembre Le capital social est composé de actions de 8 de valeur nominale. Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous informons que le capital social et les droits de vote aux assemblées générales sont détenus à hauteur de 99,9 % par Natixis.

23 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT D'ACTIVITé Ressources humaines Au 31 décembre 2012, le nombre de collaborateurs inscrits s établit à 543, dont 515 CDI, 17 CDD et 11 alternants. La répartition se décompose comme suit : - les femmes représentent 53,4 % de l effectif, contre 46,6 % pour les hommes ; - les cadres représentent 48,6 % de l effectif, contre 51,4 % pour les techniciens. En 2012, un programme important de développement des compétences a été initié, avec la mise en œuvre de nombreuses actions de formation et de tutorat. Ainsi, les actions de formation ont représenté un nombre d heures en sensible augmentation par rapport à l année précédente, avec plus de heures dispensées, soit 24 heures en moyenne par collaborateur. Plusieurs accords ont été signés avec les représentants du personnel, relatifs à l égalité entre les hommes et les femmes, l intéressement, le droit syndical. Un plan d action en faveur de l emploi des seniors a également été mis en œuvre a également vu se développer l emploi des jeunes en alternance, dans les différentes activités de l entreprise.

24 24 troisième partie Rapport financier 2012

25 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT financier Bilan au 31 décembre Compte de résultat au 31 décembre Annexes aux comptes annuels 42 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices 43 Texte des résolutions 44 Rapports des commissaires aux comptes

26 26 bilan au 31 décembre 2012 actif (en milliers d'euros) Réf. annexes Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit : - à vue à terme Créances sur la clientèle : - autres concours à la clientèle comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation TOTAl actif hors bilan (en milliers d'euros) Engagements donnés : engagements de garantie donnés Engagements reçus : engagements de garantie reçus

27 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT financier passif (en milliers d'euros) Réf. annexes Dettes envers les établissements de crédit : - à vue à terme Comptes créditeurs de la clientèle : - à vue à terme Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de la période TOTAl PAssif

28 28 compte de résultat au 31 décembre 2012 Réf. annexes (en milliers d'euros) Produits et charges d'exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés : sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilées : sur opérations avec les établissements de crédit Revenus des titres à revenus variables Commissions (produits) Commissions (charges) Pertes sur opérations financières Gains sur opérations financières Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire Autres produits d'exploitation non bancaire Charges générales d'exploitation : frais de personnel autres frais administratifs Dot. amort. prov. dép. immob. incorp. et corp Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Gains sur actifs immobilisés Pertes sur actifs immobilisés - 26 Résultat courant avant impôt Produits et charges exceptionnels : Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel avant impôt Impôt sur les bénéfices Excédent des dotations / reprises au F.R.B.G. Résultat de l'exercice

29 NATIXIS FACTOR //// RAPPORT financier annexes aux comptes annuels Informations sur le choix des méthodes Présentation des comptes annuels Les dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) modifiant le règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière, sont appliquées depuis l exercice Les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur à la clôture de l exercice social, dans le respect du principe de prudence et de l indépendance des exercices, et en présumant de la continuité de l exploitation. L évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite «des coûts historiques». Le capital social est détenu à 99,9 % par Natixis. Opération de titrisation L exercice 2012 a été marqué par le programme de titrisation lancé le 13 décembre L opération a consisté à refinancer sur 3 ans 1,15 milliard d euros de créances commerciales de Natixis Factor à très court terme (en moyenne remboursées au bout de 50 jours) par des titres émis sur les marchés obligataires et notés Aaa/AAA. Le montage de l opération Cette opération a nécessité la création d un Fonds commun de titrisation (FCT) dénommé F.A.S.T. Ce fonds, dénué de personnalité morale, est représenté par la société de gestion Euro Titrisation. Durant toute la durée de l opération (3 ans), Natixis Factor cède une fois par semaine au FCT F.A.S.T., sans décote, toutes les créances commerciales acquises dans le cadre de son activité d affacturage et répondant aux critères définis dans la documentation juridique. Les critères d éligibilité portent sur les clients, les contrats, les acheteurs et les factures. Le recouvrement et la gestion des créances cédées au FCT F.A.S.T. sont des activités déléguées à Natixis Factor par Euro Titrisation. Les sommes recouvrées par Natixis Factor sont reversées une fois par semaine au FCT F.A.S.T. Natixis Factor s engage à racheter au FCT F.A.S.T. toutes les créances qui ne respectent plus les critères d éligibilité. Pour pouvoir financer l achat de ces créances commerciales, le FCT F.A.S.T. a émis quatre types de titres : - des parts seniors A1 émises pour un montant fixé à 850 M jusqu à la fin de l opération et souscrites par des investisseurs tiers ; - des parts seniors A2 émises pour un montant ne pouvant excéder 300 M et qui varie en fonction de la saisonnalité de l activité. Ces parts sont souscrites par MAGENTA, véhicule de titrisation de Natixis ; - des parts subordonnées de rehaussement de crédit entièrement souscrites par Natixis Factor qui conserve ainsi le risque de crédit des actifs sous-jacents ; - des parts spécifiques (specific units) permettant au FCT de disposer d une réserve de trésorerie garantissant sa capacité à payer la rémunération des parts seniors et les frais de fonctionnement. Les specific units sont souscrites par Natixis et Natixis Factor. La liquidité obtenue par Natixis Factor dans le cadre de cette opération de titrisation a été entièrement utilisée pour rembourser une partie des emprunts souscrits auprès de Natixis. Fonctionnement de l opération L opération de titrisation fonctionne par cycle de rechargements hebdomadaires. Toutes les semaines, Natixis Factor cède au FCT F.A.S.T. les nouvelles créances éligibles et reverse à ce dernier les flux de recouvrement des créances déjà cédées.

30 30 Lorsque le montant du recouvrement des créances titrisées est supérieur au montant des nouvelles créances éligibles, la différence fait l objet d un règlement émis par Natixis Factor au profit du FCT F.A.S.T. Dans le cas contraire, c est le FCT qui effectue un règlement au profit de Natixis Factor. Quand le FCT F.A.S.T., ne dispose pas de fonds, il émet de nouvelles parts subordonnées. Lors du dernier chargement du mois, le FCT F.A.S.T. : - émet ou rembourse des parts seniors A2 selon que le stock de créances titrisées progresse ou décroit ; - réajuste les parts subordonnées de rehaussement de crédit et les parts spécifiques ; - paye le montant des intérêts aux porteurs de parts seniors (A1 et A2) ; - reçoit de Natixis Factor le montant des intérêts versés et des autres frais Synthèse de l opération de titrisation à la clôture de l exercice Au 31 décembre 2012, les impacts de l opération de titrisation dans les comptes de Natixis Factor sont : Encours titrisé K Montant des parts K subordonnées Montant des parts 162 K spécifiques Montant des créances K vis-à-vis du FCT F.A.S.T. Montant des intérêts 59 K constatés sur l'exercice Au 31/12/2012, le montant des créances financées par des parts seniors s élève à K. Méthodes d évaluation et principes comptables Créances et dettes Les créances et dettes ont été retenues pour leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du dernier cours de change connu au 31 décembre Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles sont réparties entre créances douteuses et créances douteuses compromises en respect des dispositions du règlement du CRC. Créances sur la clientèle Elles regroupent les comptes ordinaires débiteurs de la clientèle. Créances acquises dans le cadre des contrats d affacturage domestique et export Elles sont inscrites à l actif du bilan, à la rubrique «Affacturage», pour leur montant d acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par Natixis Factor, que des créances dont le risque est à la charge du client. Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances au client. L écart de change est supporté par le client. Créances prises en charge à l import Seules les créances dont Natixis Factor est redevable au titre de la garantie de bonne fin figurent en hors bilan, dans la limite des garanties données. Les comptes créditeurs d affacturage regroupent : - les comptes disponibles de clients dont ces derniers peuvent disposer immédiatement ; - les comptes indisponibles de clients dont ces derniers ne peuvent disposer qu à l expiration d un délai contractuel. Ces comptes sont crédités du montant des créances acquises dans le cadre de la subrogation conventionnelle.

31 NATIXIS factor //// RAPPORT financier Dettes représentées par un titre Ce poste recense l encours non échu de billets à ordre émis dans le cadre du paiement anticipé des créances subrogées. Leur terme est équivalent à l échéance moyenne des créances financées. Créances cédées au FCT F.A.S.T. dans le cadre de l opération de titrisation Les créances cédées au FCT F.A.S.T. cessent de figurer au bilan de Natixis Factor. Créances et dettes vis-à-vis du FCT F.A.S.T. Les éventuelles créances et les dettes vis-à-vis du FCT F.A.S.T. constatées à la date d arrêté sont enregistrées au bilan dans des comptes «Autres débiteurs divers» et «Autres créditeurs divers». Provisions pour dépréciation d actifs Les provisions pour dépréciation des créances liées à l activité affacturage sont réparties entre provisions sur créances douteuses et sur créances douteuses compromises en respect des dispositions du règlement du CRC. Provisions pour dépréciation des comptes acheteurs Elles sont inscrites à l actif du bilan en déduction des créances y afférentes et sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, résultant d événements en cours à la clôture de l exercice. Ces provisions sont destinées à couvrir les risques avérés d exploitation directement liés à des acheteurs individualisés. Les créances couvertes sont passées systématiquement en pertes un an après leur entrée en contentieux. Les récupérations à attendre après le passage par pertes sur ces créances donnent lieu à la reconnaissance d un actif inscrit en créances douteuses, il s élève à milliers d euros au 31 décembre Celui-ci est évalué sur la base d une profondeur d historique de 10 ans des récupérations sur créances amorties constatées. Autres provisions pour risques liés à l activité affacturage - Provision sur créances impayées Cette provision est destinée à couvrir le risque de non recouvrement des créances présentant un retard de paiement supérieur à 3 mois, sur des créances garanties. Cette provision est portée en diminution de l actif en provision pour dépréciation. - provision sur créances douteuses à l international Cette provision est destinée à couvrir les créances import douteuses dont Natixis Factor est redevable au titre de la garantie de bonne fin, dans la limite des garanties données. Cette provision est portée en diminution de l actif en provision pour dépréciation. Obligations et autres titres à revenu fixe - Parts subordonnées et parts specifiques Conformément au règlement 93-06, les parts subordonnées, souscrites dans le cadre de l'opération de titrisation, sont comptabilisées parmi les titres de placement. Compte tenu de la garantie octroyée par Natixis Factor au FCT, obligeant Natixis Factor à racheter au pair les créances en défaut (+ 90 jours impayés, ou acheteur entré en procédure collective), ces parts n'absorberont pas les risques de défaillance. Elles ne sont pas rémunérées. Au regard des caractéristiques des titres et de l économie du montage, elles sont comptabilisées et maintenues à leur coût historique. Les parts spécifiques (specific units), souscrites dans le cadre de l'opération de titrisation, sont classées en application des définitions générales du règlement modifié dans la catégorie «titres de placement». Ces parts sont remboursées chaque mois et de nouvelles parts sont émises en fonction du nouveau montant de réserve de trésorerie requis contractuellement pour le FCT. Compte tenu de ce fonctionnement, elles sont comptabilisées et maintenues à leur coût historique. Provisions pour risques et charges Provision pour travaux restant à effectuer Cette provision couvre l ensemble des coûts de gestion engagés postérieurement à la clôture de l exercice, pour opérer le recouvrement des créances inscrites au bilan de fin d exercice. Provision pour intérêts à régulariser Cette provision couvre l incidence des «intérêts créditeurs» constatés en fin d exercice, provenant du décalage observé entre l échéance moyenne du précompte d intérêt et la date de recouvrement effectif des créances financées.

32 32 Ces intérêts viennent en diminution des commissions de financement décomptées sur la période suivante. Provisions pour engagements sociaux En application de la recommandation de l ANC, les provisions comptabilisées au bilan correspondent : - à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ; - minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; - minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : des écarts d expérience liés aux variables démographiques, des évolutions des hypothèses actuarielles : taux d actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires, des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d actifs de couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2012 sont les suivantes : pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d actualisation retenu s élève à 3,00 %, pour les indemnités de fin de carrière, le taux d actualisation retenu est de 2,80 % et le taux de rendement attendu est de 3%, pour les médailles du travail, le taux d actualisation est de 2,50 %. En application de la méthode du corridor, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à 10 %, de la valeur des engagements ou des fonds externes n est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés, à compter de l exercice suivant. Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l exercice correspondent : aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges), aux droits liquidés sur la période (produits), au coût financier des engagements existant en début d exercice (charges) ; au rendement attendu des placements en couverture venant en couverture des engagements. En application du règlement du C.R.C, les charges relatives aux engagements sociaux sont intégralement enregistrées en frais de personnel. Engagement de retraite Le régime de retraite CAR du groupe Banque Populaire, désormais BPCE, a été fermé au 31 décembre 1993, en application de l accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l accord du 7 janvier L engagement de retraite du groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques et d un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la Sécurité sociale, de l Arrco et de l Agirc, et les compléments spécifiques au groupe Banque Populaire. L engagement brut de retraite CAR au 31 décembre 2012 s élève à 5,24 millions d euros. Les actifs en couverture de la CAR sont arrêtés à 1,36 millions d euros. L engagement net au 31 décembre 2012 ressort à 3,87 millions d euros provisionné à hauteur de 2,97 millions d euros contre un engagement net de 3,73 millions d euros provisionné à hauteur de 3,00 millions d euros au 31 décembre La reprise de l exercice 2012 comptabilisée par le compte de résultat s élève à 52 milliers d euros. Médaille du travail L engagement au 31 décembre 2012 s élève à milliers d euros contre milliers d euros à l ouverture de l exercice. La variation de l engagement au titre de l exercice 2012 a fait l objet d une reprise de 14 milliers d euros. Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière sont partiellement prises en charge dans le cadre d un contrat collectif d assurance signé avec Assurances Banque Populaire Vie (Prospérité).