Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

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1 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 2/ / 2.2 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux Les tableaux insérés aux sections cidessous présentent une synthèse des rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du conseil d administration de la Société par (i) la Société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l article L du Code de commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l article L du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. La Société appartenant à un groupe à la date du présent Document de référence, l information porte sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle. La Société est une société anonyme à conseil d administration pour laquelle les fonctions de président du conseil d administration, exercées par Monsieur Laurent Mignon, et de directeur général, exercées par Monsieur Jean Marc Pillu, sont dissociées. Ce mode de direction était en place avant l introduction en bourse. 2 Rémunération et avantages versés à Monsieur Laurent Mignon Aucune forme de rémunération ou avantage n est versée à Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations versées par Natixis à Monsieur Laurent Mignon au titre de son mandat de directeur général de Natixis sont décrites cidessous (section et 2.2.2). Rémunération et avantages versés à Monsieur JeanMarc Pillu Jusqu au 16 juillet 2014, Monsieur JeanMarc Pillu, directeur général de la Société, était lié à Natixis, qui était actionnaire à 99,99 % de la Société, par un contrat de travail à durée indéterminée, et n était pas directement rémunéré par la Société au titre de son mandat de directeur général. Toutefois, dans la mesure où les rémunérations et avantages versés par Natixis à Monsieur JeanMarc Pillu au titre de ce contrat de travail faisaient l objet d une refacturation annuelle à la Société, la présente section décrit ces éléments. Monsieur JeanMarc Pillu a démissionné de la société Natixis le 16 juillet Depuis cette date, il est rémunéré directement par la Société au titre de son mandat de directeur général SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DES EXERCICES 2013 ET 2014 Afin de satisfaire la réglementation les tableaux ciaprès présentent la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur JeanMarc Pillu, directeur général et à Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d administration, au cours des exercices clos les 31 décembre 2013 et Aucune forme de rémunération ou avantage n est versée à Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations présentés cidessous sont versées par Natixis au titre de son mandat de directeur général de Natixis. TABLEAU 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (montant en euros) EXERCICE 2013 EXERCICE 2014 JeanMarc Pillu, directeur général Rémunérations dues au titre de l exercice (1) (détaillées au paragraphe cidessous) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (détaillées au paragraphe cidessous) TOTAL (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). Ces rémunérations, versées par Natixis jusqu au 16 juillet 2014, faisaient l objet d une refacturation annuelle à la Société, à l exception des avantages en nature détaillés à la section cidessous. À compter du 16 juillet 2014, ces rémunérations sont versées directement par la Société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (montant en euros) EXERCICE 2013 EXERCICE 2014 Laurent Mignon, président du conseil Coface SA et directeur général Natixis Rémunérations dues au titre de l exercice (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (2) TOTAL (1) Dont avantage véhicule complément familial. (2) Valorisation des actions au cous d attribution RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DES EXERCICES 2013 ET 2014 Afi n de satisfaire la réglementation les tableaux présentent la ventilation de la rémunération fixe, variable et autres avantages octroyés à Monsieur JeanMarc Pillu, directeur général de la Société et à Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d administration, au cours des exercices clos les 31 décembre 2013 et Aucune forme de rémunération ou avantage n est versée à Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations présentés cidessous sont versées par Natixis au titre de son mandat de directeur général de Natixis. TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) JeanMarc Pillu, directeur général DUS (2) VERSÉS (3) DUS (2) VERSES (3) Rémunération fixe (1) (5) (5) Rémunération variable annuelle (1) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle (1) Jetons de présence Avantages en nature (4) TOTAL * (1) Sur une base brute avant impôt. (2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l exercice précédent, quelle que soit la date de versement. (3) Rémunérations versées au titre des fonctions au cours de l exercice. (4) Monsieur JeanMarc Pillu a bénéficié d un véhicule de fonction. (5) Au montant de la rémunération fixe de euros s ajoutent les montants versés par Natixis dans le cadre de la cessation du contrat de travail intervenue le 15 juillet 2014 (solde de tout compte). * En outre, Monsieur JeanMarc Pillu a bénéficié, en qualité de salarié de Natixis, des dispositifs de participation, d intéressement, d abondement d épargne salariale et du complément familial en vigueur au sein de Natixis pour un montant total de euros en 2013 et ,16 euros en 2014, ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de Natixis. 62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 2/ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) Laurent Mignon, président du conseil Coface SA et directeur général Natixis DUS VERSÉS DUS VERSÉS Rémunération fixe au titre du mandat social Rémunération variable (1) (1) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (2) (2) TOTAL * (1) Ce montant inclut le paiement relatif à la rémunération variable différée des années précédentes. (2) Dont avantage véhicule de complément familial. * Le détail de la rémunération de Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d administration de COFACE SA et directeur général de Natixis, est disponible dans le Document de référence de Natixis déposé auprès de l AMF le 12 mars 2015 aux pages 83 à 85. La rémunération perçue par Monsieur JeanMarc Pillu au titre de l exercice comprend une part fixe et une part variable. Le montant de cette part fi xe est de euros pour l exercice Le montant de cette part variable, plafonnée pour 2014 à un maximum de 173,3 % de la rémunération fi xe de Monsieur JeanMarc Pillu, dépend pour 60 % de l atteinte d objectifs fi nanciers (liés au chiffre d affaires, aux frais généraux, au ratio de sinistralité et au résultat net de la Société) et, pour 40 %, d objectifs stratégiques et managériaux. Un véhicule de fonction a été mis à disposition de Monsieur JeanMarc Pillu. Monsieur JeanMarc Pillu s est vu attribuer actions gratuites exceptionnelles, par décision du conseil d administration en date du 26 juin La période d acquisition défi nitive de ces actions gratuites a été fi xée à deux ans à compter du 1 er juillet 2014 et sous réserve de la présence du directeur général dans la Société à cette date (sauf en cas de départ non volontaire). Cette attribution gratuite d actions, s inscrit dans le cadre de la réalisation du projet d introduction de la Société. En outre, Monsieur JeanMarc Pillu s est vu attribuer actions de performance dans le cadre du Long Term Incentive Plan. Un plan donnant droit à l attribution d actions de performance de la Société, plafonné à 1 % du capital social de la Société, a en effet été mis en place au sein du Groupe Coface, au profit des salariés et mandataires sociaux : le plan d association à long terme à la performance du Groupe Coface désigné sous le nom de «Long Term Incentive Plan» (LTIP). Au titre de ce plan, Monsieur Pillu, directeur général de la Société et certains salariés de fi liales de la Société se sont vu attribuer des actions gratuites sous la double condition suivante : présence du bénéficiaire, pendant et à l issue de la période d acquisition des droits qui s achèvera trois ans après la date d admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d Euronext Paris ; et critère de performance fonction du niveau de RoTE du Groupe Coface au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 et sous condition d une distribution de dividendes d au moins 60 % du résultat net (part du Groupe). Le critère de performance conditionnera le nombre d actions gratuites effectivement livrées qui pourra varier entre 0 et 1 fois le nombre d actions initialement attribuées. La période d acquisition définitive des actions attribuées au titre du LTIP est fi xée à trois ans à compter de la date d admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d Euronext Paris. Les actions attribuées seront soumises à la période de conservation légale d une durée de deux ans à compter de leur attribution définitive. Les actions susceptibles d être attribuées au titre de ce plan seront des actions existantes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

4 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU COURS DES EXERCICES 2013 ET 2014 Le tableau ciaprès présente les jetons de présence et autres types de rémunérations perçus par les membres du conseil d administration de la Société en 2013 et en TABLEAU 3 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION (NOMENCLATURE AMF) (2) TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS BPCE Marguerite BÉRARDANDRIEU, représentant permanent de BPCE : Rémunération fixe BPCE Rémunération variable annuelle BPCE Rémunération variable pluriannuelle Rémunérations exceptionnelles BPCE Avantages en nature au titre de BPCE Natixis Jean ARONDEL Bruno DELETRÉ JeanPaul DUMORTIER Yvan DE LA PORTE DU THEIL Pascal MARCHETTI DATE PREMIÈRE NOMINATION DATE D EXPIRATION DU MANDAT VERSÉS AU COURS DE L EXERCICE 2013 (1) 21/11/12 AG 31/12/16 (3) n / a n / a ,4 21/11/12 01/07/14 21/11/12 AG 31/12/16 (3) /11/12 01/07/ /07/13 AG 31/12/16 (3) /11/12 01/07/ /11/12 AG 31/12/16 (3) (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Les dates de nomination et de fin de mandat au conseil d administration sont disponibles au paragraphe (3) Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos. VERSÉS AU COURS DE L EXERCICE 2014 (1) , DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 2/ TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Nicole NOTAT Laurence PARISOT Nicolas PLANTROU Emmanuel POULIQUEN Laurent ROUBIN Éric HÉMAR Sharon MACBEATH ClaraChristina STREIT Olivier ZARROUATI DATE PREMIÈRE NOMINATION DATE D EXPIRATION DU MANDAT VERSÉS AU COURS DE L EXERCICE 2013 (1) 21/11/12 20/01/ /11/12 17/10/ /11/12 01/07/ /05/13 01/07/ /07/13 AG 31/12/16 (3) /07/14 AG 31/12/17 (3) 01/07/14 AG 31/12/17 (3) 01/07/14 AG 31/12/17 (3) 01/07/14 AG 31/12/17 (3) VERSÉS AU COURS DE L EXERCICE 2014 (1) (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Les dates de nomination et de fin de mandat au conseil d administration sont disponibles au paragraphe (3) Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE 2014 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions n est intervenue en faveur des dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

6 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE 2014 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été levée par un dirigeant mandataire social au cours de l exercice clos le 31 décembre ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L EXERCICE 2014 AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX Les conditions d attribution gratuite sont décrites en section du présent Document de référence. Le tableau cidessous reprend la description des actions attribuées gratuitement à Monsieur JeanMarc Pillu. TABLEAU 6 ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF) ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL JeanMarc PILLU DATE DU PLAN Long term Incentive Plan 26/06/14 Attribution d actions gratuites exceptionnelles 26/06/14 NOMBRE D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE VALORISATION DES ACTIONS EN EUROS SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DATE D ACQUISITION DATE DE DISPONIBILITÉ /07/17 01/07/19 TOTAL CONDITIONS DE PERFORMANCE Fonction du niveau de RoTE du Groupe Coface au titre de l exercice clos le 31/12/ /07/16 01/07/18 N/A ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE 2014 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Aucune action de performance n est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions n a eu lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2014, 2013 et Aucun plan d attribution d options de souscription ou d achat d actions n est en cours à la date du présent Document de référence. 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

7 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 2/ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX Aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions n a eu lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2014, 2013 et 2012 au profi t des dix premiers salariés non mandataires sociaux. Aucun plan d attribution d options de souscription ou d achat d actions n est en cours à la date du présent Document de référence HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D ACTIONS Aucune attribution d actions de performance n a eu lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2013 et Un plan d attribution d actions de performance est en cours à la date du présent Document de référence tel que décrit à la section cidessus. 2 TABLEAU 10 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D ACTIONS LONG TERM INCENTIVE PLAN (1) ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS EXCEPTIONNELLE Date d assemblée 02/06/14 02/06/14 Date du conseil d administration 26/06/14 26/06/14 Nombre total d actions attribuées gratuitement dont attribuées à JeanMarc Pillu Date d acquisition des actions 01/07/17 01/07/16 Date de fin de période de conservation 01/07/19 01/07/18 Nombre d actions souscrites Nombre cumulé d actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuites restantes en fin d exercice (1) Les conditions de performance sont décrites en section cidessus. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

8 2/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX TABLEAU 11 CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (NOMENCLATURE AMF) MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX JeanMarc PILLU directeur général Début de mandat : 21 novembre 2012 Fin de mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 Laurent Mignon directeur général Début de mandat : 14 mai 2009 Fin de mandat : 14 mai 2015 CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON CONCURRENCE OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON X * X ** X X X X *** X **** X **** * Monsieur JeanMarc Pillu, directeur général de la Société, a démissionné du contrat de travail le liant à Natixis en date du 16 juillet ** Jusqu au 16 juillet 2014, Monsieur JeanMarc Pillu, directeur général de la Société, a bénéficié, en qualité de salarié de Natixis, du Régime de retraite des cadres hors classification de Natixis, du Régime de Sécurité Sociale en tranche A, du Régime obligatoire ARRCO en tranche A (taux global 7,50 %), du Régime supplémentaire ARRCO en tranches A (6,563 %) et B (5,625 %), et du Régime AGIRC en tranches B (20,30 %) et C (20,30 %). À la date du présent document, Monsieur JeanMarc Pillu, directeur général de la Société, bénéficie de l ensemble des régimes de santé, retraite et prévoyance dans les conditions prévalant au sein de la Société. *** Bénéfice du régime de retraite d l ensemble du personnel Natixis. **** Lors de sa séance du 19 février 2014, le conseil d administration de Natixis a approuvé la modification de l engagement relatif à l indemnité de cessation de fonctions, ainsi que la mise en place d un accord de non concurrence. Ces engagements et accords ont été approuvés lors de l assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014 de Natixis (5 e résolution). Monsieur JeanMarc Pillu bénéficiera, en cas de cessation de son mandat social, d une indemnité de départ d un montant égal à deux ans de salaire (fixe et variable). Le salaire de référence retenu pour la partie fixe sera le salaire de l exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions. Le salaire de référence pour la partie variable sera la moyenne des parts variables perçues au titre des trois derniers exercices précédant la date de cessation de ses fonctions. Cette indemnité de départ sera due en cas de réalisation des critères de performance suivants : réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ ; et que le ratio combiné net de réassurance de la Société soit à 95 % au plus en moyenne sur les trois exercices précédant la date de départ. Si une seule des deux conditions cidessus est remplie, 50 % de l indemnité sera due. Si aucune des conditions cidessus n est réalisée, aucune indemnité ne sera due. Aucune indemnité ne sera versée par la Société en cas de cessation du mandat social à l initiative de Monsieur Jean Marc Pillu ou en cas de départ pour faute grave ou lourde MONTANT DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR AILLEURS PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES Monsieur JeanMarc Pillu bénéficiant du régime commun au sein de la Société, aucune somme particulière n a été provisionnée ou constatée par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d autres avantages à ses dirigeants mandataires sociaux. 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014