ÉPARGNE - PRÉVOYANCE - RETRAITE

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1 ÉPARGNE - PRÉVOYANCE - RETRAITE RAPPORT ANNUEL 2011

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3 Mutex : un pôle de ressources au service des mutuelles Mutex a été créée en 2011 par six mutuelles interprofessionnelles : Adréa, Apréva, Eovi, Harmonie Mutualité, Ociane, Prévadiès et par l Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF). La société développe une activité de prévoyance, d épargne et de retraite au profit de ses actionnaires et en nouant des partenariats avec les mutuelles qui le souhaitent. La société est en relation étroite avec l UNPMF qui représente l union des mutuelles de son réseau. L adhésion à l UNPMF implique, en effet, un partenariat avec Mutex, ainsi que la participation aux instances et à la vie de l Union. En contrepartie, l UNPMF participe avec ses représentants à la gouvernance de Mutex et peut se voir confier par Mutex des missions d intérêt général pour le réseau. Mutex est une société d assurance d essence mutualiste créée pour les mutuelles et contrôlée exclusivement par un groupe de mutuelles. 3 Sommaire Partenaires de Mutex p. 4 Ambition de Mutex p. 6 Carte d identité de Mutex p. 8 Message du président du Directoire p. 10 Message du président du Conseil de surveillance p. 11 Environnement économique et marché p. 12 Activité 2011 p. 14 Perspectives stratégiques p. 18 Politique de développement durable p Rapport de gestion du Conseil d administration p Rapport financier p Rapport général des commissaires aux comptes p Rapport spécial des commissaires aux comptes p. 84 RAPPORT ANNUEL 2011

4 PARTENAIRES DE MUTEX Listes des mutuelles partenaires de Mutex NOM NUMÉRO SIREN 4 ACORIS MUTUELLES ADREA MUTUELLE AMELLIS MUTUELLES APREVA ASPBTP (Mutuelle du Bâtiment et des Travaux Publics de Basse-Normandie) AVENIR SANTÉ MUTUELLE CAISSE DE PRÉVOYANCE MULHOUSIENNE CCMO MUTUELLE CHORALIS MUTUELLE LE LIBRE CHOIX CMIP (Centre Mutualiste Inter-Professionnel) EOVI MUTUELLE FMP (Fédération Mutualiste Francilienne) GMA CHAMPAGNE-ARDENNE HARMONIE MUTUALITÉ INTÉGRANCE LA MUTUELLE VERTE LA SOLIDARITÉ MUTUALISTE LES MUTUELLES DU SOLEIL MEMF MFFOM (Mutuelle Familiale France Outre-Mer) MGAS (Mutuelle Générale des Affaires Sociales) MGPA (Mutuelle Générale de Prévoyance des Antilles) MIE (Mutuelle Intergroupes d Entraide) MIPCF (Mutuelle Interentreprises Poliet et Ciments Français) MJ-MUTI MMC (Mutuelle Médico-Chirurgicale) MMEI (Mutuelle des Métiers Électronique et Informatique) MNAM (Mutuelle Nationale Aviation Marine) MNP MUDEL MUTAERO MUTAME (Mutualité des Agents Territoriaux et Membres Extérieurs) MUTAME NORMANDIE MUTAME ROUEN MUTAME SAVOIE MONT-BLANC MUTAME TERRITOIRE DE BELFORT MUTAME VAL DE FRANCE MUT EST MUTLOR (Mutuelles de Lorraine) MUTUALITÉ DE LA RÉUNION MUTUELLE MUTUELLE BLEUE MUTEX L humain fait la force

5 NOM NUMÉRO SIREN MUTUELLE CCI MUTUELLE CHORUM MUTUELLE CIVILE DE LA DÉFENSE MUTUELLE COMPLÉMENTAIRE D ALSACE MUTUELLE DE FRANCE PLUS MUTUELLE DE LA SOMME MUTUELLE DE L UNION NATIONALE DES COMBATTANTS MUTUELLE DE MARE GAILLARD MUTUELLE DE PONTOISE MUTUELLE DES TERRITORIAUX DE LA VILLE DU HAVRE MUTUELLE DU VAR - EMOA MUTUELLE ÉPARGNE RETRAITE MUTUELLE EUROPE MUTUELLE EXISTENCE MUTUELLE LA BRESLE MUTUELLE LA CHOLETAISE MUTUELLE MDI MUTUELLE MGPS (Mutuelle Générale de Prévoyance Sociale) MUTUELLE MGS (Mutuelle Générale Santé) MUTUELLE NATIONALE DES SAPEURS-POMPIERS MUTUELLE NOVAMUT MUTUELLE OCIANE MUTUELLE OPALE MUTUELLE OREADE PRÉVIFRANCE MUTUELLE PRECOCIA MUTUELLE PREMIRIS MUTUELLE SAINT-GERMAIN MUTUELLE SANTÉVIE MUTUELLE SANTÉVIE MP MUTUELLE SMIRSEP MUTUELLE UMC MUTUELLE UNION DES TRAVAILLEURS MUTUELLE VIASANTÉ MUTUELLE VICTOR HUGO MUTUELLES DU PAYS-HAUT MYRIADE PAVILLON PRÉVOYANCE PRÉVADIÈS PRÉVOYANCE MUTUALISTE D ÎLE-DE-FRANCE SMAR SMATIS SMI SMIP SOLIDARITÉ PROGRÈS MUTUALISTES SPHERIA VAL DE FRANCE SUD-OUEST MUTUALITÉ THIERS MUTUALITÉ UNME-GARANTIE UNITÉ LORRAINE MUTUALISTE RAPPORT ANNUEL 2011

6 AMBITION DE MUTEX L ambition de Mutex Mutex a été créée pour être la référence mutualiste en prévoyance, épargne et retraite. En 2011, l Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française, ses 126 mutuelles adhérentes et les principales mutuelles interprofessionnelles adhérentes à la Mutualité Française ont ainsi décidé de renforcer leur alliance en créant Mutex, le premier assureur de produits de prévoyance, épargne et retraite, à destination des particuliers, des professionnels, des entreprises et des partenaires sociaux, dans le monde mutualiste. 6 1 alliance des principales mutuelles interprofessionnelles Nombre de personnes protégées en santé (en millier) Dont régime obligatoire (en millier) Fonds propres (en M ) Ratio de solvabilité ADREA % APREVA % EOVI % HARMONIE MUTUELLES % OCIANE % TOTAL Ensemble, nous disposons, avec 645 agences et un chiffre d affaires de près de 5 milliards d euros en assurance de personnes, d un potentiel de développement de premier ordre. 2 métiers Une offre complète aux particuliers, aux indépendants et aux entreprises offrant à chacun : des garanties de prévoyance : décès, incapacité, invalidité, dépendance, obsèques ; des garanties d épargne : contrats en euro et contrats multisupports ; des garanties de retraite individuelle (Madelin, PERP, etc.). La coordination des réponses mutualistes sur les CCN et les grands comptes, aussi bien en santé qu en prévoyance. MUTEX L humain fait la force

7 7 3 objectifs au service des mutuelles, de leurs adhérents et des partenaires sociaux Poursuivre notre effort d adaptation aux besoins de nos adhérents, qu il s agisse des branches professionnelles, des grandes entreprises, des PME ou des particuliers. Aider les mutuelles à se développer en prévoyance, épargne et retraite, afin qu elles puissent offrir des services complémentaires aux garanties santé de leurs adhérents. Renforcer le niveau de qualité de nos services. Les valeurs d excellence auxquelles nous croyons sont reconnues par l attribution de la certification ISO 9001 pour l ensemble des services de Mutex. 4 atouts La proximité : un réseau de mutuelles présent sur la France entière ; plus de 600 agences. La confiance : d ores et déjà, plus d un million de personnes protégées en prévoyance, épargne, retraite ; une couverture et une protection sociale de près de entreprises. La sécurité : plus de 6 milliards d actifs gérés ; un capital social détenu à 100 % par des acteurs mutualistes, puissants et solidaires. Le développement durable : une gestion durable et écologique des moyens et des hommes pour le respect de l environnement ; une gestion financière socialement contrôlée. RAPPORT ANNUEL 2011

8 CARTE D IDENTITÉ DE MUTEX Carte d identité de Mutex Mutex est une société anonyme d assurance à Conseil de surveillance et Directoire. C est une société mixte, agréée dans les branches 1, 2, 20, 21 et 22. ACTIONNARIAT 8 UNPMF 33 % ADREA 11,20 % APREVA 5,90 % EOVI 11,20 % OCIANE 4,70 % HARMONIE MUTUALITÉ 17 % PRÉVADIÈS 17 % SIÈGE SOCIAL Immeuble Le Prisme 125, avenue de Paris CHÂTILLON CEDEX DISPOSITIF DE DISTRIBUTION Mutex distribue ses produits individuels et collectifs de prévoyance, d épargne et de retraite, au travers des partenariats noués avec 91 mutuelles, regroupées dans l Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF). Mutex s adresse directement, avec sa direction des grands comptes, aux branches professionnelles et aux grandes entreprises, dans le cadre de ses offres nationales en assurances collectives (santé, prévoyance, retraite). NOMBRE DE CONTRATS GÉRÉS contrats individuels contrats collectifs MUTEX L humain fait la force

9 CHIFFRE D AFFAIRES Mutex développe l essentiel de son activité en assurance directe avec ses produits. Toutefois, elle réassure intégralement l activité d assurance résiduelle de l UNPMF. Aussi, les cotisations de l UNPMF, nettes de cessions en réassurance à des tiers, se retrouvent dans le chiffre d affaires de Mutex, au titre des acceptations en réassurance. Le chiffre d affaires 2011 de Mutex est de 825 millions d euros et se décompose comme suit : (en M ) , ,4 Vie 0 Non Vie 9 Chiffre d affaires global 2011 de l activité d assurance Le chiffre d affaires global 2011 de l activité d assurance, obtenu en combinant les cotisations brutes de Mutex et de l UNPMF (hors réassurance interne) est de millions d euros, réparti comme suit : (en M ) Prévoyance individuelle 130,7 Dépendance (collective et individuelle) 35,5 Prévoyance collective 421,0 Santé collective 311,1 Épargne monosupport en euros 121,4 Épargne multisupport 14,6 FONDS PROPRES ET SOLVABILITÉ La société couvre avec ses ressources propres 184 % du minimum réglementaire prévu par les normes actuelles Solvabilité I. (en M ) , ,0 Plus-values latentes 100 Fonds propres 0 Marge à constituer Éléments de couverture Marge réglementaire à constituer RAPPORT ANNUEL 2011

10 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE Thierry MASSON > Président du Directoire de Mutex 10 Message du président du Directoire D un point de vue opérationnel, 2011 aura été pour Mutex une année de transition, mais aussi et surtout de construction. Le Directoire et les salariés de l UNPMF devenue Mutex ont œuvré avec implication et ténacité à la réalisation de cette transformation essentielle pour la mutualité interprofessionnelle. Il a tout d abord fallu impulser la construction de cette nouvelle entreprise. C est-à-dire traduire dans son fonctionnement quotidien la force d un modèle coopérateurs dont les distributeurs portent la gouvernance et les fonds propres. Il a fallu aussi, à ressources constantes, mettre en œuvre la scission en deux entreprises suite au transfert partiel du portefeuille de l UNPMF avec ses effets en termes informatique, comptable, financier et technique. Nous avons dû également relever plusieurs autres défis au cours de ce premier exercice : assurer le maintien et le développement de l activité quotidienne avec une concurrence accrue en matière de prévoyance et d accords de branche en frais de santé. Avec pour la prévoyance, une chute de la collecte en épargne conduisant les grands réseaux à porter leurs efforts sur ce marché. Avec pour le grand collectif et les accords de branche, des appels d offres en augmentation où disposer de la meilleure proposition ne garantit pas forcément le succès ; traduire l évolution de la réglementation dans les garanties individuelles et collectives, informer les souscripteurs et anticiper dans les comptes les effets de la loi portant sur la réforme des retraites ; réagir à l évolution des marchés financiers, avec une chute du CAC de près de 20 % au cours de l été obligeant les équipes en septembre à reprendre la totalité des projections économiques préalables à l agrément de Mutex et aux transferts des portefeuilles. Au final, ce premier exercice est caractérisé par une double volonté. D abord, répondre au mieux aux besoins de protection en santé et en prévoyance. Ensuite, garantir une assise solide à Mutex par un provisionnement prudent, mais aussi et surtout par des fondamentaux techniques sains et une exploitation courante excédentaire. MUTEX L humain fait la force

11 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Jean-Gabriel BAROU > Président du Conseil de surveillance de Mutex Message du président du Conseil de surveillance 11 La création de Mutex, acte fondateur initié par six mutuelles interprofessionnelles, Adréa, Apréva, Eovi, Harmonie Mutualité, Ociane, Prévadiès et par l Union Nationale de la Prévoyance de la Mutualité Française (UNPMF), représente à la fois un aboutissement et un commencement. C est, d une certaine manière, l aboutissement de nos projets. La société Mutex reprend, en effet, l activité de l UNPMF et de l Union Mutalis. Et elle la poursuit, afin de concentrer les activités de prévoyance, d épargne et de retraite de la Mutualité au sein d une seule structure, dotée de moyens financiers renforcés et d une gouvernance simplifiée. C était la volonté de l UNPMF et de ses mutuelles membres, exprimée à l occasion de sa réflexion stratégique, d aboutir à cette conclusion. À ce titre, il me semble que toutes les orientations fixées par la communauté de mutuelles ont été respectées, nous pourrons en témoigner et leur en rendre compte. Mutex, c est aussi un commencement. Ce premier exercice 2011 est très particulier dans la mesure où il recouvre essentiellement la reprise rétroactive de l activité de l UNPMF. C est en effet le 22 décembre 2011 que la société nouvellement agréée pour pratiquer les assurances de personnes a véritablement débuté sa vie active. Cette année, marquée par une crise économique durable et par la résurgence de la crise financière, s est accompagnée toutefois du renforcement des fondamentaux de l entreprise. Correctement stabilisée sur des bases constituées par un bilan renforcé et un provisionnement conséquent face à la crise, par ses partenariats renouvelés avec les mutuelles du réseau de l UNPMF, par sa large étendue de produits et de clients, par son actionnariat solide et exclusivement mutualiste et par la qualité de ses collaborateurs, la société peut envisager l avenir sereinement. L année 2012 sera notre premier véritable exercice d activité. Elle montrera, j en suis persuadé, la capacité de la société à satisfaire les exigences qui sont les nôtres : répondre aux attentes des mutuelles qui nous font confiance, développer l activité avec le niveau de sécurité nécessaire à nos adhérents mutualistes, faire connaître le professionnalisme des mutuelles et de Mutex. RAPPORT ANNUEL 2011

12 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET MARCHÉ Pas de répit pour les marchés en L année 2011 a été principalement marquée par la recherche de solutions à la crise grecque de la part des instances de la zone euro et au conflit entre le Gouvernement fédéral et les parlementaires américains sur le niveau du déficit des États-Unis ainsi que la perte de la note AAA. La croissance du produit intérieur brut (PIB) des États- Unis s est inscrite à 1,72 % en 2011 (en recul par rapport à 2010) malgré le maintien d une politique très expansionniste de la Banque centrale américaine. L emploi et le marché immobilier n ont pas connu d amélioration au cours de cette année. La zone euro affiche une croissance de son PIB de 1,57 % (en recul aussi par rapport à 2010), toujours tirée par l Allemagne et ses exportations, les autres pays de la zone ayant été très nettement marqués par la mise en place de politiques d austérité afin de réduire les déficits publics. Dans un tel contexte, le marché actions français a débuté l année avec un indice CAC à points, pour atteindre un plus haut en février à points et finir à points après la forte chute du mois d août (CAC à points), suite à la perte de la note AAA des États-Unis et la forte inquiétude des marchés sur le risque d éclatement de la zone euro. La performance du CAC en 2011 a été de - 13,50 % sur l année, dividendes inclus. Dans le même temps, le taux 10 ans français a débuté l année à 3,35 %, pour atteindre un plus haut en avril à 3,77 % et finir à 3,14 % avec un plus bas en août de 2,49 %. MUTEX L humain fait la force

13 Un marché des assurances de personnes morose en 2011 Le marché des assurances de personnes a connu en 2011 un recul significatif de - 12 % mesuré en chiffre d affaires global. Mais ce recul historique doit être nuancé, car largement lié à la décroissance de l assurance Vie qui représente à elle seule plus de 87 % des encaissements et qui baisse de 14 % sur l année. Par ailleurs, la création de la TSCA et la nouvelle présentation de la CMU comme une taxe venant réduire le chiffre d affaires ont entraîné une baisse mécanique du chiffre d affaires santé, affiché désormais hors taxes, et partiellement compensée par les redressements tarifaires. Ainsi, la couverture de la maladie et de l accident a-telle crû globalement en chiffre d affaires, mais avec des disparités : +4% en santé collective et + 1 % en santé individuelle ; +6% en prévoyance collective et + 4 % en prévoyance individuelle. Malgré ces derniers chiffres qui peuvent apparaître satisfaisants, le contexte de crise économique et la hausse non désirée du budget des couvertures sociales des entreprises limitent le développement du marché de la prévoyance collective des petites et moyennes entreprises. La possibilité de réclamer des indemnités de résiliation consécutive à la réforme des retraites fige d autant plus les positions. Parallèlement, les accords de branche se nouent au fil des ans pour négocier, au nom de l intérêt général, des niveaux de couverture adéquats pour leurs membres. En 2011, de nouvelles mesures réglementaires ont mobilisé une fois de plus le marché de l assurance collective et ont conduit à une augmentation des tarifs : accélération du programme de recul de l âge de départ à la retraite ; révision du calcul des indemnités journalières. À noter également le décret du 9 janvier 2012 sur les catégories objectives de salariés pour prétendre aux exonérations de cotisations et qui sera mobilisateur pour les entreprises en S agissant des garanties de prévoyance individuelle, on peut constater néanmoins le redémarrage du marché de la dépendance (+ 8 %) qui avait stagné avec l attentisme engendré par les annonces de réforme et la poursuite de la croissance de la prévoyance Madelin (+ 7 %) sur un marché qui n est pas encore saturé. 13 RAPPORT ANNUEL 2011

14 ACTIVITÉ 2011 Création de la société 14 La société Mutex a été agréée le 22 décembre 2011, cette date étant le point de départ de son activité. Elle a repris par transfert une partie du portefeuille de l UNPMF et en réassure intégralement l autre partie. De fait, un certain nombre de contrats collectifs souscrits par des grands comptes ne faisaient pas partie de l apport, pour des raisons commerciales ou techniques. Un plan de reprise de ces engagements auprès de l assureur Mutex a été engagé afin d être réalisé dans un délai court. À l issue de cette période transitoire, l UNPMF sera simplement porteuse des conventions de substitution mises en place avec ses partenaires mutualistes et continuera d adosser son activité d assurance résiduelle sur Mutex. Dans le cadre de l opération initiale d apport de l essentiel de l activité de l UNPMF à Mutex : tous les collaborateurs, systèmes d information, procédures, outils et marques de l UNPMF, ont été apportés à Mutex ; le Groupement de gestion du Patrimoine et des moyens de la Mutualité Française (GPMF), qui portait des moyens communs à l UNPMF, à MutRé et à la FNMF dans le cadre de l UES Mutualité Française, a été dissous et les collaborateurs ont été repris par les organismes membres du groupement, qui ont revu leurs organisations. L apport de l activité de l UNPMF a eu une portée rétroactive avec effet au 1 er janvier Ainsi, les comptes 2011 de Mutex sont constitués au 1 er janvier 2011 par le bilan d apport, puis par la reprise rétroactive d une partie des opérations de l UNPMF. Mutex a également acquis le portefeuille de l Union mutualiste Mutalis, avec le même effet rétroactif. L activité 2011 de Mutex a donc surtout consisté à mettre en place la société afin qu elle soit pleinement en capacité d agir dès son agrément le 22 décembre MUTEX L humain fait la force

15 Mise en place juridique Une Assemblée générale extraordinaire de la société Mutex s est tenue le 7 octobre 2011 avec, à l ordre du jour, les principaux éléments suivants : présentation du rapport des commissaires aux apports et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; modification de l objet social de la société Mutex pour adopter celui d une société pratiquant les opérations d assurance et de réassurance sous la condition suspensive de l agrément administratif de l Autorité de contrôle prudentiel (ACP) ; approbation du contrat d apport en nature à la société Mutex par l UNPMF ; validation du processus d augmentation du capital de la société Mutex. Les décisions prises en Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 octobre 2011 sont devenues effectives avec la levée des conditions suspensives contenues dans le protocole d accord signé le 24 juin 2011 entre les actionnaires : agrément de la société Mutex ; autorisation de transfert de portefeuille UNPMF vers la société Mutex ; confirmation de l Autorité de la concurrence que l opération ne constitue pas une opération de concentration. La levée des dites conditions suspensives a en effet entraîné l application du protocole d accord entre l UNPMF et les six mutuelles du bloc de contrôle de Mutex, avec la mise en œuvre effective de l apport d un portefeuille et d une branche d activité par l UNPMF, et l acquisition du portefeuille de l Union Mutalis. 15 Mise en place opérationnelle Plusieurs projets ont été menés à bien : transfert des collaborateurs de l UNPMF et du GPMF et organisation de Mutex ; installation des nouveaux processus de distribution et de gestion ; installation des processus de gouvernance ; communication envers les assurés et les tiers ; proposition à toutes les mutuelles du réseau d une convention de partenariat et mise en place du dispositif de distribution de la société Mutex. Toutefois, la séparation des systèmes d information auparavant mutualisés entre la FNMF et Mutex va nécessiter des travaux complémentaires qui vont s étaler au maximum sur deux ans. Pour parachever son organisation, Mutex a signé les conventions majeures suivantes : traité de réassurance à 100 % de l UNPMF, à effet du 1 er janvier 2011 ; convention de groupement de fait entre Mutex et l UNPMF à partir de 2012, à durée indéterminée, afin de mettre à la disposition de cette dernière des moyens pour son fonctionnement ; convention de groupement de fait entre Mutex, la FNMF, MutRé et le Système Fédéral de Garantie, à partir de 2012 et pour une durée de deux ans, afin que Mutex assure auprès des autres membres une prestation d infogérance, le temps de mener à bien la désimbrication des systèmes d information. RAPPORT ANNUEL 2011

16 ACTIVITÉ 2011 Reprise de l UNPMF Compte tenu de son projet d apport de l essentiel de son activité à la société Mutex en création, l UNPMF a mis en œuvre en 2011 un plan de progrès de transition. Ainsi, l Union a poursuivi, pour le compte de Mutex, ses travaux de mise en conformité avec les futures normes Solvabilité II, tout en gérant l activité courante en bon père de famille. L activité commerciale quant à elle s est heurtée à une conjoncture morose, mais elle a pu néanmoins se solder par des succès qui ont récompensé l entreprise : la signature, pour le compte de Mutex, du contrat de prévoyance collective des salariés de Pôle emploi ; 16 L année 2011 a ainsi permis l achèvement des travaux de cartographie des risques et de mise en place des outils de pilotage à ce titre. l obtention pour les produits prétarifés, de deux labels d excellence 2012 décernés par les Dossiers de l Épargne : Indépendance Services, contrat dépendance destiné aux particuliers, et Solution Énergie, contrat modulaire de prévoyance collective destiné aux PME. MUTEX L humain fait la force

17 Fonctionnement de la société à partir de 2012 La gouvernance de la société est symbolisée comme suit : Bloc de contrôle Détention 67 % ADREA APREVA EOVI OCIANE HARMONIE MUTUALITÉ PRÉVADIÈS Adhésions Adhésions Autres mutuelles 17 Conseil de surveillance Directoire MUTEX Détention 33 % Assemblée générale Conseil d administration UNPMF L activité commerciale est organisée comme suit : UNPMF Réassurance MUTEX Substitution Partenariat (portefeuille résiduel) Partenariat de distribution et de gestion Mutuelles substituées Autres mutuelles Mutuelles actionnaires Adhérents Adhérents Adhérents RAPPORT ANNUEL 2011

18 PERSPECTIVES STRATÉGIQUES Perspectives stratégiques En 2012, la nouvelle société Mutex est devenue pleinement opérationnelle. Elle a désormais engagé son activité dans le cadre de la stratégie qui a présidé à son agrément. Le réseau de distribution et le poids en son sein des actionnaires 18 Le réseau de distribution de la société est en premier chef constitué des réseaux directement contrôlés par les actionnaires qui jouissent ensemble d une excellente couverture nationale et de moyens conséquents. Au-delà des possibilités commerciales offertes par les actionnaires, la société dispose du réseau des mutuelles membres de l UNPMF, à qui elle offre une continuité de service et un maintien a minima de ce que faisait auparavant pour elles l UNPMF. Au total, la société Mutex dispose d un réseau au moins équivalent à celui qu avait l UNPMF, avec des possibilités complémentaires liées à la volonté commune de développement des actionnaires et à l inclusion, dans son périmètre, de la prévoyance individuelle auparavant distribuée par certaines mutuelles pour le compte de Mutalis, et à laquelle l UNPMF n avait, quant à elle, pas accès. Le fort engagement financier des actionnaires dans Mutex conduira à une implication significative de leurs réseaux dans le développement de la société, avec un effet majeur sur la croissance. C est une évolution substantielle au regard du modèle antérieur de l UNPMF. Des contraintes d environnement qui incitent néanmoins à la prudence Au départ, le renforcement des besoins quantitatifs de marge de solvabilité lié à l entrée en vigueur prochaine de Solvency II incite néanmoins à la prudence vis-à-vis d une pure stratégie de conquête de marchés. Il est essentiel que la société Mutex franchisse ce cap sereinement, et la politique de souscription tiendra compte de cet impératif premier. Il n a jamais été dans la politique des actionnaires ou de l UNPMF d acheter des marchés, et la nouvelle société s inscrira dans cette règle de recherche constante d équilibre technique. Dans le cadre de Solvency II, les règles et limites techniques du développement sont à combiner avec les politiques de placements, dans le cadre de l ORSA dont une partie des outils est d ores et déjà en place. Dans le court terme, le contexte actuel de crise financière et de volatilité des placements ainsi que le contexte de baisse des taux durant les dernières années entraînent une baisse des revenus financiers et renforcent l incitation à la prudence, a minima pour les années 2011 et Toutefois, la société Mutex aura le privilège de s adosser à un bloc d actionnaires solides, stables et français, et de cultiver avec eux une ambition commune et des activités partagées et durables. Une légitime perspective de croissance peut donc être affichée, avec des chiffres encore modestes durant les premières années, le temps d installer la société, de la mettre en parfaite conformité avec Solvency II et de sortir de la crise économique et financière ; puis la société passera à une expansion progressive plus marquée. MUTEX L humain fait la force

19 Les relations UNPMF - Mutex À l issue de la création de la société Mutex et de l apport d une partie de son portefeuille, l UNPMF se consacrera à une activité résiduelle d assurance et représentera le réseau des mutuelles non-actionnaires dans la gouvernance de Mutex. Cette activité d assurance résiduelle restera, d un commun accord, réassurée à 100 % auprès de la société Mutex. De fait, à la date de l apport, certains contrats collectifs grands comptes de l UNPMF ne faisaient pas partie de l apport pour des raisons commerciales (nécessité de rediscuter contrats et accords de réassurance avec des partenaires ou le client) ou techniques (désignation de branches étendues désignant nommément l UNPMF). Concernant ces contrats, l UNPMF et Mutex ont convenu qu une re-souscription auprès de Mutex interviendrait selon un programme court. À l issue de cette période, l UNPMF sera simplement porteuse des conventions de substitution mises en place avec plusieurs partenaires mutualistes. Les marchés de Mutex et ses atouts commerciaux 19 Mutex vise des marchés, la prévoyance, l épargne et la retraite en France, qui, à l avenir, resteront en croissance compte tenu : des besoins croissants de sécurité exprimés par nos concitoyens et entraînés par le vieillissement de la population ; de la réduction progressive d ampleur des régimes obligatoires de protection sociale. A contrario, la concentration des acteurs rend la concurrence active et oblige à être présents à la fois sur les marchés individuels et collectifs, et de cultiver des canaux de distribution efficaces. Dans ce contexte, la société Mutex jouit d atouts certains : un réseau de proximité offrant des services d assurance de personnes, mais aussi de gestion du régime obligatoire d assurance santé (notamment pour 25 % des travailleurs non salariés (TNS) en France) et en services médico-sociaux ; une base d adhérents en santé de plusieurs millions de personnes protégées, diversement équipés en produits de compléments ; une notoriété des acteurs de la distribution auprès des prospects, intermédiaires et relais d opinion, soit localement (individuels, professionnels et PME), soit nationalement (négociateurs des branches professionnelles). L ambition commerciale de Mutex s inscrit dans le cadre suivant pour les prochaines années. Sur certains marchés, le potentiel de croissance à court terme est modéré : en prévoyance collective, le décalage de l âge de la retraite ainsi que d autres réformes, moins majeures mais négatives au regard des tarifs proposés aux employeurs, ont pour l instant cristallisé le marché autour des enjeux de financement de provisions complémentaires et rendu moins aisée l utilisation des enveloppes de déductibilités fiscales et sociales des entreprises ; en épargne-retraite, la baisse continue des rendements des placements et l offre bancaire contractent le marché. Toutefois, ces secteurs restent attractifs à moyen terme pour le développement de la société et offrent des services nécessaires aux mutuelles et à leurs adhérents. En outre, des marchés restent attractifs à court terme, sur lesquels Mutex a développé des pôles d excellence, et correspondent aux enjeux stratégiques de la société : en prévoyance individuelle, la demande reste active, pour des produits qui restent bien équilibrés financièrement et développent la fidélité des adhérents ; dans le secteur des grands comptes, la restructuration du marché au sein d accords de branche étendus prévoyant des régimes de prévoyance ou de santé devrait rester porteuse. RAPPORT ANNUEL 2011

20 PERSPECTIVES STRATÉGIQUES Une stratégie financière prudente La politique de souscription et de renouvellement aura pour objectif de garantir l équilibre technique de tous les portefeuilles. La société Mutex sera dotée, dès sa création, des moyens humains et techniques de souscription et de suivi du portefeuille en cohérence avec cet objectif. Dans le cadre de cette politique, la société dispose des données et statistiques de tous ses contrats assurés et n accepte pas, sauf dérogation exceptionnelle, les contrats gérés en dehors de son système d information. La stratégie de gestion des placements devra optimiser le dégagement régulier de revenus financiers, mais en répondant aux impératifs suivants : la sûreté des revenus, dans un contexte d absence de plus-values latentes significatives au départ, ceci impliquant une appétence aux risques limitée et surveillée ; la maîtrise de la bascule dans Solvency II et de la gestion du risque de marché. 20 La politique de réassurance est également un élément clé de la stratégie financière de Mutex. La société va en effet porter les risques relatifs à la quasi-intégralité de la prévoyance des mutuelles interprofessionnelles. Le programme de réassurance de l UNPMF en 2011 comprenait des protections non proportionnelles sécurisantes, mais aussi des cessions en quote-part significatives. La société Mutex va gérer quant à elle son programme de réassurance selon les principes suivants : conservation de cessions non proportionnelles sécurisantes ; réduction progressive des cessions proportionnelles afin de les rendre cohérentes avec le niveau des fonds propres ; prise en compte des notations et d une diversification suffisante des réassureurs, en perspective avec les enjeux quantitatifs de Solvency II. Une organisation incorporant l objectif de passage à Solvency II La société organisera son activité sur la base existante de l UNPMF. Celle-ci inclut notamment un impératif de sécurité et de contrôle conforme avec Solvency II qui repose principalement sur : le pilotage et la documentation des processus métier, des processus support et des processus de contrôle, en accord avec la norme ISO de management de la qualité ; la documentation et la traçabilité du contrôle interne. Dans l esprit de Solvency II, les fonctions clés (gestion des risques, conformité, fonction actuarielle, audit interne) feront l objet de politiques écrites au niveau de la gouvernance et d un suivi de leur application. La société Mutex associe à la fois l adossement de l activité sur un bloc d actionnaires puissants et une forte potentialité de développement à l avenir, dans le cadre d une politique financière et d une organisation basées sur la sécurité. MUTEX L humain fait la force

21 POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer une attitude socialement responsable La façon dont une entreprise exerce sa responsabilité sociétale est désormais un élément clé de son identité. Ses interlocuteurs, qu ils soient partenaires, clients, collaborateurs, membres de la société civile ou représentants des pouvoirs publics, attendent des engagements et des preuves tangibles. À la suite de l UNPMF, Mutex formalise progressivement un engagement fort et initié de longue date sous l appellation commune responsabilité sociétale d entreprise (RSE). En 2011, les réflexions de l Union en matière de développement durable entraînent une dynamique dans les trois champs principaux de la RSE : les ressources humaines, l environnement, la gestion financière. 21 ALLIANCES DE TALENTS ET DE VALEURS La politique de ressources humaines et de gestion des compétences de Mutex traduit très concrètement les valeurs de cohésion sociale et de non-discrimination qui caractérisent l Union. Dans le cadre de sa stratégie de gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC), l UNPMF, puis Mutex, investissent dans la formation des collaborateurs. L Union a formé plus de 300 collaborateurs en 2011, ce qui représente un investissement d environ 4 % de la masse salariale. Mutex confirme également son engagement dans une politique active de mobilité interne. Mutex s est engagée à reprendre à son compte les accords collectifs signés par l UNPMF dans le cadre du développement des ressources humaines. Égalité hommes-femmes L UNPMF a signé en 2009, au sein de l UES dont elle est membre, un accord collectif relatif à l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Les parties signataires se sont fixé pour objectifs de : poursuivre et améliorer la politique de ressources humaines en vigueur ; veiller à l équilibre des rémunérations entre les femmes et les hommes ; maintenir et améliorer les dispositions conventionnelles permettant de concilier vie professionnelle et personnelle ; veiller à l équilibre des sexes. Handicap Pour l entreprise, recruter des travailleurs en situation de handicap, c est intégrer de nouvelles compétences et aussi s ouvrir à la diversité, autant d éléments porteurs de créativité. C est pourquoi, depuis 2009, un groupe de travail composé de salariés volontaires et piloté par les ressources humaines se réunit quatre fois par an afin de déterminer et mettre en œuvre des actions en faveur de l insertion de personnes en situation de handicap. RAPPORT ANNUEL 2011

22 POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE À l occasion de la Semaine nationale pour l emploi des personnes handicapées du 14 au 18 novembre 2011, l UNPMF a mené des actions de sensibilisation interne, notamment en reconduisant l action intitulée Un jour, un métier en action. Cette action proposée par l Agefiph a eu pour objectif d accueillir des personnes en situation de handicap au sein de l entreprise toute une journée et de leur présenter un métier, une activité ou un secteur d activité. La participation régulière de Mutex à des forums emploi handicap permet également aux ressources humaines d aller à la rencontre de candidats en situation de handicap. Par ailleurs, les offres d emploi sont transmises à un réseau de partenaires spécialisés. Seniors 22 Dans le cadre du dialogue social, un accord collectif a été signé en 2008 et vient compléter un précédent accord de 2006 sur la mise en œuvre des nouveaux dispositifs de la formation professionnelle continue. Cet accord porte sur la gestion des carrières et des compétences tout au long de la vie professionnelle et comporte différentes dispositions au profit des seniors. Pour compléter cet accord collectif, un plan d action seniors dont le maintien dans l emploi est au cœur des dispositifs, se décline en trois axes : anticipation et évolution des carrières professionnelles ; aménagement des fins de carrière et transition entre activité et retraite ; transmission des savoirs et des compétences et développement du tutorat. Données chiffrées (1) Répartition par qualification (CDI au 31/12/2011) Cadres 207 Agents d encadrement techniciens 167 Employés 9 Répartition par tranche d âge (CDI au 31/12/2011) Hommes Femmes Moins de 25 ans 3 3 De 25 à 29 ans De 30 à 34 ans De 35 à 39 ans De 40 à 44 ans De 45 à 49 ans De 50 à 54 ans De 55 à 59 ans ans et plus 6 5 (1) Salariés UNPMF transférés à Mutex au 1 er janvier Formation professionnelle au 31/12/ Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation 3,45 % 3,39 % 3,65 % (périmètre de l UES Mutualité Française) Nombre de DIF réalisés* (UES) Nombre d heures de formation assurées (périmètre UNPMF) Nombre de personnes formées (UNPMF) * DIF parcours entreprise et hors parcours. Pourcentage de femmes : 68,4 % Âge moyen : 41 ans et 9 mois Ancienneté moyenne : 10 ans et 2 mois MUTEX L humain fait la force

23 ÉCOCITOYENNETÉ Compte tenu de la nature de leurs activités, c est autour du thème de l écocitoyenneté que l UNPMF, puis Mutex, ont décidé d aborder les questions de politique environnementale. Ces préoccupations ne sont pas nouvelles, en matière de gestion des déchets par exemple (collecteurs de piles usagées, système de récupération des cartouches d encre des imprimantes personnelles, matériels informatiques au rebut confiés à une entreprise spécialisée de recyclage). Pour autant, l UNPMF et l UES dont elle est membre mènent une réflexion élargie autour de cinq axes : achats durables ; gestion logistique ; gestion technique des bâtiments ; autres activités techniques ; comportements. Bilan Carbone : du diagnostic à l action Pour ancrer le développement durable comme levier de la performance en interne, une première démarche Bilan Carbone a été menée en En synthèse, le bilan global, soit 5 tco 2 /salarié s est inscrit dans la fourchette basse des standards observés pour des activités tertiaires ( 5 à 7 t éq. CO 2 ). Par ce projet, l UNPMF entend entraîner une dynamique de management environnemental. Les résultats obtenus permettent de faire un reporting d émissions de gaz à effet de serre selon les standards internationaux. 23 POLITIQUE D INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE À fin 2011, l encours de placements de Mutex sur les marchés s élève à plus de 5 milliards d euros. Cet encours est confié en gestion au groupe Ofivalmo, qui demeure un partenaire privilégié de Mutex. La société, comme auparavant l UNPMF, surveille attentivement et régulièrement la qualité de ses placements au regard des normes de l investissement socialement responsable (ISR). Ainsi, les valeurs mobilières cotées appartenant à Mutex, confiées en gestion au groupe Ofivalmo, font l objet d une pesée annuelle utilisant les méthodes mises au point par le groupe pour établir une notation ISR des émetteurs d actions ou de dettes couramment utilisés. Répartition des scores ISR du mandat et de l univers* Note environnementale, sociale, sociétale et de gouvernance du mandat et de l univers* N bre émetteurs de l univers* <=1 Retardataires <=2 Suiveurs <=3 Dans la moyenne <=4 Pratiques avancées N bre émetteurs en portefeuille <=5 Leaders ISR Gouvernance Environnement Sociétal Social Univers* Mutex Nombre d émetteurs univers* Nombre d émetteurs en portefeuille / Mutex * Ensemble des émetteurs pour lesquels nous disposons d une analyse ISR, soit au 31 décembre D une part, les émetteurs sélectionnés au fil de l eau pour les placements de Mutex sont comparés à l univers des émetteurs pour lesquels une notation ISR est possible. À ce titre, la note globale du portefeuille de Mutex est nettement supérieure à la moyenne (premier graphique). D autre part, une note moyenne pondérée est établie pour chacun des critères utilisés (second graphique). À ce titre, le portefeuille Mutex s avère bien équilibré et supérieur à l univers de placement sur tous les critères. RAPPORT ANNUEL 2011

24 24 MUTEX L humain fait la force

25 25 Rapport de gestion du Conseil d administration 1.1 Faits marquants de l exercice p Événements postérieurs à la clôture de l exercice p Activités et résultats 2011 p Groupe, entités liées et entités avec lien de participation p Informations relatives au Directoire et au Conseil de surveillance p Résultats des 5 derniers exercices p Perspectives p. 40 RAPPORT ANNUEL 2011

26 RAPPORT DE GESTION > 1.1 Faits marquants de l exercice Faits marquants de l exercice La mise en œuvre de l entité Mutex 26 L année 2011 fut celle de la concrétisation du projet Mutex, par lequel l UNPMF et les mutuelles interprofessionnelles Adréa, Apréva, Eovi, Harmonie Mutualité, Ociane et Prévadiès ont uni leur capacité de développement et de partage des risques en matière de prévoyance et d épargne-retraite avec la création d une nouvelle entreprise régie par le Code des assurances, la société Mutex. Le transfert d une branche d activité de l UNPMF vers cette nouvelle structure fait de l Union un actionnaire de poids contrôlant à lui seul 33 % de cette nouvelle structure. Dans cette opération, l UNPMF a transmis à Mutex toutes ses activités, hors une liste limitative de contrats collectifs grands comptes en prévoyance, hors conventions de substitution et hors activité santé collective grands comptes. Pour les contrats relatifs à des accords de branche dont la modification de l organisme assureur ne peut se faire en effet que lors des renégociations annuelles ou pluriannuelles. Cela étant, l UNPMF transfère à Mutex 100 % de ses engagements conservés dans le cadre d un traité de réassurance en quote-part. Ainsi, pour l UNPMF cette opération s analyse comme le transfert d une branche complète d activité (au sens de l article 210 B du CGI) avec transfert de l intégralité du personnel dans le cadre de l article L du Code du travail. En contrepartie, l UNPMF enregistre pour la valeur de cette activité apportée actions de la société Mutex. Par ailleurs, l Union Mutalis, qui assurait des produits de prévoyance individuelle diffusés par Harmonie Mutualité et Prévadiès, a cédé son portefeuille à Mutex pour un prix de 30 M. Ce portefeuille a fait l objet d un transfert réglementé, qui a suivi le même calendrier que le transfert de portefeuille inclus dans l apport d activité de l UNPMF. Les opérations de transfert de portefeuille et d agrément de la société Mutex, en tant qu assureur, ont été autorisées le 22 décembre Elles portent rétroactivement effet au 1 er janvier Pendant la période dite intercalaire, c est-à-dire entre le 1 er janvier 2011 et le 21 décembre 2011, les instances statutaires et dirigeantes de l UNPMF ont géré le portefeuille ainsi que les actifs et les passifs apportés à Mutex à partir des éléments scindés dans le cadre du bilan d apport au 1 er janvier Elles ont également géré certains contrats conservés par l UNPMF, en particulier ceux rattachés aux conventions de substitution conclues par l UNPMF, dont le transfert à Mutex n est juridiquement pas possible, les contrats santé et certains contrats collectifs nationaux en prévoyance collective dont le transfert à Mutex sera envisagé plus progressivement au fil des nouvelles désignations pour les accords de branche et des renouvellements pour les contrats collectifs. Dans ce cadre, l ensemble des flux techniques, financiers et de gestion de l UNPMF pour l exercice 2011 a fait l objet d une répartition entre les deux entités. Parallèlement, il a été mis en place entre les deux structures un traité de réassurance proportionnel en quote-part à 100 % à effet du 1 er janvier 2011, faisant de Mutex le réassureur de la totalité de la rétention nette conservée par l UNPMF. Enfin, s agissant des moyens de fonctionnement, en particulier des personnels (y compris ceux rattachés au Groupement de gestion du Patrimoine et des moyens de la Mutualité Française, GPMF), ils ont été transférés à Mutex à effet du 1 er janvier Depuis cette date, le fonctionnement de l UNPMF s appuie sur une nouvelle structure de direction et un partage de moyens avec Mutex par le biais d un groupement de fait auquel adhèrent les deux structures. MUTEX L humain fait la force

27 RAPPORT DE GESTION > 1.2 Événements postérieurs à la clôture de l exercice Événements postérieurs à la clôture de l exercice Dissolution du Groupement de gestion du Patrimoine et des Moyens de la Mutualité Française (GPMF) La mise en œuvre du projet Mutex a entraîné la dissolution et la mise en liquidation conventionnelle à effet du 1 er janvier 2012 du GPMF, décidée en Assemblée générale extraordinaire le 15 décembre Tout le personnel attaché à cette structure a fait l objet d un transfert volontaire et d une proposition de poste, soit à la FNMF, soit à Mutex. Un plan de sauvegarde des emplois (PSE) a été mis en œuvre. In fine, le nombre de collaborateurs repris à compter du 1 er janvier 2012 a été de 96 par Mutex et 88 par la FNMF. 27 Projet de fermeture du PERP Mutex Le PERP Mutex est en 2011 assuré conjointement par Mutex et la CNP. Dans la perspective de non-atteinte, à échéance du 1 er juin 2012, des critères de taille (nombre d adhérents et encours gérés) prévus par les textes pour conserver la qualité juridique de PERP, la fermeture du PERP Mutex sera proposée à la prochaine Assemblée des participants.

28 RAPPORT DE GESTION > 1.3 Activités et résultats 2011 Activités et résultats L année 2011 est particulière dans la mesure où l activité de la société ne provient que de la reprise de l activité transférée par l UNPMF et par Mutalis, soit directement (traité d apport UNPMF et cession du portefeuille Mutalis, avec prise d effet au 1 er janvier 2011), soit indirectement (réassurance intégrale des activités résiduelles de l UNPMF). De ce fait, la société présente, dans son chiffre d affaires brut, les primes relevant de l activité reprise et les primes relevant de l acceptation en réassurance de l activité résiduelle de l UNPMF. Pour la clarté des comparaisons, ce chiffre d affaires en acceptation a été ventilé selon le type de produit, conformément à la ventilation des affaires directes. En revanche, l année 2011, premier exercice de Mutex, ne permet pas de présenter de chiffres comparatifs pour 2010, en raison de l absence de périmètre comparable. Diffusion des produits Mutex est une société mixte dont le chiffre d affaires est majoritairement orienté vers la prévoyance. Son activité provient de l UNPMF, ainsi que du portefeuille repris de Mutalis. Ce portefeuille a représenté 55,7 M de primes en 2011, réparties entre la prévoyance individuelle et la dépendance. Par ailleurs, Mutex peut proposer et inclure avec ses offres, des produits mis en œuvre par des partenaires : rentes de conjoint et rentes éducation avec l OCIRP ; épargne salariale et PERCO avec FONGEPAR ; assistance. La gamme des produits proposés par Mutex couvre largement les besoins de protection complémentaire des particuliers, des professionnels, des entreprises, des organismes de l économie sociale et solidaire et des collectivités publiques. Chiffre d affaires 2011 (en M ) Prévoyance individuelle 130,7 Dépendance (collective et individuelle) 35,5 Prévoyance collective 356,4 Santé collective 166,9 Épargne monosupport en euros 121,4 Épargne multisupport 14,6 MUTEX L humain fait la force

29 PRÉVOYANCE INDIVIDUELLE Avec 130,7 M de chiffre d affaires (hors dépendance), Mutex se pose d emblée comme un des acteurs significatifs en France, avec notamment des positions majeures concernant la protection des travailleurs non salariés (TNS) et la couverture des frais d obsèques. (en M ) 130,7 6, Primes de l année Production de l année PRÉVOYANCE COLLECTIVE (en M ) 356,4 Cette activité combine le chiffre d affaires direct de Mutex et la prise en charge, par réassurance, du chiffre d affaires résiduel de l UNPMF, provenant en particulier des grands comptes (branches professionnelles et grandes entreprises), dont la reprise en direct par Mutex est en cours. 29 8, Primes de l année (y compris acceptations en réassurance) Production de l année DÉPENDANCE L UNPMF était un acteur historique du marché de la dépendance, présent depuis 1990, tandis que Mutalis avait développé un portefeuille solide. Au total, Mutex démarre son activité en se positionnant d emblée comme le 5 e acteur du marché français. (en M ) 0,4 35, Primes de l année Production de l année RAPPORT ANNUEL 2011

30 RAPPORT DE GESTION > 1.3 Activités et résultats 2011 SANTÉ COLLECTIVE (en M ) ,9 L activité Santé collective représente la participation de Mutex à la couverture santé des grands comptes (branches professionnelles et grandes entreprises). Cette activité est essentiellement couverte en direct par les mutuelles partenaires de Mutex, la société ne venant en tant qu assureur ou réassureur que pour procéder à la mutualisation du risque. En 2011, en outre, le chiffre d affaires de Mutex n est constitué que de la réassurance du chiffre d affaires résiduel de l UNPMF, dont la reprise en direct par Mutex est en cours. Primes de l année (y compris acceptations en réassurance) Production de l année 30 ÉPARGNE-RETRAITE INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE L activité de Mutex est constituée par son chiffre d affaires direct et par la réassurance de l activité résiduelle de l UNPMF, provenant des conventions de substitution mises en place avec trois partenaires : MUDEL (MUtuelle Des Élus Locaux), Prémut et MNP (Mutuelle Nationale de Prévoyance). (en M ) 14,6 121,4 Production de l année versements programmés Production de l année versements exceptionnels Primes de l année : contrats monosupports en euros Primes de l année : contrats multisupports 46,5 1, MUTEX L humain fait la force

31 Activité En 2011, Mutex a émis 825 M de cotisations d assurance, dont 404 M au titre d acceptations, principalement en provenance de l UNPMF puisque Mutex réassure l intégralité de son activité. Activité (en M ) Variation en % Activité d assurance directe Acceptations TOTAL Les comptes d assurance Vie et Non Vie de Mutex présentent les soldes suivants : (en M ) Variation en % Primes nettes Non Vie Vie SOUS-TOTAL PRIMES BRUTES Primes cédées (221) - - TOTAL Dans le cadre de la gestion de ses risques, Mutex a repris dans ses comptes, rétroactivement, avec l accord des réassureurs, les protections mises en place par l UNPMF et Mutalis. Ces protections recouvrent des couvertures non proportionnelles et proportionnelles, combinées en fonction des risques et des événements. L ensemble aboutit à un niveau de primes cédées en 2011 à la fois significatif et protecteur. Provisions techniques (en M ) 31/12/2011 Apport UNPMF + MUTALIS au 01/01/ /12/2010 Non Vie Vie TOTAL Le profil des engagements de Mutex est balancé entre la prévoyance, la retraite et l épargne. De fait, les provisions techniques de Mutex proviennent des apports de l UNPMF et de Mutalis au 1 er janvier 2011, qui ont été réévaluées en fin d exercice compte tenu de l activité directe de l année et aussi des provisions constituées en fin d exercice provenant de la réassurance de l activité résiduelle de l UNPMF. RAPPORT ANNUEL 2011

32 RAPPORT DE GESTION > 1.3 Activités et résultats 2011 Gestion financière Portefeuille de placements (en M ) Valeur comptable nette Plus ou moinsvalues latentes Valeur comptable nette Plus ou moinsvalues latentes Placements Terrains et constructions Autres placements (154) - - SOUS-TOTAL HORS CONTRATS EN UC (151) - - Placements affectés aux contrats en unités de compte TOTAL (151) À la suite de la crise financière en 2011, les placements sont encore en moins-values latentes au 31 décembre, soit - 23 M au titre des valeurs amortissables et M au titre des valeurs non amortissables. Ces dernières ont souffert de l écroulement des valeurs actions durant l été En revanche, Mutex n a été que marginalement touchée par le défaut de l État grec. Placements en valeur de réalisation (en %)* Obligations et assimilés, OPCVM obligataires 76 % - Actions, OPCVM actions 7 % - OPCVM monétaires 7 % - Autres OPCVM (diversifiés, alternatifs, etc.) 7 % - Immobilier 2 % - Autres 1 % SOUS-TOTAL (EN M ) Créances pour dépôts espèces 877 TOTAL (EN M ) * Hors placements affectés aux contrats en UC Placements affectés aux contrats en UC (en %) Obligations et assimilés, OPCVM obligataires 1 % - Actions, OPCVM actions 15 % - Autres OPCVM (diversifiés, alternatifs, etc.) 84 % TOTAL (EN M ) 27 La politique de placements de Mutex a été révisée en fin d année Au 31 décembre 2011, la répartition des placements révèle parfaitement l orientation retenue d un actif de la société adapté aux contraintes d écoulement des provisions techniques. Ces provisions techniques étant constituées majoritairement en assurance Vie d engagements d épargne-retraite et, en assurance Non Vie, de rentes d invalidité, le principe d une gestion majoritairement à base d obligations à taux fixe a été retenu. En pratique, Mutex détermine son niveau de prise de risque en fixant les limites admises au regard des différents risques financiers (risque de marché, risque de signature, etc.) et fixe ses contraintes détaillées de liquidités dans le temps. Les valeurs mobilières cotées sont ainsi gérées, sous le contrôle de Mutex, par la société de gestion OFI Mandats, filiale de la société Ofivalmo Partenaires dont Mutex détient 34 % du capital. Les autres valeurs sont gérées en direct. Concernant les placements affectés aux contrats d assurance en unités de compte, il s agit de parts d OPCVM achetées pour réaliser l adossement des engagements d assurance Vie en unités de compte. De fait, ce sont les assurés qui supportent les risques financiers, leurs contrats étant revalorisés ou dévalorisés en permanence en fonction des supports choisis. MUTEX L humain fait la force

33 Les performances financières des garanties d épargne-retraite en unités de compte figurent ci-dessous (OPCVM suivants, supports des contrats Mutex) : Performance des supports des contrats en UC (en %) 2011 Moy. annuelle sur 3 ans (2009 à 2011) Moy. annuelle sur 5 ans (2007 à 2011) RORENTO N.V 4,21 % 4,85 % 3,15 % AMUNDI SELECT FRANCE - 16,22 % 3,62 % - 5,29 % NATIXIS MODERATION C - 6,24 % 1,35 % - 0,56 % ODDO AVENIR C - 11,80 % 14,70 % - 0,10 % ROBECO SELECT.DYNAMIQUE - 7,15 % 11,41 % - 0,91 % BMM PIERRE CAPITALISATION C - 10,12 % 11,57 % - 3,42 % ROBECO EURO CASH C 0,76 % 0,64 % 1,41 % ROBECO ACT.QUANT ALL. 0,09 % - 0,14 % - 1,13 % NATIXIS ACT.EURO RC - 1,86 % 1,87 % - 8,88 % R MIDCAP EURO C - 18,70 % 9,58 % - 1,86 % CARMIGNAC PATRIMOIN.A - 0,76 % 24,79 % 36,22 % CARMIGNAC SECURITE 0,81 % 13,51 % 21,24 % R CONVICTION EURO - 21,71 % 0,15 % - 6,29 % ROBECO.SAM EUROPE.EQ.CL.D EUR C. - 9,27 % 11,20 % - 6,88 % RCGF GLOBAL STARS EQ.D EUR C. - 9,55 % 13,34 % 6,78 % ROBECO N.V - 7,09 % 14,01 % - 2,85 % 33 Pour les contrats en unités de compte, l année 2011 n a pas été fructueuse, à quelques exceptions près, en raison de la baisse généralisée des marchés financiers. Néanmoins, il s agit de placements à moyen terme par nature, dont l évolution est à regarder sur au moins 5 ans. RAPPORT ANNUEL 2011

34 RAPPORT DE GESTION > 1.3 Activités et résultats 2011 Résultat net Résultat net (en M ) Variation Non Vie Vie (121) - - TOTAL (105) - - RÉSULTAT NON TECHNIQUE RÉSULTAT AVANT IMPÔT (73) - - Impôt sur les sociétés RÉSULTAT NET (73) L année 2011 a été à nouveau exceptionnelle au regard de la crise financière, avec la concrétisation de la crise des dettes souveraines dans la zone euro et le défaut grec, la baisse de qualité de la signature de nombreux émetteurs publics ou privés, et la chute brutale des actions, notamment françaises. Par ailleurs, l activité courante de Mutex reste quant à elle parfaitement sereine. Sur son métier de base de la prévoyance, la société a équilibré correctement ses risques techniques et ceci malgré l effet en prévoyance collective du rallongement de l âge de la retraite qui a fortement renchéri le coût du risque incapacité/invalidité. Néanmoins, la crise financière a entraîné plusieurs provisions financières et techniques majeures, cause de la perte comptable 2011 : des provisions pour dépréciation de certaines lignes de placements, pour 25 M de charge nette ; une provision pour risque d exigibilité qui couvre, sur 8 ans de durée de détention minimale des placements, les moins-values latentes nettes résiduelles des valeurs non amortissables, pour une charge nette de 17 M ; et surtout, une modification du taux technique utilisé pour le calcul des provisions retraite et décès loi Évin, fixé par la société à des niveaux plus prudentiels (0,6 % et 0 %), pour une charge nette de 109 M. Cette dernière provision, de nature volontaire, permet d ajuster le taux moyen du passif Vie à une période à venir prévisible de taux de rendement bas des placements, et de désensibiliser le bilan contre le risque d avoir à constituer une provision pour aléas financiers. Elle ne change pas les droits des assurés et s avère protectrice pour l avenir. Au total, si la société présente encore, au 31 décembre 2011, des moins-values latentes nettes à son actif, c est qu elle a retenu comme politique de constituer à son passif technique des provisions de prudence qui les compensent amplement. Ainsi, le seul fait d avoir évalué les provisions techniques de retraite à un taux prudentiel de 0,6 %, au lieu du taux du tarif prévu par la réglementation, crée un surplus de provision. En comparant simplement le taux prudentiel retenu avec le taux auquel un assureur peut actuellement émettre des engagements de retraite (60 % du TME, soit 1,75 %), la différence d évaluation de provisions techniques de retraite s établit à 129 M. La perte arrêtée en 2011 n est donc pas significative du résultat tendanciel de l activité et matérialise, au moment de démarrer le premier véritable exercice de Mutex, un surcroît de solidité donné au bilan. Montant et modalités de répartition de la participation aux bénéfices 2011 Pour l exercice 2011, Mutex a établi les comptes de participation aux résultats conformément au Code des assurances. Ainsi, les comptes de participation financière établis en 2011 et, à l avenir, relatifs aux portefeuilles d assurance Vie reçus par voie de transfert, réservent globalement l intégralité des produits financiers attachés aux placements reçus lors desdits transferts, à la participation aux résultats des contrats repris. En 2011, les comptes de participation aux résultats font ressortir, après paiement des intérêts garantis, une participation minimale complémentaire à constituer nulle. Ceci est dû principalement à la charge exceptionnelle de 109 M consécutive à la baisse du taux technique des rentes viagères des portefeuilles individuels et collectifs. Néanmoins, une dotation exceptionnelle de 1,4 M est attribuée à la provision pour participation aux bénéfices. Le niveau final de la provision pour participation aux bénéfices est de 30 M au 31 décembre 2011, et Mutex dispose d un délai maximum de 8 ans pour affecter les sommes aux provisions mathématiques. Pour financer la charge de participation aux résultats de l exercice 2011, Mutex utilisera une partie de la provision pour participation aux bénéfices existante (29 M ) qu elle incorporera aux provisions dès le 1 er janvier MUTEX L humain fait la force

35 Structure financière et solvabilité (en M ) Variation en % Placements (en valeur nette comptable) Dépôts des réassureurs (721) - - Débiteurs et créditeurs d exploitation Provisions techniques nettes (5 012) - - Fonds propres Capital et primes d émission Réserve de capitalisation Autres réserves Résultat (73) - - Passifs subordonnés TOTAL Mutex a procédé, en décembre 2011, à une augmentation de capital de 286 M, afin de recevoir par transfert réglementé les portefeuilles provenant de l UNPMF et de Mutalis. La société porte, au 31 décembre 2011, M de provisions techniques brutes, dont 807 M cédés à des réassureurs. En contrepartie, elle détient M de placements en valeur comptable, dont 877 M de créances pour dépôts espèces auprès des cédantes (pour l essentiel auprès de l UNPMF). 35 (en M ) Marge à constituer Non Vie Vie Impact des cessions en réassurance (62) - TOTAL Éléments constitutifs Capital et primes liées au capital Réserve de capitalisation Autres réserves - - Résultat (73) - Passifs subordonnés 1 - Actifs incorporels (31) - TOTAL Plus-values latentes - - Couverture globale Par les réserves 184 % - Par les réserves et les plus-values latentes 184 % - La présentation synthétique de la couverture de la marge de solvabilité, à près de deux fois le minimum réglementaire, démontre la solidité du bilan. RAPPORT ANNUEL 2011

36 RAPPORT DE GESTION > 1.4 Groupe, entités liées et entités avec lien de participation Groupe, entités liées et entités avec lien de participation Participations détenues Libellé Capital (en k ) Nombre de titres total (en milliers) Quote-part du capital détenu Nombre de titres détenus (en milliers) Valeur brute des titres détenus (en k ) Valeur comptable nette des titres détenus (en k ) ENTRE 10 % Ofivalmo Partenaires % ET 50 % SCI Ambérieu % SCI Mutualité de l Isère % INFÉRIEURES Foncière LFPI % À 10 % IMAPS % CIEM % MATMUT Vie % Mutex a une participation de 34 % dans la société Ofivalmo Partenaires qui détient majoritairement la société de gestion OFI Mandats, société agréée par l AMF, créée en 2005, à laquelle Mutex délègue la gestion des valeurs cotées de son portefeuille. MUTEX L humain fait la force

37 RAPPORT DE GESTION > 1.5 Informations relatives au Directoire et au Conseil de surveillance Informations relatives au Directoire et au Conseil de surveillance Composition du Directoire société Mutex NOM AUTRE(S) MANDAT(S) DÉTENU(S) EN SA EN 2011 Patrick BROTHIER Christophe DEBAL Martine DELESSE Vice-président Conseil de surveillance Ofivalmo Partenaires Membre Conseil de surveillance OFI Mandats Membre Conseil de surveillance MATMUT Entreprises Administrateur MutRé SA Membre Conseil de surveillance MATMUT Vie Administrateur IMAPS Membre Directoire Spheria Vie 37 Thierry MASSON Président Administrateur MutRé SA Membre Conseil de surveillance Prévoyance Conseil Hubert ROZES RAPPORT ANNUEL 2011

38 RAPPORT DE GESTION > 1.5 Informations relatives au Directoire et au Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance société Mutex NOM AUTRE(S) MANDAT(S) DÉTENU(S) EN SA EN 2011 Jean-Pierre ARTAUD Jean-Gabriel BAROU Président Président Conseil de surveillance OFI Mandats Membre Conseil de surveillance Ofivalmo Partenaires Gilles BONHOMME Administrateur Membre Conseil de surveillance Spheria Vie Membre Conseil de surveillance Harmonie Développement Services Henri BOUVET Membre Conseil de surveillance SAS Domaine Patrick Baudouin Jean-Luc BRESSIEUX 38 Jean-Marie CARRICANO Michel CASSIER Marcel CTIBORSKI Bertrand DEVYS Daniel HANNOTIN Membre Conseil de surveillance SA HLM Le Foyer Remois Président Conseil de surveillance SA Prévoyance Conseil François KUSSWIEDER Jean-Marc LAGOUTTE Brigitte LESOT-CARON Jean MAZET Bernard PAGE Jean-Pierre PRIOUL Alain TISON Vice-président Président SAS Pôle Santé Services François VENTURINI Membre Conseil de surveillance MATMUT Entreprises Membre Conseil de surveillance SAS HDS Frais et indemnités alloués aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire en 2011 : néant. MUTEX L humain fait la force

39 RAPPORT DE GESTION > 1.6 Résultats des 5 derniers exercices Résultats des 5 derniers exercices (en M ) MUTEX (73) TOTAL (73) 39 RAPPORT ANNUEL 2011

40 RAPPORT DE GESTION > 1.7 Perspectives 40 Perspectives À l issue d un exercice 2011 très particulier et essentiellement constitué de la reprise rétroactive des activités apportées par l UNPMF et Mutalis, la société démarre son premier véritable exercice d exploitation. Après avoir mis en place sa gouvernance, son cadre de gestion des risques et de pilotage, et son organisation, la société s est préoccupée de correctement démarrer son activité commerciale. Celle-ci a repris dès le début de l année 2012, dans la continuité de celles de l UNPMF et de Mutalis. En effet, la quasi-totalité des mutuelles auparavant parties prenantes de ces deux Unions a signé la convention de partenariat proposée par Mutex et s est regroupée dans l UNPMF. Mutex a par ailleurs lancé les principaux chantiers structurants pour son avenir, ou tout simplement pour parachever sa création. À ce titre, la société mène depuis 2012 les projets suivants : la mise en place d une coordination de la démarche commerciale entre mutuelles actionnaires, pour ce qui concerne les produits de Mutex, et le partage des meilleures pratiques ; l achèvement de la désimbrication des structures communes (informatique, locaux), provenant de l UES Mutualité Française dont Mutex n est pas partie prenante : échéance 2013 ; la reprise des engagements de l UNPMF par Mutex : échéance 2013/2014 ; la mise en conformité avec les normes Solvabilité II : 2013/2014. Au total, la société a débuté son activité conformément aux orientations stratégiques fixées à sa création. MUTEX L humain fait la force

41 41 Rapport financier 2.1 Bilan Actif / Passif / Engagements reçus et donnés p Compte de résultat p Annexe aux comptes p. 48 RAPPORT ANNUEL 2011

42 RAPPORT FINANCIER > 2.1 Bilan Bilan Actif (en k ) 31/12/ /12/2010 A1 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ OU COMPTE DE LIAISON AVEC LE SIÈGE - - A2 ACTIFS INCORPORELS A3 PLACEMENTS (A3A + A3B + A3C +A3D) A3a Terrains et constructions A3b Placements dans les entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation A3c Autres placements A3d Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes A4 PLACEMENTS DES CONTRATS EN UC A5 PART DES CESSIONNAIRES ET RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES (A5A + A5B + A5C + A5D + A5E + A5F + A5G + A5H + A5I + A5J + A5K) A5a Provisions pour primes non acquises (Non Vie) - - A5b Provisions d assurance Vie A5c Provisions pour sinistres (Vie) A5d Provisions pour sinistres (Non Vie) A5e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Vie) - - A5f Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non Vie) - - A5g Provisions pour égalisation A5h Autres provisions techniques (Vie) - - A5i Autres provisions techniques (Non Vie) A5j Provisions techniques des contrats en unités de compte - - A6 CRÉANCES (A6A + A6B + A6C) A6a Créances nées d opérations directes et de prises en substitution (A6aa + A6ab) A6aa Primes restant à émettre A6ab Autres créances nées d opérations d assurance directe A6b Créances nées d opérations de réassurance A6c Autres créances (A6ca + A6cb + A6cc) A6ca Personnel 48 - A6cb État, organismes sociaux, collectivités publiques A6cc Débiteurs divers A6cd Capital appelé non versé - - A7 AUTRES ACTIFS (A7A + A7B) A7a Actifs corporels d exploitation 12 - A7b Compte courant et caisse A7c Actions propres - - A8 COMPTES DE RÉGULARISATION - ACTIF (A8A + A8B + A8C + A8D) A8a Intérêts et loyers acquis non échus A8b Frais d acquisition reportés A8d Autres comptes de régularisation TOTAL DE L ACTIF MUTEX L humain fait la force

43 Passif (en k ) 31/12/ /12/2010 B1 CAPITAUX PROPRES B1a Capital social ou fonds d établissement et fonds social complémentaire ou compte de liaison avec le siège B1b Primes liées au capital social B1c Écarts de réévaluation - - B1d Autres réserves B1e Report à nouveau - - B1f Résultat de l exercice (73 271) - B2 PASSIFS SUBORDONNÉS B3 PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES (B3A + B3B + B3C + B3D + B3E + B3F + B3G + B3H + B3I + B3J) B3a Provisions pour cotisations non acquises (Non Vie) B3b Provisions d assurance Vie B3c Provisions pour sinistres (Vie) B3d Provisions pour sinistres (Non Vie) B3e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Vie) B3f Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non Vie) - - B3g Provisions pour égalisation B3i Autres provisions techniques (Vie) B3j Autres provisions techniques (Non Vie) B4 PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS EN UNITÉS DE COMPTE B5 PROVISIONS B6 DETTES POUR DÉPÔTS EN ESPÈCES REÇUS DES CESSIONNAIRES ET RÉTROCESSIONNAIRES EN REPRÉSENTATION D ENGAGEMENTS TECHNIQUES B7 AUTRES DETTES B7a Dettes nées d opérations d assurance directe B7b Dettes nées d opérations de réassurance B7c Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) - - B7d Dettes envers des établissements de crédit B7e Autres dettes B7ea Titres de créance négociables émis par l entreprise - - B7eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus - - B7ec Personnel B7ed État, organismes sociaux, collectivités publiques B7ee Créditeurs divers B10 COMPTES DE RÉGULARISATION - PASSIF TOTAL DU PASSIF (B1 + B2 + B3 + B4 + B5 + B6 + B7 + B8 + B9 + B10) RAPPORT ANNUEL 2011

44 RAPPORT FINANCIER > 2.1 Bilan Engagements reçus et donnés (en k ) 31/12/ /12/2010 C1 ENGAGEMENTS REÇUS C2 ENGAGEMENTS DONNÉS - - C2a Avals, cautions et garanties de crédit donnés - - C2b Titres et actifs acquis avec engagements de revente - - C2c Autres engagements sur titres, actifs ou revenus - - C2d Autres engagements donnés C3 NANTISSEMENT DES RÉASSUREURS C4 VALEURS DES ORGANISMES RÉASSURÉS - - C5 VALEURS APPARTENANT INSTITUT PRÉVOYANCE - - C6 AUTRES VALEURS DÉTENUES POUR LE COMPTE DE TIERS - - C7 EN COURS D INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME - - MUTEX L humain fait la force

45 RAPPORT FINANCIER > 2.2 Compte de résultat Compte de résultat Résultat technique Non Vie (en k ) Brut 2011 Cessions & rétrocessions Net 2010 Net D1 PRIMES ACQUISES (D1A - D1B) D1a Primes D1b Variations des primes non acquises D2 PRODUITS DES PLACEMENTS ALLOUÉS D3 AUTRES PRODUITS TECHNIQUES D4 CHARGES DES SINISTRES (59 697) (72 610) - D4a Prestations et frais payés (5 369) - D4b Charges des provisions pour sinistres (95 948) (28 706) (67 242) - 45 D5 CHARGES DES AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES ( ) ( ) ( ) - D6 PARTICIPATION AUX RÉSULTATS (35 321) (15 272) (20 048) - D7 FRAIS D ACQUISITION ET D ADMINISTRATION (59 768) (31 895) (27 872) - D7a Frais d acquisition (17 859) - (17 859) - D7b Frais d administration (41 909) - (41 909) - D7c Commissions reçues des réassureurs - (31 895) D8 AUTRES CHARGES TECHNIQUES (8 240) - (8 240) - D9 VARIATION DE LA PROVISION POUR ÉGALISATION (30 825) (9 041) (21 783) - RÉSULTAT TECHNIQUE DE L ASSURANCE NON VIE (11 508) RAPPORT ANNUEL 2011

46 RAPPORT FINANCIER > 2.2 Compte de résultat Résultat technique Vie (en k ) Brut 2011 Cessions & rétrocessions Net 2010 Net E1 PRIMES E2 PRODUITS DES PLACEMENTS E2a Revenus des placements E2b Autres produits des placements E2c Profits provenant de la réalisation des placements E3 AJUSTEMENTS ACAV (PLUS-VALUES) E4 AUTRES PRODUITS TECHNIQUES E5 CHARGES DES SINISTRES 896 (5 748) E5a Prestations et frais payés E5b Charges des provisions pour sinistres (26 886) (11 466) (15 421) - E6 CHARGES DES PROVISIONS D ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES ( ) (38 936) ( ) - E6a Provisions d assurance Vie ( ) (32 303) ( ) - E6b Provisions sur contrats en unités de compte (35) - (35) - E6c Autres provisions techniques (49 140) (6 632) (42 508) - E7 PARTICIPATION AUX RÉSULTATS (97 557) (1 882) (95 675) - E8 FRAIS D ACQUISITION ET D ADMINISTRATION (34 483) (13 852) (20 631) - E8a Frais d acquisition (16 622) - (16 622) - E8b Frais d administration (17 861) - (17 861) - E8c Commissions reçues des réassureurs - (13 852) E9 CHARGES DES PLACEMENTS (70 737) - (70 737) - E9a Frais de gestion interne et externe des placements et intérêts (18 378) - (18 378) - E9b Autres charges des placements (32 273) - (32 273) - E9c Pertes provenant de la réalisation des placements (20 085) - (20 085) - E10 AJUSTEMENT ACAV (MOINS-VALUES) (6 331) - (6 331) - E11 AUTRES CHARGES TECHNIQUES (14 630) - (14 630) - E12 PRODUITS DES PLACEMENTS TRANSFÉRÉS AU COMPTE NON TECHNIQUE RÉSULTAT TECHNIQUE DE L ASSURANCE VIE ( ) ( ) - MUTEX L humain fait la force

47 Résultat non technique (en k ) 2011 Net 2010 Net F1 RÉSULTAT TECHNIQUE DE L ASSURANCE NON VIE F2 RÉSULTAT TECHNIQUE DE L ASSURANCE VIE ( ) - F3 PRODUITS DES PLACEMENTS F3a Revenus des placements F3b Autres produits des placements F3c Profits provenant de la réalisation des placements F4 PRODUITS DES PLACEMENTS ALLOUÉS - - F5 CHARGES DES PLACEMENTS (25 543) - F5a Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers (6 637) - F5b Autres charges des placements (11 654) - F5c Pertes provenant de la réalisation des placements (7 253) - F6 PRODUITS DES PLACEMENTS TRANSFÉRÉS (25 505) - 47 F7 AUTRES PRODUITS NON TECHNIQUES F8 AUTRES CHARGES NON TECHNIQUES (12 685) (2) F9 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 859) - F9a Produits exceptionnels F9b Charges exceptionnelles (2 314) - F10 PARTICIPATION DES SALARIÉS (513) - F11 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES RÉSULTAT DE L EXERCICE (73 271) - RAPPORT ANNUEL 2011

48 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes Annexe aux comptes 48 Faits caractéristiques p. 49 Événements postérieurs à la clôture de l exercice p. 51 Référentiel comptable et réglementaire p. 52 Changement dans les règles et méthodes ou changement de présentation p. 62 Changement d estimation et de modalités d application p. 62 Informations sur le bilan p. 63 Informations sur le compte de résultat p. 72 Autres informations p. 79 MUTEX L humain fait la force

49 Faits caractéristiques de l exercice DESCRIPTION DE L OPÉRATION D APPORT DE L UNPMF À MUTEX La société Mutex a été créée dans le cadre d un projet par lequel l UNPMF et des mutuelles interprofessionnelles Adréa, Apréva, Eovi, Harmonie Mutualité, Ociane et Prévadiès ont souhaité unir leur capacité de développement et de partage de risques en matière de prévoyance et d épargne-retraite. L Assemblée générale extraordinaire de la société Mutex du 7 octobre 2011 a approuvé les modalités de l apport par l UNPMF à la société Mutex de : son portefeuille de garanties mutualistes en matière de prévoyance, d épargne et de retraite ainsi que de tous les éléments attachés à l exploitation dudit portefeuille ; à l exception de : - toutes les conventions de substitution, - tous les contrats santé, - les contrats prévoyance collective dont la liste figure en annexe 3 du contrat d apport, - des provisions techniques qui se rapportent à l ensemble des conventions et contrats précités et des actifs et passifs (autres que les provisions techniques) qui ont été affectées à l ensemble des conventions et contrats précités. 49 L apport UNPMF à la société Mutex a également inclus les mobiliers, agencements et installations, et l intégralité des actifs incorporels de l UNPMF tels que les marques, le nom commercial, les logiciels. La réalisation de l apport a emporté le transfert automatique des collaborateurs de l UNPMF dans la société Mutex en application de l article L du Code du travail, ainsi que la restructuration du GPMF et la reprise de son activité à effet du 1 er janvier 2012, soit par la FNMF, soit par la société Mutex. Le dossier de demande d autorisation de transfert du portefeuille objet de l apport UNPMF vers la société Mutex a été déposé le 30 juin 2011 auprès des services de l ACP. Une mise à jour complémentaire du dossier a été réalisée le 17 octobre L ensemble des décisions relatives à cette demande a été publié le 22 décembre 2011 au Journal officiel de la République française : agrément de la société Mutex ; autorisation de transfert de portefeuille UNPMF vers la société Mutex. Conformément au contrat d apport de l UNPMF à la société Mutex, l apport a été réalisé en valeur nette comptable pour une valeur nette de , rémunéré pour des titres de la société Mutex. Au plan comptable et fiscal, cet apport prend effet au 1 er janvier 2011, ce qui explique que l UNPMF a géré pour compte de Mutex du 1 er janvier 2011 au 21 décembre 2011, période dite intercalaire, le portefeuille et le bilan apportés à la société Mutex. DESCRIPTION DE L OPÉRATION D APPORT DE MUTALIS À MUTEX Le Conseil de surveillance du 24 juin 2011 a autorisé la convention de transfert du portefeuille Mutalis par laquelle l Union Mutalis cède à Mutex son portefeuille d assurance avec reprise des provisions techniques, des éléments d actif de passif liés à l activité et des éléments d actif garantissant la couverture des passifs nets repris. Le total transféré représente 107,3 M de total de bilan et 43,1 M d engagements hors bilan correspondant à des valeurs reçues en nantissement des cessionnaires. Le prix d acquisition de ce portefeuille s élève à 30 M. Une demande d autorisation de transfert du portefeuille objet de l apport a été déposée auprès des services de l ACP. L autorisation de transfert a été publiée le 22 décembre 2011 au Journal officiel de la République française. Conformément au contrat d apport de l UNPMF à la société Mutex, l apport a été réalisé en date d effet du 1 er janvier RAPPORT ANNUEL 2011

50 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes TRAITÉ DE RÉASSURANCE Un traité de réassurance global a été mis en place en date d effet du 1 er janvier 2011, visant à céder l intégralité des risques résiduels portés par l UNPMF vers Mutex avec reprise des engagements antérieurs. Ce traité vise donc à céder 100 % des engagements de l UNPMF nets de toutes autres cessions pour les risques suivants : épargne-retraite ; prévoyance collective, santé (hors UCANSS) ; UCANSS ; ensemble des garanties acceptées en substitution. Ce traité prévoit des commissions correspondant à l intégralité des chargements sur cotisations cédés et des chargements de gestion des prestations et provisions. 50 Les intérêts sur dépôt sont calculés sur la moyenne des provisions d ouverture et de clôture sur la base du taux égal au maximum entre 100 % du taux de rendement comptable moyen des actifs en représentation des engagements cédés de l exercice et 125 % de la moyenne des taux techniques pondérés utilisés pour le calcul des provisions mathématiques Vie cédées. Une participation aux bénéfices prévoit au titre des risques de prévoyance et de santé (hors UCANSS) de redistribuer à l UNPMF 95 % du résultat technique excédentaire. CONVENTION DE GROUPEMENT DE FAIT Du fait de l opération d apport, l UNPMF a transféré à Mutex ses personnels et moyens de fonctionnement. Mutex disposant des moyens nécessaires pour assurer, pour compte de tiers, certaines prestations liées aux contrats conservés par l UNPMF, les parties ont convenu de créer à effet du 22 décembre 2011 un groupement de fait sans personnalité morale, soumis aux dispositions de l article 261 B du Code général des impôts. L objet de ce groupement est de mettre à la disposition des membres un certain nombre de services leur permettant de disposer de prestations de qualité à un coût moindre pour chacun d eux grâce aux économies d échelle réalisées pour les prestations essentielles suivantes : la mise en œuvre, le suivi et le contrôle de l ensemble des conventions de délégation conclues ou à conclure par l UNPMF ou tout autre membre et en particulier les conventions de partenariat conclues avec les mutuelles délégataires, les conventions de gestion financière et les conventions de contrôle médical ; la gestion du portefeuille de contrats non délégués de l UNPMF ou tout autre membre et en particulier la gestion commerciale, administrative, comptable, financière et technique de ces contrats ; enfin, pour l UNPMF et les entités auxquelles cette dernière s est substituée, la gestion administrative, comptable, financière, technique de ces entités. MUTEX L humain fait la force

51 IMPACT DE LA DÉGRADATION DES MARCHÉS FINANCIERS En raison de la forte dégradation des marchés financiers sur le second semestre 2011 et de la crise des dettes souveraines européennes, Mutex a subi une dépréciation de la valeur de ses placements au 31 décembre En fin d exercice, le portefeuille est en moins-value nette latente globale de 151 M. Elle a donné lieu à deux types de provisions : une provision déterminée ligne à ligne pour un montant net de 25,2 M dont le mode de calcul est décrit ciaprès au paragraphe Provisions pour dépréciation des placements dans la rubrique Référentiel comptable et réglementaire ; une provision pour risque d exigibilité pour un montant de 16,8 M. TAUX TECHNIQUES Sur le périmètre retraite en phase de service, le taux technique utilisé pur le calcul des provisions techniques est passé de : 1,4 % au 31 décembre 2010 à 0,6 % au 31 décembre 2011 sur la retraite individuelle (hors rentes de Lille, Prémut et Umidsa) ; du taux tarif au 31 décembre 2010 à 0,6 % au 31 décembre 2011 sur la retraite collective (hors rentes Carel Mudel). Cette baisse de taux technique représente un impact total de 105,3 M. 51 Événements postérieurs à la clôture de l exercice DISSOLUTION DU GROUPEMENT DE GESTION DU PATRIMOINE ET DES MOYENS DE LA MUTUALITÉ FRANÇAISE (GPMF) La mise en œuvre du projet Mutex a entraîné la dissolution et la mise en liquidation conventionnelle à effet du 1 er janvier 2012 du GPMF, décidée en Assemblée générale extraordinaire le 15 décembre Tout le personnel attaché à cette structure a fait l objet d un transfert volontaire et d une proposition de poste, soit à la FNMF, soit à Mutex. Un plan de sauvegarde des emplois (PSE) a été mis en œuvre. In fine, le nombre de collaborateurs repris à compter du 1 er janvier 2012 a été de 96 par Mutex et 88 par la FNMF. PROJET DE FERMETURE DU PERP MUTEX Le PERP Mutex est en 2011 assuré conjointement par Mutex et la CNP. Dans la perspective de non-atteinte, à échéance du 1 er juin 2012, des critères de taille (nombre d adhérents et encours gérés) prévus par les textes pour conserver la qualité juridique de PERP, la fermeture du PERP Mutex sera proposée à la prochaine Assemblée des participants. RAPPORT ANNUEL 2011

52 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes Référentiel comptable et réglementaire Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des assurances modifié par le décret du 8 juin 1994 et l arrêté du 20 juin 1994 transposant en droit français la directive européenne de 1991 sur les comptes des entreprises d assurance. L exercice comptable a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. BILAN ACTIF 52 Actifs incorporels Les actifs incorporels sont inscrits au bilan pour leur prix de revient. Les actifs produits par l entité pour elle-même sont comptabilisés au coût de production. Les dépréciations sont constatées par le biais d amortissements calculés selon la méthode linéaire. La durée d utilisation des logiciels est fixée à trois ans. Cette durée a été portée à dix ans pour l outil de gestion NSI Collectif amorti par lots au fur et à mesure des mises en production. Le prix d acquisition du portefeuille de Mutalis a été inscrit en actif incorporel et fait l objet d un amortissement linéaire sur cinq ans. Placements immobiliers Les méthodes d évaluation des placements immobiliers sont celles prévues par les dispositions réglementaires du Code des assurances (art. R ). Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d acquisition ou de revient. La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l état des placements est déterminée à partir d expertises quinquennales actualisées annuellement (art. R ). Les parts de sociétés immobilières sont estimées par application des mêmes principes. Placements dans les entreprises liées ou avec lesquelles Mutex a un lien de participation Les critères relatifs aux entreprises liées sont énoncés à l article L du Code des assurances. Les entités avec lesquelles la société d assurance a un lien de participation sont les entités autres que les entités liées dans lesquelles la société d assurance détient directement ou indirectement une participation au sens de l article 20 du décret du 29 novembre 1983 ; pour l application de cette disposition, sont présumés être des titres de participation les titres représentant au moins 10 % du capital, ceux acquis par OPA ou OPE. Autres placements Ils sont évalués et enregistrés comptablement sur la base de leur prix d achat ou de revient conformément aux dispositions de l article R du Code des assurances, les obligations répondant à la définition de l article R faisant toutefois l objet d une correction de valeur par amortissement actuariel de la décote/surcote sur la durée de vie résiduelle : obligations et autres valeurs émises ou garanties par l un des États membres de l OCDE ainsi que les titres émis par la caisse d amortissement de la dette sociale instituée par l article 1 er de l ordonnance n du 24 janvier 1996 ; obligations émises ou garanties par un organisme international à caractère public dont un ou plusieurs États membres de la Communauté européenne font partie ; obligations émises ou garanties par les collectivités publiques territoriales d un État membre de l OCDE ; obligations, titres participatifs et parts ou actions émises par des véhicules de titrisation et titre participatifs négociés sur un marché reconnu, autres que celles ou ceux visés précédemment ; titres des créances négociables d un an ou plus, émis par les personnes morales autres que les États membres de l OCDE ayant leur siège social sur le territoire de ces États et dont les titres sont négociés sur un marché reconnu ; bons à moyen terme négociables répondant aux conditions mentionnées à l article R , et émis par des personnes morales autres que les États membres de l OCDE ayant leur siège social sur le territoire de ces États et dont les titres sont négociés sur un marché reconnu. La surcote ou la décote représente la différence arithmétique entre le prix d achat et la valeur de remboursement du titre. Les amortissements cumulés figurent en compte de régularisation à l actif (décote) et au passif (surcote) du bilan. La variation de l exercice figure en Autres produits et Autres charges de placements au compte de résultat. MUTEX L humain fait la force

53 Placements représentant les provisions techniques afférentes aux opérations en unités de compte Ces placements font l objet d une estimation séparée et sont inscrits au bilan pour leur valeur au jour de l inventaire. Provisions pour dépréciation des placements Une distinction est faite selon les horizons et intentions de cessions des titres : si l organisme envisage de céder les titres à court terme : quelle que soit la classification du placement, la provision à constituer est égale à la différence entre le prix de revient historique et la valeur de marché au dernier jour ouvré de l exercice ; si l organisme n envisage pas de céder les titres à court terme : une distinction est faite entre titres amortissables et titres non amortissables. Provision sur valeurs non amortissables : provision à caractère durable (PDD) Dans le cadre d une approche ligne à ligne, si la valeur vénale d un titre non amortissable est inférieure à sa valeur comptable, il convient de constater une provision pour dépréciation dès lors qu il y a lieu de considérer que celle-ci présente un caractère durable. Pour l appréciation des dépréciations durables, il a été tenu compte des critères suivants : existence d une moins-value latente supérieure à - 30 % pendant les six derniers mois précédant la clôture de l exercice ; existence d une moins-value latente supérieure à - 30 % pendant les cinq derniers mois précédant la clôture de l exercice et maintien d une moins-value latente supérieure à - 30 % jusqu au 8 février 2012 ; existence d un risque réel de contrepartie ou d un défaut avéré. 53 Pour les actifs apportés par l UNPMF à Mutex et provisionnés, l analyse des moins-values décrites ci-avant a été réalisée à partir des valeurs nettes comptables apportées, soit 1 522,5 M incluant 198,7 M de PDD. Dans le même temps, pour les titres provisionnés en plus-values latentes, une reprise de PDD a été constatée à hauteur de la plus-value latente. Pour le calcul des provisions, la provision à constituer est égale à la différence entre le prix de revient historique et la valeur d inventaire. Dans les comptes 2011, la valeur d inventaire des placements provisionnés est égale à une valeur recouvrable estimée à l issue d un horizon de détention de huit ans. Cette durée est compatible avec la duration des passifs, les contraintes de trésorerie et les taux de rotations historiques constatés sur les portefeuilles actions. Cette valeur recouvrable est estimée par classe d actifs de la façon suivante : pour les actions, le calcul de la valeur recouvrable résulte de la combinaison de deux méthodes : une méthode stochastique qui intègre une volatilité historique observée sur huit ans et un taux d actualisation sans risque (OAT huit ans) et une méthode patrimoniale dite d actualisation des fonds propres basée sur des hypothèses de projection de résultats et de distribution de dividendes, actualisée au taux sans risque (OAT huit ans) majoré d une prime de risque. Le cours in fine retenu résulte d un cours moyen calculé avec une pondération de 2/3 pour la méthode stochastique et 1/3 pour l autre méthode. Sur ces classes d actifs, les PDD constituées dans les comptes 2011 représentent 138,3 M ; pour les OPCVM, la valeur recouvrable est déterminée par application du taux sans risque à la valeur de marché au 31 décembre 2011 majoré d une prime de risque ß fonction de la nature des sous-jacents sur un horizon de détention envisagé de huit ans. Sur ces classes d actifs, les PDD constituées dans les comptes 2011 représentent 29,3 M ; pour le cas spécifique des TSDI ou obligations perpétuelles classés en valeurs amortissables jusqu à la date de call, puis en valeurs non amortissables au-delà si le titre n a pas fait l objet d un remboursement, une provision est calculée sur les valeurs non amortissables en tenant compte d un abattement de 30 % sur le prix de revient des titres. Sur cette classe d actifs, les PDD constituées dans les comptes 2011 représentent 5,7 M ; pour les produits structurés, la valeur recouvrable a été déterminée fonction des caractéristiques propres à chaque ligne de placements. Sur ces classes d actifs, les PDD constituées dans les comptes 2011 représentent 17,0 M ; pour les dépréciations durables effectuées lorsqu un défaut avéré de contrepartie a été apprécié, le calcul de la provision s effectue par rapport à la dernière valeur d inventaire connue tenant compte le cas échéant d un taux de recouvrabilité potentiel. Les PDD constituées dans les comptes 2011 au regard de l appréciation de ce critère représentent 23,4 M. Pour l ensemble des titres ci-dessus, qui respectent les critères de dépréciation durable et pour lesquels une durée de RAPPORT ANNUEL 2011

54 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes détention a été définie pour la détermination de leur valeur recouvrable, la cession de ces titres avant le terme de cette durée de détention ne peut intervenir qu à partir du moment où leur valeur de réalisation devient supérieure à leur prix d acquisition. Pour les participations non cotées pour lesquelles il n y a pas de critère de détention de défini, les PDD constituées sont égales à la différence entre le prix de revient historique des titres et leur valorisation à la clôture de l exercice. Au 31 décembre 2011, les PDD constituées s élèvent à 1,2 M. Au total, les PDD constituées au 31 décembre 2011 représentent 214,9 M. 54 Provision sur valeurs amortissables Par nature, ces titres ne font pas en principe l objet d une provision. Néanmoins, ils doivent être dépréciés lorsqu il y a lieu de considérer que le débiteur ne sera pas en mesure de respecter ses engagements, soit pour le paiement des intérêts, soit pour le remboursement du capital. Pour chaque ligne de placement déprécié, le risque de contrepartie doit, selon l avis du CNC du 30 juin 2006, présenter un caractère avéré. Au cas présent, le calcul de la provision a été apprécié par rapport au taux de recouvrabilité potentiel escompté sur les valeurs en défaut. Dans ce cadre, le niveau d exposition de Mutex sur les dettes souveraines européennes hors France et Allemagne qui s élève à 1,5 % de l actif en valeur nette comptable (VNC) a été analysé. Au 31 décembre 2011, ces provisions représentent 11,5 M, dont 4,6 M au titre d une obligation émise par l État grec de nominal 20 M et de 5,1 M en VNC. Provision pour risque d exigibilité (PRE) Il est constitué une provision pour risque d exigibilité des engagements techniques lorsque la valeur globale des actions, immeubles et titres assimilés visés à l article R du Code des assurances est inférieure à la valeur nette comptable de ces mêmes biens. La provision constituée est égale à la différence constatée entre ces deux valorisations. Pour l application de cette disposition, la valeur de réalisation est évaluée comme suit : les valeurs mobilières cotées sont retenues aux cours moyens calculés sur les trente derniers jours précédant le jour de l inventaire ou, à défaut, le dernier cours coté au jour de l inventaire ; les titres non cotés sont retenus pour leur valeur vénale correspondant au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l entreprise ; les actions de SICAV et les parts de FCP sont retenues pour la moyenne des prix de rachat publiés au cours des trente derniers jours précédant le jour de l inventaire ou à défaut le dernier prix de rachat avant cette date ; la valeur de réalisation des immeubles et des parts de sociétés immobilières non cotées est déterminée sur la base d une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l Autorité de contrôle prudentiel. Au 31 décembre 2011, la moins-value latente nette globale constatée sur les titres relevant de l article R du Code des assurances représente 134,3 M. Il est constaté une dotation annuelle à la provision telle que, lorsque l organisme satisfait avant dotation à la provision pour risque d exigibilité, à la représentation de ses engagements réglementés et à la couverture de l exigence minimale de marge de solvabilité, la dotation au titre de l exercice est égale au tiers du montant de la moins-value nette globale sans que cette dotation puisse conduire à ce que le total de la provision inscrite au bilan excède le montant de la moins-value nette globale constatée sur les placements mentionnés à l article R du Code des assurances. Le décret n du 22 décembre 2008 prévoit un étalement complémentaire au-delà du tiers visé ci-dessus fonction de la duration des passifs de l entité dans la limite de huit ans. Au 31 décembre 2011, Mutex répondant aux conditions préalables d étalement de la provision pour risque d exigibilité et justifiant d une duration du passif supérieure à huit ans, la provision a été constituée à hauteur de 1/8 de la moins-value latente nette globale 2011, soit 16,8 M. Compte tenu de cette dotation, la PRE restant à constater au 31 décembre 2011 s élève à 28,0 M. Si Mutex n avait pas exercé cette option en 2011, la provision aurait été constatée en 2011 pour un montant de 44,8 M, ce qui aurait porté le résultat de Mutex à - 101,2 M avant impôts. La PRE est une provision technique qui figure au passif du bilan dans la rubrique Autres provisions techniques. Son étalement au-delà du tiers est enregistré en moins du passif dans un sous-compte de provisions techniques intitulé Dotation à la PRE restant à constituer. Cet étalement figure en compte de résultat non technique. MUTEX L humain fait la force

55 Créances Elles comprennent principalement : les créances sur opérations d assurance (cotisations échues non recouvrées et cotisations restant à émettre) ; les comptes courants des coassureurs, cessionnaires et rétrocessionnaires ; les créances sociales et fiscales ; les autres créances. Les créances dont le recouvrement est douteux font l objet d une provision pour dépréciation. Comptes de régularisation Ils comprennent principalement les intérêts et loyers acquis non échus, les frais d acquisition reportés et les décotes obligataires. 55 RAPPORT ANNUEL 2011

56 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes BILAN PASSIF Fonds propres Ils sont composés du capital social, de la prime d émission et des autres réserves (dont la réserve de capitalisation) et du résultat de l exercice. Réserve de capitalisation La réserve de capitalisation est destinée à parer à la dépréciation des valeurs comprises dans l actif de l entreprise et à la diminution de leur revenu (art. R , al. 3 ). Cette réserve est mouvementée lors des sorties (ventes ou conversion), réalisées avant leur échéance, des valeurs mobilières amortissables réglementées (à l exception des obligations à taux variable). 56 Provisions techniques opérations Vie Les provisions techniques visées à l article R du Code des assurances exercées par Mutex au cours de l exercice 2011 sont les suivantes : la provision mathématique ; la provision pour participation aux bénéfices et ristournes ; la réserve de capitalisation ; la provision de gestion ; la provision pour aléas financiers ; la provision pour risque d exigibilité des engagements techniques ; la provision pour frais d acquisition reportés ; la provision pour égalisation. Par ailleurs, des provisions pour prestations à payer sont constituées conformément aux dispositions prévues par le plan comptable. Provision mathématique La provision mathématique est la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris par l organisme d assurance, d une part, et par les membres participants ou souscripteurs de contrats collectifs, d autre part (art. R du Code des assurances). Conformément à l article A du Code des assurances, les provisions mathématiques sont calculées sur la base de la table de mortalité et du taux technique ayant servi à la détermination du tarif, à l exception des rentes viagères, celles-ci répondant en particulier aux exigences de l article A du Code des assurances pour l utilisation des tables. Cette année, pour les rentes viagères en cours de service des contrats de retraite individuelle et collective, les provisions mathématiques ont été calculées avec un taux technique uniforme de 0,6 %. L arrêté du 1 er août 2006 portant l homologation des nouvelles tables de mortalité pour les rentes viagères a modifié notamment l article A du Code des assurances. La réglementation impose ces changements de tables à compter du 1 er janvier 2007 pour les rentes liquidées comme pour les rentes en cours de service. Le passage progressif des anciennes tables par génération TPRV93 et TPG93 aux nouvelles tables par génération TGF05 et TGH05 induit graduellement de nouveaux renforcements des provisions mathématiques des rentes viagères. Mutex a décidé d adopter la règle d amortissement suivante dès la clôture 2007 : le complément correspondant au renforcement des provisions mathématiques est réparti linéairement sur dix ans, à compter de fin 2007 et jusqu à fin 2016 inclus ; chaque année, le reliquat de provisions à amortir est réévalué et divisé par le nombre d années restant à courir jusqu à fin 2016 ; dès lors que le reliquat, sur chaque groupe de produits homogènes, est inférieur au seuil de 1 M, Mutex se laisse la possibilité de l amortir en une fois ou d accélérer le rythme du renforcement ; cela évite de gérer des doubles calculs pour des montants non significatifs. La charge prévisionnelle de provisions mathématiques restant à amortir sur les prochaines années (au maximum jusqu à 2021 inclus d après la réglementation et au maximum jusqu à 2016 inclus selon la méthode adoptée par Mutex) est de 37,7 M. Cette estimation est revue chaque année en fonction des taux de transformation en rente et des taux de décès observés. Pour l année 2011, la dotation est de 7,5 M. MUTEX L humain fait la force

57 Par ailleurs, pour les provisions des rentes en cours de service, il a été systématiquement tenu compte des frais de gestion des arrérages à hauteur de 3 % des provisions mathématiques de rentes. Par ailleurs, la loi n portant sur la réforme des retraites implique la nécessité de prolonger de deux années les tables réglementaires de provisionnement des provisions loi Évin. À fin 2011, conformément à la loi, ces provisions intègrent une charge complémentaire de 7 M sur la totalité du périmètre (affaires directes et acceptations). La charge résiduelle (15 M ), calculée au 31 décembre 2011 sur les risques en cours sera linéairement amortie sur les quatre prochaines années. Provision pour participation aux bénéfices et ristournes Annuellement, la provision pour participation aux bénéfices est dotée conformément à la réglementation prévue par le Code des assurances et en respectant les dispositions contractuelles des différents produits. Mutex a établi les comptes de participation aux résultats, tels que prévus aux articles A et suivants du Code des assurances. Les transferts de portefeuilles opérés rétroactivement le 1 er janvier 2011 conduisent à intégrer 100 % des produits financiers des actifs en représentation des engagements d assurance Vie dans le calcul de la participation aux bénéfices. Conformément à la réglementation, les produits financiers, les remboursements et les cessions de titres ultérieurs seront intégralement réinvestis dans l actif général à compter du 1 er janvier Les critères de dotation minimale à la participation aux résultats au titre de l exercice 2011 sont respectés. Il en ressort que la dotation minimale à la participation aux bénéfices 2011 est nulle cette année compte tenu des charges exceptionnelles (109 M ) liées au changement de taux technique des rentes viagères. Néanmoins, une dotation exceptionnelle est attribuée à la provision pour participation aux bénéfices de 1,4 M. 57 Provision de gestion La provision de gestion est régie par les articles R et A du Code des assurances. Cette provision réglementaire est destinée à couvrir les charges nettes de gestion futures des contrats d assurance regroupés par ensemble homogène. La provision s établit à fin 2011 à 3,1 M. Provision pour aléas financiers (PAF) La provision pour aléas financiers est régie par les articles R et A du Code des assurances et concerne uniquement les contrats d assurance Vie. Selon l article A , une provision pour aléas financiers, destinée à compenser la baisse du rendement de l actif, doit être calculée lorsque les intérêts techniques garantis sont globalement supérieurs à 80 % du taux de rendement des actifs. Ce calcul communément appelé test de déclenchement de la PAF doit être effectué chaque année. Au 31 décembre 2011, le taux moyen du passif (rapport du montant des intérêts crédités à la moyenne des provisions mathématiques des contrats d assurance Vie) est inférieur à 80 % du taux de rendement moyen des placements. Par conséquent, le test de déclenchement est négatif. Au 31 décembre 2011, cette provision est nulle. Provision pour risque d exigibilité des engagements techniques La provision pour risque d exigibilité est régie par l article R du Code des assurances. Elle recouvre les moins-values latentes globales des placements relevant de l article R du Code des assurances (essentiellement l écart entre valeur de réalisation et valeur nette comptable des placements en action et en immobilier). Provision pour frais d acquisition reportés Cette provision est destinée à couvrir les charges résultant du report des frais d acquisition. Le principe dit de zillmérisation consiste à déduire du montant des provisions mathématiques initialement calculées la valeur actuelle des chargements d acquisition inclus dans les cotisations périodiques futures. L écart correspondant détermine le montant maximum des frais d acquisition reportés qu il est possible d inscrire à l actif du bilan et d amortir sur la durée de vie du contrat. En contrepartie de l inscription à l actif du bilan de ces frais, Mutex enregistre au passif du bilan une provision pour frais d acquisition reportés destinée à couvrir les charges résultant du report de frais d acquisition. RAPPORT ANNUEL 2011

58 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes Provision pour égalisation Conformément aux dispositions prévues par le Code des assurances et aux conditions générales des contrats collectifs concernés, les provisions pour égalisation sont établies chaque année. Ces provisions sont destinées à faire face aux fluctuations de sinistralité. Provision pour prestations à payer Pour les contrats individuels, les provisions pour prestations à payer sont constituées dossier par dossier. La provision ainsi constituée correspond aux sinistres survenus, aux rachats et capitaux échus connus mais non encore réglés à la date de l inventaire. Pour les contrats collectifs dont le suivi tête-à-tête n est pas possible, un calcul par la méthode des cadences de règlement est établi. 58 Provisions techniques opérations Non Vie Les provisions visées à l article R du Code des assurances exercées par Mutex au cours de l exercice 2011 sont les suivantes : la provision mathématique des rentes ; la provision pour primes émises non acquises ; la réserve de capitalisation ; la provision pour sinistres à payer ; la provision pour risques croissants ; la provision pour égalisation ; la provision pour risques en cours ; la provision pour risque d exigibilité des engagements techniques. Provision mathématique des rentes Indemnités journalières et invalidité Les provisions mathématiques sont calculées conformément à l article A et 12 du Code des assurances et aux dernières évolutions réglementaires. Au 31 décembre 2011, conformément aux dernières évolutions réglementaires, le taux technique a été déterminé à partir de la moyenne du TME sur deux ans, il est ainsi passé à 2,4 %. Ces provisions incorporent une provision de gestion de 3 %. L augmentation de deux années de l âge de départ en retraite acté par la loi n du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites implique la nécessité de prolonger de deux années les tables réglementaires de provisionnement de l incapacité et de l invalidité. À fin 2011, conformément à la loi, les provisions intègrent une charge complémentaire de 56 M sur la totalité du périmètre (affaires directes et acceptations). Pour certains grands comptes (enfance inadaptée, CCN bijouterie), la charge a été amortie en totalité sur l année 2011 car prélevée sur les réserves de ces grands comptes. Aucun amortissement complémentaire concernant la réforme des retraites ne sera provisionné sur ces contrats. La charge résiduelle (130 M ) sera étalée sur quatre ans de 2012 à En cas de résiliation, une indemnité peut être réclamée par l entreprise d assurance au souscripteur, au plus tôt à partir du 9 novembre 2010 et au plus tard jusqu en 2015, de manière à compléter les engagements restant à amortir. Le sort des engagements en cours relatifs à des contrats résiliés avant la date de promulgation de la loi est lié à l existence ou non d un dispositif de mutualisation capable de financer la provision complémentaire, soit par un ajustement des cotisations des contrats en vigueur, soit par un prélèvement sur des réserves contractuelles (cas notamment des accords de branche). Complément de retraite Les provisions mathématiques de la garantie complément de retraite concernent essentiellement les contrats des collectivités territoriales. Elles sont calculées dossier par dossier à partir des nouvelles tables réglementaires (TGH05 et TGF05) avec décalage d âge et d un taux technique de 1,75 %. Elles incorporent également une provision de gestion de 3 %. Dépendance Elle a été calculée dossier par dossier à partir des coefficients de provisionnement établis en mettant à profit l expérience du réassureur du risque et du Bureau commun des assurances collectives (BCAC). Elle incorpore également une provision de gestion comprise entre 3 % et 5 %. Fonds de revalorisation Mutex a dans ses provisions techniques un fonds de revalorisation général destiné au financement de la revalorisation des prestations périodiques, lorsqu elle est prévue contractuellement. MUTEX L humain fait la force

59 Provision pour primes émises non acquises (PENA) La provision pour cotisations émises non acquises est destinée à constater la part des cotisations émises se rapportant à la période comprise entre la date de l inventaire et la date de prochaine échéance de cotisation. Provision pour sinistres à payer (PSAP) Deux types de provisions sont constitués : Provisions pour sinistres connus Conformément à l article R du Code des assurances, cette provision est calculée dossier par dossier, à partir des dossiers connus, pour les garanties incapacité de travail, invalidité et dépendance. Elle correspond aux prestations restant à verser sur la période comprise entre la date de la dernière indemnisation et celle de la clôture de l exercice. Elle prend également en compte les dossiers contentieux et les prévisions de recours. Provisions pour sinistres non connus Les provisions pour sinistres non connus correspondent à la couverture statistique des sinistres survenus jusqu à la date d arrêté et non encore portés à la connaissance de l assureur. Les provisions pour sinistres non connus ont été calculées par la méthode des cadences des règlements cumulés. Provision pour risques croissants Cette provision concerne le risque dépendance des contrats individuels et sert principalement à lisser l évolution des cotisations dans le temps. Elle est calculée par application aux cotisations encaissées d une table établie avec le réassureur du risque dépendance en fonction de l âge à la souscription et de l ancienneté du contrat. 59 Provision pour égalisation (PPE) Conformément aux dispositions prévues par le Code des assurances et aux conditions générales des contrats concernés, la provision pour égalisation a été établie au 31 décembre 2011 pour les risques incapacité, invalidité, dépendance et santé. Cette provision est destinée à faire face aux fluctuations de sinistralité. Provision pour risques en cours (PREC) Néant. Provision pour risque d exigibilité des engagements techniques (PRE) La provision pour risque d exigibilité est régie par l article R du Code des assurances. Elle recouvre les moins-values latentes globales des placements relevant de l article R du Code des assurances (essentiellement l écart entre valeur de réalisation et valeur nette comptable des placements en action et en immobilier). Dettes Elles comprennent pour l essentiel : les indemnités dues aux mutuelles apporteuses d affaires et gestionnaires pour délégation ; les prestations à payer aux adhérents ; les comptes courants des coassureurs, cessionnaires et rétrocessionnaires ; les comptes courants créditeurs ouverts auprès des établissements bancaires ; les dettes sociales et fiscales. Comptes de régularisation Ils comprennent principalement les surcotes obligataires et autres comptes de régularisation. RAPPORT ANNUEL 2011

60 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes COMPTE DE RÉSULTAT Présentation des frais généraux Les frais généraux sont présentés par destination. Les natures de charges directement affectables à une destination sont enregistrées sans application de clés. Les autres charges sont affectées en fonction de clés de répartition. Les destinations utilisées pour la présentation des frais sont les suivantes : Frais d acquisition des contrats Les frais d acquisition des contrats comprennent toutes les charges préliminaires à l acceptation des risques d assurance. Sont considérés comme frais d acquisition les indemnités promotionnelles (commissions d acquisition), les coûts de conception des produits, les charges de distribution des produits, les frais de souscription des contrats, les charges d émission d affaires nouvelles et les frais de publicité liés aux produits. 60 Frais d administration des contrats Les frais d administration représentent les dépenses relatives à la vie du contrat après son émission. Les coûts inclus dans ce poste sont les frais d encaissement, les charges d émission du terme et de surveillance, les frais de gestion du portefeuille hors sinistres et prestations et les frais de contentieux liés aux cotisations. Frais de gestion et de règlement des prestations Les frais de règlement des prestations regroupent l ensemble des frais engagés pour le traitement d un dossier. Frais de gestion des placements Les frais de gestion des placements regroupent l ensemble des frais et commissions relatifs à l activité de placement. Ces coûts proviennent des coûts externes du gestionnaire d actif, des coûts informatiques, comptables et logistiques et des coûts du service financier interne. Ils sont nets des produits accessoires de gestion financière. Ils comprennent également les autres éventuels coûts externes de gestion (honoraires, commissions, courtage). Autres charges techniques Les autres charges techniques peuvent être considérées comme des charges de structure générale et représentent essentiellement des frais qui ne peuvent être affectés ni directement ni par l application d une clé à l une des destinations définies précédemment. Les autres charges techniques comprennent donc tous les coûts non affectables et principalement les coûts de direction générale, d animation des instances, de tenue de la comptabilité et du contrôle de gestion. Pour l établissement des comptes de l exercice 2011, les frais généraux répartis sur la base de clés ont été enregistrés en premier niveau dans l UNPMF, puis ventilés entre les structures Mutex et UNPMF en fonction des caractéristiques propres à chacun des deux portefeuilles. MUTEX L humain fait la force

61 Compte non technique Charges et produits non techniques Les autres charges et autres produits non techniques reflètent des éléments qui ne présentent aucun lien avec l activité technique d assurance. Il en est ainsi de la participation et de l intéressement des salariés. Est également enregistrée dans cette rubrique la dotation à la PRE restant à constater de par l étalement au-delà du tiers prévu initialement par la réglementation et la charge ou le produit non technique lié aux dotations ou reprises sur la réserve de capitalisation correspondant à la charge ou au produit théorique d impôt lié à la non-prise en compte de ces mouvements dans le calcul du résultat imposable de l entité. Charges et produits exceptionnels Les charges et produits exceptionnels reflètent des éléments qui ont un caractère non récurrent et étranger à l activité d assurance. Allocation des produits financiers aux comptes de résultat technique et non technique Les différents produits et les différentes charges de placements sont affectés : au compte technique Vie (au prorata des provisions techniques Vie nettes de réassurance) ; au compte technique Non Vie (au prorata des provisions techniques Non Vie nettes de réassurance) ; au compte non technique (au prorata des fonds propres). 61 RAPPORT ANNUEL 2011

62 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes Changement dans les règles et méthodes ou changement de présentation Néant. Changement d estimation et de modalités d application TAUX TECHNIQUES 62 Les taux techniques des provisions des garanties incapacité et invalidité ont été ajustés en Ceux-ci s établissent au 31 décembre à 2,40 % au lieu de 2,50 %. Conformément à l article A du Code des assurances, les taux retenus restent inférieurs au taux maximal réglementaire, soit 75 % du taux moyen des emprunts de l État calculé sur la base des deux dernières années. L impact de ce changement représente une charge de 4,4 M au 31 décembre 2011 sur la totalité du périmètre (affaires directes, substitutions et acceptations). Le taux technique des provisions des garanties décès de la loi Évin a également été ajusté à la baisse (0 %). L impact de ce changement représente une charge de 6,7 M au 31 décembre 2011 sur la totalité du périmètre (affaires directes, substitutions et acceptations). De même, sur la retraite en phase de service, le taux a été baissé (0, 6 % sur la totalité du périmètre hors rentes de Lille, Prémut, Umidsa, Carel et Mudel). L impact de ce changement représente une charge de 105,3 M au 31 décembre MUTEX L humain fait la force

63 Informations sur le bilan ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS D EXPLOITATION Actifs incorporels et corporels - Valeur brute (en k ) 31/12/2010 Apport UNPMF Entrées Sorties 31/12/2011 et MUTALIS Licences et logiciels Autres immobilisations incorporelles en cours Autres immobilisations incorporelles * TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations, matériels et outillage industriel Autres immobilisations corporelles TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL * Montant correspondant à l'acquisition du portefeuille Mutalis. Actifs incorporels et corporels - Amortissements et provisions (en k ) 31/12/2010 Apport UNPMF et MUTALIS Entrées Sorties 31/12/2011 Licences et logiciels Autres immobilisations incorporelles en cours Autres immobilisations incorporelles * TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations, matériels et outillage industriel Autres immobilisations corporelles TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL * Dont 6 M relatif à l'amortissement sur l'acquisition du portefeuille Mutalis. Actifs incorporels et corporels - Valeur nette (en k ) 31/12/ /12/2011 Licences et logiciels Autres immobilisations incorporelles en cours Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations, matériels et outillage industriel - - Autres immobilisations corporelles - 12 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES - 12 TOTAL RAPPORT ANNUEL 2011

64 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes PLACEMENTS ET AUTRES ACTIFS État des mouvements en valeur brute (en k ) Valeur brute au 31/12/2010 Apport UNPMF et MUTALIS Acquisitions Reclassements / Transferts Cessions Valeur brute au 31/12/2011 Terrains et constructions (25 076) Placements dans ent. liées (25) Placements dans ent. avec lien de participation (26) (210) Autres placements Créances pour espèces SOUS-TOTAL (76) Placements UC TOTAL (76) Variations des amortissements et provisions (en k ) Amortissements et provisions cumulées au 31/12/2010 Apport UNPMF et MUTALIS Dotations de l exercice Transferts Reprises de l exercice Amortissements et prov. cumulées au 31/12/2011 Terrains et constructions Placements dans ent. liées (25) Placements dans ent. avec lien de participation (26) Autres placements Créances pour espèces SOUS-TOTAL Placements UC TOTAL Placements en valeur nette (en k ) Montant net d amortissements et de provisions au 31/12/2010 Montant net d amortissements et de provisions au 31/12/2011 Terrains et constructions Placements dans ent. liées (25) Placements dans ent. avec lien de participation (26) Autres placements Dépôts espèces SOUS-TOTAL Placements UC TOTAL MUTEX L humain fait la force

65 État détaillé du poste Terrains et constructions Ce poste est exclusivement constitué de parts de SCI et SCPI, Mutex ne détenant aucun actif immobilier en direct. (en k ) Valeur nette comptable au 31/12/2011 Valeur nette comptable au 31/12/2010 Variation SCPI Ufifrance SCPI Participation foncière SCI Isère SCI Centre hospitalier Ambérieu Parts foncières LFPI TOTAL

66 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes État récapitulatif des placements (en k ) Valeur brute Valeur nette comptable Valeur de réalisation 66 1) Placements immobiliers et placements immobiliers en cours ) Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d OPCVM ) Parts d OPCVM (autres que celles visées en 4) ) Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe ) Obligations et autres titres à revenu fixe ) Prêts hypothécaires ) Autres prêts et effets assimilés ) Dépôts auprès des entreprises cédantes ) Dépôts (autres que ceux visés au 8) et cautionnements en espèces et autres placements ) Actifs représentatifs des opérations en unités de compte Placements immobiliers Titres à revenu variable autres que les parts d OPCVM OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Autres OPCVM Obligations et autres titres à revenu fixe ) Autres instruments financiers à terme TOTAL Dont Valeurs estimées selon l article R et IFT rattachés Valeurs estimées selon l article R et IFT rattachés Valeurs estimées selon l article R et IFT rattachés Placements évalués conformément à l article 28 du décret n du 21 avril Autres instruments financiers à terme TOTAL Valeurs affectées à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous Valeurs déposées chez les cédants Valeurs affectées aux provisions techniques des opérations d assurance légalement cantonnées dans une comptabilité auxiliaire d affectation Valeurs affectées à la représentation des provisions techniques spéciales (art. L ) Autres affectations ou sans affectation TOTAL Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres, évalués conformément à l article R : k. L état récapitulatif des placements inclut six valeurs non cotées qui ne sont que partiellement libérées ; leur valeur brute totale s élève à k. Les parts non libérées de ces titres ne sont pas affectées à la représentation des provisions techniques, elles sont enregistrées en dettes au passif du bilan à hauteur de k, soit 48,6 % de l engagement de Mutex. MUTEX L humain fait la force

67 Valeurs affectées aux provisions techniques des opérations d assurance légalement cantonnées dans une comptabilité auxiliaire d affectation en France (arr. 28 mai 2008) (en k ) Valeur brute Valeur nette comptable Valeur de réalisation 1) Placements immobiliers et placements immobiliers en cours ) Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d OPCVM ) Parts d OPCVM (autres que celles visées en 4) ) Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe ) Obligations et autres titres à revenu fixe ) Prêts hypothécaires ) Autres prêts et effets assimilés ) Dépôts auprès des entreprises cédantes ) Dépôts (autres que ceux visés au 8) et cautionnements en espèces et autres placements ) Actifs représentatifs des opérations en unités de compte Placements immobiliers Titres à revenu variable autres que les parts d OPCVM OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Autres OPCVM Obligations et autres titres à revenu fixe ) Autres instruments financiers à terme TOTAL Table de concordance entre l actif et l état récapitulatif des placements (en k ) 31/12/2011 Placements Placements en UC TOTAL À déduire Amortissements des différences sur les prix de remboursement Pertes latentes sur IFT - À ajouter Amortissements des différences sur les prix de remboursement à percevoir Gains latents sur IFT - TOTAL ÉTAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS Autres actifs affectables à la représentation des provisions techniques (en k ) Valeur comptable au 31/12/2011 Valeur comptable au 31/12/2010 Créances nées d opérations d assurance directe Intérêts courus non échus Frais d acquisition reportés Trésorerie Autres actifs admis en représentation des provisions techniques RAPPORT ANNUEL 2011

68 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes CRÉANCES ET DETTES Ventilation des créances et dettes (en k ) Durée résiduelle Jusqu à un an De plus d un an à moins de 5 ans Plus de 5 ans Total 2011 Total 2010 CRÉANCES Créances nées d opérations d assurance directe Créances nées d opérations de réassurance Personnel État, organismes sociaux et collectivités publiques Autres créances TOTAL DETTES 68 Dettes sur opérations d assurance directe Dettes sur opérations de réassurance Dettes envers les établissements de crédit Dettes de personnel État, organismes sociaux et collectivités publiques Autres dettes TOTAL Les créances nées d opérations d assurance directe comprennent les cotisations acquises non émises, les autres créances sur les adhérents et les intermédiaires. Le montant brut du total des créances est déprécié à hauteur de k. Les dettes envers les établissements de crédit représentent les soldes créditeurs de banque. FONDS PROPRES (en k ) 31/12/2010 Apport UNPMF au 01/01/2011 Augm. de capital et incorporation d une partie de la PE au capital Réserve de capitalisation 31/12/2011 Capital social Prime liée au capital social Réserve de capitalisation (9 044) Autres réserves Résultat de l exercice (73 271) TOTAL (9 044) Le capital social est composé de actions d une valeur nominale de 15. PASSIFS SUBORDONNÉS Nature juridique Montant (en M ) Taux intérêt Date d émission Échéance Commentaires Titres Subordonnés 1,3 TAM 30/10/2003 Indéterminée titres de à Durée Indéterminée 100 de nominal MUTEX L humain fait la force

69 PROVISIONS TECHNIQUES Provisions pour sinistres à payer Non Vie (PSAP) (en k ) 31/12/ /12/2010 Variation Provisions sinistres à payer brutes Prévisions de recours à encaisser (1 131) - (1 131) TOTAL Écarts de liquidation (en k ) Exercice 2011 Brut hors cessions et hors acceptations (1) Provisions pour prestations à payer au 31/12/ (2) Règlements sur exercices antérieurs (3) Provisions pour sinistres à payer au 31/12/2011 (sur exercices antérieurs) Écart de liquidation (1) - (2) - (3) Le montant renseigné dans la rubrique (1) correspond aux provisions pour sinistres à payer au 1 er janvier 2011 après apports de l UNPMF et de Mutalis. 69 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en k ) 31/12/2010 Apport UNPMF Dotations Reprises 31/12/2011 et MUTALIS Provisions pour litiges Provisions pour indemnités de fin de carrière Provisions retraités MEMF Provisions pour médailles de travail TOTAL AUTRES CRÉANCES ET AUTRES DETTES Autres créances (en k ) 31/12/ /12/2010 Personnel et comptes rattachés 48 - SOUS-TOTAL PERSONNEL ET COMPTES RATTACHÉS 48 - Créances fiscales et organismes sociaux Impôts/revenus et assimilés - - SOUS-TOTAL ÉTAT ET ORGANISMES SOCIAUX Fournisseurs Comptes courants et autres Débiteurs divers financiers 25 - Débiteurs divers et autres SOUS-TOTAL DIVERS TOTAL Les créances fiscales correspondent aux sommes dues par l État au titre des majorations légales de rentes versées sur RAPPORT ANNUEL 2011

70 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes Autres dettes (en k ) 31/12/ /12/2010 Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus - - SOUS-TOTAL AUTRES EMPRUNTS, DÉPÔTS ET CAUTIONNEMENTS REÇUS - - Personnel et comptes rattachés SOUS-TOTAL PERSONNEL ET COMPTES RATTACHÉS Dettes fiscales et organismes sociaux Impôts/revenus et assimilés SOUS-TOTAL ÉTAT ET ORGANISMES SOCIAUX Fournisseurs Comptes courants Créditeurs divers financiers Créditeurs divers et autres SOUS-TOTAL DIVERS TOTAL Les créditeurs divers financiers enregistrent les décalages sur les opérations d achats et de ventes de titres et la part non libérée des placements affectés aux engagements. Comptes de régularisation actif (en k ) 31/12/ /12/2010 Intérêts et loyers courus non échus Frais d acquisition reportés Différences sur prix de remboursement d obligations cotées (décotes) Autres comptes de régularisation TOTAL Comptes de régularisation passif (en k ) 31/12/ /12/2010 Amortissement des différences sur le prix de remboursement d obligations à percevoir (surcotes) Autres comptes de régularisation TOTAL MUTEX L humain fait la force

71 INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS (en k ) Montant des engagements à l égard des entreprises liées Montant des engagements à l égard des entreprises avec lien de participation Montant des engagements à l égard d autres entreprises TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS Créances assorties de garantie Engagements de garantie Engagements réciproques ENGAGEMENTS DONNÉS Avals, cautions et garanties de crédit Titres et actifs acquis avec engagement de revente Autres engagements sur titres, actifs ou revenus Droit de tirage donné à un fonds de garantie Autres engagements donnés Valeurs appartenant à des mutuelles Autres valeurs détenues pour le compte de tiers Les engagements réciproques (68,6 M ) correspondent aux valeurs reçues en nantissement des cessionnaires. 71 Les engagements de garanties correspondent au montant cumulé maximum des deux garanties de passif octroyées pour une durée de 5 ans par l UNPMF et par l Union Mutalis dans le cadre des opérations d apport réalisées pour respectivement 140 M et 30 M. RAPPORT ANNUEL 2011

72 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes Informations sur le compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT TECHNIQUE PAR CATÉGORIES Opérations Non Vie (en k ) CAT. 20 Dommages corporels opérations individuelles CAT. 21 Dommages corporels opérations collectives CAT. 39 Acceptations TOTAL Non Vie Primes acquises Primes y compris variation de PANE Variation des primes non acquises (33) (36) 988 Charge des prestations Prestations et frais payés (y compris indues) ( ) (36 251) Charge des provisions pour prestations et diverses (38 482) A SOLDE DE SOUSCRIPTION (opérations directes et acceptées) Frais d acquisition Autres charges de gestion nettes B CHARGES D ACQUISITION ET DE GESTION NETTES Produit net des placements Participation aux résultats C SOLDE FINANCIER (1 693) (1 828) (6 294) (9 816) Part des réassureurs dans les primes acquises Part des réassureurs dans les prestations payées ( ) (41 620) Part des réassureurs dans les charges de provisions pour prestations (17 700) Part des réassureurs dans la participation aux résultats Commissions reçues des réassureurs D SOLDE DE RÉASSURANCE (5 462) (2 933) (3 113) (11 508) RÉSULTAT TECHNIQUE (A - B + C + D) (2 039) Hors compte Provisions pour cotisations non acquises (clôture) Provisions pour cotisations non acquises (ouverture) Provisions pour sinistres à payer (clôture) Provisions pour sinistres à payer (ouverture) Autres provisions techniques (clôture)* Autres provisions techniques (ouverture)* * Hors PRE restant à constater pour un montant de k. Le montant renseigné dans la rubrique Hors compte dans les provisions d ouverture correspond aux provisions au 1 er janvier 2011 après apports de l UNPMF et de Mutalis. MUTEX L humain fait la force

73 Opérations Vie (en k ) CAT. 3 Opérations individuelles & GO Temporaire Décès CAT. 4 Autres opérations individuelles PU CAT. 5 Autres opérations individuelles PP CAT. 6 Opérations collectives en cas de décès CAT. 7 Opérations collectives en cas de vie CAT. 8 Opérations en UC à cotisation unique CAT. 9 Opérations en UC CAT. 11 PERP CAT. 19 Acceptations Total Vie Primes Charge des prestations ( ) (896) Charges des provisions d assurance Vie et autres provisions techniques (340) (28 497) (966) Ajustement ACAV (2 465) (267) (14) - (2 746) A SOLDE DE SOUSCRIPTION (opérations directes et acceptées) (6 894) (91 851) (41 354) (522) ( ) Frais d acquisition Autres charges de gestion nettes (10 495) B CHARGES D ACQUISITION ET DE GESTION NETTES (3 021) Produit net des placements Participation aux résultats C SOLDE FINANCIER 223 (507) (3 190) Primes cédées Part des réassureurs dans les charges de prestations (27 415) (5 718) Part des réassureurs dans les charges de provisions (23) Part des réassureurs dans la participation aux résultats Commissions reçues des réassureurs D SOLDE DE RÉASSURANCE (1 196) (386) RÉSULTAT TECHNIQUE (A - B + C + D) (10 833) (70 320) (41 385) (9) 2 17 (11 145) ( ) Hors compte Montant des rachats Intérêts techniques bruts de l exercice Provisions techniques brutes à la clôture* Provisions techniques brutes à l ouverture* * Hors PRE restant à constater pour un montant de k. Le montant renseigné dans la rubrique Hors compte dans les provisions d ouverture correspond aux provisions au 1 er janvier 2011 après apports de l UNPMF et de Mutalis. RAPPORT ANNUEL 2011

74 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes AUTRES INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT TECHNIQUE Montant des commissions afférentes aux cotisations brutes (en k ) 31/12/ /12/2010 Assurance Vie Assurance Non Vie TOTAL Ventilation des cotisations brutes (en k ) 31/12/ /12/ Prime d assurance directe en France Prime d assurance directe en CEE (hors France) - - Prime d assurance directe hors CEE - - TOTAL Entrées et sorties des engagements Mouvements de portefeuille - Opérations brutes (en k ) 31/12/ /12/2010 Entrées de portefeuille (primes) Entrées de portefeuille (sinistres)* Sorties de portefeuille (primes) - - Sorties de portefeuille (sinistres) (5 944) - * Dont k relatifs à l acceptation du traité de réassurance global 100 % UNPMF. Mouvements de portefeuille - Réassurance (en k ) 31/12/ /12/2010 Entrées de portefeuille (primes) - - Entrées de portefeuille (sinistres)* ( ) - Sorties de portefeuille (primes) - - Sorties de portefeuille (sinistres) * Dont k relatifs à la réassurance du traité global en quote-part. Éléments constitutifs de la participation des adhérents au résultat technique (en k ) 31/12/ /12/2010 Charge des provisions d assurance Vie Intérêts techniques Participation aux excédents incorporés directement Utilisation de la provision pour participation aux bénéfices ÉCART ENTRE LES PROVISIONS D ASSURANCE VIE À L OUVERTURE ET À LA CLÔTURE MUTEX L humain fait la force

75 Provisions d assurance Vie et participation des adhérents (en k ) 31/12/ /12/2010 A PARTICIPATION AUX RÉSULTATS TOTALE A1 Participations attribuées à des contrats (y compris IT) A2 Variation de la provision pour participation aux excédents (23 605) - B PARTICIPATION AUX RÉSULTATS DES OPÉRATIONS VISÉES AU (1) B1 Provisions mathématiques moyennes - - B2 Montant minimal de la participation - - B3 Montant effectif de la participation aux résultats B3a Participation attribuée (y compris IT) B3b Variation de la provision pour participation aux bénéfices (23 605) - (1) Opérations individuelles et collectives, à l exception des opérations collectives en cas de décès et des opérations à capital variable. Pour l exercice 2011, Mutex a établi les comptes de participation aux résultats tels que prévus aux articles A et suivants du Code des assurances. Les comptes de participation financière établis en 2011, relatifs aux portefeuilles d assurance Vie reçus par voie de transfert ont été déterminés de manière à réserver l intégralité des produits financiers au calcul de la participation aux bénéfices, tel que le prévoit la réglementation (cf. Référentiel comptable et réglementaire). 75 Ces comptes font ressortir une participation minimale nulle, due principalement à une charge exceptionnelle de 109 M consécutive à la baisse du taux technique des rentes viagères des portefeuilles individuels et collectifs. Néanmoins, une dotation exceptionnelle de 1,4 M est attribuée à la provision pour participation aux bénéfices. Le niveau de la provision pour participation aux bénéfices est de 29 M au 31 décembre Conformément à l article A du Code des assurances, Mutex dispose d un délai maximum de 8 ans pour affecter les sommes aux provisions mathématiques. Pour financer la charge de participation aux résultats de l exercice 2011, Mutex utilisera une partie de la provision pour participation aux bénéfices existante (29 M ) qu elle incorporera aux provisions dès le 1 er janvier RAPPORT ANNUEL 2011

76 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes PRODUITS ET CHARGES DES PLACEMENTS (en k ) Revenus financiers et frais financiers concernant les placements dans les entreprises liées Autres revenus et frais financiers Total 2011 Total 2010 Revenus des participations Revenus des placements immobiliers Revenus des autres placements Autres produits des placements TOTAL DES PRODUITS DE PLACEMENTS Frais financiers (commissions, honoraires, intérêts et agios) Autres charges des placements TOTAL DES CHARGES DE PLACEMENTS MUTEX L humain fait la force

77 Revenus financiers (en k ) 31/12/ /12/2010 Revenus des placements en actions Revenus des placements en obligations Revenus des placements sur prêts Revenus des dépôts de garantie - - Autres revenus financiers Revenus des placements immobiliers Autres produits financiers SOUS-TOTAL Plus-values sur actions Plus-values sur obligations Plus-values sur immobiliers - - Plus-values sur autres placements SOUS-TOTAL Gains de change réalisés - - SOUS-TOTAL - - TOTAL Charges financières (en k ) 31/12/ /12/2010 Intérêts sur dépôts réassureurs Frais externes de gestion Frais internes de gestion Charges financières diverses (21) - Autres charges des placements SOUS-TOTAL Moins-values en actions Moins-values en obligations Moins-values sur autres placements SOUS-TOTAL Pertes de change réalisées - - SOUS-TOTAL - - TOTAL Produits nets des placements (en k ) 31/12/ /12/2010 Affectation Compte technique Vie (voir clé de répartition) Compte technique Non Vie Compte non technique TOTAL RAPPORT ANNUEL 2011

78 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes VENTILATION DES CHARGES PAR NATURE (en k ) 31/12/ /12/2010 Achats 11 - Services extérieurs Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Autres charges de gestion courante Dotations aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles de gestion - - Transferts de charges d exploitation TOTAL La quote-part des charges de fonctionnement gérées principalement par l UNPMF pour le compte de Mutex représente k. Dans le tableau ci-dessus, elle figure dans la rubrique Transferts de charges d exploitation. 78 VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES NON TECHNIQUES Autres produits et charges non techniques (en k ) 31/12/ /12/2010 Autres produits non techniques Variation PRE restant à constater Reprises sur la réserve de capitalisation Autres produits non techniques 9 - SOUS-TOTAL Autres charges non techniques Dotations aux amortissements actif incorporel Dotations sur la réserve de capitalisation Autres charges non techniques 34 - SOUS-TOTAL TOTAL VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELLES Résultat exceptionnel (en k ) 31/12/ /12/2010 Produits exceptionnels Autres produits exceptionnels SOUS-TOTAL Charges exceptionnelles Autres charges exceptionnelles SOUS-TOTAL TOTAL (1 859) - MUTEX L humain fait la force

79 Autres informations GROUPE ET ENTITÉS LIÉES Tableau des filiales et participations (en k ) Filiales et participations détenues Libellé Quote-part du capital détenu Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus ENTRE 10 % ET 50 % Ofivalmo Partenaires 34,00 % SCI Ambérieu 20,33 % SCI Isère 13,19 % INFÉRIEURES À 10 % Foncière LFPI 7,09 % IMAPS 7,00 % CIEM 2,34 % Matmut Vie 1,00 % INFÉRIEURES À 1 % SCPI Ufifrance Immobilier 0,74 % SIFA (C) 0,12 % SCPI Participation foncière 0,03 % Opérations avec les entités liées ou lien de participation (en k ) PLACEMENTS Entreprises liées Valeur brute Provision Valeur nette Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Valeur brute Provision Valeur nette Parts, actions Bons, obligations Autres titres ou dépôts CRÉANCES Créances nées d opérations d assurance directe Primes à émettre : - sur preneur d assurance sur intermédiaires et coassureurs Créances nées d opérations de réassurance ou substitution Autres créances DETTES Dettes pour dépôts en espèces reçus des rétrocessionnaires Dettes nées d opérations sur assurance directe : - sur preneur d assurance sur intermédiaires et coassureurs Dettes nées d opérations de réassurance ou substitution Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) Autres dettes RAPPORT ANNUEL 2011

80 RAPPORT FINANCIER > 2.3 Annexe aux comptes CONTRIBUTIONS VOLONTAIRES EN NATURE Néant. INFORMATIONS RELATIVES AU PERSONNEL, AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Effectif moyen du personnel en activité au cours de l exercice : néant. Montant global des avantages alloués pendant l exercice à l ensemble des membres du Conseil de surveillance et du Directoire au titre ou à l occasion de leurs fonctions : néant. Montant des rémunérations et autres avantages alloués pendant l exercice à l ensemble des autres dirigeants au titre ou à l occasion de leurs fonctions : néant. 80 Montant des engagements en matière de pension, de complément de retraite, d indemnités et d allocations en raison du départ à la retraite ou d avantages similaires à l égard de l ensemble des autres dirigeants et anciens autres dirigeants : néant. Montant global des prêts éventuellement accordés pendant l exercice respectivement à l ensemble des membres du Conseil de surveillance, à l ensemble des autres dirigeants ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d une garantie quelconque : néant. Montant global des engagements financiers en matière de pensions ou d indemnités assimilées : k au titre des indemnités de fin de carrière, et k au titre du passif de frais de santé des retraités assurés auprès de la MEMF. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Montant total des honoraires des commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes sociaux 2011 : 218 k TTC. MUTEX L humain fait la force

81 RAPPORT ANNUEL

82 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2011 Rapport général des commissaires aux comptes Aux actionnaires, 82 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale mixte, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur : le contrôle des comptes annuels de la société MUTEX, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note sur les faits caractéristiques de l exercice relatifs : - à l apport d une partie du portefeuille de l UNPMF à votre société, - à l apport de portefeuille de MUTALIS à votre société, - et à la mise en place du traité de réassurance avec la société UNPMF à effet du 1 er janvier 2011 ; la note sur les changements dans les modalités d estimation relative aux changements de taux techniques. MUTEX L humain fait la force

83 2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro (en particulier de la Grèce) qui est accompagnée d une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l appréhension des perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note sur les faits caractéristiques de l exercice relative à l impact de la dégradation des marchés financiers de l annexe aux comptes. C est dans ce contexte que, en application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Certains postes techniques propres à l activité d assurance, au passif des comptes de votre société, et notamment les provisions techniques, résultent d estimations sur des bases statistiques et/ou actuarielles, comme exposé dans la note sur le référentiel comptable et réglementaire de l annexe aux comptes (paragraphes Provisions techniques opérations Vie et Provisions techniques opérations Non Vie ). Nous avons procédé à l appréciation des hypothèses et des modalités d évaluation mises en œuvre pour arrêter ces comptes et, sur la base des éléments disponibles, procédé à des tests pour vérifier l application des dites modalités, ainsi que la cohérence des hypothèses retenues compte tenu de l expérience de la société et de son environnement économique et réglementaire. Nos travaux nous ont permis d apprécier le caractère raisonnable des provisions techniques à la clôture de l exercice. Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note sur le référentiel comptable et réglementaire de l annexe aux comptes (paragraphe Provisions pour dépréciation des placements ). Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation de ces actifs, en particulier, dans le contexte spécifique de la crise financière. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons réalisé des tests pour en vérifier l application. Nous avons par ailleurs vérifié que l évaluation des provisions pour dépréciation était cohérente avec l intention de détention de ces titres par MUTEX et nous avons examiné, en tant que besoin, les données, les hypothèses retenues et la documentation préparée dans ce cadre par la société. Nos travaux nous ont permis d apprécier le caractère adéquat des méthodes utilisées et leur correcte application, ainsi que le caractère approprié de l information fournie dans l annexe. 83 Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés à l Assemblée générale sur la situation financière et les comptes annuels. Paris et Courbevoie, le 4 juin 2012 Les commissaires aux comptes Pascal PARANT Membre de la Compagnie régionale de Versailles TUILLET AUDIT Membre de la Compagnie régionale de Paris Michel PELLETIER Associé RAPPORT ANNUEL 2011

84 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2011 Rapport spécial des commissaires aux comptes Aux actionnaires, 84 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l approbation de l Assemblée générale Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé En application de l article L du Code de commerce et de l article R du Code des assurances, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Convention de cession de portefeuille de l Union MUTALIS à MUTEX Administrateurs et dirigeants concernés : Messieurs Henri BOUVET, Daniel HANNOTIN et Jean-Pierre PRIOUL sont à la fois administrateurs de l Union MUTALIS et membres du Conseil de surveillance de la société MUTEX. Nature et objet : Votre Conseil de surveillance, dans sa séance du 24 juin 2011, a autorisé la conclusion d une convention avec l Union MUTALIS par laquelle cette dernière transférait l intégralité de son portefeuille de contrats d assurance exercé au titre des branches 1, 2 et 20, ainsi que les droits et obligations attachés, conformément au protocole d accord conclu ce même jour entre les actionnaires de la société MUTEX, l UNPMF et l Union MUTALIS. Modalités : Le prix d acquisition de ce portefeuille s est élevé à 30 M, pour un montant total du bilan transféré de 107,3 M et 73,1 M d engagements hors bilan correspondant à hauteur de 43,1 M à des valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et à hauteur de 30 M à une garantie de passif consentie par l Union MUTALIS à la société MUTEX. MUTEX L humain fait la force

85 Convention de groupement de fait entre l UNPMF et MUTEX Administrateurs et dirigeants concernés : Madame Brigitte LESOT-CARON et Messieurs Jean-Gabriel BAROU, Gilles BONHOMME, Michel CASSIER, Bertrand DEVYS, Daniel HANNOTIN, Jean MAZET et Bernard PAGE sont à la fois administrateurs de l UNPMF et membres du Conseil de surveillance de la société MUTEX. Messieurs Patrick BROTHIER et Hubert ROZES sont administrateurs de l UNPMF et membres du Directoire de la société MUTEX. Nature et objet : Votre Conseil de surveillance, dans sa séance du 20 décembre 2011, a autorisé la conclusion d une convention de groupement de fait entre l UNPMF et MUTEX. L objet de ce groupement de fait est de mettre à la disposition des membres un certain nombre de services leur permettant de disposer des prestations suivantes : la mise en œuvre, le suivi et le contrôle de l ensemble des conventions de délégations conclues ou à conclure par l UNPMF ou tout autre membre et en particulier les conventions de partenariat conclues avec les mutuelles délégataires, les conventions de gestion financière et les conventions de contrôle médical ; la gestion du portefeuille de contrats non délégués de l UNPMF ou tout autre membre et en particulier la gestion commerciale, administrative, comptable, financière et technique de ces contrats ; et pour l UNPMF et les entités auxquelles cette dernière est substituée, la gestion administrative, comptable, financière, technique de ces entités. Le groupement de fait n a pas de personnalité morale et est soumis aux dispositions de l article 261 B du Code général des impôts. Il ne poursuit pas de but lucratif ; les membres établissent des demandes de remboursement des frais qu ils exposent pour le compte du groupement au prix de revient exact, sans aucun profit ni perte pour le membre. Cette convention a pris effet à compter du jour de la publication de l autorisation de transfert par l Autorité de contrôle prudentiel, soit le 22 décembre 2011, pour une durée indéterminée. 85 Modalités : Cette convention n a pas eu d effet sur l exercice Convention de groupement de fait entre la FNMF, MUTRÉ SA, le SFG et MUTEX Administrateurs concernés : Monsieur Patrick BROTHIER est trésorier général de la FNMF, administrateur MUTRÉ SA et membre du Directoire MUTEX, Monsieur Thierry MASSON est administrateur MUTRÉ SA et président du Directoire MUTEX, Monsieur Alain TISON est administrateur de la FNMF et vice-président du Conseil de surveillance de la société MUTEX. Nature et objet : Votre Conseil de surveillance, dans sa séance du 20 décembre 2011, a autorisé la conclusion d une convention de groupement de fait entre la FNMF, MUTRÉ SA, l UNION SYSTÈME FÉDÉRAL DE GARANTIE (SFG) et MUTEX. L objet de ce groupement de fait est de mettre à la disposition des membres un certain nombre de services leur permettant de disposer des prestations suivantes : la mise à disposition d un ensemble de moyens informatiques ; la gestion de cet ensemble en termes de maintenance et de développements, hébergement, gestion/exploitation et assistance aux utilisateurs ; la réalisation de travaux de reprographie ; la maîtrise d ouvrage déléguée pour les applications à usage partagé. Le groupement de fait n a pas de personnalité morale et est soumis aux dispositions de l article 261 B du Code général des impôts. Il ne poursuit pas de but lucratif ; les membres établissent des demandes de remboursement des frais qu ils exposent pour le compte du groupement au prix de revient exact, sans aucun profit ni perte pour le membre. Cette convention prend effet au 1 er janvier 2012 pour une durée déterminée de deux ans, soit jusqu au 31 décembre Modalités : Cette convention étant à effet du 1 er janvier 2012, elle n a pas eu d effet sur l exercice RAPPORT ANNUEL 2011

86 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2011 Traité de réassurance entre l UNPMF et la société MUTEX Administrateurs et dirigeants concernés : Madame Brigitte LESOT-CARON et Messieurs Jean-Gabriel BAROU, Gilles BONHOMME, Michel CASSIER, Bertrand DEVYS, Daniel HANNOTIN, Jean MAZET et Bernard PAGE sont à la fois administrateurs de l UNPMF et membres du Conseil de surveillance de la société MUTEX. Messieurs Patrick BROTHIER et Hubert ROZES sont administrateurs de l UNPMF et membres du Directoire de la société MUTEX. Nature et objet : Votre Conseil de surveillance, dans sa séance du 20 décembre 2011, a autorisé la conclusion d un traité de réassurance entre l UNPMF et MUTEX à effet du 1 er janvier Ce traité prévoit la cession par l UNPMF à la société MUTEX de l ensemble des affaires directes, acceptées ou substituées par l UNPMF, nettes de cessions ainsi que la reprise des engagements antérieurs. Il comprend également une clause de participation aux bénéfices à hauteur de 95 % du solde cumulé du compte de résultat des seules garanties prévoyance collective, santé (hors UCANSS) et celles acceptées en substitution. 86 Modalités : Sur l exercice, le montant total des provisions techniques acceptées par la société MUTEX de l UNPMF s est élevé à 713 M. Par ailleurs, le solde cumulé des seules garanties prévoyance collective, santé (hors UCANSS) et celles acceptées en substitution est bénéficiaire sur l exercice ; en conséquence la participation aux bénéfices s est élevée à 3 M en faveur de l UNPMF. 2. Conventions déjà approuvées par l Assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention déjà approuvée par l Assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé. Paris et Courbevoie, le 4 juin 2012 Les commissaires aux comptes Pascal PARANT Membre de la Compagnie régionale de Versailles TUILLET AUDIT Membre de la Compagnie régionale de Paris Michel PELLETIER Associé MUTEX L humain fait la force

87 Attitudes design&communication - C218 - Photos : Fotolia

88 MUTEX L humain fait la force ÉPARGNE - PRÉVOYANCE - RETRAITE www mutex fr MUTEX Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de euros. Entreprise régie par le Code des assurances, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro , agréée pour les branches 1, 2, 20, 21 et 22. Siège social : 125, avenue de Paris Châtillon cedex RAPPORT ANNUEL 2011