Document de Référence 2004

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1 Document de Référence 2004 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 30/09/2005, conformément à l article de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : En application de l'article 28 du Règlement CE n 809/2004 sur les prospectus, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : le rapport de gestion et les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 tels que présentés aux pages 169 à 184 et 34 à 83 du document de référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 17 janvier 2005 sous le n D ; le rapport de gestion et les comptes consolidés du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 tels que présentés aux pages 113 à 132 et 147 à 194 du document de référence enregistré auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 2 février 2004 sous le n R Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence. Les deux documents de référence ci-dessus cités sont disponibles sur les sites Internet de la société, ou de l'autorité des Marchés Financiers, PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

2 2 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES

3 SOMMAIRE Pages MESSAGE DU PRESIDENT 1 - PRESENTATION DE PENAUILLE POLYSERVICES Présentation de la Société et du Groupe Facteurs de risques 2 - L ANNÉE 2004 L activité de l ensemble du Groupe au cours de l exercice écoulé Comptes consolidés et annexe - Exercice 2004 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés L activité propre de la société Penauille Polyservices au cours de l exercice écoulé Comptes sociaux et annexe - Exercice 2004 Rapport général des commissaires aux comptes Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR 4 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT PENAUILLE POLYSERVICES 5 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL Composition du capital Répartition actuelle du capital et des droits de vote Marché des instruments financiers de Penauille Polyservices Dividendes 6 - LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition, fonctionnement et informations relatives aux organes d administration et de direction Conventions règlementées Schémas d intéressement du personnel Contrôle interne 7 - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES TABLEAU DE CONCORDANCE SELON LE REGLEMENT (CE) DU 29 AVRIL PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

4 MESSAGE DU PRÉSIDENT Cher(e)s Actionnaires, L année 2004 fut une année difficile pour votre Groupe, marquée par un fléchissement de la rentabilité, sensible dans les Services aux Entreprises et plus contenu dans les Services Aéroportuaires. Les comptes 2004 sont marqués par une dotation exceptionnelle aux amortissements des écarts d acquisition qui s élève à 99 millions d euros au titre de l activité aéroportuaire. Cette dépréciation est liée au prix d acquisition de la filiale GlobeGround fixé avant les évènements du 11 septembre 2001, qui ont durablement modifié les équilibres économiques du transport aérien. Elle provient tout aussi largement de la forte dévaluation du dollar américain par rapport à l euro au cours des trois dernières années. Dans ce contexte difficile, Penauille a effectué sa réorganisation autour de deux grandes divisions : Services aux Entreprises et Services Aéroportuaires. (Les Services aux Entreprises représentent aujourd hui 47% de l activité du Groupe et les Services Aéroportuaires 53%). Votre Groupe a parallèlement rationalisé son portefeuille d activité et renforcé l approche multiservices dans la division Services aux Entreprises ; quant aux Services Aéroportuaires, des stations non rentables ont été fermées et des coûts de fonctionnement ont été réduits. Afin de renforcer les bonnes pratiques en matière de gouvernement d entreprise, Penauille a nommé, au cours de l assemblée générale du 24 juin 2004, quatre administrateurs indépendants reconnus pour leurs compétences en matière industrielle, financière et marketing/communication. Il a également été créé un Comité d audit et un Comité des rémunérations. Perspectives 2005 Le rapprochement avec CFF Recycling annoncé le 3 janvier 2005 s est traduit par une importante recapitalisation ainsi que par le réaménagement de la structure de la dette du Groupe. L entrée de CFF Recycling dans le capital de Penauille Polyservices constitue une formidable opportunité, car elle donne au Groupe les moyens de poursuivre le double objectif d amélioration de sa rentabilité et de ses services. C est pour cette raison qu a été lancée une campagne de communication interne et externe intitulée 2005 : l année de la transformation pour Penauille. Aujourd hui les équipes de Penauille Polyservices se concentrent sur : 4 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES

5 Un redéploiement des activités commerciales de nos deux divisions. Un renforcement des équipes de management du Groupe. La mise en œuvre de mesures de réorganisation significative. La nomination (fin 2004) de Madame Fernandes-Penauille en tant que Président Directeur Général de la division Services aux Entreprises, regroupant toutes les activités de ce secteur sous une seule marque - PENAUILLE - permettra à cette activité de mieux coordonner l offre de toute la gamme de services qu elle est capable d offrir à ses clients. Ce changement fondamental nous permet aussi de fédérer l ensemble de nos métiers, réaffirmer notre différence et pérenniser les valeurs fondamentales de notre entreprise : humilité, combativité et esprit d équipe. Quant aux Services Aéroportuaires, la nomination de Monsieur Jacques Guérin en tant que Directeur Général va permettre à cette division de se focaliser à nouveau sur l amélioration de son offre, la gestion de ses coûts et le développement de nouveaux clients dans ce secteur. Monsieur Guérin a passé de nombreuses années chez Air France et possède une grande expérience et une forte passion pour l aéroportuaire. Sous sa direction, je suis certain que cette division va retrouver sa place de leader au sein du Groupe Penauille. Pour conclure, nous avons déjà pu constater, au premier trimestre 2005, les premiers fruits de notre travail de réorganisation et de remise en ordre de marche. Je suis donc convaincu, cher(e)s actionnaires que nous pourrons ainsi, dès 2006, retrouver des performances de chiffre d affaires et de profitabilité conformes à la position de leader du Groupe. Jean-Claude Penauille Président et Directeur Général PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

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7 1 - PRESENTATION DE PENAUILLE POLYSERVICES 1.1. Présentation de la Société et du Groupe Historique Un métier : le service Organisation du Groupe Une offre structurée de services Principaux clients Une stratégie reposant sur une logique économique commune aux Services aux Entreprises et aux Services Aéroportuaires : l externalisation Le marché des Services aux Entreprises Le marché des Services Aéroportuaires Politique de ressources humaines Politique d investissement Activité en matière de recherche et de développement I 1.2. Facteurs de risques Risques économiques Risques de liquidité Risques de marché Risques juridiques Risques industriels et environnementaux Assurances PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

8 1.1. Présentation de la Société et du Groupe Historique 1970 Jean-Claude Penauille fonde une entreprise de Propreté, Ets Penauille, sarl au capital de francs Premier développement externe dans la région centre de la France avec l acquisition d un fonds de commerce de Propreté. Mise en application du savoirfaire développé et validation des méthodes de gestion développées au siège. 1981/1982 Ouverture des premières agences. 1985/1993 Développement de nouvelles compétences dans la propreté en milieu hospitalier (avec le rachat de deux sociétés parisiennes) et dans la sécurité. Ouverture de 19 agences (dont Lyon, Pau et Toulouse) sur tout le territoire national. Première expérience dans l assistance aéroportuaire. Ouverture d un centre de formation à Sarran (Corrèze) Création de la marque PENAUILLE POLYSERVICES et introduction au Second Marché de la Bourse de Paris. Première certification ISO 9002 de l établissement de Boissy-Saint-Léger pour tous les métiers de propreté du Groupe. Prise de contrôle du Groupe C. 1995/1997 Obtention de 26 certifications ISO 9002 et une certification ISO Développement de compétences en milieu nucléaire avec l acquisition de Groupe Net Expansion et acquisition de nouveaux savoir-faire dans le secteur industriel avec le Groupe PECO. Création de 3 nouvelles agences en province dans la sécurité Nette accélération de l implantation en milieu aéroportuaire avec l acquisition de Groupe GSA (11 filiales spécialisées dans l assistance aux passagers et aux avions). Développement des compétences dans l offre globale de la gestion des services généraux avec l acquisition de RMTI qui apporte un savoir-faire reconnu en génie climatique et électrique Lancement d une OPA amicale sur la société anglaise Servisair, spécialisée en assistance aéroportuaire. Reprise à 50% d une activité de frêt en Irlande et de deux entreprises aux USA. Renforcement dans la propreté avec l acquisition d une société à Angers et dans le nord avec la création d une filiale active au Portugal et en Italie. Renforcement dans la sécurité avec la prise de contrôle de Risk Management Acquisition d ICS, société de propreté au Royaume Uni et en Irlande Reprise, dans la division Services aux Entreprises, du Groupe Capricorne (Knights en Irlande, G.E.C. en région Paca). Dans la division Services 8 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES

9 Aéroportuaires, achat de 51% des actions de GlobeGround, filiale de Lufthansa Acquisition du solde (49%) des actions de GlobeGround au 1er juillet Réorganisation de la division aéroportuaire en une structure unique Servisair/GlobeGround. Renégociation de la dette bancaire du Groupe Emission des OBSAR (160M ). Nomination de quatre administrateurs indépendants et constitution d un Comité d audit. Accord de rapprochement avec le Groupe CFF Recycling. Cession de l activité d imprimerie (Printor), de l activité de collecte de déchets ménagers (Polyurbaine) ainsi que des filiales aéroportuaires allemandes Mise en œuvre de l accord de rapprochement avec CFF Recycling (augmentation de capital de 157 M et réduction de la dette à due concurrence). I La constitution du Groupe est marquée par une croissance forte et continue de l activité sur la période sous l effet conjugué de la croissance organique du pôle Propreté et d une activité soutenue de croissance externe avec : l intégration d au moins une acquisition significative tous les deux ans sur la période le développement à l international à partir de 2000 la constitution progressive d un leader mondial dans les services aéroportuaires. La période 2001/2004 est marquée par les difficultés de refinancement de l acquisition de la filiale aéroportuaire GlobeGround initialement prévu par augmentation de capital, avant les évènements du 11 septembre Millions d'euros Une croissance forte du Chiffre d Affaires en 10 ans. PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

10 Un métier : le service La volonté de Penauille Polyservices est d être le prestataire de référence sur les marchés de l externalisation des services aéroportuaires et de la gestion des espaces professionnels. Initialement organisées autour de la propreté et de l assistance aéroportuaire, ces activités ont été étoffées par l apport de nouvelles compétences répondant aux besoins croissants des clients. Ainsi, les deux compétences complémentaires, la sûreté/sécurité et le multiservices contribuent à la diversification et au renforcement des activités de base Organisation du Groupe A) Organigramme simplifié du Groupe PENAUILLE POLYSERVICES Présidence Directions fonctionnelles PÔLE PROPRETÉ Traditionnel Outil industriel Hôpitaux Agroalimentaire Ultra-propreté Déchets Transports PÔLE SÉCURITÉ- SÛRETÉ Sécurité industrielle Sécurité PÔLE MULTISERVICES Génie électrique Génie climatique Maintenance Multitechnique Espaces verts Services généraux Ingénierie FM Intérim PÔLE AÉROPORTUAIRE Assistance aux passagers Assistance aux avions Assistance frêt Services divers Parmi les quatre pôles de compétence du Groupe, le pôle Aéroportuaire représente à lui seul une division. La division de Services aux entreprises étant constituée autour du regroupement des 3 autres pôles de compétence à savoir propreté, sécurité et multiservices. A la fin de l année 2004, le management opérationnel de la division Services aux Entreprises a été unifié sous la direction de Madame Maria Fernandes- Penauille. Ainsi, le développement des pôles constituant la division se trouve renforcé par une meilleure harmonisation de l action commerciale ainsi que par la mise en œuvre de synergies dans le développement commercial. 10 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES

11 L évolution du chiffre d affaires de chacune des divisions au cours des 10 dernières années est la suivante : Ventilation du chiffre d affaires par division (en M ) Services aux Entreprises Services Aéroportuaires I B) Une présence internationale Penauille Polyservices est présent dans 31 pays. PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

12 56,3% du chiffre d affaires 2004 du Groupe est réalisé en Europe Continentale : l activité des Services aux Entreprises est essentiellement concentrée en France et représente 87% du chiffre d affaires de la division et 40% de celui du Groupe. Le Royaume Uni et l Irlande représentent 25,1% de l activité du Groupe (dont 91% réalisée dans les Services Aéroportuaires et 9% dans les Services aux Entreprises) et le continent américain 18,5% (la totalité réalisée dans les Services Aéroportuaires). Continent Américain 18,5 % 2003 = 19,2 % 2002 = 20,7 % Asie, Afrique et Moyen Orient 0,1 % 2003 = 0,3 % = 0,4 % Royaume-Uni et Irlande 25,1 % 2003 = 22 % 2002 = 24,2 % Europe Continentale 56,3 % 2003 = 58,5 % 2002 = 54,7 % 12 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES

13 C) Rôle de la société mère En tant que société mère du Groupe, Penauille Polyservices n exploite pas de fonds de commerce en propre mais concentre ses activités sur la gestion du patrimoine du Groupe ainsi que l assistance à ses filiales dans certains domaines spécifiques. De ce fait, Penauille Polyservices : Fournit au sein du Groupe des prestations d'assistance en matière notamment d'informatique, d'achat, de gestion de trésorerie, de garantie, de publicité, de marketing, d'animation commerciale et de gestion administrative, comptable et financière, étant entendu qu'elle reçoit elle-même de la société JCP Participations des prestations en matière notamment de direction générale et de définition et de mise en oeuvre de la stratégie opérationnelle et financière. Ces prestations font l objet d une rémunération dont le montant est rappelé, lorsqu il s agit de conventions réglementées, dans le rapport spécial des commissaires aux comptes du Groupe (Chapitre 2). I Détient l essentiel des participations financières du Groupe dont les principales sont constituées par Etablissement Penauille (propreté), Alliance (propreté), Servisair Plc (aéroportuaire) et GlobeGround GmbH (aéroportuaire). Le détail des participations est disponible dans le tableau des filiales et participations détaillé dans les annexes aux comptes sociaux (Chapitre 2). Porte l essentiel de la dette du Groupe et notamment la dette contractée dans le cadre des opérations de croissance externe que le Groupe a réalisé. Le détail de la dette est disponible dans la note sur l endettement financier de l annexe aux comptes sociaux (Chapitre 2). Il est par ailleurs indiqué que l organigramme juridique complet du Groupe avec indication de la nationalité des filiales est disponible au paragraphe du présent document de référence et que le tableau des filiales et participations inclus dans les notes aux comptes consolidés détaille pour chacune desdites filiales les principaux indicateurs financiers. Enfin, le paragraphe détaille l ensemble des mandats exercés par les dirigeants de Penauille Polyservices Une offre structurée de services L offre de Penauille Polyservices se structure en deux activités principales : la propreté et l assistance aéroportuaire auxquelles s ajoutent deux pôles de compétences complémentaires : la sécurité-sûreté et le multiservices. A) Division Services aux Entreprises (i) La Propreté Ce pôle est le cœur de métier historique de Penauille Polyservices. Il regroupe toutes les activités liées au nettoyage et à l hygiène. Présent dans 10 pays avec collaborateurs, le Groupe est l un des acteurs de référence en Europe, appuyé par un puissant réseau commercial. PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

14 Penauille Polyservices propose ainsi une gamme complète de services à destination de tous les acteurs économiques. Le Groupe intervient dans des secteurs très variés auprès de grands comptes ou de petites entreprises, sur des chantiers exigeant des compétences techniques très différentes. La multiplicité des sites et des secteurs gérés par le Groupe reflète son très large champ de compétences au profit du secteur privé et des collectivités locales. Les prestations proposées incluent le nettoyage traditionnel (bureaux, distribution, collectivités ), le nettoyage industriel demandant une technicité spécifique approfondie (automobile, agroalimentaire, pétrochimie ), le nettoyage en milieux sensibles (salles blanches, énergie nucléaire, santé ), et l ultra propreté (zéro poussière : industrie pharmaceutique, électronique ). Penauille Polyservices est actif sur les secteurs suivants : Nettoyage milieu tertiaire traditionnel Nettoyage milieu hospitalier Nettoyage milieu hôtelier et prestations complémentaires Nettoyage locaux publics Nettoyage ateliers outil industriel Nettoyage matériel de transport Nettoyage agroalimentaire Nettoyage milieu nucléaire Nettoyage milieu ultra propreté Salles Blanches Nettoyage surfaces de vente Nettoyage urbain: voirie parking- extérieurs mobilier urbain airbus péages Collecte et tri sélectif des déchets (ii) La Sécurité Sûreté Les menaces terroristes et le besoin de sécurité qui en découle ont fondamentalement évolué. En effet, la perception d une menace diffuse et partout présente a contribué à renforcer l attrait du secteur ainsi que les synergies avec les activités d assistance aéroportuaires du Groupe. La branche Sécurité-Sûreté regroupe : La sécurité classique des bureaux, entrepôts, sites industriels Une spécialisation IGH (Immeubles de Grande Hauteur) Une offre ERP (Etablissements Recevant du Public) pour les foires, salons, musées, centres commerciaux. Mais aussi la sûreté aérienne avec : Le barriérage à l enregistrement des bagages Le profiling (qui consiste à mener un entretien approfondi individuel avec les passagers sur des destinations sensibles) La réconciliation bagages-passagers en correspondance Le contrôle documentaire (passeports/billets) 14 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES

15 La surveillance des salons VIP Le contrôle aux rayons X et portiques de détection de masses métalliques (Inspection filtrage) La sûreté du périmètre autour de l avion (vérification des personnels habilités l approcher). (iii) Le Multiservices Penauille Polyservices a poursuivi une politique constante de renforcement de ses compétences afin de pouvoir répondre à la volonté des clients souhaitant lui confier l ensemble de la gestion du fonctionnement de leur site ou de leur immeuble. C est dans cette logique d accompagnement des besoins de ses clients que le Groupe a développé une gamme de services complémentaires qui répondent aux principales problématiques des clients. Adaptés de manière personnalisée, ces multiples services se positionnent soit en tant que tel à côté des services de propreté, soit pour offrir des solutions globales ou à la carte avec une garantie de qualité et d efficacité. I a) Génie électrique - Génie climatique Le Groupe intervient en génie électrique et génie climatique pour réaliser des installations de toute importance et de toute technicité. La détermination du Groupe à être un prestataire de qualité se traduit, d une part, dans sa présence dès la conception du projet et, d autre part, trouve son prolongement naturel dans un engagement à exécuter une maintenance préventive assurant la pérennité des installations. b) Maintenance Penauille Polyservices assure des prestations de maintenance électrique et climatique sur des installations de tout type, et dans tous les milieux, bureaux classiques, installations industrielles, hôpitaux Sont également réalisées par le Groupe des prestations de maintenance aéronautique, pour le compte de compagnies aériennes (maintenance en ligne, par exemple) ou pour le compte de constructeurs tel qu Airbus. c) Administration générale De plus en plus, les entreprises se trouvent amenées à faire appel à des sociétés externes pour assurer le fonctionnement quotidien de leurs bureaux : accueil, standard, tri et distribution du courrier, petite manutention, petits déménagements, archivage, etc d) Maintenance de bâtiments et d espaces verts Que ce soit pour les collectivités ou pour les entreprises, Penauille Polyservices assure des prestations de caractère annexe mais appréciées pour la qualité du service apporté au client, tels que la maintenance de bâtiments, entretien des espaces verts, déplacements de cloisons, peinture et revêtements, PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

16 e) Intérim Penauille Polyservices propose également des prestations d intérim, soit dans les domaines traditionnels (administration, secrétariat, industrie, bâtiment ) au travers de ses structures Rapid Travail Temporaire et Agyr, soit dans le domaine de l aéronautique par le biais de sa filiale ISS. B) Division Services Aéroportuaires Servisair/GlobeGround est un leader mondial des Services Aéroportuaires avec une présence sur près de 145 aéroports dans 31 pays. Fort de son réseau mondial, Penauille Polyservices est en mesure d offrir aux compagnies aériennes un ensemble très complet de prestations : (i) Assistance aux passagers en aérogare De l enregistrement jusqu à l embarquement, les équipes de Servisair/GlobeGround prennent soin annuellement de plus de 100 millions de passagers sur 145 aéroports. Pour cela, elles sont intégrées au process des compagnies aériennes clientes, et sont formées aux plus récentes technologies, y compris dans l utilisation des systèmes informatisés de réservation et d enregistrement de ces dernières. Enregistrement des passagers et bagages Embarquement Contrôle des billets Handling (manutention des bagages) Assistance aux personnes à mobilité réduite Portage Assistance bagages Salons VIP Gestion des litiges et excédents bagages Délivrance des billets Gestion des chariots bagages Transport des documents de vol des pilotes Supervision (ii) Assistance à l avion sur piste Plus de 1,4 millions de mouvements d avions dans le monde sont traités par Servisair/GlobeGround. Toutes les opérations sont conduites selon les spécifications propres à chaque compagnie aérienne, et en conformité avec les pratiques recommandées par IATA. Chargement et déchargement des bagages Coordination et contrôle des escales Transport bagages/cargo 16 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES

17 Nettoyage des avions Fuelling (plein de carburant) Ravitaillement en eau potable Vidange des eaux usées Dégivrage des avions et récupération de Glycol Guidage, démarrage, poussage, tractage Maintenance des avions en escale Maintenance des équipements de services au sol (iii) Assistance Cargo (Frêt) Sur ces centres majeurs où sont traitées tonnes de frêt actuellement, Servisair/GlobeGround propose des solutions complètes et/ou personnalisées adaptées aux besoins spécifiques des clients. Les dernières technologies, tel que le système informatisé ABS2000 utilisé au Royaume-Uni/Irlande, permettent une transmission de l information en temps réel au client concernant le traitement de ses marchandises. I Dédouanement des marchandises Transports au sol Stockage Montage et démontage des palettes Gestion des containers de produits dangereux Produits périssables et animaux iv) Autres services Navettes inter-aérogares (équipages et passagers) Déneigement, salage des pistes Accueil aérogare Sécurité aéroportuaire Principaux clients A) Services aux Entreprises Les cinq premiers clients de Penauille Polyservices dans les Services aux Entreprises sont : Peugeot Aéroports de Paris Carrefour Casino EADS Les contrats sont conclus pour des durées allant de 1 an à 3 ans, généralement renouvelables par tacite reconduction. Les clients du secteur public représentent environ 35% de l activité de cette division. PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

18 B) Services Aéroportuaires Les clients de Servisair/GlobeGround incluent les grandes compagnies aériennes, les low costs, les charters et compagnies régionales. Les 60 premières compagnies clientes (représentant 70% de l activité) sont pour plus de la moitié des blue chips, 15% des charters, 15% des low costs ou régionales et 15% des compagnies cargo. Les cinq premiers clients de Penauille Polyservices dans les Services Aéroportuaires sont : Thomson (ex-britannia) British Airways Delta Airlines Lufthansa Easy Jet Ces 5 premiers clients représentent chacun moins de 6% du chiffre d affaires des Services Aéroportuaires du Groupe Une stratégie reposant sur une logique économique commune aux Services aux Entreprises et aux Services Aéroportuaires : l externalisation Penauille Polyservices a fondé sa stratégie sur une logique commune à ses deux activités : l externalisation des services non stratégiques. Le Groupe a la volonté d accompagner le recentrage de ses clients sur leur métier principal et d assurer l externalisation de leurs besoins collatéraux. Les entreprises externalisent pour plusieurs raisons, mais principalement dans le cadre de leur stratégie industrielle (repli sur le core business ) et dans le but de réduction des coûts. L externalisation entraîne une véritable coproduction de valeur entre client et prestataire et repose sur des modes de fonctionnement coopératif qui vont au-delà d une simple logique comptable. Cette coopération, pour être efficace, s inscrit dans une logique de continuité et de durée. Elle peut entraîner un transfert de personnel de l entreprise cliente et le prestataire qui met en œuvre une gestion globale des compétences. En effet, les équipes dédiées à ces services au sein de l entreprise cliente sont souvent trop petites ou marginalisées et ne peuvent assurer le développement d une véritable compétence et retenir l attention de leur direction générale pour la mise en place d une stratégie visant à l amélioration des prestations. Ces mêmes équipes chez un prestataire, seront au cœur de leur métier et leurs membres seront de vrais professionnels motivés par des possibilités de formation et d évolution de carrière. Une stratégie de croissance ciblée Sur chacun de ses marchés Services aux Entreprises et Services Aéroportuaires, Penauille Polyservices a conduit une stratégie de croissance ciblée, menant conjoin- 18 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES

19 tement une politique de croissance organique rapide, alliée à une politique active de croissance externe. Cette stratégie a permis au Groupe la prise de positions fortes de parts de marché et une couverture géographique étendue. Les priorités stratégiques Pour renforcer ses positions de premier ordre dans les Services aux Entreprises et son rôle de leader mondial dans les Services Aéroportuaires, les priorités de Penauille Polyservices sont les suivantes : Accentuer le partenariat avec les clients L imbrication des prestations du Groupe dans l activité du Client est sans cesse plus forte. Naturellement, le Client est conduit à demander une prestation de plus en plus globale, combinant des services auparavant dissociés. I Dans les Services Aéroportuaires, une logique de partenariat est développée avec les compagnies aériennes, qui intègrent la complémentarité des services du Groupe dans leurs propres schémas de développement. C est également le cas sur les importants terminaux aéroportuaires où le Groupe entre avec les compagnies aériennes dans une collaboration incluant l intégralité des prestations. Des joint-ventures ont été créés fin 2003 en Amérique du nord, l une pour le déneigement, l autre pour l avitaillement en carburant des avions. Renforcer constamment la démarche Qualité Le Groupe a développé progressivement une démarche qualité professionnelle qui constitue une préoccupation quotidienne pour chaque collaborateur. Ce souci de la qualité est devenu une véritable culture d entreprise, primordiale car la satisfaction du client repose sur la qualité irréprochable des prestations. La première certification a été obtenue le 14 septembre Penauille Polyservices a obtenu depuis de multiples certifications et qualifications, preuves d une dynamique reconnue par les principaux organismes certificateurs internationaux. ISO 9001 ISO CEFRI AHS 1000 JAR 145 QualiPaysages QualifElec QualiClima Propreté Sécurité 1 Intérim 7 Industrie 1 Aéroportuaire Aéronautique 10 Multiservices PENAUILLE POLYSERVICES DOCUMENT DE REFERENCE

20 Intégrer des savoir-faire complémentaires Le développement des phénomènes d externalisation entraîne la demande pour des métiers à plus fort contenu technique, auparavant internalisés par le client. Dans les Services Aéroportuaires, le Groupe met ainsi l accent sur le renforcement du cargo handling (frêt), en Amérique comme en Europe Continentale. Ce métier, sur lequel le Groupe est déjà fortement positionné en Irlande et en Angleterre, a une bonne complémentarité avec les activités de transport passagers dans le cycle journalier. Dans les Services aux Entreprises, le Groupe se développe aussi bien dans la Propreté en milieu hospitalier, sur les chaînes de montage et de peinture dans l Automobile, que dans la télésurveillance et la sûreté aérienne. Optimiser les coûts d exploitation Penauille Polyservices vise à optimiser la gestion opérationnelle, et à réduire les coûts. L ensemble des restructurations mené dans les Services Aéroportuaires, avec la fusion des deux réseaux SERVISAIR et GLOBEGROUND en une seule structure opérationnelle mondiale, aura des effets positifs démultipliés dès que la reprise se confirmera. La fermeture de stations non rentables et la cession de participations minoritaires non stratégiques ont été réalisées. Dans les Services aux Entreprises, les activités ont été regroupées sous un management unique. Les efforts portent sur l amélioration des systèmes de gestion opérationnelle et commerciale, sur la maîtrise des coûts salariaux et sur la réduction des coûts de structure. Le respect de l environnement Le respect de l environnement est une préoccupation quotidienne de Penauille Polyservices dans la mise en œuvre de ses services et ce, en pleine coopération avec ses clients. Le Groupe s est engagé dans le respect d une politique environnementale de qualité visant à favoriser l utilisation de produits non polluants et biodégradables (plus de 90 % des produits utilisés par les enseignes du groupe Penauille Polyservices sont biodégradables). Il mène aussi des actions en faveur du tri, du recyclage et de la valorisation des déchets. Penauille Polyservices a en effet rationalisé la gestion et l équipement de ses établissements pour le retraitement et la valorisation de leurs déchets. Par ailleurs, le Groupe a d ores et déjà mis en place un programme de remplacement des équipements énergétiques, afin de se doter d appareils à haute performance énergétique, que ce soit pour l éclairage, réalisé principalement avec des lampes basse consommation, ou pour la climatisation. 20 DOCUMENT DE REFERENCE 2004 PENAUILLE POLYSERVICES