CHANGEMENTS EN MATIÈRE DE PLACEMENTS COLLECTIFS LPCC mesures à prendre et délais transitoires [1]

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1 Ce n est plus un secret pour personne: la nouvelle loi sur les placements collectifs de capitaux est entrée en vigueur le 1 er janvier Non seulement de nouveaux véhicules de placement ont vu le jour, mais les acteurs existants du marché des fonds de placement et des investissements collectifs sont également directement touchés. M A R C S I E G E L F L O R I A N M A G N O L L AY CHANGEMENTS EN MATIÈRE DE PLACEMENTS COLLECTIFS LPCC mesures à prendre et délais transitoires [1] 1. INTRODUCTION Dans la presse et les publications spécialisées, il est régulièrement question depuis quelques mois des nouveautés en matière de fonds de placement, notamment sous la nouvelle dénomination plus large de placements collectifs de capitaux. Les «Limited Partnerships» suisses (société en commandite de placements collectifs), les sociétés d investissement à capital variable (SICAV), les produits structurés, etc. ont été thématisés à de nombreuses reprises. La loi sur les placements collectifs de capitaux (LPCC) n apporte cependant pas seulement des innovations quant aux véhi cules de placement suisses à disposition des investisseurs (cf. tableau 1), mais provoque également des changements importants pour les structures déjà existantes. A ce titre, l introduction de l obligation d obtenir une autorisation de la Commission fédérale des banques (CFB) pour les gestionnaires de placements collectifs suisses ou l assujettissement partiel des sociétés d investissement peuvent être cités en exemple. Sans prétendre être exhaustif, ce bref tour d horizon vise à mettre en lumière ces innovations. Au travers d une sélection des acteurs majeurs du marché des placements collectifs, les principales modifications intervenues en matière d assujettissement à une surveillance prudentielle face aux exigences de l ancienne loi sur les fonds de placement (alfp) seront abordées, de même que les mesures devant être prises courant 2007 par les intéressés pour se conformer aux nouvelles exigences réglementaires. Les nouveautés concernant les produits eux-mêmes, tels que les produits structurés et les nouveautés en matière de répartition des risques des fonds de placement contractuels, ne seront quant à elles pas abordées dans cet article. 2. LES DIRECTIONS DE FONDS DE PLACEMENT L innovation importante qu apporte la LPCC aux directions de fonds de placement contractuels suisses est la possibilité d extension de leurs activités. En effet, jusqu ici, les directions de fonds devaient limiter leurs activités à la gestion des fonds de placement (art. 9 al. 1 et 11 alfp, art. 10 de l ancienne ordonnance sur les fonds de placement [aofp]). Afin que les acteurs du marché suisse des placements collectifs soient sur un pied d égalité avec leurs concurrents européens, ceux-ci peuvent dorénavant fournir des prestations alternatives dans le domaine de la gestion de fortune, du conseil en investissement ainsi que de la garde et de l administration technique de placements collectifs (art. 29 LPCC). Le but de la direction de fonds doit cependant rester la gestion de fonds de placement. Au-delà, les directions de fonds doivent mettre en conformité les prospectus des fonds de placement avec les exigences de la LPCC et ses dispositions d exécution [2] d ici le 31 décembre En cas de délégation de la gestion du fonds à un tiersgérant, la direction devra confirmer à la CFB que celui-ci fait l objet d une surveillance étatique [3]. 3. LES SOCIÉTÉS D INVESTISSEMENT L alfp ne couvrant que les placements collectifs de type contractuel, les sociétés d investissement, organisées selon le droit des sociétés, ne faisaient auparavant l objet d aucune surveillance prudentielle (art. 3 al. 2 alfp). Depuis le 1 er janvier 2007, certaines sociétés d investissement risquent de répondre à la définition de la société d investissement à capital fixe (SICAF), au sens des articles 110 ss LPCC. Afin de clarifier la MARC SIEGEL, AVOCAT, SENIOR MANAGER, RESPONSABLE LEGAL BANKING & FINANCE SUISSE ROMANDE, ERNST & YOUNG SA, GENÈVE FLORIAN MAGNOLLAY, EXPERT-COMPTABLE DIPLÔMÉ, EXPERT DIPLÔMÉ EN FINANCE ET EN CONTROLLING, PARTNER, RESPONSABLE BANKING & INSURANCE CLIENTS, ERNST & YOUNG SA, LAUSANNE 272 L EXPERT- COMPTABLE SUISSE

2 Page 2 / 6 question d un éventuel assujettissement, toute société d investissement suisse constituée sous la forme d une société anonyme et ayant pour but le placement collectif de capitaux doit se poser les deux questions suivantes (art. 2 al. 3 LPCC): é La société est-elle cotée à une bourse en Suisse? é La société est-elle destinée à des investisseurs qualifiés au sens de la LPCC (cf. tableau 2) et ses actions sont-elles nominatives? Une réponse affirmative à l une de ces deux questions permet d exclure un assujettissement à la LPCC. Néanmoins, une société d audit reconnue par la CFB doit fournir, chaque année, la preuve que la société d investissement respecte ces conditions (art. 2 al. 3 let. c LPCC). A noter que les sociétés holding, qui réunissent les participations dans une ou plusieurs sociétés filles sous la même direction, ne constituent pas une SICAF et ne sont pas soumises à la LPCC (art. 2 al. 2 let. e LPCC). Ce corset réglementaire doit en fin de compte être qualifié d assujettissement par une confirmation régulière de nonassujettissement, une approche singulière en matière de surveillance prudentielle. En effet, toutes les sociétés d investissement ne souhaitant pas être assujetties à une surveillance de la CFB en tant que SICAF devront impérativement recourir aux services d une société de révision reconnue par la CFB. Les sociétés d investissement considérées comme des SICAF au sens de la LPCC doivent s annoncer auprès de la CFB d ici le 30 juin Elles disposent néanmoins d un délai jusqu au 31 décembre 2007 pour se conformer aux exigences des articles 14 ss et 110 ss LPCC ainsi que des dispositions d exécution de l OPCC et de l OPCC-CFB et pour déposer une requête en autorisation auprès de l autorité de surveillance. 4. LES CLUBS D INVESTISSEMENT A côté des sociétés d investissement sous forme de sociétés anonymes, il existe de nombreux clubs d investissement qui peuvent revêtir différentes formes juridiques, la plus courante étant celle de l association. Même s ils sont moins sous les feux des projecteurs depuis l affaire du «European Kings Club», dans laquelle la CFB est intervenue au titre d une activité bancaire illicite, les clubs d investissement ont régulièrement préoccupé l autorité de surveillance quant à leur assujettissement prudentiel [4]. Le critère de l absence de gestion tierce de l article 2 alfp n étant plus le seul point déterminant pour exclure les clubs d investissement du champ d application de la LPCC, il s est avéré nécessaire que le législateur pré- Tableau 1: TYPES DE PLACEMENTS COLLECTIFS Placements collectifs Apports constitués par des investisseurs afin d être administrés en commun pour le compte de ces derniers Art. 7 LPCC Placements collectifs ouverts Placements collectifs qui se fondent sur un règlement et donnent à l investisseur un droit direct ou indirect au remboursement de ses parts à leur valeur nette d inventaire à la charge de la fortune collective Art. 8 LPCC Placements collectifs fermés Placements collectifs qui se fondent sur un contrat de société et ne donnent à l investisseur aucun droit, direct ou indirect, au remboursement de ses parts à leur valeur nette d inventaire à la charge de la fortune collective Art. 9 LPCC Fonds de placement contractuels Contrat de placement collectif par lequel la direction du fonds s engage à faire participer les investisseurs à un fonds de placement proportionnellement aux parts acquises et à gérer la fortune collective de façon indépendante et en son propre nom conformément aux dispositions du contrat Art. 25 ss LPCC Société d investissement à capital variable (SICAV) Société dont le capital et le nombre d actions ne sont pas déterminés d avance, composée des actions des entrepreneurs et des actions des investisseurs, qui répond uniquement de ses engagements sur sa fortune sociale et dont le but unique est la gestion collective de capitaux Art. 36 ss LPCC Société en commandite de placements collectifs (SCPC) Société dont le but exclusif est le placement collectif et qui est composée d au moins un associé indéfiniment responsable et de commanditaires qui ne répondent que jusqu à hauteur de leur commandite Art. 98 ss LPCC Société d investissement à capital fixe (SICAF) Société anonyme, non cotée en bourse, dont le but unique est le placement collectif et dont les actionnaires ne sont pas des investisseurs qualifiés Art. 110 ss LPCC L EXPERT- COMPTABLE SUISSE 273

3 Tableau 2: DÉFINITION DE LA NOTION D INVESTISSEUR QUALIFIÉ (Cf. art. 10 al. 3 LPCC et art. 6 OPCC) Investisseurs professionnels Régulés Banques, Négociants en valeurs mobilières, Assurances, Directions de fonds de placement Non-régulés Corporations de droit public, Institutions de prévoyance et entreprises dont la trésorerie est gérée à titre professionnel Particuliers fortunés (High Net Worth Individuals, HNWI) Confirmation écrite de disposer, directement ou indirectement, au moment de l acquisition du placement collectif de capitaux d au moins CHF 2 mio. d avoirs (bankable assets). qui ont conclu un contrat écrit de gestion de fortune avec une banque, un négociant en valeurs mobilières ou une direction de fonds de placement Investisseurs gérés qui ont conclu un contrat écrit de gestion de fortune avec un gestionnaire de fortune indépendant soumis à la loi sur le blanchiment d argent (LBA) en qualité d intermédiaire financier, appliquant les règles de conduite professionnelles reconnues par la CFB et disposant d un contrat de gestion de fortune conforme aux directives reconnues par son organisation professionnelle cise à quelles conditions ceux-ci ne sont pas soumis à une surveillance prudentielle. Les clubs d investissement sont exclus du champ d application de la LPCC pour autant que leurs membres soient en mesure d y défendre eux-mêmes leurs intérêts (art. 2 al. 2 let. f LPCC). Néanmoins, plusieurs conditions doivent être remplies lors de la fondation d un tel club, afin d exclure un contournement trop flagrant de la loi. Ainsi, le document constitutif du club d investissement doit impérativement mentionner les droits de participation des membres du club, tels qu énoncés à l article 1 OPCC, soit en particulier: é Les décisions de placement doivent être prises directement par les membres du club eux-mêmes. Ceci revient à interdire tout recours à un tiers, comme par exemple un gérant de fortune indépendant agissant pour le compte du club. En revanche, une délégation des décisions de placement à un seul ou plusieurs membres du club est permise. L avantage d une telle délégation est d éviter un blocage des activités au sein du club en cas d absence de certains membres; é une information régulière, et non pas seulement annuelle, sur l état des placements à tous les membres du club d investissement est requise; é le nombre de membres d un club d investissement doit être limité à 20 personnes. Les clubs d investissement existants au 1 er janvier 2007 ont jusqu au 31 décembre 2007 pour se conformer à ces nouvelles exigences, alors que les personnes qui souhaitent créer un club d investissement doivent respecter ces conditions dès la constitution du club. 5. LES GESTIONNAIRES Sous le régime de l alfp, une direction de fonds pouvait déléguer la gestion d un fonds de placement à des tiers, tels des gestionnaires de fortunes indépendants, pour autant qu une gestion appropriée soit garantie (art. 11 al. 2 alfp). De plus, les tiers-gérants de fonds n étaient soumis à aucune exigence prudentielle particulière. 5.1 de placements collectifs suisses. Avec l entrée en vigueur de la LPCC, le statut des gestionnaires de fortune de placements collectifs suisses est radicalement modifié. En effet, leur activité est dorénavant soumise à une autorisation de la CFB (art. 13 al. 2 let. f, 14 et 18 ss LPCC). Seuls les gestionnaires de fortune doivent obtenir l agrément de la CFB; les conseillers en placement, qui ne soumettent que des propo sitions de placement à une direction de fonds, en sont dispensés. L objectif de cette innovation législative est de permettre aux gestionnaires de fortune de placements collectifs suisses de satisfaire aux exigences européennes sur les services en matière de fonds de placement. Ainsi, outre la gestion de placements collectifs suisses, ils seront d office autorisés à assumer des mandats de gestion de fortune pour des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) issus 274 L EXPERT- COMPTABLE SUISSE

4 Tableau 3: NOTION D APPEL AU PUBLIC (Cf. art. 3 LPCC et 3 OPCC, sous réserve de la Circ.-CFB 03/1 Appel au public/fonds de placement en cours de révision) Est considéré comme appel au public toute publicité, quelle que soit sa forme, qui s adresse au public sans être destiné à un cercle restreint de personnes. Ne constituent pas un appel au public les situations suivantes: é La publication de prix, de cours et de valeurs d inventaires de placements collectifs suisses par des banques, négociants en valeurs mobilières et directions de fonds de placement; é La publication de prix, de cours, de valeurs d inventaires et de données fiscales de placement collectifs étrangers qui n ont pas reçu d autorisation en Suisse pour être distribués au public, pour autant que cette pub lication ne contienne aucune coordonnée de contact (par ex. numéros de téléphone, adresses postales ou électroniques, sites internet, etc.); é La publicité qui s adresse uniquement à des investisseurs qualifiés (cf. tableau 2) avec des moyens de publicité ciblés (p. ex. prise de contact personnelle, «road show» par opposition à des annonces dans la presse qui sont également susceptibles d atteindre des investisseurs non qualifiés); é La publicité qui s adresse à moins de 20 investisseurs par exercice annuel. Il n est pas déterminant de savoir si les personnes ont été contactées simultanément ou l une après l autre et si l appel a atteint son but. de l Union européenne. Ces gestionnaires doivent s annoncer auprès de la CFB d ici le 30 juin 2007 et disposent ensuite du délai du 31 décembre 2007 pour respecter les nouvelles exigences légales de la LPCC, et notamment des articles 19 ss OPCC, ainsi que pour déposer une requête en autorisation. A noter que les gestionnaires ne s annonçant pas en temps utile auprès de la CFB risquent d être pris en tenaille d ici la fin de l année entre les directions de fonds qui les ont mandatés et la CFB. En effet, outre leur propre obligation d annonce à l autorité de surveillance, les directions de fonds ayant mandaté des tiers-gérants pour leurs placements collectifs suisses doivent, de leur côté, démontrer à la CFB d ici le 31 décembre 2007 que ces derniers sont soumis à la surveil lance prudentielle (cf. art. 154 al. 2 LPCC) L EXPERT- COMPTABLE SUISSE 275

5 5.2 de placements collectifs étrangers. S agissant des gestionnaires de placements collectifs étrangers, la LPCC prévoit un assujettissement volontaire à la surveillance de la CFB (art. 13 al. 4 LPCC). Cet assujettissement se limite toutefois aux cas de figure où la législation étrangère requiert une surveillance et où le placement collectif étranger est soumis à une surveillance comparable à celle de la Suisse. La CFB a eu «S agissant des gestionnaires de placements collectifs étrangers, la LPCC prévoit un assujettissement volontaire à la surveillance de la CFB.» l occasion de confirmer une équivalence de la surveillance prudentielle en matière de fonds de placement pour les états membres de l Espace économique européenne (EEE), les Etats-Unis, Guernesey et Jersey [5]. La CFB n a cependant pas admis une surveillance équivalente pour les Bahamas, les Iles Cayman, le Liechtenstein et le Panama [6]. En définitive, plus les placements collectifs seront exotiques, moins il y aura de surveillance prudentielle. Du point de vue de la réputation de la place financière suisse, ce raisonnement peut trouver sa justification; toutefois, du point de vue de la protection des investisseurs de même que de celui des gestionnaires de placements collectifs eux-mêmes, il faut se demander si l approche choisie par le législateur est opportune. En effet, un gestionnaire pourra, par exemple, intervenir sur un fonds de placement des Iles Cayman sans la moindre surveillance prudentielle et sans devoir respecter les conditions d autorisation astreignantes de la LPCC alors que, s il souhaite proposer une activité similaire pour un placement collectif suisse, il ne pourra le faire qu en étant au bénéfice d une autorisation de la CFB. Les gestionnaires de placements collectifs étrangers souhaitant se soumettre volontairement à la surveillance prudentielle n ont pas de délai particulier à respecter pour entamer leur démarche auprès de la CFB. 6. LES PLACEMENTS COLLECTIFS ÉTRANGERS Face aux obligations d autorisation préexistantes de l alfp, la LPCC n apporte pas de modification majeure en ce qui concerne les placements collectifs étrangers destinés à être distribués en Suisse. La principale innovation est liée à l extension du champ d application des placements collectifs de droit suisse (art. 2 et 7 ss LPCC), également transposée aux placements collectifs étrangers. Les types de placements collectifs étrangers couverts par la LPCC sont maintenant pour ainsi dire identiques à ceux de la nouvelle structure des placements collectifs suisses (cf. tableau 1). Comme par le passé, l obligation d approbation de la CFB pour des placements collectifs étrangers ne vaut qu en cas d appel au public pour ces produits (cf. tableau 3). 6.1 déjà autorisés par la CFB. La LPCC n apporte pas de modification majeure pour ce type de placements collectifs. Toutefois, les représentants suisses de ces placements sont amenés, d ici le 31 décembre 2007, à: é publier un prospectus simplifié qui sera remis à la CFB, et ceci pour chaque fonds étranger représenté en Suisse et comparable à un fonds immobilier ou à un autre fonds selon le droit suisse ; é prouver à la CFB qu un organe de révision, reconnu par cette dernière, a été désigné; et é se conformer aux exigences légales en matière de capital minimal et d assurance responsabilité civile. 6.2 non encore autorisés à la distribution en Suisse. Les placements collectifs étrangers non encore autorisés à la distribution en Suisse et qui n étaient pas assujettis à l alfp doivent s assurer qu ils ne tombent pas sous le coup de la LPCC. Tel est principalement le cas si une distribution par appel au public est réalisée. Dans cette hypothèse, une annonce à la CFB ainsi que la soumission d une requête en approbation d ici le 30 juin 2007 est requise. «Face aux obligations d autorisation préexistantes de l alfp, la LPCC n apporte pas de modification majeure en ce qui concerne les placements collectifs étrangers destinés à être distribués en Suisse.» 7. ADAPTATION DES DÉNOMINATIONS UTILISÉES Tous les acteurs du marché des placements collectifs, même s ils ne sont pas concernés ou ne le sont que partiellement par les modifications introduites par la LPCC doivent veiller à ne pas ou plus utiliser les dénominations nouvellement protégées par l article 12 LPCC. En effet, les dénominations suivantes sont protégées : «fonds de placement», «fonds d investissement», «société d investissement à capital variable», «SICAV», «société en commandite de placements collectifs», «société d investissement à capital fixe» et «SICAF». Un délai d un an dès l entrée en vigueur de la loi, soit le 31 décembre 2007, est accordé pour procéder aux modifications requises. A noter que toute utilisation abusive de ces dénominations est susceptible d une amende pouvant aller jusqu à CHF (art. 149 LPCC). 8. CONCLUSION La LPCC ne présente pas seulement des opportunités en raison des nouvelles formes de placements collectifs possibles, mais également certaines contraintes réglementaires pour les structures existantes, qui doivent s annoncer auprès de la CFB d ici le 30 juin 2007 et se mettre en conformité d ici le 31 décembre 2007 au plus tard. Bien que la pratique de la CFB en matière de mise en œuvre contraignante de l alfp n ait pas fait de vagues par le passé, il faut s attendre à ce que la CFB, 276 L EXPERT- COMPTABLE SUISSE

6 Page 6 / 6 après un certain temps de tolérance, s assure vigoureusement du respect des exigences de la LPCC. Il s agit par conséquent pour les acteurs du marché des placements collectifs de prendre les devants en se conformant dans les délais aux nouvelles prescriptions, ce qui leur évitera de tomber, contre leur gré, dans les mailles du filet de l autorité de surveillance. Notes: 1) Les délais indiqués dans cette présentation sont les délais légaux tels que prévus dans la LPCC et l Ordonnance sur les placements collectifs de capitaux (OPCC). A noter que dans tous les cas de figure, la CFB dispose de la possibilité légale de les prolonger. 2) Ces nouvelles exigences concernent principalement la publication d un prospectus simplifié tant pour les fonds immobiliers que pour les autres fonds à placements traditionnels, la mise à jour des nouvelles dénominations utilisées par la nouvelle LPCC et le respect des exigences légales en matière de fortune minimale des fonds de placements existants et pour la société de direction de fonds propres. 3) Cf. ch ) Cf. Rapport de gestion CFB 1993 p. 161, Rapport de gestion CFB 1994 p. 146 et Bulletin CFB 25 p ) Cf. Rapport de gestion CFB 2003 p ) Cf. Rapport de gestion CFB 1996 p. 208 et 1997 p ZUSAMMENFASSUNG Änderungen bei den kollektiven Kapitalanlagen Wie allgemein bekannt, ist das neue Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG) am 1. Januar 2007 in Kraft getreten. Es hat nicht nur neue Anlageformen geschaffen, sondern betrifft auch die etablierten Akteure der Anlagefondsmärkte und des Marktes für kollektive Anlagen unmittelbar. Im folgenden stellen wir die wesentlichen Anpassungen der behördlichen Aufsicht im Vergleich zum alten Anlagefondsgesetz (aafg) sowie die im Jahr 2007 von den Betroffenen zur Erfüllung der Vorschrif ten zu ergreifenden Massnahmen vor: é Fondsleitungen: Die wesentliche mit dem KAG einhergehende Änderung für die Leitungen von schweizerischen vertraglichen Anlagefonds besteht in der möglichen Ausweitung ihrer Tätigkeiten. Bisher durften sie sich ausschliesslich der Verwaltung von Anlagefonds widmen (Art. 9, Abs. 1 und 11 aafg, Art. 10 der alten AFV [aafv]).é Investmentgesellschaften: Seit dem 1. Januar 2007 fallen Investmentgesellschaften unter Umständen unter die Definition der Investmentgesellschaft mit festem Kapital der SICAF, vgl. Abbildung 1 im Sinne von Art. 110ff KAG. Um die Frage der Unterstellung zu klären, sollte sich jede Investmentgesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage folgende Fragen stellen (Art. 2, Abs. 3 KAG). Erstens: Ist die Gesellschaft in der Schweiz börsenkotiert? Zweitens: Richtet sich die Gesellschaft an laut KAG qualifizierte Aktionäre und gibt sie Namenaktien aus? Wird eine dieser beiden Fragen bejaht, so ist die Gesellschaft nicht dem KAG unterstellt. é Investmentclubs: Diese sind vom Geltungsbereich des KAG ausgeschlossen, sofern ihre Mitglieder selber ihre Vermögensinteressen wahrnehmen können (Art. 2, Abs. 2, Bst. f KAG). Bei Gründung eines solchen Clubs sind jedoch einige Voraussetzungen zu erfüllen, um offensichtlichen Versuchen, das Gesetz auszuhebeln, vorzubeugen. Daher muss auch das Gründungsdokument eines Investmentclubs immer die Mitgliedschaftsrechte der Mitglieder aufführen. é Vermögensverwalter/-innen kollektiver Anlagen: Mit Inkrafttreten des KAG wurde die Stellung der Vermögensverwalter/ -innen schweizerischer kollektiver Anlagen grundlegend geändert. Sie dürfen ihre Tätigkeit von nun an lediglich mit Bewilligung der Eidg. Bankenkommission (EBK) ausüben (Art. 13, Abs. 2, Bst. f, 14 und 18ff KAG). Vermögensverwalter ausländischer kollektiver Anlagen können sich freiwillig der Aufsicht der EBK unterstellen (Art. 13, Abs. 4 KAG). Dies ist allerdings nur möglich, sofern sie aufgrund der ausländischen Gesetzgebung einer Aufsicht unterstehen müssen und die ausländische kollektive Anlage einer ähnlichen Aufsicht wie in der Schweiz unterliegt. é Ausländische kollektive Anlagen: Angesichts der bereits bestehenden Bewilligungspflichten laut aafg bringt das KAG keine wesentlichen Änderungen für ausländische kollektive Anlagegefässe, die in der Schweiz vertrieben werden, mit sich. Wie bisher gilt die Bewilligungspflicht für ausländische kollektive Anlagen durch die EBK nur im Falle einer öffentlichen Werbung für diese Produkte. é Anpassung der gewählten Bezeichnungen: Sämtliche Akteure im kollektiven Anlagemarkt müssen, selbst wenn sie nicht oder nur teilweise von den mit dem KAG einhergehenden Änderungen betroffen sind, sicherstellen, dass sie jetzt durch Art. 12 KAG geschützte Bezeichnungen nicht oder nicht mehr verwenden. Das KAG eröffnet nicht nur die Chancen neuer kollektiver Anlageformen, sondern geht auch mit gewissen Vorschriftenanpassungen für bestehende Strukturen einher. Diese müssen sich bis zum 30. Juni 2007 bei der EBK melden bzw. bis spätestens zum 31. Dezember 2007 die Vorschriften erfüllen. Hat auch die Praxis der EBK bei Einführung und Kontrolle des aafg in der Vergangenheit keine Wogen aufgewühlt, so muss doch nach Verstreichen einer gewissen Karenzzeit damit gerechnet werden, dass die EBK die Einhaltung der Vorschriften des KAG mit allem Nachdruck durchsetzen wird. Insofern sollten sich die Akteure des Marktes für kollektive Anlagen einen Vorsprung verschaffen und innerhalb der Fristen die Erfüllung der KAG-Vorschriften sicherstellen. Nur so können sie vermeiden, ungewollt in die Netze der Aufsichtsbehörde zu geraten. MS/FM/CHW L EXPERT- COMPTABLE SUISSE 277