Le 5 févier Monsieur Nicholas LePan Surintendant des institutions financières 255, rue Albert Ottawa (Ont.) K1A 0H2.

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1 Le 5 févier 2004 Monsieur Nicholas LePan Surintendant des institutions financières 255, rue Albert Ottawa (Ont.) K1A 0H2 Monsieur, Au nom de l Association canadienne des organismes de contrôle des régimes de retraite (ACOR), j ai le plaisir de vous présenter des recommandations relativement à certaines préoccupations concernant les règles fédérales en matière de placements figurant à l Annexe III du Règlement de 1985 sur les normes de prestation de pension (RNPP). Huit des dix administrations du Canada qui réglementent les régimes de retraite et sont membres de l'acor ont adopté les règles fédérales en matière de placements. Ces dernières années, de nombreux intervenants de la collectivité des placements des régimes de retraite ont exprimé des préoccupations au sujet de l application de la «règle des 10 p. 100» qui figure à l article 9 du RNPP. Ainsi, à l automne 2000, l ACOR a mis sur pied le Comité de la politique des placements chargé d articuler pour l ACOR une approche coordonnée à l égard des questions relatives à la politique des placements. Le Comité en question est présidé par un représentant du BSIF et regroupe des membres de l Alberta et de l Ontario. Comme première tâche, le Comité devait élaborer des projets de modification des règles fédérales en matière de placements prenant en compte certaines des préoccupations exprimées au sujet de la règle des 10 p En avril 2003, l ACOR a publié un document de consultation intitulé Règles en matière de placements pour les régimes de retraite - Questions liées à l'application de la règle des 10 p Le document traitait de cinq questions liées à la règle des 10 p. 100 et énonçait un principe proposé et une justification; en outre, à certains égards, on y posait des questions concernant la mise en œuvre. La lettre qui accompagnait le document en question stipulait ce qui suit : «Certains intervenants de la collectivité des pensions ont soulevé la question plus vaste de la validité de la règle des 10 p. 100 et des autres plafonds quantitatifs. Ils proposent d'éliminer tous les plafonds quantitatifs, y compris la règle des 10 p. 100; les régimes seraient ainsi assujettis uniquement aux mêmes exigences que celles imposées à une personne prudente. L'ACOR a décidé de se pencher sur les questions liées à l'application de la règle des 10 p. 100 maintenant et de remettre à plus tard l'examen du bien-fondé du remplacement des plafonds quantitatifs par une approche différente».

2 2 Les intervenants ont été invités à faire part de leurs commentaires au sujet des cinq questions soulevées dans le document. Treize intervenants de la collectivité des placements des régimes de retraite ont soumis un mémoire à l ACOR. Pratiquement tous les répondants ont mentionné que, selon eux, la meilleure façon de traiter ces questions de même que d autres questions relatives aux placements non abordées dans le document est d adopter à part entière l approche prudente en matière de placement et de laisser de côté toutes les limites quantitatives des placements. Ils ont exhorté l ACOR et le BSIF d aller de l avant à cet égard dès que possible. En ce qui a trait aux cinq questions soulevées dans le document, voici nos commentaires et recommandations. Question 1 : Déterminer si la règle des 10 p. 100 devrait être fondée sur la valeur comptable ou marchande et la fréquence à laquelle les placements devraient être surveillés aux fins de conformité. Le document de consultation recommande que la règle des 10 p. 100 devrait être fondée sur la valeur marchande, que la conformité à la règle devrait être garantie par l'administrateur du régime pour chaque nouveau placement et que tous les placements du portefeuille devraient être vérifiés au moins tous les trois mois. Pratiquement tous les répondants ont convenu que la règle des 10 p. 100 devrait être fondée sur la valeur marchande et que tous les placements devraient être vérifiés sur une base trimestrielle. Les répondants ont aussi convenu du fait que la valeur marchande devrait aussi remplacer la valeur comptable pour les règles des 5/15/25 p. 100 qui limitent la concentration des placements d'un régime dans des biens immeubles ou des avoirs miniers canadiens et que les régimes devraient disposer d un délai d un an pour se convertir à la nouvelle norme. Quant aux mesures correctives qui devraient être prises si les placements d un régime dépassent le plafond des 10 p. 100 selon la valeur marchande, certains répondants ont mis en doute le bien-fondé du fait d exiger que les organismes de réglementation obligent un régime non conforme à se départir d éléments d actif plutôt que de simplement éviter qu il n en acquière davantage. Ils ont soutenu que si un régime était obligé de se départir d éléments d actif, cela devrait être fait dans une certaine période, ce qui pourrait nuire à la capitalisation dudit régime. Dans les cas où la «stricte» valeur marchande ne conviendrait pas, par exemple, les placements immobiliers et privés, certains répondants ont suggéré que chaque régime devrait être responsable de déterminer comment les éléments d actif seront évalués et la méthode devrait être expliquée dans l énoncé des politiques et des procédures de placement. D autres répondants ont suggéré d utiliser comme base certains repères externes comme ceux souvent utilisés aux fins de l évaluation des valeurs mobilières. Or, les répondants et les organismes de réglementation conviennent qu à cette fin, les organismes de réglementation des régimes de retraite seraient tenus de voir à ce que tous les placements soient conformes à ces repères.

3 3 Certains intervenants ont aussi soulevé des questions découlant des écarts au chapitre de la règle des 10 p. 100 pour les caisses de retraite, les fonds mutuels, les fonds distincts et les autres fonds communs de placement. la règle des 10 p. 100 devrait être fondée sur la valeur marchande; la conformité à la règle devrait être garantie par l administrateur du régime pour chaque nouveau placement et tous les placements du portefeuille devraient être vérifiés au moins tous les trois mois; les régimes devraient disposer d un délai d un an pour se convertir de la valeur comptable à la valeur marchande; si les placements d un régime dépassent le plafond des 10 p. 100, le régime devrait prendre dans un délai raisonnablement prudent des mesures correctives; la valeur marchande devrait remplacer la valeur comptable pour les règles des 5/15/25 p. 100; dans les rares cas où l évaluation du marché ne convient pas, chaque régime devrait être responsable de déterminer comment les éléments d actif seront évalués et la méthode devrait être expliquée dans l énoncé des politiques et des procédures de placement, en tenant compte s il y a lieu des pratiques exemplaires de l industrie; il faudrait que les travaux se poursuivent au Forum conjoint des autorités de réglementation du marché financier pour régler les questions soulevées par les intervenants au sujet de la règle des 10 p. 100 pour les caisses de retraite, les fonds mutuels, les fonds distincts et les autres fonds communs de placement. L ACOR recommande que le BSIF collabore avec le Forum conjoint à cet égard. Question 2 : La règle des 10 p. 100 et les placements indirects. Le document de consultation recommande de continuer à appliquer la règle des 10 p. 100 aux placements indirects par le biais de fonds du genre caisse commune à moins que le placement ne soit déjà exempté en vertu des règles. La plupart des répondants se sont vivement opposés à la proposition de l ACOR qui maintient le statut quo. Même si certains répondants en ont profité pour réitérer leur appui à l approche du placement prudent en soutenant qu il est inutile d imposer des plafonds, d autres ont soulevé des préoccupations plus précises. Certains ont mis l accent sur les difficultés pratiques issues du fait que de nombreux fonds communs doivent déjà se conformer à des restrictions très semblables aux termes des règles en matière de valeurs mobilières ou d assurance et ont prétendu que l imposition d une autre règle sur les placements indirects apporte peu, mais augmente les coûts. D autres ont laissé entendre que la règle des 10 p. 100 ne devrait s appliquer que si une caisse de retraite détient un portefeuille de placements directs et indirects.

4 4 D après l ACOR, l application de la règle des 10 p. 100 aux placements indirects aide à garantir qu un régime de retraite n investit pas une trop grande partie de son actif dans une seule société. Si la règle ne s appliquait pas aux placements indirects, les régimes qui font des placements directs et qui investissent aussi dans des fonds du genre caisse commune pourraient par inadvertance dépasser le plafond des 10 p En outre, les régimes pourraient être en mesure de s y soustraire en effectuant tous les placements indirectement. Par ailleurs, l ACOR reconnaît aussi qu il est ni pratique ni efficace et qu il est dispendieux d obliger qu un placement soit conforme à deux régimes de réglementation qui sont assez semblables. L ACOR appuie les initiatives mises en train par d autres organismes et visant à élaborer une règle harmonisée. la règle des 10 p. 100 devrait continuer de s appliquer aux placements indirects; si un placement effectué par l intermédiaire d un fonds genre caisse commune est déjà conforme à une règle des 10 p. 100 en vertu de ses propres règles, il ne devrait pas être tenu de se conformer à la règle des 10 p. 100 en vertu des règles fédérales; il faudrait que les travaux se poursuivent au Forum conjoint des autorités de réglementation du marché financier pour régler les questions relatives à l application de la règle des 10 p. 100 aux placements indirects effectués en vertu des caisses de retraite, des fonds mutuels, des fonds distincts et des autres fonds communs de placement. Question 3 : La règle des 10 p. 100 et les conglomérats. Le document de consultation recommande que pour déterminer la conformité à la règle des 10 p. 100, il ne faudrait pas regrouper les participations dans chaque entité d un conglomérat. Il faudrait plutôt appliquer la règle des 10 p. 100 à chaque entité du conglomérat, sous réserve de la norme de placement prudente. Pratiquement tous les répondants qui ont abordé cette question étaient d accord avec cette recommandation. Quelques répondants ont émis des commentaires sur l avantage de définir le mot «conglomérats» ou sur la mesure dans laquelle l énoncé des politiques et des procédures de placement devrait être détaillé. L ACOR reconnaît que l application de la règle des 10 p. 100 à chaque entité d un conglomérat plutôt qu au conglomérat en soi pourrait faire en sorte que le régime soit davantage exposé à des risques influant sur l ensemble du conglomérat. Néanmoins, l ACOR est disposée à avaliser cette recommandation à la condition que le terme «conglomérat» soit défini comme il se doit et que les placements soient conformes à la norme de placement prudente.

5 5 la règle des 10 p. 100 devrait s appliquer à chaque entité diversifiée d un conglomérat, sous réserve de la norme de placement prudente; le terme «conglomérat» devrait être défini de façon à tenir compte de la question de la diversification au sein des groupes corporatifs. Question 4 : La règle des 10 p. 100 et les capitaux d emprunt / capitaux propres. Le document de consultation recommande de clarifier les règles pour indiquer que la règle des 10 p. 100 s applique au total des capitaux d emprunt et des capitaux propres. Pratiquement tous les répondants ont avalisé cette recommandation. la règle des 10 p. 100 devrait s appliquer au total des capitaux d emprunt et des capitaux propres. Question 5 : Application de la règle des 10 p. 100 aux «régimes à cotisations déterminées dirigés par les participants». Le document de consultation recommande que toutes les règles fédérales en matière de placements, dont celle des 10 p. 100, s appliquent au niveau des participants, mais qu une façon d atteindre la conformité est de n offrir que des fonds de placement qui sont en soi conformes. Ainsi, les régimes pourraient choisir de n offrir aux participants que des fonds qui se conforment aux règles. Tous les répondants ont reconnu les difficultés pratiques découlant du fait d exiger la conformité au niveau des participants et ont avalisé la recommandation selon laquelle il y a conformité si seulement des fonds conformes aux règles sont offerts aux participants. Certains répondants ont suggéré d exempter les fonds indexés qui reflètent le marché réel, même si d autres exceptions pourraient alors être réclamées et affaiblir du coup le régime. Certains répondants estimaient que les règles devraient être conformes aux lignes directrices relatives aux régimes de capitalisation (RC). la règle des 10 p. 100 devrait s appliquer au niveau des participants, mais qu une façon d atteindre la conformité est de n offrir que des fonds de placement qui sont en soi conformes; un régime devrait pouvoir offrir d autres options en matière de placements qui ne sont pas conformes, mais il devrait alors garantir que la règle des 10 p. 100 s applique au niveau des participants;

6 6 il faudrait tout mettre en oeuvre pour s assurer que les modifications apportées aux régimes à cotisations déterminées dirigés par les participants sont conformes aux lignes directrices relatives au RC en cours d élaboration finale. Au nom de l ACOR, je vous soumets respectueusement ces recommandations aux fins d examen. L ACOR sera ravie d aider le BSIF dans toute la mesure du possible. Veuillez agréer, Monsieur, mes salutations distinguées. Original signé par Nancy MacNeill Smith La présidente, ACOR c : ACOR