Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier

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1 - DOCUMENTATION FINANCIERE RELATIVE AUX EMISSIONS DE CERTIFICATS DE DEPOTS d un plafond de 5,000,000,000 euros ET DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES d un plafond de 1,000,000,000 euros de la succursale française de la banque Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 06 octobre 2015

2 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe agissant par l intermédiaire de sa succursale de Paris, Certificat de Dépôt Nom de l émetteur intervenant par l intermédiaire de sa succursale de Paris Type de programme Certificats de Dépôt Plafond du programme 5,000,000,000 euros ou contre-valeur en devises Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Non noté Sans objet CACEIS Corporate Trust 06 octobre 2015 Sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à: BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2

3 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe agissant par l intermédiaire de sa succursale de Paris, Certificats de dépôt 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur agissant par l intermédiaire de sa succursale de Paris 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Plafond du Programme 5,000,000,000 euros ou contre-valeur en devises 1.7 Forme des titres Les titres émis sont soit dématérialisés, soit inscrits en compte. 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de 1 information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

4 Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN 150,000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de 150,000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Droit applicable Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- 1 livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1 information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust 1.20 Arrangeur Mode de placement envisagé Le placement des titres sera fait directement auprès de la clientèle par nos soins. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Taxation Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Responsable de la mise en œuvre du programme d émission Programme Xavier Palmade Directeur Téléphone + 33 (0) Télécopie + 33 (0) Xavier_palmade@fr.smbcgroup.com 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Alain Jacquelin Trésorier Téléphone + 33 (0) Télécopie + 33 (0) Alain_jacquelin@fr.smbcgroup.com Anne-Marie Mattei Trésorier Téléphone + 33 (0) Télécopie + 33 (0) Anne-marie_mattei@fr.smbcgroup.com Pascal Wong Trésorier Téléphone + 33 (0) Télécopie + 33 (0) Pascal_wong@fr.smbcgroup.com Adresse postale : 1/3/5 rue Paul Cézanne PARIS 1 1 information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5

6 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents L émetteur est la succursale à Paris de, société de droit anglais relevant de la compétence des tribunaux anglais, intervenant par l intermédiaire de sa succursale à Paris. Cette succursale n a pas de personnalité juridique distincte et forme une seule et même entité avec l émetteur. 2.3 Date de constitution La société a été constituée le 3 mars La succursale de Paris a été établie le 24 janvier Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social 99 Queen Victoria Street Londres EC4V 4EH Succursale 1/3/5 rue Paul Cézanne Paris 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Siège social Registre des sociétés d Angleterre et du Pays de Sociétés Galles n Succursale Registre du commerce R.C.S 2.6 Objet social résumé Effectuer des opérations de banque dans le 2.7 Description des principales activités de l émetteur cadre de la législation applicable. La succursale de la banque SMBCE en France cherche à satisfaire les besoins de sa clientèle en proposant un éventail de services financiers diversifiés nationaux et internationaux. Son activité est essentiellement basée sur la clientèle des grandes et moyennes entreprises, et elle développe plus particulièrement les lignes de métiers structurés suivantes: infrastructure, partenariat public-privé, énergie, financement maritime et aéronautique, financement export et, financement d acquisition. L activité de SMBCE peut être consultée à l adresse suivante : Au 31 mars 2015, le total du bilan de la Banque s élève à USD 31,965.5 millions, contre USD 31,636.3 millions selon les normes anglaises. Le portefeuille des crédits octroyés aux clients s élève à USD 11,589.8 contre USD 11,

7 millions au 31 mars En parallèle, la Banque a développé son activité de trésorerie sur les marchés avec un total de prêts de USD 5,779.4 contre USD 4,526.6 millions en mars Par ailleurs, la Banque maintient son activité sur les produits dérivés, avec un total d opérations nettes de USD 1,496.5 millions contre USD millions en mars Établissements de crédit et Pour ce qui est de l activité de SMBCE se référer autres institutions à la page 1 du rapport annuel financières Autres émetteurs Sans objet. 2.8 Capital Au 31 mars 2015, le capital était de USD 3,200,000,000 (trois milliards deux cents millions de dollar US), composé de 3,200,000 actions ordinaires d une valeur unitaire de USD 1,000. A cette date la contrevaleur en euro est la suivante: le capital était de EUR 2,980,348, (deux milliards neuf cent quatre-vingts millions trois cent quarante-huit mille trois cent vingt-huit euros et vingt et un centimes), composé de 3,200,000 actions ordinaires d une valeur unitaire de EUR Le taux de change EUR/USD de au 31 mars 2015 a été utilisée pour le calcul de la contre valeur en Euro. La succursale de Paris a reçu une dotation de EUR 112,000, Montant du capital souscrit Le capital est intégralement libéré. et entièrement libéré Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Le capital de la banque SMBCE filiale à 100% de la banque SMBC est entièrement détenu par Sumitomo Mitsui Financial Group Marchés réglementés où les Sans Objet titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Siège social 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Mr. Masahiko OSHIMA CEO Mr. Keiichiro NAKAMURA COO Pour plus de détail se référer à page 6 du rapport annuel Succursale Stanislas ROGER Directeur Général Xavier PALMADE Directeur Sans objet 2.13 Exercice comptable Du 01/04 au 31/03 7

8 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 30/06/ Exercice fiscal Du 01/04 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur KMPG LLP, Statutory Auditors Chartered Accountant 15 Canada Square London E14 5AG Catherine BURNET Commissaires aux comptes KMPG LLP, Statutory Auditors Chartered Accountant 15 Canada Square London E14 5AG Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire 1 sur l émetteur Pour SMBCE, se référer, à la page 13 du rapport annuel 2015, et à la page 12 du rapport annuel 2014 sur lesquelles figurent l attestation du Commissaire aux Comptes. SMBCE London CD, sans limite. 1 information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

9 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôts 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôts 3.3 Date, Lieu et signature 06 octobre 2015 A Paris Monsieur Xavier PALMADE, Directeur de la succursale Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe. A ma connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Xavier Palmade Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D , III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. Les rapports des CAC sur les deux derniers exercices de la maison mère Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables 9

10 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe agissant par l intermédiaire de sa succursale de Paris, Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière intervenant par l intermédiaire de sa succursale de Paris Bons à Moyen Terme Négociables 1,000,000,000 euros ou contre-valeur en devises Sans objet Non noté Sans objet CACEIS Corporate Trust 06 octobre 2015 Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 10

11 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe agissant par l intermédiaire de sa succursale de Paris, Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur intervenant par l intermédiaire de sa succursale de Paris 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Plafond du Programme 1,000,000,000 euros ou contre-valeur en devises 1.7 Forme des titres Les titres émis sont soit dématérialisés, soit inscrits en compte. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. 1 information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 11

12 1.10 Maturité L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de BMTN, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit BMTN Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN 150,000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de 150,000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Droit applicable Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- 1 livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Sans objet 1 information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 12

13 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust 1.20 Arrangeur Sans objet 1.21 Mode de placement envisagé Le placement des titres sera fait directement auprès de la clientèle par nos soins. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Taxation Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Responsable de la mise en œuvre du programme d émission Programme Xavier Palmade Directeur Téléphone + 33 (0) Télécopie + 33 (0) Xavier_palmade@fr.smbcgroup.com 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Alain Jacquelin Trésorier Téléphone + 33 (0) Télécopie + 33 (0) Alain_jacquelin@fr.smbcgroup.com Anne-Marie Mattei Trésorier Téléphone + 33 (0) Télécopie + 33 (0) Anne-marie_mattei@fr.smbcgroup.com Pascal Wong Trésorier Téléphone + 33 (0) Télécopie + 33 (0) Pascal_wong@fr.smbcgroup.com Adresse postale : 1/3/5 rue Paul Cézanne PARIS 1 1 information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 13

14 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents L émetteur est la succursale à Paris de, société de droit anglais relevant de la compétence des tribunaux anglais, intervenant par l intermédiaire de sa succursale à Paris. Cette succursale n a pas de personnalité juridique distincte et forme une seule et même entité avec l émetteur. 2.3 Date de constitution La société a été constituée le 3 mars La succursale de Paris a été établie le 24 janvier Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège Social 99 Queen Victoria Street Londres EC4V 4EH Succursale 1/3/5 rue Paul Cézanne Paris 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Siège social Registre des sociétés d Angleterre et du Pays de Sociétés Galles n Succursale Registre du commerce R.C.S 2.6 Objet social résumé Effectuer des opérations de banque dans le 2.7 Description des principales activités de l émetteur cadre de la législation applicable. La succursale de la banque SMBCE en France cherche à satisfaire les besoins de sa clientèle en proposant un éventail de services financiers diversifiés nationaux et internationaux. Son activité est essentiellement basée sur la clientèle des grandes et moyennes entreprises, et elle développe plus particulièrement les lignes de métiers structurés suivantes: infrastructure, partenariat public-privé, énergie, financement maritime et aéronautique, financement export et, financement d acquisition. L activité de SMBCE peut être consultée à l adresse suivante : Au 31 mars 2015, le total du bilan de la Banque s élève à USD 31,965.5 millions, contre USD 31,636.3 millions selon les normes anglaises. Le portefeuille des crédits octroyés aux clients s élève à USD 11,589.8 contre USD 11,351.5 millions au 31 mars En parallèle, la Banque a développé son activité de trésorerie sur les marchés avec un total de prêts de USD 14

15 5,779.4 contre USD 4,526.6 millions en mars Par ailleurs, la Banque maintient son activité sur les produits dérivés, avec un total d opérations nettes de USD 1,496.5 millions contre USD millions en mars Établissements de crédit et Pour ce qui est de l activité de SMBCE se référer autres institutions à la page 1 du rapport annuel financières Autres émetteurs Sans objet. 2.8 Capital Au 31 mars 2015, le capital était de USD 3,200,000,000 (trois milliards deux cents millions de dollar US), composé de 3,200,000 actions ordinaires d une valeur unitaire de USD 1,000. A cette date la contrevaleur en euro est la suivante: le capital était de EUR 2,980,348, (deux milliards neuf cent quatre-vingts millions trois cent quarante-huit mille trois cent vingt-huit euros et vingt et un centimes), composé de 3,200,000 actions ordinaires d une valeur unitaire de EUR Le taux de change EUR/USD de au 31 mars 2015 a été utilisée pour le calcul de la contre valeur en Euro. La succursale de Paris a reçu une dotation de EUR 112,000, Montant du capital souscrit Le capital est entièrement libéré et entièrement libéré Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Le capital de la banque SMBCE filiale à 100% de la banque SMBC est entièrement détenu par Sumitomo Mitsui Financial Group Marchés réglementés où les Sans objet titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Siège social 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Mr. Masahiko OSHIMA CEO Mr. Keiichiro NAKAMURA COO Pour plus de détail se référer à page 7 du rapport annuel Succursale Stanislas ROGER Directeur Général Xavier PALMADE Directeur Sans objet 2.13 Exercice comptable Du 01/04 au 31/ Date de tenue de l assemblée 30/06/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels 15

16 de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/04 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les KMPG LLP, Statutory Auditors Chartered Accountant comptes annuels de 15 Canada Square l'émetteur London E14 5AG Catherine BURNET Commissaires aux comptes KMPG LLP, Statutory Auditors Chartered Accountant 15 Canada Square London E14 5AG Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire 1 sur l émetteur Pour SMBCE, se référer, à la page 13 du rapport annuel 2015, et à la page 12 du rapport annuel 2014 sur lesquelles figurent l attestation du Commissaire aux Comptes. SMBCE London CD, sans limite. 1 information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 16

17 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à Moyen Terme Négociables 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à Moyen Terme Négociables 3.3 Date, Lieu et signature 06 octobre 2015 A Paris Monsieur Xavier PALMADE, Directeur de la succursale Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe. A ma connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Xavier Palmade Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D , III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. Les rapports des CAC sur les deux derniers exercices de la maison mère. Les rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de la maison mère. 17

18 INDEPENDENT AUDITOR'S REPORT TO THE MEMBERS OF SUMITOMO BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED We have audited the financial statements of ("the Bank") for the year ended 31 March 2015 set out on pages 14 to 63. The financial reporting framework that has been applied in their preparation is applicable law and International Financial Reporting Standards (IFRSs) as adopted by the EU. This report is made solely to the company's members, as a body, in accordance with Chapter 3 of Part 16 of the Companies Act Our audit work has been undertaken so that we might state to the company's members those matters we are required to state to them in an auditor's report and for no other purpose. To the fullest extent permitted by law, we do not accept or assume responsibility to anyone other than the company and the company's members, as a body, for our audit work, for this report, or for the opinions we have formed. Respective responsibilities of directors and auditor As explained more fully in the Directors' Responsibilities Statement set out on page 12, the directors are responsible for the preparation of the financial statements and for being satisfied that they give a true and fair view. Our responsibility is to audit, and express an opinion on, the financial statements in accordance with applicable law and International Standards on Auditing (UK and Ireland). Those standards require us to comply with the Auditing Practices Board's Ethical Standards for Auditors. Scope of the audit of the financial statements A description of the scope of an audit of financial statements is provided on the Financial Reporting Council's website at www. frc.org.uk/auditscopeukprivate. Opinion on financial statements In our opinion the financial statements: give a true and fair view of the state of the company's affairs as at 31 March 2015 and of its profit for the year then ended; have been properly prepared in accordance with IFRSs as adopted by the EU; and have been prepared in accordance with the requirements of the Companies Act Opinion on other matter prescribed by the Companies Act 2006 In our opinion the information given in the Strategic Report and the Directors' Report for the financial year for which the financial statements are prepared is consistent with the financial statements. Matters on which we are required to report by exception We have nothing to report in respect of the following matters where the Companies Act 2006 requires us to report to you if, in our opinion: adequate accounting records have not been kept, or returns adequate for our audit have not been received from branches not visited by us; or the financial statements are not in agreement with the accounting records and returns; or certain disclosures of directors' remuneration specified by law are not made; or we have not received all the information and explanations we require for our audit. Catherine Burnet (Senior Statutory Auditor) for and on behalf of KPMG LLP, Statutory Auditor Chartered Accountants 15 Canada Square London, E14 5GL United Kingdom 30 June

19 INDEPENDENT AUDITOR S REPORT TO THE MEMBERS OF SUMITOMO BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED We have audited the financial statements of ( the Bank ) for the year ended 31 March 2014 set out on pages 13 to 60. The financial reporting framework that has been applied in their preparation is applicable law and International Financial Reporting Standards (IFRSs) as adopted by the EU. This report is made solely to the company s members, as a body, in accordance with Chapter 3 of Part 16 of the Companies Act Our audit work has been undertaken so that we might state to the company s members those matters we are required to state to them in an auditor s report and for no other purpose. To the fullest extent permitted by law, we do not accept or assume responsibility to anyone other than the company and the company s members, as a body, for our audit work, for this report, or for the opinions we have formed. Respective responsibilities of directors and auditor As explained more fully in the Directors Responsibilities Statement set out on page 11, the directors are responsible for the preparation of the financial statements and for being satisfied that they give a true and fair view. Our responsibility is to audit, and express an opinion on, the financial statements in accordance with applicable law and International Standards on Auditing (UK and Ireland). Those standards require us to comply with the Auditing Practices Board s Ethical Standards for Auditors. Scope of the audit of the financial statements A description of the scope of an audit of financial statements is provided on the Financial Reporting Council s website at Opinion on financial statements In our opinion the financial statements: give a true and fair view of the state of the company s affairs as at 31 March 2014 and of its profit for the year then ended; have been properly prepared in accordance with IFRSs as adopted by the EU; and have been prepared in accordance with the requirements of the Companies Act Opinion on other matter prescribed by the Companies Act 2006 In our opinion the information given in the Strategic Report and the Directors Report for the financial year for which the financial statements are prepared is consistent with the financial statements. Matters on which we are required to report by exception We have nothing to report in respect of the following matters where the Companies Act 2006 requires us to report to you if, in our opinion: adequate accounting records have not been kept, or returns adequate for our audit have not been received from branches not visited by us; or the financial statements are not in agreement with the accounting records and returns; or certain disclosures of directors remuneration specified by law are not made; or we have not received all the information and explanations we require for our audit. Matthew Davies (Senior Statutory Auditor) for and on behalf of KPMG Audit Plc, Statutory Auditor Chartered Accountants 15 Canada Square London, E14 5GL United Kingdom 4 July