Rôle de l expert-comptable dans une opération de capital investissement

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1 Petit déjeuner débat : L expert-comptable : acteur du capital investissement Organisé par : le Conseil Régional de l Ordre des Expert Comptables de Casablanca et des Régions du Centre, Tensift et Sud, et l Association Marocaine des Investisseurs en Capital Rôle de l expert-comptable dans une opération de capital investissement Casablanca, le 25 mai

2 1. Une panoplie large d interventions de l expert-comptable Opinion sur les comptes annuels du Fonds Opinion sur les comptes annuels de la société de gestion Conseil indépendant à l organisation du haut de bilan, à la transmission Vendor due diligences Due diligences comptables et fiscales Audit d acquisition Amélioration de performance (Achats, BFR ) SI Comptabilité analytique et pilotage Vendor due diligences Accompagnement à la réalisation de l IPO Procéder ou participer à l évaluation de la cible Des besoins nés tout au long de la vie d un fonds et des opportunités multiples de coopération 2

3 2. Due diligences financière et fiscale : une intervention en deux phases Avant acquisition : Protocole ou lettre d'intention (LOI) Due diligence phase 1 : Valider l'intérêt de l'opération Signature du contrat SPA (Signing) Due diligence phase 2 : Audit contradictoire Dénouement de l'opération (Closing) Corporate finance Diligence de type : mission "procédures convenues", "audit" ou "examen limité" Rapport avec ou sans expression d'assurance avec constat découlant des procédures mises en œuvre Mise en œuvre de procédures d'audit. Rapport exprimant une assurance élevée, mais non absolue Diligences d'acquisition pouvant être réalisées par un expert-comptable Bulletin mensuel AMF - Décembre n 374 Enjeux Confirmer ou infirmer la rationalité de l opération pour le mandant Assister à la détermination du prix Aider à la préparation de la GAP 3

4 3. Objectifs des due diligences financière et fiscale Confirmer ou infirmer la rationalité de l opération pour le mandant Diligences à mener Apporter une assurance sur la qualité et la fiabilité de l information fournie par la Cible Comprendre les règles, les méthodes et les options retenues pour l élaboration des états financiers historiques Donner un avis éclairé sur la qualité du management, de l organisation administrative et du système d information Résultats Go / No-Go Difficultés éventuelles d intégration Leviers de création de la valeur Risques non chiffrables 4

5 3. Objectifs des due diligences financière et fiscale Assister à la détermination du prix Diligences à mener Analyser la qualité des revenus Analyser les flux de trésorerie Apprécier la qualité et la cohérence des hypothèses du business plan Résultats EBIT / EBITDA normatif BFR normatif et Dette Nette Free Cash Flow prévisionnels Recommandations sur les modalités de fixation du prix Inputs des méthodes d évaluation usitées opportunité de négocier des clauses d ajustement ou de compléments de prix 5

6 3. Objectifs des due diligences financière et fiscale Aider à la préparation de la Garantie d Actifs et de passifs Diligences à mener Analyser la qualité des actifs Identifier les passifs éventuels non comptabilisés Inventorier les risques fiscaux sur la période non prescrite Résultats Inventaire chiffré des risques encourus par la Cible 6

7 4. Exemples de collaboration Opération de capital risque Conforter l investisseur dans sa décision de participer à une augmentation de capital d une société dans les nouvelles technologies Phase 1 : Diagnostic de la structure La société étant en phase de démarrage, l important n est pas de valider les états financiers mais d apprécier : l organisation en place les structures dédiées à l exploitation, par l examen : des actes juridiques et des contrats de la propriété incorporelle Mesurer les risques et valider les informations communiquées à l investisseur Aider à la préparation de lettre d intention Phase 2 : Mesure des perspectives financières Evaluation du business plan Evaluation des besoins de financement Apprécier les engagements financiers futurs de l investisseur 7

8 4. Exemples de collaboration Opération de capital développement Prise de participation minoritaire par voie d une augmentation de capital précédée d une restructuration juridique mise en évidence des points d attention comptables, fiscaux et juridiques Phase 1 : Etude préalable de faisabilité Analyser les éléments historiques sur la base des documents synthétiques mais à disposition par l entreprise cible (souvent en data-room) Confirmer le caractère suffisant des fonds à apporter par rapport au besoin réel Aider à la préparation de la lettre d intention Phase 2 : Due diligences financière, fiscale et juridique Validation des informations communiquées par la société : Revues comptable, juridique et fiscale réalisées au sein de l entreprise cible Analyse des opérations de restructuration juridiques récentes Analyse des effets des modifications de périmètre envisagées Evaluation de l organisation, des procédures et des outils de gestion Appréciation des données prévisionnels. Aider à l élaboration du protocole d accord, du Term Sheet de pacte d actionnaires et des clauses de garantie 8

9 4. Exemples de collaboration Opération de capital transmission (1/2) Opération de prise de contrôle caractérisée par une attention prononcée sur tous les risques potentiels et vise à assurer la mise en place d une garantie suffisante au regard de la situation particulière du vendeur. 5 phases Phase 1: Etude préalable de faisabilité dans le cadre d une data room Phase 2 : Due diligences financière, fiscale et juridique Mise en évidence des points d attention comptables, fiscaux et juridiques Analyses économique et financière de la société faisant ressortir les spécificités de la société Validation des informations communiquées par la société : Revues comptable, juridique et fiscale réalisées au sein de l entreprise cible Analyse des opérations de restructuration juridiques récentes Analyse des effets des modifications de périmètre envisagées Evaluation de l organisation, des procédures et des outils de gestion Appréciation des comptes prévisionnels Aider à la préparation de la lettre d intention Affiner le prix Calibrer les garanties à requérir 9

10 4. Exemples de collaboration Opération de capital transmission (2/2) Phase 3 : Aide au montage financier de l opération Phase 4 : Aide à la rédaction du protocole d accord S assurer de la capacité de la société à dégager les ressources suffisantes au financement de l opération et à son propre développement Mesure des perspectives financières futures Evaluation du business plan établi par les repreneurs Evaluation d un EBIT normatif Analyse de la future structure bilancielle Fonds propres, investissements Endettement Assistance à la négociation sur les clauses d ajustement de prix Participation à la négociation des conditions de garantie accordées Rédaction du référentiel comptable Structuration financière de l offre et détermination des modalités de financement Protocole d accord Phase 5 : Audit d acquisition Réaliser un audit contradictoire sur les comptes servant de base au prix Audit comptable selon les normes de la profession Arrêté contradictoire des ajustements Détermination du prix final Détermination du complément de prix ou de l ajustement de prix 10