BANQuE PoPuLAIRE BouRGoGNE FRANCHE-ComTé

B A N Q U E P O P U L A I R E B O U R G O G N E F R A N C H E - C O M T É BANQuE PoPuLAIRE BouRGoGNE FRANCHE-ComTé

éditorial Bruno DUCHESNE Directeur Général Michel GRASS Président du Conseil d Administration L année 2012 aura vu notre économie s enfoncer dans une crise structurelle. Les déficits budgétaires abyssaux de certains pays européens, l absence de reprise aux Etats-Unis et le ralentissement de la croissance des pays émergents ont déstabilisé les marchés financiers et éloigné les perspectives de reprise en Europe. Pour la France, en général, mais pour nos régions en particulier, cet environnement se traduit par une activité économique sans progrès, malgré des taux d intérêts à court et long terme historiquement bas. Certains pensent évidemment que seules les logiques de repli et de redéploiement sont des réponses crédibles dans cette situation. Pourtant, de notre point de vue, le rôle fondamental d une banque régionale comme la nôtre est de contribuer au développement de son territoire, en effectuant simplement son métier. Il se résume en deux fonctions fondamentales : - transformer l épargne à court et moyen terme en investissement à moyen et long terme, offrant ainsi à nos clients la garantie de leurs dépôts et la capacité à investir sur la durée, - assumer le risque inhérent aux investissements réalisés sur notre territoire. Nous avons parfaitement réalisé ces activités au cours de l année 2012 en augmentant notre collecte de bilan de près de 8 %, en accordant près d 1 milliard 300 millions d euros de crédits de toute nature et en assumant un coût du risque en augmentation. Conscients de la responsabilité que fait porter sur nous le fait d être l un des tous premiers intervenants bancaires de notre région, nous avons transformé en 2012 nos organisations pour être clairement porteurs de cette volonté de développement du territoire. Cette organisation resserrée est cohérente avec notre positionnement sur les différents marchés, leader sur le marché des entreprises et des professionnels et banque de référence pour la Gestion Privée, l Agriculture et le Marché des Particuliers. Elle s accompagne d une volonté de présence renforcée sur l ensemble de nos 9 départements, tant dans la représentation institutionnelle que dans le maillage du territoire. Ainsi, notre entreprise est clairement mobilisée sur un objectif de développement qui est le seul permettant d assurer à terme la pérennité de notre banque sur son territoire, mais plus encore la capacité de développement de ce territoire à travers le soutien que nous apportons à tous ses acteurs économiques. Bruno DUCHESNE Michel GRASS 3

LES INSTANCES DIRIGEANTES conseil d administration comité de direction De gauche à droite : Patrick JACQUIER, Didier MOMMESSIN, Martine DELBOS, Michel BOTT, Michel GRASS, Pascale DUBOURGEOIS, Bruno DUCHESNE, François DIDIER, Pierre JOUSSIER, Jean-Marie LETONDOR, Gérard MOREL. Absents sur la photo : Christine MILLET et Guy BOULET De gauche à droite : Patricia BAUCHERY, Daniel PIPPONIAU, Claude NICPON, Bruno DUCHESNE, Alain GRENOT, Philippe MARCHAL, Yves COLIN, Jean-Claude BUESSARD, Denis RENAUD, Patrick LEMBLÉ, Jean-Pierre BARRÉ, Jean-Louis PATRIGEON, Eric LE KER. Président du Conseil d Administration Administrateurs Directeur Général Michel GRASS (89) Gérant SARL 2G CONSEIL Vice-Présidents Jean-Marie LETONDOR (39) Avocat - Cabinet ARTHEMIS CONSEIL SCP CONVERSET, LETONDOR, GOY, REMOND Didier MOMMESSIN (71) Président Directeur Général de Famille MOMMESSIN SA Gérant de l Indivision du Champ de Cour Michel BOTT (21) Président Directeur Général de la SAS SANIGEST Président du Groupement Synergie Clim Guy BOULET (39) Conseil Formation Boulanger Pâtissier Martine DELBOS (70) Président Directeur Général de la SA Pépinières GUILLAUME Gérante de la SCEA GUILLAUME SUD François DIDIER (90) Président de MECAPLUS SAS et MACPLUS SAS Directeur Général de M-PLUS SAS Directeur Général de MFDID SAS Pascale DUBOURGEOIS (25) Expert Comptable Gérante EURL Compta Concept DUBOURGEOIS Patrick JACQUIER (21) Directeur Général Groupe Central Hôtel Bruno DUCHESNE MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Directeur de l Exploitation Eric Le KER Directeur du Réseau Agences Yves COLIN Directrice du Développement Agences Patricia BAUCHERY Directeur du Réseau Entreprises Denis RENAUD Directeur du Développement Entreprises Alain GRENOT Directeur des Engagements Philippe MARCHAL Directeur des Ressources Humaines Jean-Claude BUESSARD Directeur Financier Daniel PIPPONIAU Directeur de l Organisation et de l Informatique Patrick LEMBLÉ Directeur des Prestations Bancaires et de la Logistique Jean-Louis PATRIGEON Directeur des Risques et de la Conformité Jean-Pierre BARRÉ Directeur de l Audit Claude NICPON Pierre JOUSSIER (21) Attaché de Préfecture retraité Président de l ACEF Bourgogne Franche-Comté Christine MILLET (39) Président Directeur Général du Groupe MARIUS MILLET 4 Gérard MOREL (71) Président du conseil de surveillance de la holding MOREL Gérant de la SARL MGM 5

LA BANQuE PoPuLAIRE BouRGoGNE FRANCHE-ComTé Nevers Villeneuve-la-Guyard Pont-sur-Yonne Clairvaux-les-Lacs St-Laurent-en-Grandvaux Orgelet Morez Moiransen-Montagne St-Amour Les Rousses St-Amanden-Puisaye Sens Villeneuve-sur-Yonne Cosne-Cours-sur-Loire Donzy Joigny Aillant-sur-Tholon Charny Bléneau Toucy La Charité-sur-Loire Varennes-Vauzelles Migennes Auxerre Yonne Fourchambault St-Georges sur-baulche Clamecy St-Florentin Monéteau Chablis Vermenton Corbigny Château-Chinon Nièvre La Machine Decize Tonnerre Avallon Bourbon-Lancy Ravières Gueugnon Montbard Semur-en-Auxois Saulieu Montceau-les-Mines Autun Châtillon-sur-Seine Côte-d'Or Vitteaux Pouilly-en-Auxois Arnay-le-Duc Le Creusot Beaune Chagny Louhans Saône-et-Loire Digoin Cluny Paray-le-Monial Charnay-lès-Mâcon Charolles Crêche-sur-Saône Chauffailles Mâcon 9 184 1 Directions de Région Agences Dijon Nuits-St-Georges Chalon-sur-Saône Is-sur-Tille Quetigny Longvic Chenôve Genlis Tournus e-agence Crissey St-Rémy Chevigny-St-Sauveur St-Jean-de-Losne Bourg-en-Bresse Auxonne Ain Dole Damparis Tavaux Chaussin Pierre-de-Bresse Montrevel-en-Bresse Feillens Bourg Viriat Peronnas Châtillon-sur-Chalaronne Bletterans Lons-le-Saunier Haute Saône Haute Vesoul Gray Dampierre-sur-Salon Mouchard Arbois Poligny Jura St-Claude Besançon Salins-les-Bains Champagnole Rioz Pontarlier Arinthod Oyonnax Montréal-la-Cluse Hauteville-Lompnes Villars-les-Dombes Ambérieu Meximieux Lagnieu St-Vit St-Lupicin Jussey Saône St-Loup-sur-Semouse Port-sur-Saône Ronchamp Lure Héricourt Villersexel Luxeuil-les-Bains Doubs Giromagny Valdoie Belfort Danjoutin Montbéliard L'Isle-sur-le-Doubs Seloncourt Sochaux Rougemont Mandeure Valentigney Pont-de-Roide Audincourt Baume-les-Dames Valdahon Orchamps-Vennes Ornans Villers-le-Lac Morteau Doubs Les Hôpitaux-Neufs Foncine-le-Haut St-Hippolyte Maîche Le Russey Nord Franche -Comté Delle Beaucourt Agence Pôle Gestion Privée Espace Gestion Privée Centre d Affaires Entreprises Pôle Grands Comptes LES CHIFFRES CLéS 2012 575 000 495 000 80 000 164 000 1 824 clients dont : particuliers entreprises sociétaires collaborateurs RESSouRCES monétaires : 7,0 Md RESSouRCES monétaires ET FINANCIÈRES : 10,5 Md EmPLoIS 7,8 Md RéSuLTATS 2012 ToTAL BILAN : 11,5 Md FoNDS PRoPRES : 1,6 Md PRoDuIT NET BANCAIRE : 310 M RéSuLTAT NET : 55 M 5 10 2 9 Pôles Gestion Privée Espaces Gestion Privée Pôles Grands Comptes Centres d Affaires Entreprises 6 7

LES FAITS marquants LE DÉVELOPPEMENT EN ACTION LA CRéATIoN DE PÔLES ET ESPACES DéDIéS À LA STRATéGIE PATRImoNIALE une BANQuE TouRNéE VERS L INNoVATIoN Avec l ouverture à Dijon en 2012 du 1 er Pôle Gestion Privée, la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté se dote d un cadre unique spécialement dédié à une clientèle haut de gamme. Dans un environnement juridique, fiscal et financier mouvant et qui se complexifie, il paraît aujourd hui indispensable de s appuyer sur un panel d experts professionnels et reconnus. C est pourquoi, pour développer des solutions pérennes et des réponses adaptées, la BPBFC a fait le choix de mettre en place cette organisation renforcée disposant de compétences élargies. Dans un seul et même espace, les experts sont désormais regroupés autour de 3 domaines : gestion de patrimoine, gestion de fortune et gestion sous mandat. Courant 2012, 4 autres pôles ont vu le jour à Auxerre, Besançon, Lons-le-Saunier et Mâcon ainsi que 10 espaces à Beaune, Belfort, Bourg-en-Bresse, Chalon-sur-Saône, Dole, Nevers, Pontarlier, Saint-Claude, Sens et Vesoul. Les NTIC (Nouvelles Technologies de l Information et de la Communication) ont considérablement modifié la donne économique mondiale depuis plus de 20 ans. Le développement continu de ces technologies a transformé la concurrence sur les marchés, l organisation interne des entreprises et leur coopération. Une réalité qui a incité la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté à se tourner vers les NTIC en proposant 3 produits innovants pour répondre aux besoins de ses clients : S-moNEY Première solution bancaire pour payer, recevoir et envoyer de l argent i n s t a n t a n é m e n t d e p u i s s o n smartphone. DIRECT ET PRoCHE La Banque Populaire répond à l essor du commerce en ligne en proposant a u x p r o f e s s i o n n e l s, a r t i s a n s, commerçants et professions libérales, une offre simple et sécurisée «all inclusive» leur permettant de disposer d une e-vitrine ou d une e-boutique en ligne. SuITE ENTREPRISE mobile Dans un contexte économique difficile, les entreprises ont plus que jamais besoin de solutions innovantes pour suivre leur trésorerie et effectuer leurs opérations de paiements en toute sécurité. Suite Entreprise Mobile répond à ces objectifs. Cette application mobile est l outil du décideur en déplacement. Une grande simplicité d usage pour une application sécurisée. LA BANQuE PoPuLAIRE BouRGoGNE FRANCHE-ComTé PRÊTE ET ELLE LE DIT! 8 Banque universelle à vocation régionale, la BPBFC met ses clients au centre de ses préoccupations, est à l écoute de tous leurs projets et fait de la proximité le cœur de son organisation. Acteur économique de tout premier plan au niveau régional, en 2012, elle prend une décision exceptionnelle : débloquer une enveloppe de 500 millions d euros pour financer les projets de ses clients particuliers, professionnels ou entreprises. Une manière pour elle d affirmer clairement sa volonté de financer et de faciliter les réalisations de ses territoires : parce qu une banque qui fait son métier est une banque qui prête! 9

une BANQuE CooPéRATIVE & RESPoNSABLE Etre une banque coopérative et responsable, c est respecter les intérêts de ses parties prenantes sur le long terme, c est faire preuve d éthique et de transparence vis-à-vis d elles. Au quotidien, cela peut s exprimer par des actions concrètes : - Etre à l écoute de ses sociétaires et leur donner la parole. - Entretenir une relation privilégiée avec ses sociétaires et ses clients, mais aussi innover pour répondre à leurs besoins. - S engager aux côtés des associations de son territoire. Donner la parole aux sociétaires Depuis 2006, la BPBFC met en valeur celles et ceux qui œuvrent et s engagent sur son territoire au travers des Prix Initiatives Région. Chaque année, 8 projets d associations ou d initiatives personnelles dans les domaines de la solidarité, de la culture, de l environnement ou du patrimoine sont récompensés à hauteur de 2 000. Depuis 2010, le prix "coup de cœur" doté de 2 000 supplémentaires est soumis au vote des sociétaires par bulletin papier reçu avec leur convocation à l Assemblée Générale annuelle ou directement sur le site Internet dédié www.bpbfc-prixinitiativesregion.fr. En 2012, près de 15 000 sociétaires se sont ainsi exprimés pour désigner leur coup de cœur. La Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté est la 1 ère banque dans sa région à rendre accessible ses services bancaires à distance aux personnes sourdes et malentendantes. Qu est-ce que le Dividende Coopératif & RSE? Le Dividende Coopératif & RSE est un outil de mesure et de qualification des actions de responsabilité sociétale menées par la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté à destination de ses sociétaires (et de ses administrateurs), de ses clients et de la société civile. L objectif du Dividende Coopératif & RSE de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté est de présenter les actions qui vont au-delà de ses obligations légales. Cela se traduit par la mise en place d actions d intérêt général au-delà de ses seuls intérêts commerciaux. Vis-à-vis des sociétaires et de leurs représentants, il regroupe toutes les actions de gouvernance coopérative (hors fonctionnement du Conseil d Administration et en dehors de l Assemblée Générale statutaire) relevant de la Dividende Coopératif & RSE engagé en 2012 : participation et de l information des sociétaires, de l information et formation des administrateurs et de la sensibilisation des collaborateurs au modèle coopératif Banque Populaire. Vis-à-vis des clients, le Dividende Coopératif & RSE regroupe l ensemble des actions réalisées par la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté avec pour intention première de mettre en œuvre ou d intégrer les préoccupations sociétales et environnementales dans ses pratiques commerciales, de lutter contre l exclusion bancaire et d apporter des réponses différentes, nouvelles ou spécifiques aux besoins de ses clients. A l égard de la société civile, le Dividende Coopératif & RSE regroupe l ensemble des moyens alloués aux associations et organisations d intérêt général du territoire dans le cadre de partenariats non-commerciaux, d actions de mécénat 1 ou versés à des fondations. - Donner la parole aux sociétaires : vote des sociétaires pour le prix "Coup de coeur" du Prix Initiatives Région. - Favoriser une relation durable avec ses clients : 1 ère banque à rendre accessible ses services à ses clients sourds et malentendants. - S engager aux côtés des associations de son territoire : Chaire Banque Populaire en Microfinance du Groupe ESC Dijon Bourgogne, Université Régionale des Métiers et de l Artisanat. Favoriser une relation durable avec ses clients Proche de ses clients, la Banque Populaire Bourgogne Franche- Comté agit avec eux en véritable partenaire dans la durée. Elle met en œuvre des actions pour renforcer la qualité de ses services au-delà d une logique purement commerciale : favoriser l accès de tous aux services bancaires. En France, plus de 6 millions de personnes ont un problème d audition. On estime à 12 % le nombre de personnes atteintes d une déficience auditive et à 1 % le nombre de personnes atteintes de surdité. Une réalité qui a incité la Banque Populaire Bourgogne Franche- Comté à rendre accessible son e-agence et son centre de relation clients BP Direct aux personnes sourdes et malentendantes. Aussi, elle met à leur disposition depuis fin 2012, un service dédié leur permettant d échanger avec leur e-conseiller à distance et en temps réel pour obtenir des informations et conseils en matière d assurance par exemple. Très innovant, ce service proposé par la société Accéo ouvre le champ à de nouveaux métiers et à la création de nouveaux emplois en France, non délocalisables, comme l e-transcription instantanée de la parole. 10 1 Tel que défini par l article 238 bis du Code général des impôts. 11

S engager aux côtés des associations de son territoire La Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté s engage aux côtés des acteurs associatifs de son territoire au service de l intérêt général. Le Dividende Coopératif & RSE de la BPBFC valorise les multiples partenariats non-commerciaux et les actions de mécénat menées en faveur de la société civile. Il comprend également les actions solidaires réalisées au moyen de la Fondation d Entreprise Banque Populaire. Chaire Banque Populaire en Microfinance du Groupe ESC Dijon Bourgogne Associée à la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté depuis sa création en 2009, la Chaire de Microfinance du Groupe ESC Dijon Bourgogne a été renouvelée en 2012. La Micro-Finance se situe au croisement de deux dimensions fondamentales de la mission de l École : le management entrepreneurial et la responsabilité sociétale. En plus de cela, l ESC Dijon peut également faire valoir son expertise sur les problématiques de finance. La création en avril 2009 d une Chaire en Micro-Finance est à ce titre l aboutissement d un travail qui a permis à l école de devenir leader français dans ce domaine en recherche, enseignement et actions sur le terrain. La structure est financée par la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté et la Fédération Nationale des Banques Populaires. Pour le développement de l artisanat en Franche-Comté par la formation et l acquisition de compétences des acteurs de l artisanat Parce que la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté est convaincue que la formation et l acquisition de compétences sont des facteurs clés pour se développer et pérenniser son activité, elle collabore avec les Chambres de Métiers et de l Artisanat dépar tementales et régionale de Franche-Comté pour le développement de l Université Régionales de Métiers et de l Artisanat de Franche-Comté. L URMA est une structure de pilotage, de coordination des formations liées à l artisanat et d accueil, d orientation de tous les publics des Chambres de Métiers vers des formations internes ou externes permettant la qualification, l acquisition de compétences des acteurs de l artisanat. Une véritable synergie avec les Chambres de Métiers, partenaires historiques des Banques Populaires et expertes du monde des professionnels. En Bourgogne, la BPBFC est tout aussi proche de la Chambre Régionale de Métiers et de l Ar tisanat sur le plan de la transmission d entreprise. une BANQuE Du GRouPE BPCE Deuxième groupe bancaire en France, grâce à ses deux enseignes phares que sont Banque Populaire et Caisse d Epargne, le Groupe BPCE et ses 117 000 collaborateurs sont au service de 36 millions de clients dont 8,6 millions de sociétaires. Les entreprises du groupe exercent leur métier de banquier au plus près des besoins des personnes et des territoires. Avec les 19 Banques Populaires, les 17 Caisses d Epargne, Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International et CHIFFRES CLéS Groupe BPCE, 2 e groupe bancaire en France (1) 36 000 000 8 600 000 117 000 8 000 clients sociétaires collaborateurs agences bancaires DES PoSITIoNS DE LEADER Outre-mer, le Groupe BPCE propose à ses clients une offre complète de produits et services : solutions d épargne, de placement, de trésorerie, de financement, d assurance, d investissement Fidèle à son statut coopératif, le groupe les accompagne dans leurs projets et construit avec eux une relation dans la durée, contribuant ainsi à 20 % du financement de l économie française. 65 % du PNB du Groupe BPCE est réalisé dans la banque commerciale et l assurance 2 e 1 ère 2 e banque des particuliers 2 e banque principale (source : Etude SOFIA TNS-SOFRES, juin 2012) 2 e pour l épargne (source : Banque de France) 2 e pour les crédits immobiliers (source : Banque de France) banque des PME (2) banque des professionnels et des entrepreneurs individuels (3) (1) 2 e en nombre d agences (source : base de données, site Internet des banques 2011), 2 e en terme de part de marché épargne clientèle et crédit clientèle (source : Banque de France T3-2012), 2 e en terme de taux de pénétration professionnels et entrepreneurs individuels (source : enquête Pépites CSA 2011-2012). (2) Source : TNS Sofres 2011 pour les comptes actifs (3) Source : Enquête Pépites CSA 2011-2012 12 13

notes 14 15

BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ SIÈGE SOCIAL 14 Boulevard de la Trémouille BP 20810 21008 Dijon Cedex SERVICES CENTRAUX 1 place de la 1 ère Armée Française 25087 BESANCON CEDEX 9 5 avenue de Bourgogne - BP 63 21802 QUETIGNY CEDEX Tél. : 0 820 337 500 (0,12 TTC/min) Fax : 0 820 20 36 20 www.bpbfc.banquepopulaire.fr digitalconcept.fr Avril 2013 Ce document a été réalisé sous le label Imprim Vert, imprimé avec des encres végétales sur un papier blanchi sans chlore. BPBFC - 542 820 352 RCS DIJON