Code de conduite de PMI

Code de conduite de PMI

Code de conduite de Philip Morris International

Intégrité Faire ce qui est juste Posez-vous ces questions avant d agir Est-ce autorisé? Est-ce conforme à la politique de l entreprise? Est-ce bien ce qu il convient de faire? Comment cela sera-t-il perçu par les personnes extérieures à l entreprise? Par exemple, comment cela sera-t-il perçu par nos clients, les gens de la profession dans laquelle nous sommes implantés et le public? Rappelez-vous ces règles Soyez au courant des normes juridiques et des normes de l entreprise qui s appliquent à votre travail. Respectez toujours ces normes. Posez des questions si vous n êtes pas sûr de ce qu il convient de faire. Continuez à poser des questions jusqu à ce que vous ayez obtenu une réponse. Le Code de conduite de Philip Morris International s applique à Philip Morris International Inc. et ses sociétés filiales directes ou indirectes, auxquelles nous faisons référence collectivement par Philip Morris International, PMI ou l entreprise.

Lettre du Président Aux collaborateurs de Philip Morris International : Je suis fier d être un employé de Philip Morris International. Au cours de ma carrière, j ai constaté que les personnes qui travaillent pour PMI sont de bonnes personnes. J aimerais par la présente réaffirmer les attentes que le Conseil d Administration et moi-même avons concernant la conformité à ce Code. Une idée simple est derrière chaque chose que nous entreprenons : Nous poursuivons nos objectifs commerciaux avec intégrité et en toute conformité avec les lois. C est la bonne chose à faire et c est également bon dans un sens commercial. En agissant avec intégrité, nous gagnons la confiance de nos clients, consommateurs, actionnaires, collègues de travail, fournisseurs, ainsi que celle des organismes de régulation et des communautés dans lesquelles nous vivons et travaillons. Bref, de tous ceux dont nous devons avoir la confiance pour réussir. Philip Morris International compte parmi son personnel un Chief Compliance Officer qui est chargé de superviser l application du programme de conformité et d intégrité au sein de PMI. Il travaille en partenariat avec la direction et les fonctions centrales. Ce Code de conduite de Philip Morris International est une ressource clé dans notre engagement vis-à-vis de l intégrité. Le Code explique un grand nombre des règles de base s appliquant à nos activités ainsi que la responsabilité individuelle de chacun d entre nous de signaler de bonne foi tout acte ou fait jugé suspect. Lisez ce Code attentivement. Vous pourrez ainsi vous assurer que toutes vos actions sont en ligne avec l engagement de PMI de bien faire. Rien n est plus important que notre engagement envers la conformité et l intégrité. Aucun objectif financier, aucune cible marketing, aucun effort pour faire mieux que la concurrence. Rien n a plus de valeur que cet engagement. Notre volonté de conformité et d intégrité doit toujours être la priorité numéro un. Ce Code se réfère à ce que nous sommes et ce que nous choisissons d être. Il concerne la façon dont nous traitons nos affaires, partout et continuellement. Ensemble, si nous nous conformons à la lettre et à l esprit de ce Code, nous pourrons être certains que travailler pour Philip Morris International est la source d une grande fierté. Cordialement, Louis C. Camilleri Président Philip Morris International Inc. Mars 2008

Table des matières Tout ce que vous devriez savoir sur le Code de conduite de PMI 2 A quoi sert le Code? 2 Qui est concerné par ce Code? 3 Votre engagement personnel à agir honnêtement 3 Qu en est-il des cadres qui supervisent d autres collaborateurs? 3 Le Code contient-il toutes les règles à connaître? 4 Qu en est-il de la différence entre les lois selon les pays? Questions et préoccupations 4 Votre devoir de parole A qui s adresser en cas de besoin? 5 Qui dois-je contacter pour obtenir de l aide? 5 Nous ne tolèrerons pas de représailles 6 Ligne d assistance Conformité 6 Que se passe-t-il lorsque j appelle la ligne d assistance téléphonique? 7 Puis-je soulever une question en gardant l anonymat? Programmes de conformité et d intégrité de PMI Quel est leur rôle? 7 Structure du Service Conformité Environnement de travail 8 Notre objectif 8 Egalité des chances face à l emploi et diversité 8 Un environnement de travail sans harcèlement 9 Santé et sécurité des collaborateurs 9 Confidentialité des données personnelles des collaborateurs 10 Drogues et alcool sur le lieu de travail Conflits d intérêts, cadeaux et invitations 11 Notre objectif 11 Conflits d intérêts 13 Réception de cadeaux et d invitations 16 Offre de cadeaux et d invitations Conduite des affaires 18 Notre objectif 18 Lois sur la concurrence 21 Informations sur la concurrence 22 Blanchiment d argent et contrebande 23 Restrictions commerciales, contrôles à l exportation et lois sur le boycott 25 Douanes et taxes indirectes 25 Les pouvoirs publics comme client 27 Corruption internationale 28 Informations confidentielles, propriété intellectuelle et droits d auteur 29 Pratiques commerciales déloyales

Relations avec les consommateurs 30 Notre objectif 30 Qualité des produits 31 Publicité et promotion des produits 32 Protection des mineurs 33 Confidentialité des informations relatives au consommateur ou au client Informations, ressources et divulgation des informations financières de l entreprise 34 Notre objectif 34 Livres et registres comptables exacts et divulgation des informations financières de l entreprise 35 Emploi du temps 35 Biens et ressources de l entreprise 36 Informations confidentielles propriété de l'entreprise 36 Opportunités 37 Utilisation des ordinateurs et sécurité du réseau 38 Fonds de l entreprise 38 Délit d initié 39 Relations avec les investisseurs et les médias 39 Gestion des documents 40 Idées non sollicitées Communautés et société 41 Notre objectif 41 Conformité et excellence environnementales 42 Activités liées à des campagnes politiques et Contacts avec des Représentants ou Agents des Pouvoirs Publics 43 Travail des enfants et travail forcé 43 Enquêtes ou investigations des pouvoirs publics 44 Publicité de mécénat/attribution 45 Formation et reconnaissance du Code par le collaborateur 46 Ligne d assistance Conformité et contacts internes Tous les employés sont tenus de connaître et de respecter le Code tel que présenté dans son intégralité dans les sections ci-après, ainsi que les Principes et pratiques de conformité. Ni le Code ni les Principes et pratiques de conformité de PMI n'ont pour objectif de créer, ni ne créent aucune obligation contractuelle de l entreprise vis-à-vis d aucun employé, actionnaire, client, fournisseur ou concurrent. Ils aident chacun de nous à mieux saisir ce qui est attendu de nous en tant qu employés, afin de garantir que nous agissons toujours avec intégrité. La version mise à jour du Code et des Principes et pratiques de conformité de PMI est disponible sur l intranet de PMI.

Tout ce que vous devriez savoir sur le Code de conduite de PMI A quoi sert le Code? PMI a pour règle de mener ses activités en respectant à la lettre la loi et d autres normes d éthique professionnelle acceptées qui se reflètent dans ses Principes et pratiques de conformité. Le non-respect de ces normes est interdit et pourrait exposer l entreprise et ses collaborateurs à de graves problèmes. Etre intègre, c est se plier aux règles et aux valeurs personnelles que nous nous sommes engagés à respecter. Rien n est plus important pour PMI. Le Code de conduite de PMI est une introduction aux lois et politiques essentielles que doivent respecter tous ceux qui travaillent pour PMI. Le Code a été conçu pour aider chacun de nous à : Comprendre et respecter les règles fondamentales de conformité qui s appliquent à nos postes de travail ; et Savoir quand et à qui demander conseil. Le Code organise et synthétise, dans un guide pratique, les politiques importantes de la société. Comme nous l expliquons ultérieurement dans ce document, c est un point de départ : les Principes et pratiques de conformité de PMI complètent le Code et peuvent s appliquer à votre travail. Qui est concerné par ce Code? Tous les collaborateurs et cadres qui travaillent pour PMI dans le monde entier doivent respecter les règles contenues dans ce Code et doivent s y référer lorsqu ils agissent pour le compte de PMI. En outre, les collaborateurs qui engagent des tiers pour le compte de l entreprise, tels que des consultants, doivent veiller à ce que ceux-ci respectent les principes du Code. Les collaborateurs qui font appel aux services de sous-traitants ou d autres personnes qui travaillent temporairement dans les locaux de PMI ou d une filiale doivent demander conseil à leur supérieur, au Service Conformité ou au service juridique. Si vous suspectez un tiers agissant pour le compte de PMI, un sous-traitant ou une autre personne qui travaille temporairement dans nos locaux, d agir dans le cadre de ses activités pour PMI ou une filiale de façon contraire aux principes énoncés dans le Code, ou si vous en avez connaissance, vous devez immédiatement le signaler à votre supérieur, au Service Conformité, au service juridique ou au service d assistance Conformité. Code de conduite de PMI 2

Votre engagement personnel à agir honnêtement Qu en est-il des cadres qui supervisent d autres collaborateurs? Ce Code représente un pacte d honnêteté. En travaillant pour PMI, vous acceptez de respecter cet engagement. Prenez connaissance des règles du Code et des Principes et pratiques de conformité de PMI qui s appliquent à votre travail et respectez-les en toutes circonstances. Ceux qui ne suivent pas ces règles s exposent eux-mêmes, et exposent leurs collègues de travail et PMI à des risques. Ils encourent par ailleurs des sanctions pouvant aller jusqu au renvoi. Les cadres qui supervisent d autres collaborateurs ont des responsabilités supplémentaires par rapport au Code. Ils doivent : Donner l exemple : montrer ce que signifie agir avec intégrité ; Veiller à ce que les collaborateurs sous leur responsabilité disposent des informations et ressources requises pour suivre la loi, les règles du Code et les Principes et pratiques de conformité de PMI ; Inciter les collaborateurs sous leur responsabilité, y compris les intérimaire et les sous-traitants, à respecter les directives ; Faire appliquer les règles de ce Code et tous les Principes et pratiques de conformité de PMI ; Accorder leur soutien aux collaborateurs qui, de bonne foi, posent des questions ou font part de leurs préoccupations concernant la conformité et l intégrité. Il ne doit exister aucune forme de représailles contre les collaborateurs qui soulèvent de telles questions ou préoccupations ; Signaler tous les cas de potentielle non-conformité à leur direction, au service juridique, au service des ressources humaines, au Service Conformité ou appeler la ligne d assistance Conformité. A propos du Code de conduite de PMI Le Code contient-il toutes les règles à connaître? Le Code est la pierre angulaire de notre pacte d intégrité mais il n a pas pour but de répertorier toutes les lois ou politiques susceptibles de vous concerner. Assurez-vous de connaître les règles qui vous concernent. Par exemple : Les Principes et pratiques de conformité de PMI, identifiés par le suffixe «C», complètent les règles de ce Code. Conjointement avec le Code, ils définissent une norme unique et globale pour PMI. Le pays dans lequel vous travaillez pourrait avoir des lois ou règles supplémentaires qui vous concernent. Pour plus de renseignements sur les lois et les Principes et pratiques de conformité de la société qui vous concernent, consultez les informations supplémentaires identifiées par le symbole i dans le Code, contactez votre supérieur, le directeur de fonction concerné, le Service Conformité ou le service juridique. Code de conduite de PMI 3

Qu en est-il de la différence entre les lois selon les pays? PMI est implanté dans de nombreux pays. Cela signifie que nos collaborateurs sont soumis aux lois de pays différents et d organisations telles que l Union européenne. Chacun d entre nous a la responsabilité de connaître et d obéir aux lois en vigueur dans le pays où nous travaillons. Philip Morris International Inc., la société mère de toutes les sociétés filiales de PMI, est une société constituée aux Etats-Unis. Pour cette raison et pour d autres, il arrive que la loi américaine s applique même à des activités commerciales menées en dehors des Etats-Unis. i Si vous avez des questions concernant les lois qui s appliquent à vos activités, contactez toujours le service juridique de votre lieu de travail. Questions et préoccupations Votre devoir de parole Notre entreprise ne peut tenir sa promesse d intégrité si nous, en tant qu individus, ne nous exprimons pas au moment où nous le devrions. C est pourquoi, outre bien connaître les obligations juridiques et éthiques inhérentes à votre travail, vous devez parler si : Vous n êtes pas sûr de la procédure à adopter et avez besoin de conseils. Vous pensez qu une personne agissant pour le compte de PMI fait (ou est sur le point de faire) quelque chose qui enfreint la loi, les Principes et pratiques de conformité de PMI ou le présent Code de conduite. Vous pensez avoir été impliqué dans un comportement non conforme. Vous pensez que quelqu un qui avait, en toute bonne foi, soulevé de telles questions ou fait part de telles préoccupations, a subi des représailles. Code de conduite de PMI 4

A qui s adresser en cas de besoin? Qui dois-je contacter pour obtenir de l aide? Que devez-vous faire si vous avez une question ou une préoccupation concernant les règles de conformité et d intégrité? Nous nous efforçons de favoriser un environnement où la communication est ouverte et honnête. Par conséquent, si vous êtes préoccupé par un problème juridique ou d éthique professionnelle, plusieurs options s offrent à vous. Le plus important est que vous exprimiez vos questions et/ou doutes. La confidentialité de vos propos sera garantie dans la limite de l intérêt des collaborateurs impliqués, de nos sociétés et des obligations de la société au regard de la loi. Votre supérieur est généralement la première personne à qui vous devez parler en cas de problème de conformité ou d intégrité. Vous pouvez aussi demander de l aide ou des conseils : Au supérieur de votre supérieur Au responsable de votre filiale, fonction ou service Au Service Conformité Au service juridique Au service des ressources humaines Au Chief Compliance Officer En outre, dans ce Code, des ressources et informations supplémentaires sont identifiées par le symbole i lorsque vous pouvez obtenir de l aide ou des conseils à propos d une section particulière du Code. A la fin de ce Code, vous trouverez une liste de coordonnées d utilité générale. Nous ne tolérerons pas de représailles Un collaborateur qui, de bonne foi, demande conseil, soumet un problème ou signale un comportement non approprié est un collaborateur qui respecte ce Code et qui fait ce qui est juste. PMI ne tolérera pas que cette personne subisse des représailles. Les individus faisant subir des représailles à un collaborateur encourront des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu au renvoi. Si vous ou un/une de vos collègues avez subi des représailles pour avoir soulevé un problème de conformité ou d intégrité, contactez la ligne d assistance Conformité. Nous prenons les plaintes pour représailles très au sérieux. Les allégations de représailles feront l objet d une enquête et les mesures appropriées seront prises. Code de conduite de PMI 5

Ligne d assistance Conformité La plupart des questions peuvent être résolues grâce à une communication directe entre les parties concernées ou en s adressant à l une des personnes indiquées ci-dessus. Si vous ne souhaitez pas utiliser l une des sources identifiées ci-dessus, ou si vous souhaitez garder l anonymat, vous pouvez composer le numéro de la Ligne d assistance Conformité. La Ligne d assistance Conformité est exploitée par un opérateur indépendant qui transmet votre appel à PMI pour lui permettre de répondre à vos questions sur la conformité et l intégrité. La ligne d assistance est ouverte 24h/24 et 7j/7 sous la forme d une ligne téléphonique et sur le Web. La ligne d assistance téléphonique peut être jointe depuis tous les pays dans lesquels nos entreprises ont des employés et la ligne d assistance sur le Web est accessible sur Internet. Des services de traduction sont proposés en plus de 100 langues. Dans certains pays, la Ligne d assistance Conformité peut être utilisée selon des règles spécifiques et ses opérateurs peuvent n accepter que des appels concernant des domaines déterminés. Votre société vous indiquera si tel est le cas. i Veuillez consulter, à la fin de ce Code, les coordonnées pour contacter la Ligne d assistance Conformité par téléphone ou en ligne. Que se passe-t-il lorsque j appelle la ligne d assistance téléphonique?? Q : Je suspecte mon supérieur de se livrer à des activités condamnées par le Code. J hésite à le dénoncer car j ai peur que cela se répercute sur mon travail. Que dois-je faire? Les rapports de la ligne d assistance sont traduits et transmis à l entreprise qui décidera des mesures à prendre. Il peut être demandé aux services concernés, tels que les ressources humaines, les contrôles internes ou le service juridique, de contribuer à l enquête et à la résolution du problème. En outre, le Chief Compliance Officer passe régulièrement en revue les rapports et les actions entreprises, et, le cas échéant, les signale à la haute direction du groupe et au Comité d Audit du Conseil d Administration. Tous les efforts seront faits pour donner une réponse rapide à votre appel, en particulier quand les circonstances l exigent. Si une enquête est menée, nous examinons le problème au plus vite, et si nécessaire, nous vérifions que des mesures correctives sont prises. R : Si vous ne voulez pas en parler directement à votre supérieur, vous pouvez essayer l une des autres ressources répertoriées dans la section A qui s adresser en cas de besoin? de ce Code, par exemple la Ligne d assistance Conformité. PMI ne tolérera aucune forme de représailles contre toute personne qui, de bonne foi, soumet un problème de conformité. Code de conduite de PMI 6

Puis-je soulever une question en gardant l anonymat? Même si PMI encourage les personnes à s exprimer en leur nom, la Ligne d assistance Conformité vous permet de signaler des problèmes en gardant l anonymat. Des numéros d identification sont affectés aux collaborateurs ne souhaitant pas divulguer leur nom de façon à ce qu ils puissent obtenir une réponse ou de nouvelles informations. PMI vous encourage à révéler votre identité lorsque vous contactez la ligne d assistance. Décliner votre identité nous permet par exemple de mieux vous aider. Et comme nous l avons expliqué précédemment, PMI applique une politique très ferme contre les représailles à l égard de toute personne qui, de bonne foi, signale une entrave potentielle à ce Code. Programmes de conformité et d intégrité de PMI Quel est leur rôle? Structure du Service Conformité Ce Code est plus qu une description des règles que nous appliquons. C est le noyau central d un programme de conformité et d intégrité mis en place dans toute l entreprise et promue par notre Conseil d Administration et nos cadres supérieurs, ainsi que par les équipes de direction de toutes les filiales PMI, et nos équipes de direction de fonction. Le programme de conformité est administré par le Chief Compliance Officer de PMI. En collaboration avec le Comité Exécutif (composé de cadres supérieurs du groupe) et le Comité d Audit du Conseil d Administration de PMI, le Chief Compliance Officer du groupe revoit le programme de conformité de l entreprise. Le Chief Compliance Officer et la direction de l entreprise supervisent ensemble le programme de conformité et d intégrité de PMI. Cette responsabilité inclut : Attribution des rôles et des responsabilités pour le programme Conformité ; Supervision de la formation et des communications de conformité ; Supervision des contrôles de conformité ; Coordination des procédures d enquêtes internes sur la Conformité ; Révision des sanctions disciplinaires en cas de non respect du Code et autres violations en matière de conformité ; et Gestion des ressources disponibles pour répondre aux questions et aux préoccupations. Code de conduite de PMI 7

Environnement de travail Notre objectif PMI s engage à créer des lieux de travail sûrs et professionnels qui favorisent le travail en équipe, la diversité et la confiance. Cette approche s accompagne de la volonté d assurer l égalité des chances face à l emploi. Nous respectons le droit de nos collaborateurs de choisir d'adhérer ou non à un syndicat. Egalité des chances face à l emploi et diversité PMI se caractérise depuis toujours par sa diversité culturelle. Nous recrutons, embauchons, promouvons et formons les collaborateurs sans distinction de race, couleur, religion, genre (identification sexuelle y compris), âge, origine, orientation sexuelle, handicap, nationalité, état civil ou tout autre statut protégé par la loi. Cela implique d offrir aux collaborateurs handicapés ou ayant des pratiques ou convictions religieuses spécifiques des locaux adaptés. Des protections supplémentaires peuvent être offertes aux collaborateurs en fonction des lois ou règlements locaux. i Si vous avez d autres questions sur l égalité des chances face à l emploi, contactez votre représentant des ressources humaines local ou régional. Un environnement de travail sans harcèlement? Q : Je suis collaboratrice auprès de Philip Morris International. Un de mes collègues fait régulièrement des commentaires à propos de mon apparence physique qui me mettent mal à l aise. Je lui ai demandé d arrêter mais il continue. Que puis-je faire? Nous ne tolérons aucune forme de harcèlement. Le harcèlement est une attitude verbale, physique ou visuelle dont le but ou l effet est de créer une atmosphère offensante, hostile ou intimidante. Le harcèlement sexuel, en particulier, englobe les avances sexuelles, les demandes de faveurs sexuelles, les contacts physiques indésirables et les suggestions sexuelles répétées et gênantes. Les autres comportements interdits incluent : les plaisanteries ou insultes offensantes d ordre racial, ethnique, religieux, sexuel ou liées à l âge ; la diffusion ou l affichage de photographies ou de dessins offensants ; et l utilisation de boîtes vocales, du courrier électronique ou d autres dispositifs électroniques pour diffuser des informations désobligeantes ou discriminatoires. Il n y a aucune place pour ce type de comportement chez PMI. i Vous devez connaître et appliquer PMI 02-C «Emploi». R : Vous pouvez (et devez) le signaler. Vous pouvez le faire de plusieurs manières. Consulter la section A qui s adresser en cas de besoin? de ce Code pour obtenir des informations. Code de conduite de PMI 8

Santé et sécurité des collaborateurs? Q : Nos règles de sécurité sur le lieu de travail sont beaucoup plus strictes que la loi du pays dans lequel je travaille ne l exige et nos concurrents se contentent de suivre les règles locales. Ne devrions-nous pas en faire de même? R : Non. Nous devons suivre les règles de sécurité de notre entreprise. PMI s engage à fournir à ses collaborateurs un environnement sûr partout où nous menons des activités, même si cela dépasse les exigences locales. Confidentialité des données personnelles des collaborateurs PMI s engage à offrir à ses collaborateurs un environnement de travail sûr et sans risques. La sécurité est particulièrement importante dans les ateliers de production, qui doivent obéir à des normes de sécurité strictes, et pour les collaborateurs qui passent une partie conséquente de leur journée de travail à manœuvrer des véhicules dans le cadre des activités de l entreprise. Chaque espace de travail est soumis à des règles de sécurité devant être respectées. Nous sommes en règle avec toutes les lois sur la santé et la sécurité et appliquons en outre nos propres règles dans ce domaine, souvent plus strictes que la loi ne l oblige. Malgré tout, il ne suffit pas d appliquer des règles sur la sécurité. L engagement de notre entreprise vis-à-vis de la sécurité signifie que chacun de nous demeure attentif quant aux risques qu il est susceptible de rencontrer dans son travail. Tous les collaborateurs ainsi que quiconque travaillant dans nos locaux doivent connaître les règles de santé et de sécurité qui s appliquent à leur travail. Un environnement de travail sûr est également un environnement sans violence. Les menaces (implicites ou explicites), l intimidation et la violence n ont pas leur place chez PMI et ne seront pas tolérées. i Vous devez connaître et appliquer PMI 08-C «Environnement, Santé, Sécurité et Sûreté» et d autres règles en matière de santé et de sécurité. Les collaborateurs sont encouragés à signaler toute pratique à risque (y compris les menaces et tentatives d intimidation) à leur supérieur ou responsable, au représentant de la sécurité local ou au service des ressources humaines. Les informations personnelles sur un collaborateur ne doivent jamais être divulguées à une personne extérieure à PMI sans autorisation appropriée. L engagement de confidentialité de nos sociétés ne constitue pas une autorisation à se livrer à des activités privées inappropriées sur le lieu de travail. Les ordinateurs de l entreprise, par exemple, sont réservés à un usage professionnel et non à des activités commerciales extérieures. L entreprise peut, sous réserve des restrictions légales applicables, accéder, revoir et utiliser chaque communication, document et information créés sur le lieu de travail et/ou avec des ressources de l entreprise. Cela peut inclure l utilisation de l Intranet ou d Internet, les courriers électroniques, les messages vocaux, les conversations téléphoniques et les fichiers informatiques. i La confidentialité des données des collaborateurs est régie par les lois et règlements de plusieurs organismes d Etat et fait l objet de PMI 03-C «Protection des données personnelles». Si vous avez des questions, contactez le service juridique. Environnement de travail Code de conduite de PMI 9

Drogues et alcool sur le lieu de travail? Q : J ai remarqué que l haleine de mon supérieur sent souvent l alcool, même tôt le matin, et il semble dans un état second. Je crains qu un scandale éclate ou qu il essaie de me faire renvoyer si je lui en parle ou que je le signale à quelqu un d autre. Que dois-je faire? Au travail, il est nécessaire d avoir l esprit clair et de pouvoir réagir avec rapidité : la sécurité de nos collègues de travail et des consommateurs en dépend. Etre sous l emprise de l alcool ou de drogues ou utiliser des médicaments de façon abusive amoindrit les capacités du collaborateur. C est la raison pour laquelle les directives de PMI interdisent formellement l abus de drogues et d alcool. Les violations de ce règlement sont prises très au sérieux. i Si vous êtes témoin d un abus de drogue ou d alcool, vous devez le signaler. R : Tous les signes que vous mentionnez indiquent qu il y a un vrai problème. Vous devez donc en parler sans attendre. Consulter la section A qui s adresser en cas de besoin? de ce Code pour des informations sur les ressources disponibles. Il est absolument nécessaire que nos sociétés offrent un environnement de travail sûr. PMI ne tolérera aucune forme de représailles contre vous et vous protégera contre celles-ci. Code de conduite de PMI 10

Conflits d intérêts, cadeaux et invitations Notre objectif En tant que collaborateurs de PMI, nous travaillons ensemble pour réaliser nos objectifs communs avec loyauté et objectivité, nous prenons des décisions qui garantissent au mieux les intérêts de la société, quelles que soient les influences personnelles ou extérieures. Conflits d intérêts? Q : Nous recherchons une société d entretien pour les travaux de nettoyage et n arrivons pas à trouver un prestataire qui nous convienne. Ne serait-il pas possible de faire économiser du temps et des efforts à notre société en faisant appel à l entreprise où travaille mon frère? Je sais qu ils feront du bon travail. R : Non. Choisir un prestataire simplement parce que vous faites confiance à votre frère n est pas une pratique saine, et ce choix est en contradiction avec nos règles d achat. En outre, cela crée un conflit d intérêts entre votre désir d aider votre frère et l objectivité nécessaire pour choisir le prestataire le plus compétitif. Cependant, si vous faites part de votre dilemme à votre responsable Conformité et que vous vous retirez du processus de sélection (et qu aucun de vos subordonnés n y est impliqué), l entreprise de votre frère peut postuler avec les autres prestataires qualifiés. Nos collaborateurs ont de nombreuses activités extra-professionnelles. Un «conflit d intérêts» peut éclater lorsque les activités personnelles, sociales, financières ou politiques d un collaborateur sont susceptibles d affecter sa loyauté ou son objectivité au sein de l entreprise. Votre obligation de conduire les activités de la société de façon honnête et éthique comprend la gestion appropriée de conflits d intérêts réels et apparents. Ceci nécessite parfois d éviter ensemble les conflits et de divulguer intégralement tous conflits d intérêts réels ou apparents. Sources fréquentes de conflits d intérêts Emploi et affiliations externes. Si vous avez un deuxième emploi, si vous êtes prestataire de services ou si vous êtes consultant pour un concurrent, un client, un fournisseur ou un prestataire de services, un conflit d intérêts peut éclater. (Il en va de même si vous travaillez pour une entreprise aspirant à devenir l un de nos concurrents, clients ou fournisseurs.) Certains arrangements de ce type ne sont pas tolérés, par exemple le fait pour un collaborateur de travailler pour des personnes qu il côtoie dans le cadre de son travail pour l entreprise ou de leur fournir des services. Aucune affiliation extérieure avec des concurrents, des clients ou des fournisseurs n est autorisée, sauf si : Vous obtenez l approbation écrite de votre supérieur ; et Si vous obtenez, conjointement avec votre supérieur, l approbation écrite du Service Conformité. Emplois et affiliations de parents proches. Les activités professionnelles de parents proches peuvent également créer des conflits d intérêts. Si vous apprenez qu un «parent proche» (terme défini dans Autres considérations sur les conflits d intérêts) travaille ou est prestataire de services auprès d un concurrent, client ou fournisseur, ou bien si un parent proche est employé chez PMI et qu'il existe un conflit d'intrêt réel ou potentiel dû à vos fonctions respectives, informezen rapidement votre supérieur et le Service Conformité. Le Service Conformité déterminera si des démarches sont nécessaires afin de Conflits d intérêts, cadeaux et invitations Code de conduite de PMI 11

Conflits d intérêts (suite) remédier à la situation. En général, un parent ne doit pas entretenir de relations professionnelles avec vous, avec quiconque travaille dans votre société ou avec l un de vos subordonnés ; de même, vous ne devez pas superviser, directement ou indirectement, un autre employé qui se trouve être un parent proche. Les dérogations nécessitent l accord spécifique du Service Conformité. Vous devez également veiller à ne pas divulguer d informations professionnelles confidentielles à un parent. Conseils d administration. Occasionnellement, il peut être demandé à un collaborateur de siéger au Conseil d administration d une autre société. Cela peut, dans certains cas, engendrer un conflit d intérêts ou même poser un problème juridique. Avant d accepter un mandat en tant que membre du Conseil d Administration d une organisation pouvant, de quelque façon que ce soit, être liée à vos activités (y compris s il s agit d un organisme à but non lucratif), obtenez toujours l accord écrit du Chief Compliance Officer qui se concertera avec le service juridique. Investissements. Les collaborateurs et leurs parents proches doivent veiller à ce que leurs investissements ne créent pas de conflits d intérêts qui pourraient affecter la capacité du collaborateur à prendre des décisions objectives pour le compte de PMI. Des conflits peuvent survenir si les investissements sont faits en faveur de concurrents, fournisseurs ou clients. Tout «intérêt substantiel» pour un concurrent, un fournisseur ou un client requiert l approbation écrite préalable de votre supérieur et du Chief Compliance Officer. On entend par «intérêt substantiel» tout intérêt économique susceptible d influencer ou de sembler influencer votre jugement. Si l investisseur n a pas son mot à dire quant au choix des investissements, les fonds communs de placement cotés en bourse, les fonds indiciels et les mises en commun de titres similaires ne représentent pas une source de conflits : Certains investissements sont toujours proscrits : N investissez jamais dans un fournisseur si vous êtes partie prenante dans sa sélection, son évaluation ou dans les négociations avec lui, ou si vous êtes le supérieur d une personne ayant une telle responsabilité. N investissez jamais dans un client si vous êtes responsable des transactions avec celui-ci ou si vous supervisez quelqu un ayant cette responsabilité. Dans la plupart des cas, cependant, c est en faisant appel au bon sens que l on peut déterminer si un investissement peut générer un conflit d intérêts. Pour savoir si un investissement peut engendrer un conflit d intérêts, posez-vous les questions suivantes : Cet investissement affectera-t-il les décisions que je prendrai pour la société? Comment cet investissement sera-t-il perçu par les autres collaborateurs de ma société (mes collègues, par exemple). Penseront-ils qu il aura des répercussions sur mon travail? Comment sera-t-il perçu par les personnes extérieures : clients, fournisseurs, actionnaires ou même les médias? Code de conduite de PMI 12

Conflits d intérêts (suite) Autres considérations sur les conflits d intérêts Parents proches. Comme le montrent les sections précédentes, les activités d un parent proche peuvent créer un conflit d intérêts réel ou apparent. Cela se produit lorsqu un collaborateur est partagé (ou semble partagé) entre sa loyauté envers son parent proche (qui a certains intérêts) et sa loyauté envers PMI (qui peut avoir des intérêts différents). Le terme «parent proche» englobe les conjoints, les parents, les beaux-parents, les enfants, les enfants par alliance, les frères et sœurs, les beaux-frères et belles-sœurs, les neveux, les nièces, les tantes, les oncles, les grands-parents, les petits-enfants, la bellefamille. En outre, la règle des «parents proches» couvre également les concubins (reconnus ou non par la loi), la personne avec laquelle vous vivez, ou la personne avec laquelle vous entretenez une relation étroite ou amoureuse. Sur les questions conflictuelles, vous n avez pas à vous renseigner sur les activités des membres de votre famille qui n habitent pas avec vous. Concernant les membres de votre famille qui ne vivent pas chez vous, vous ne devez vous préoccuper que des informations que vous connaissez à leur sujet. Fournisseurs, clients et concurrents potentiels. Lorsque l on aborde les conflits d intérêts, les termes «fournisseur», «client» ou «concurrent» englobent aussi les fournisseurs, clients et concurrents potentiels. Si vous pensez être confronté à un conflit d intérêts ou si des observateurs extérieurs pourraient penser que l une de vos activités ou relations constitue un conflit d intérêts, vous devez informer rapidement et par écrit le Service Conformité. i Il est possible de signaler un conflit d intérêts en ligne, sur le site intranet Conformité de PMI. Si vous avez des questions concernant la manière de signaler un conflit d intérêts ou avez besoin d autres informations, veuillez contacter le Service Conformité. Réception de cadeaux et d invitations PMI a de nombreux fournisseurs qui sont essentiels à la réussite de notre entreprise. C est pourquoi nos relations avec les fournisseurs et d'autres tierces parties doivent reposer entièrement sur des décisions saines et des transactions équitables. Les cadeaux d affaires et les invitations peuvent renforcer des liens professionnels mais peuvent aussi rendre moins objectif vis-à-vis de la personne qui offre le cadeau. En résumé, les cadeaux et invitations peuvent créer des conflits d intérêts. «Cadeaux et invitations» englobent tout élément de valeur, y compris les remises, les prêts, l argent en espèces, des conditions préférentielles sur un produit ou service, des services, des récompenses, des moyens de transport, l usage des véhicules ou des résidences de vacances d une autre société, des actions ou autres titres, la participation à des offres de titres, des aménagements immobiliers, les billets et les chèques cadeau. La liste ci-dessus n est pas exhaustive et les exemples cités ne sont que quelques-uns parmi tant d autres. Code de conduite de PMI 13

Réception de cadeaux et d invitations (suite) REMARQUE : Dans certaines filiales, des règles plus restrictives sur les cadeaux et invitations peuvent être appliquées. Les collaborateurs de ces filiales ne doivent pas accepter de cadeaux ou d invitations interdits par ces règles. On peut classer en trois catégories les cadeaux et invitations offerts aux collaborateurs de PMI et à leurs parents proches :? Q : Le représentant commercial d un fournisseur vous offre un luxueux stylo utilisé par sa société pour la signature des contrats mais pose une condition. Il dit que vous n aurez le stylo que si vous l aidez à convaincre le reste du service des achats. Comme le stylo vaut probablement moins de 250 $ US, pouvez-vous l accepter? R : Non, car le représentant commercial a posé des conditions. Il ne vous donnera le stylo que s il a quelque chose en retour. Même s ils semblent bénins, ces arrangements font partie de la liste des cadeaux «que l on ne doit jamais accepter». NORMALEMENT ACCEPTABLES Certains cadeaux et invitations sont si modestes qu ils ne requièrent aucune approbation. Sont classés dans cette catégorie les cadeaux et invitations offerts par une même source au cours de l exercice et dont la valeur marchande combinée ne dépasse pas 250 $ US (sauf s ils se classent dans la catégorie «Ceux que l on ne doit jamais accepter» ci-dessous). Cela signifie que tant que les cadeaux suivants, offerts par une même source au cours de l année calendaire, ne totalisent pas plus de 250 $ US, ils ne nécessitent aucune approbation : Repas occasionnels avec un partenaire d affaires. Simples rencontres sportives, pièces de théâtre et autres évènements culturels. Autres cadeaux et invitations raisonnables. De même, les objets promotionnels de faible valeur tels que les stylos, calendriers et tasses généralement offerts aux clients peuvent être acceptés sans autorisation. JAMAIS ACCEPTABLES D autres types de cadeaux et d invitations sont tout simplement interdits. Ils ne sont donc jamais tolérés et personne ne peut les autoriser. Les collaborateurs ne doivent jamais : Accepter une invitation ou un cadeau de nature illégale ou qui présenterait une violation de la loi. Accepter un cadeau sous forme d argent en espèces ou équivalent (tels que des chèques-cadeau transférables ou convertibles en espèces) des chèques de banque, mandats, actions, instruments négociables, prêts, actions ou stock options. Accepter ou demander quelque chose à titre de contrepartie, ou dans le cadre d un engagement à faire quelque chose en échange du cadeau ou de l invitation. Assister à un spectacle de goût douteux, à caractère sexuel, ou qui enfreint d une quelconque manière notre engagement du respect mutuel. Prendre part à une activité que vous savez être interdite par les règlements imposés par l employeur de la personne offrant le cadeau ou l invitation. Code de conduite de PMI 14

Réception de cadeaux et d invitations (suite) TOUJOURS POSER LA QUESTION Pour tous les autres cadeaux ou invitations, la procédure peut ou non se justifier ; vous devez toutefois obtenir l approbation écrite prévue par PMI 14-C «Échanges avec des Représentants des Pouvoirs Publics et des partenaires commerciaux. Activité politique». Voici des exemples de cadeaux ou invitations qui entrent dans cette catégorie, lorsqu ils sont payés par un fournisseur, ou un client, actuel ou potentiel : Les cadeaux et invitations provenant d une même source et d une valeur marchande totale supérieure à 250 $ US au cours d une même année civile. Les places pour assister à des évènements exceptionnels, comme les matchs de la Coupe du monde (leur valeur étant généralement supérieure à 250 $ US). Les voyages ou évènements de plus d une journée. Pour déterminer si les cadeaux de la catégorie «Toujours poser la question» peuvent être acceptés, il convient de faire appel au bon sens et de tenir compte des critères suivants : Si le cadeau ou l invitation est susceptible d influencer votre objectivité. S il y a un objectif professionnel (par exemple si l évènement est le cadre de discussions d affaires). Quel genre d exemple cela donnerait aux autres collaborateurs. Comment cela serait perçu par les autres collaborateurs ou les personnes extérieures à l entreprise. Autres considérations sur les cadeaux et les invitations : Notification des fournisseurs et des clients. Vous devez informer tous vos fournisseurs et clients actuels ou futurs de l existence de ces règles de l'entreprise en matière de cadeaux et invitations. Que faire si vous recevez un cadeau interdit? Vous devez rendre immédiatement tout cadeau sous forme d argent en espèces ou équivalent, tels que les chèques-cadeaux transférables ou convertibles en espèces, les chèques de banque, les mandats, actions, instruments négociables, prêts, actions ou stock options. En ce qui concerne les autres types de cadeaux, dont la valeur dépasse la valeur généralement acceptable, pour lesquels le Chief Compliance Officer de votre société décide qu il n est pas pratique ou pas souhaitable de les rendre, vous devez les remettre au Chief Compliance Officer, qui en disposera en vue d un usage interne, vente ou donation. Les cadeaux tels qu un poster, une garniture de bureau ou des objets de même type peuvent être utilisés dans votre bureau avec l accord écrit du Chief Compliance Officer ou selon les procédures établies par votre filiale, mais ils resteront la propriété de l entreprise. Le cas échéant, une lettre expliquant les règles de la société vis-à-vis des cadeaux sera envoyée au donateur. i Si vous avez des questions ou des problèmes à propos des cadeaux et invitations, contactez votre supérieur ou le Service Conformité. Il se peut que votre filiale ait des exigences supplémentaires. Assurez-vous de les connaître et de les comprendre. Code de conduite de PMI 15

Offre de cadeaux et d invitations? Q : Je souhaite offrir un cadeau particulier à l un de nos meilleurs clients en guise de remerciement. Je peux obtenir des billets d entrée pour un tournoi de tennis qui, je le sais, l intéresseront, mais je pense que le fait d accepter ces billets est contraire à la politique de sa société. Si ce client est prêt à ne pas tenir compte de cette politique, puis-je lui offrir les billets? R : Non. Si vous savez que ce cadeau est interdit par la politique de la société du bénéficiaire, vous ne pouvez pas offrir ce type de cadeaux. Tout comme nous voulons que les autres respectent nos règlements, nous respectons les leurs. Cadeaux et invitations offerts ou fournis à des contacts commerciaux du secteur privé Tout comme nous appliquons des règles strictes quant à l acceptation des cadeaux et des invitations (reportez-vous à la section «Réception de cadeaux et d invitations» de ce Code), nous devons rester prudents lorsque nous en offrons. L offre de cadeaux de politesse et de courtoisie de valeur symbolique tels que des modestes présents, des repas ou des places de spectacle est une pratique courante dans le commerce et permet de renforcer les liens commerciaux. Lorsque l on échange occasionnellement des invitations ou des cadeaux d une valeur raisonnable avec une personne ou une entreprise du secteur privé, il convient de faire preuve de jugement et de modération, à moins que l employeur du bénéficiaire interdise cette pratique. Vous ne devez jamais offrir ou proposer un cadeau ou une invitation qui pourraient être refusés du fait de la loi ou d une procédure interne de l entreprise du bénéficiaire. Offre de cadeaux Pour offrir un cadeau d une valeur supérieure à 250 $ US à un employé d une société du secteur privé, vous devez préalablement obtenir une autorisation expresse écrite conformément aux procédures définies par PMI 14-C. Certains comportements sont à proscrire, sans exception. N offrez jamais un cadeau, une invitation ou toute chose de valeur si : Il est illégal. Il est en violation du règlement de l entreprise du bénéficiaire. C est de l argent en espèces ou d autres instruments monétaires (chèques bancaires, chèques de voyage, mandats, valeurs de placement ou titres négociables). Il est de goût douteux, à caractère sexuel ou il enfreint d une quelconque manière notre engagement pour le respect mutuel. Vous exigez une contrepartie. Sa valeur dépasse 1 000 $ US (à moins qu il ne soit offert en public et qu il soit clairement précisé que le bénéficiaire reçoit ce cadeau, par exemple, dans le cadre d un programme de promotion connu et approuvé par l employeur du bénéficiaire). Il n est pas noté correctement sur les livres comptables de l entreprise. Code de conduite de PMI 16

Offre de cadeaux et d invitations (suite) Cadeaux à des Représentants ou Agents des Pouvoirs Publics Offrir ou proposer des cadeaux ou invitations à des Représentants ou Agents des Pouvoirs Publics présente des risques particuliers. Vous ne devez jamais offrir ou proposer à un Représentant ou à un Agent des Pouvoirs Publics un cadeau, une invitation ou quoi que ce soit de valeur qui soit illégal ou qui, selon vous, pourrait lui faire commettre une infraction aux règles d éthique ou aux autres règles régissant sa conduite. Avant d offrir un cadeau ou une invitation à un Représentant ou un Agent des Pouvoirs Publics, assurez-vous de connaître et de suivre strictement PMI 14-C «Échanges avec des représentants des Pouvoirs publics et des partenaires commerciaux. Activité politique». Code de conduite de PMI 17

Conduite des affaires Notre objectif Dans toutes leurs transactions commerciales, nos sociétés s efforcent d être honnêtes et justes. Nous rivalisons âprement avec nos concurrents, mais en restant loyaux et en respectant les lois qui régissent la concurrence et protègent l intégrité du marché. Lois sur la concurrence Nous adhérons de manière stricte aux lois qui protègent les marchés dans le monde contre les pratiques anticoncurrentielles. Le droit de la concurrence prohibe les accords anticoncurrentiels, tels que les ententes sur les prix et les efforts visant à éliminer les concurrents de manière déloyale. Quelques faits concernant les lois sur la concurrence : Les lois sur la concurrence varient selon les pays. Plusieurs pays (l Union européenne et certains Etats ou régions) ont des lois qui interdisent les comportements anticoncurrentiels. Les lois qui vous concernent peuvent varier en fonction de l endroit où vous vous situez et où vous exercez votre activité. Elles peuvent s étendre aux pratiques anticoncurrentielles ayant lieu en dehors du pays. Certaines lois sur la concurrence s appliquent même lorsque la pratique anticoncurrentielle s est manifestée en dehors des frontières du pays. Les sanctions sont sévères. Les violations sont sévèrement sanctionnées. Dans certains pays, les individus reconnus coupables de violations pour avoir par exemple conclu une entente sur les prix peuvent être souvent condamnés à une peine de prison. Les sanctions pécuniaires peuvent également être importantes. Au sein de l Union européenne, les amendes pour pratique anticoncurrentielle peuvent s élever à dix pour cent du chiffre d affaires mondial de l entreprise (c est-à-dire ses ventes). De nombreux pays ont adopté ou adoptent des sanctions très sévères en cas de violation des lois sur la concurrence, et dans certains pays, les clients et les concurrents peuvent demander des dommages et intérêts. Conducting Business Un comportement irréfléchi peut constituer une violation de la loi. Ce qui pourrait être considéré au premier abord comme des contacts professionnels normaux, comme par exemple un déjeuner de travail avec le représentant commercial d un concurrent ou un remueméninges dans une association professionnelle, peut entraîner des plaintes pour violation du droit de la concurrence. Code de conduite de PMI 18

Lois sur la concurrence? (suite) Q : Lors d une assemblée réunissant l ensemble du secteur, j ai discuté avec les représentants de sociétés concurrentes. L un d eux a dit : «Je ne sais pas ce qu il en est pour vous, mais nos marges bénéficiaires ne sont plus aussi bonnes qu avant». Un autre a dit : «J aimerais que nous puissions faire quelque chose à propos de toutes ces importantes remises». J ai acquiescé sans dire un mot. Au cours des semaines qui ont suivi, les sociétés dont les représentants ont participé à la conversation ont fait monter leurs prix. Cette discussion posait-elle un problème? Qu aurais-je dû faire? R : Oui, cette discussion posait incontestablement un problème. Un tribunal pourrait conclure que toutes les personnes ayant participé à la conversation, qu elles aient parlé ou non, fixaient des prix, même s il n y a pas eu d accord explicite. En raison de ce risque, si vous vous retrouvez impliqué(e) dans une discussion sur les prix avec des concurrents, quittez immédiatement le groupe en faisant clairement comprendre que vous désapprouvez cette attitude, et contactez rapidement votre service juridique. Le droit de la concurrence interdit les accords qui limitent ou restreignent le commerce. Les ententes sur les prix ou les ententes illicites de cartels sont des exemples d accords illégaux entre concurrents. Certains accords avec les fournisseurs ou les clients peuvent également aller à l encontre des lois sur la concurrence s ils restreignent la concurrence. Il peut s agir par exemple d un accord de ne pas traiter avec un client ou un fournisseur (boycott) ou d une entente entre un fournisseur et un client sur des prix de revente minimum ou réels. i PMI 05-C «Concurrence et commerce loyal» définit une norme unique à l échelle mondiale concernant le respect du droit de la concurrence. Dans certains cas, elle peut être plus stricte que la loi en vigueur dans le pays. Vous devez connaître PMI 05-C et ses implications dans votre travail. La monopolisation de marchés (même s il s agit d une simple tentative) et l abus de position dominante sont des activités illégales. Certaines lois sur la concurrence interdisent la monopolisation ou la tentative de monopolisation de marchés, tandis que d autres réglementent la conduite des sociétés jouissant d une «position dominante». Ainsi, une société bénéficiant d une position dominante ne doit pas essayer d empêcher d autres entreprises d entrer sur le marché ni d éliminer la concurrence. Habituellement, les concurrents fixent des prix pour couvrir leurs frais. Une tarification inférieure aux frais peut apparaître comme «anticoncurrentielle». S il y a une raison pour fixer des prix inférieurs aux coûts, vous devez consulter le service juridique pour être sûr que vous n enfreignez pas les lois sur la concurrence, ou une autre loi. Faire payer des prix différents à des clients qui sont concurrents peut être illégal. Au sein de l Union Européenne et dans d autres juridictions, la tarification différentielle peut poser problème lorsqu une société dispose d une position dominante ou lorsque cette tarification est le résultat d un accord avec un tiers. Les collaborateurs ayant autorité pour fixer les prix doivent connaître ces lois et doivent demander conseil au service juridique. i Si vous avez des questions ou des doutes sur les obligations qui vous sont imposées par le droit de la concurrence et PMI 05-C, consultez votre supérieur ou le service juridique. Conduite des affaires Code de conduite de PMI 19