1 sur 6 14/11/2015 13:15 Sujet : INVESTISSEMENT LEGENDRE PATRIMOINE 7% - DEFENSE DES INVESTISSEURS De : Yves SEXER <Y.SEXER@marceau-avocats.com> Date : 22/09/2015 20:34 Pour : Yves SEXER <Y.SEXER@marceau-avocats.com> Madame, Monsieur, Plusieurs inves sseurs ayant inves dans un produit financier, dénommé «Legendre rendement 7 %», commercialisé par Legendre Patrimoine (Société Global Patrimoine Inves ssement), nous ont contacté afin d assurer la défense de leurs intérêts, en indiquant souhaiter une défense collec ve. Selon les premières informa ons disponibles, l AMF, par un communiqué publié le 9 juin 2015 a indiqué avoir transmis au parquet des éléments qu elle dé ent sur Legendre Patrimoine et les sociétés impliquées dans la concep on et la ges on des produits, à savoir notamment France Energie Finance (FEF). De plus des intérêts qui devaient être servis aux inves sseurs ne l ont pas été. Enfin la société France Energie Finance a été placée sous administra on provisoire (l administrateur provisoire est un mandataire de jus ce désigné par le Tribunal de Commerce qui représente la Société au lieu et place de ses anciens dirigeants). Nous nous adressons à vous, conformément aux disposi ons de l'ar cle 3 bis de la loi du 31 décembre 1971 (modifié par la loi du loi n 2014 344 du 17 mars 2014) et au décret n 2014 1251 du 28 octobre 2014, pour vous proposer l assistance de notre cabinet pour assurer la défense de vos intérêts. Nous proposons dans ce cadre de solliciter de l administrateur toute informa on u le, de vous représenter dans les discussions qui pourraient s engager, le cas échéant étudier toute ac on judicaire qui s avérerait nécessaire à l encontre de France Energie Finance, ses dirigeants ou d autres intervenants. Pour répondre aux interroga ons de certains inves sseurs qui m ont contacté, le cabinet n est pas l avocat de l AMF, ni celui de Legendre Patrimoine. Nous sollicitons au contraire chaque inves sseur pour qu il nous mandate afin d agir dans le cadre de la mission ci dessous. I. CONTEXTE Près de 1 000 inves sseurs sont concernés. Les inves sseurs qui m ont contacté souhaitent avoir une représenta on commune et souhaitent que les coûts d assistance juridique et de procédures éventuelles soient mutualisés. L objec f est de faire entendre la voix des inves sseurs auprès de la Société France Energie Finance et son administrateur et de s assurer que les intérêts des inves sseurs sont préservés au mieux. La société est actuellement sous administra on provisoire et selon les informa ons que nous avons pu recueillir l administrateur cherche une solu on qui éviterait une procédure collec ve.
2 sur 6 14/11/2015 13:15 Si dans ce cadre l intégralité de l inves ssement ne pouvait être iden fié et sécurisé, des ac ons en responsabilité devraient être envisagées. La démarche consiste à confier au cabinet un mandat d assistance avec les premières étapes ci dessous. Ce e démarche n exclut pas de vous faire connaître au parquet comme le suggère l AMF. Du reste je pourrais transme re moi même la liste des personnes concernées au parquet. Une plainte pénale pourra ultérieurement être déposée si nécessaire. Compte tenu du nombre d inves sseur concerné, le cabinet s efforcera de répondre à toute demande par culière, mais organisera l informa on des inves sseurs par l envoi de compte rendu réguliers. Les inves sseurs pourraient éventuellement se réunir en associa on pour organiser l informa on sur l évolu on du dossier et assurer l interface avec le cabinet. L associa on pourrait également perme re dans un second temps de décider des posi ons à prendre vis à vis de France Energie Finance et d organiser le financement des ac ons à entreprendre. II. MISSIONS Nous vous proposons dans un premier temps notre assistance (i) dans le cadre d une analyse juridique des documents rela fs à la souscrip on, (ii) de la recherche d informa on notamment en les sollicitant de l administrateur judicaire de France Energie Finance et en prenant part à des réunions, (iii) de l étude des mesures à prendre pour sauvegarder votre inves ssement par tous moyens juridiques amiables ou judicaires. La première par e de la mission se déroulerait en trois temps : 1 Etude des documents et informa ons disponibles Examen des documents remis avant la souscrip on, des bulle ns de souscrip ons et des documents reçus postérieurement à la souscrip on le cas échéant. L objec f est notamment de vérifier la concordance entre les documents remis à la commercialisa on et les documents liés à la souscrip on et de vérifier leur conformité à la règlementa on applicable. 2 Recherche ou demande d informa ons complémentaires, notamment auprès de l administrateur provisoire, mesures à prendre. Demande de communica on de l ordonnance de désigna on de l administrateur provisoire. Demande de communica on des statuts des Société en Par cipa on (SEP) cons tuées, des comptes d exploita on et des déclara ons fiscales, et d une manière générale demande de jus fica on de l affecta on des fonds inves s.
3 sur 6 14/11/2015 13:15 Demande de jus fica on de la déten on des ac fs sous jacents. Etat des revenus électriques actuels et poten els. Opportunité d une demande en référé (exper se in futurum art 145), à défaut de communica on spontanée. L ar cle 145 du code de procédure civile permet d obtenir en jus ce la communica on forcée de documents voir d obtenir la désigna on d un expert. L objec f est en par culier de déterminer l affecta on des sommes inves es, de déterminer l étendue des engagements résultants de la qualité d associé de SEP et d examiner les conséquences d une éventuelle procédure collec ve de France Energie Finance. 3 Recherches de solu ons amiables ou judiciaires Assistance à un ou plusieurs rendez vous avec l administrateur provisoire. Etude des dossiers avec les experts et/ou auditeurs désignés. Etat des lieux et recommanda ons. Toute solu on qui serait proposée par l administrateur vous serait individuellement soumise pour accord. Inventaire des ac ons judiciaires possibles à défaut d accord amiable perme ant de sécuriser l inves ssement, opportunité et possibilité d engager une ac on pénale et/ou des ac ons en responsabilité contre FEF et ses dirigeants en cas de faute détachable et / ou la société Global Patrimoine Inves ssement. D un point de vue juridique il s agira de déterminer si des fautes peuvent être caractérisées, en lien avec le préjudice résultant du non versement des intérêts, de la non affecta on des sommes inves es, voir si ce devait être le cas de l impossibilité pour les inves sseurs de récupérer tout ou par e de leur inves ssement. Il vous sera rendu compte régulièrement de l accomplissement de la mission, par voie de courriel. III. INTERVENANTS Ces missions seront effectuées par Yves SEXER Avocat à la Cour spécialisé en droit des Sociétés, et Jean François BINET, Avocat à la Cour. IV. HONORAIRES Nous travaillons sur la base d une factura on au temps passé par les collaborateurs et associés du Cabinet selon les taux horaires suivants : 300 HT pour un associé et 150 HT pour un collaborateur.
4 sur 6 14/11/2015 13:15 Le budget es ma f en fonc on des diligences prévisibles pour les trois premières étapes serait le suivant : 1 Etude des documents et informa ons disponibles : 3 000 euros HT 2 Recherche ou demande d informa ons complémentaires, notamment auprès de l administrateur provisoire. Prise de contact avec l administrateur judiciaire, rendez vous, demande d informa on, analyse : 3 000 euros HT. Si une ac on judiciaire devait être engagée pour obtenir les informa ons nécessaires : 5 000 euros HT pour la procédure de référé en première instance. En cas de désigna on d un expert les honoraires de l expert sont à prévoir en sus. 3 Recherches de solu ons amiables ou examen des possibilités d ac ons judiciaires : 6 500 euros HT Soit 12 500 euros HT hors ac ons en référé, 17 500 HT avec une ac on en référé. Je vous précise que nos honoraires s entendent hors frais et débours divers (frais de déplacement, de photocopies, affranchissement, frais d huissiers notamment, frais de loca on de salle pour l organisa on de réunions regroupant plus de 50 personnes). L es ma on ci dessus est donnée en fonc on d une es ma on du temps nécessaire à la réalisa on des missions décrites ci dessus. Nous vous rendrons compte régulièrement des diligences effectuées et du temps passé. Le montant d honoraires indiqué ci dessus est global et sera répar entre les inves sseurs comme suit. Dans l immédiat, le cabinet ferait un appel de provision à chaque personne répondant posi vement sur la base suivante : Cas où plus de 150 inves sseurs mandatent le cabinet 15 000 euros TTC (budget es ma f hors procédure de référé) Nombre d inves sseurs Nous vous adresserons dans les 8 jours de l envoi de la présente, un appel de provision sur la base des réponses posi ves reçues à ce e date, en vous indiquant le nombre de réponse reçues et le montant d inves ssement concerné. Le montant maximum sera de 100 euros TTC. Cas où moins de 150 inves sseurs mandatent le cabinet Si le nombre de réponse posi ve est inférieur à 150 ( ce qui représenterait alors un montant de provision à verser de plus de 100 euros TTC par personne), il serait
5 sur 6 14/11/2015 13:15 proposé un appel de provision propor onnel au montant inves par chacun. Dans le cas où le montant global des inves ssements des inves sseurs répondant favorablement serait inférieur à 1 500 000 euros, le cabinet pourrait être amené à décliner la mission (de manière à ce que le premier appel de provision ne puisse en aucun cas représenter un montant supérieur à 1 % du montant inves ). Dans ce cas une réunion serait organisée avec les inves sseurs ayant souhaité confier une mission pour décider des suites à donner. Il vous sera proposé une conven on d honoraires sur ces bases. Une ou plusieurs réunions d informa on pourront être proposées. Si d autres inves sseurs répondent ensuite posi vement, une provision calculée de la même manière pourra être adressée à chacun d eux pour compléter la provision. Si les montants d honoraires collectés dépassent le budget es ma f ini al, l excédent serait soit res tué au prorata, soit imputé sur un éventuel appel complémentaire au tre de la mission ci dessus en cas de dépassement du temps es mé ou au tre de missions complémentaires (au cas où des ac ons en responsabilité devraient être engagées). Dans l avenir et notamment si des ac ons en responsabilité doivent être engagées, nous pourrions être amené à proposer une mission complémentaire à ce tre et formuler des demandes d honoraires complémentaires, selon des modalités à déterminer avec les inves sseurs qui nous auront confié la défense de leurs intérêts. Si une associa on de défense est cons tuée celle ci qui pourrait être le lieu de décision sur la répar on des honoraires à venir entre les inves sseurs. Il est à noter que chaque inves sseur reste libre à tout moment de révoquer le mandat qui serait confié au cabinet. De la même manière le cabinet pourrait être amené à refuser de représenter ou cesser de représenter des inves sseurs qui souhaiteraient engager des ac ons individuelles. Dans une telle hypothèse, le montant des honoraires serait calculé à la date de cessa on du mandat et la co sa on de l inves sseur excédant la quote part d honoraires engagés au tre des diligences d ores et déjà effectuées lui serait remboursée au prorata. V. DOCUMENTS ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Pour le bon traitement de votre dossier, nous vous remercions de bien vouloir nous transme re les informa ons et documents suivants : tout document remis lors de la souscrip on (brochure commerciale no ce ) ou à la suite de la souscrip on et en par culier les bulle ns de souscrip on. Si ce e proposi on vous agrée, nous vous serions reconnaissants de bien vouloir marquer votre accord en répondant à ce courriel et indiquant le montant que vous avez inves (marceau@marceau avocats.com). Dans le cadre du commencement de nos travaux, nous vous adresserons comme indiqué ci dessus une conven on d honoraire et une demande de provision, accompagnée d une facture. Vous voudrez bien indiquer si vous souhaitez que vos coordonnées (courriels et téléphone) soient communiquées à l ensemble des inves sseurs donnant mandat au
6 sur 6 14/11/2015 13:15 cabinet. Je reste à votre disposi on pour vous fournir de plus amples informa ons. Je vous prie d agréer, Madame, Monsieur, l expression de mes sincères saluta ons. Yves Sexer Avocat à la Cour 71 Avenue Marceau 75116 Paris Tel : +33 (0)1 70 80 98 80 / +33(0)1 53 57 90 10 Fax: +33 (0)1 40 70 09 65 Mail: y.sexer@marceau-avocats.com Web: http://www.marceau-avocats.com