Rapport d activité 2009 Transaction Support & Advisory Forensics, Litigation & Arbitration Valuation & Fairness Opinion Corporate Recovery Services Economics & Business Analysis
Les associés Frédéric Duponchel Nicolas Barsalou Nicolas Bourdon David Cayet Xavier Chevreux Jean-Baptiste de Courcel Giovanni Foti Xavier Gallais Thomas Goslich Philippe Grasser Damien Gros Bruno Husson Leontine Koens-Betz Arnaud Lambert Christophe Leclerc Frédéric Loeper Rodolphe Pacciarella Stéphane Perrotto Henri Philippe Alessandro Reitelli Jose E. Rovira Élyse Salzmann Eduard Saura Christophe Schmit Miguel Viejo
Le mot des Associés En 2009, dans un contexte de crise, l activité d a répondu aux besoins des différents acteurs : de nombreux travaux du type «Independent Business Review», ou assistance aux sociétés en difficulté, puis, à partir de l été, un renouveau des opérations de transactions. La souplesse et l adaptabilité de notre modèle nous ont permis de poursuivre notre croissance, et ainsi nos investissements : six nouveaux associés, formation de 24 nouveaux collaborateurs lors de la 3 ème «School», ouverture de deux nouveaux bureaux à Francfort et à Bruxelles, lancement de l offre «Economics & Business Analysis». Ainsi, en dépit de la conjoncture et à l occasion de son 5 ème anniversaire, s affirme comme le seul acteur européen indépendant, proposant une qualité et une palette de services uniques, pour donner du sens aux chiffres. Pour les Associés, Frédéric Duponchel Managing Partner 01
«Client First» Valeurs et principes fondateurs Le service au client est notre obsession, c est la garantie de notre succès. Nos priorités absolues sont la disponibilité et l implication de nos consultants, la qualité de nos interventions et de nos rapports, le respect absolu de la confidentialité. «Independence : our «raison d être» Nous avons créé pour proposer au marché l acteur indépendant de nos domaines d expertise. Nous n exerçons aucune profession règlementée, nous ne travaillons jamais pour deux clients sur une même opération, nous observons la plus stricte vigilance quant aux éventuels conflits d intérêt. Le maintien de cette indépendance garantit la qualité de nos travaux et de nos conclusions. «Think straight, Talk straight» 3 Pour nous, la rigueur de la pensée et de l expression est indispensable à l exercice sain et porteur de valeur ajoutée de notre métier. Cette rigueur se complète naturellement du courage d aller jusqu au bout de nos conclusions et de la loyauté à nos clients, dans les contextes les plus difficiles. «Not the biggest One, the only One» 4 Notre stratégie n est pas de faire d le plus gros acteur de son secteur. Notre stratégie est de construire, dans nos métiers du «corporate financial advisory», la Firme d excellence proposant des services d'une qualité sans égal rendus par des consultants aux qualités techniques et humaines exceptionnelles. «One Firm, One Partnership» Les équipes des différents pays où nous sommes présents partagent leurs clients, leurs missions, leurs expériences. Les formations et séminaires sont communs et le sentiment d appartenance à une unique Firme est omniprésent, garantissant à nos clients l universalité de la qualité. Tous nos associés sont associés d Worldwide, ils partagent la valeur créée chaque année, sans indicateurs chiffrés de performance individuelle, sans cession possible de leurs parts, ce qui assure la pérennité de notre Firme et de ses valeurs. «Experience, Expertise & Innovation» Nos équipes se regroupent autour de pôles d expertise, créés en fonction de nos expériences. Nous ne travaillons pas en silos cloisonnés mais partageons nos expériences. Nous sommes capables d intervenir dans différents types de situations et développons ainsi une vision élargie des problématiques. Chacun est incité à innover constamment, pour proposer toujours plus de valeur à nos clients. «A Great Firm for Great careers» Notre modèle requiert le recrutement, la rétention et la motivation des meilleurs profils. Nous avons construit pour que chacun y trouve un environnement optimal : formations intenses, absence de bureaucratie, exigence continue et bienveillante, sens du collectif, mise en avant des qualités humaines. 02
Le COS* en France Philippe AUBERGER, Banque de France Laurent BATSCH, Université de Paris-Dauphine Gonzague de BLIGNIERES, Barclays Private Equity France Henri LACHMANN, Schneider Electric Jean-François PALUS, PPR René PROGLIO, Morgan Stanley Les valeurs et principes fondateurs d permettent à leurs équipes, qui donnent du sens aux chiffres, de répondre très positivement aux besoins de leurs clients. Pour le COS, Henri Lachmann En 2009, l Espagne constitue son COS* Enrique ALVAREZ, Ancien Managing Partner d Arthur Andersen en Espagne, il est aujourd hui membre du board de ING Insurance Spain, d Abraxa Private Equity, et membre de l advisory board d ING Direct, de Natixis et de Stratorg. Juan IRANZO, Professeur d'economie à l «Universidad Complutense de Madrid», Doyen de «Colegio de Economistas de Madrid», il est également Directeur de l'«instituto de Estudios Económicos». Emilio ANTÓN, A été Chairman de la BANIF (leader de la banque privée en Espagne), puis responsable de l activité banque privée de Banco Santander. Il est aujourd hui gestionnaire de fonds privés. 03 * Conseil d Orientation Stratégique
Novembre 2009 : les 5 ans d Un chiffre d affaires en constante augmentation 25 M 20 M 15 M 10 M 5 M 6 11,5 20 25 26,1 2005 2006 2007 2008 2009 À fin 2009, 25 Associés 140 professionnels 2004 Paris 2006 Madrid 2007 Amsterdam 2008 Milan 2009 Francfort Et Bruxelles NOV 04 7 DEC 05 30 5 Offres de services 3 6 bureaux Transaction Support 20 & Advisory DEC 06 04 7 44 DEC 07 7 16 55 DEC 08 5 6 8 23 68 DEC 09 1 14 11 8 26 80 DEC 10 15 12 30 95 (prévisionnel) Forensics, Litigation & Arbitration Valuation & Fairness Opinion Corporate Recovery Services Economics & Business Analysis
Pour plus de 600 Clients GROUPES COTÉS 51 % (en honoraires cumulés) PRIVATE EQUITY 19 % GROUPES NON-COTÉS 30 % et des réponses adaptées à chacune de leurs situations, par exemple : Top line analysis Buy-side financial due diligence Vendor assistance Vendor Due Diligence Financial Facts Book Expert witness Expert report for arbitration «But - For» scenarios & analysis Damage valuation Royalties audit Fairness opinion Transfer price substantiation Valuation for tax securization Accur Option Purchase Price Allocation Independent Business Review Cash forecasts Assistance to distressed situations «One set of figures» 05
Parmi les missions réalisées en 2009 quelques exemples Qatari Diar dans le cadre de ses due diligence vendeur pour la cession de Cegelec à Vinci HG Capital dans le cadre de l acquisition de Solar PV Energy Plants en Espagne Friesland Bank Investment dans le cadre de ses due diligence investisseur pour l acquisition de parts de D.O.R.C International aux Pays-Bas la Générale de Santé dans le cadre de ses due diligence vendeur pour la cession de GDS Domicile EDP Renovaveis SA dans le cadre de ses due diligence acheteur pour l acquisition d Italian Wind le groupe le groupe PPR Schneider Electric Repsol Morgan Stanley Opera SGR pour la cession de sa filiale Surcouf dans le cadre de ses due diligence acheteur pour l acquisition de Areva T&D pour la revue de ses Joint Ventures en Libye, au Pérou et en Colombie dans le cadre de l'acquisition d'activités immobilières en Italie dans le cadre de ses due diligence acheteur pour l acquisition de GFM Industria SpA vendu par Mariella Burani group en Italie 06
Synergia Capital dans le cadre de l acquisition de Elysee Dental Solutions aux Pays-Bas SES IBERIA dans le cadre de l acquisition du groupe SKV Un groupe international dans le cadre d un contentieux post-acquisition en Italie Un groupe international dans le cadre d un litige construction en Italie Un groupe international dans le cadre d un arbitrage (CCI Genève) suite à une rupture de contrat de distribution a réalisé pour le compte de Terreal des évaluations dans le cadre d opérations de restructuration financière a émis une opinion indépendante pour le compte de Atari à l'occasion d'une émission d'actions et d'orane a réalisé l évaluation du catalogue de films dans le cadre de la succession Claude Berri a réalisé l'évaluation indépendante du prix d'émission des BSAAR émis par Capgemini Eurazeo dans le processus d'évaluation de ses participations Disperfum (participation de Banco Espirito Santo) pour sa restructuration financière Merck & Schering Plough Espagne dans le cadre de la restructuration de ses opérations Lloyds et Halifax dans le cadre de leur processus de restructuration en Espagne SIA dans le cadre de sa restructuration financière le groupe Gantois dans le cadre de la renégociation de son plan de continuation en mandat ad'hoc 07
2009, une nouvelle offre : Economics & Business Analysis Nous avons décidé de compléter notre palette d offres de services par l analyse des données chiffrées externes à l entreprise : son marché, ses concurrents, les prix et leur évolution. Ainsi, propose désormais l intégration des trois disciplines du chiffre : l économie, la finance et la comptabilité. Cette nouvelle capacité enrichit considérablement nos réponses aux situations de nos clients. Par exemple : Situations Acquisition / Cession Contentieux / Arbitrage Validation de fusions par les Autorités de la Concurrence Besoins de diagnostic pour décider Capacité de notre offre EBA Analyse de la ligne chiffre d'affaires du business plan Scenarios «But - For» Reconstitution de situations de marché Préparation et présentation des données de marché Mandats de «trustee» «One set of figures» (Cf. étude de cas Manitou) E B A 08
Étude de cas Manitou Situation : Dans le cadre d un contexte de marché 2009 difficile, la nouvelle Direction du Groupe Manitou désire clarifier son positionnement sur ses nombreux marchés : segments, parts de marché, historiques de volume / prix par segment, sensibilité à certains indicateurs économiques avancés. Le rôle d : Nous déployons notre méthodologie «one set of figures», associant les compétences financières et «business», afin de présenter une image des segments de marché et du positionnement de Manitou qui soit précise, cohérente et traçable. Puis, à partir d analyses quantitatives, nous dégageons les tendances moyenterme de ces différents segments. Résultat : Nos travaux sont directement exploitables par la Direction Générale, ainsi que par les Directions Stratégie, Marketing, Commerciale et Financière. Ce socle commun d informations est dès lors partagé et permet d organiser la riposte stratégique aux difficultés conjoncturelles. La valeur ajoutée perçue par notre client : «Compiler 10 ans de données à la fois financières, commerciales, marketing, réparties sur des bases de données hétérogènes dans une vingtaine de pays était déjà un challenge, avec le risque de se noyer dans le détail. Mais a su en tirer une vision claire, impartiale et rigoureuse qui a bouleversé la vision du groupe sur lui-même, que ce soit sur sa performance, ses produits, son positionnement, ses parts de marché, ses compétiteurs. C est un immense pas en avant dont nous mesurons tous les jours la valeur, et les promesses». Jean-Christophe Giroux, Directeur Général de Manitou 09
Zoom sur Francfort David Cayet Managing Partner ESCP Europe, Diplom-Kaufmann. 10 ans chez Arthur Andersen et dans un Big Four en Allemagne. 2 ans CFO d'une filiale des Landesbanken. 5 ans en banque d investissement (IXIS). Thomas Goslich Partner Diplom-Kaufmann, Université de Göttingen. 12 ans dans un Big Four. Où en est le développement d en Allemagne? Nous avons recruté une véritable équipe d experts, avec des consultants expérimentés tous spécialisés en analyse financière, comptabilité et évaluation. Depuis le lancement de notre activité, nous avons réalisé des missions variées : due diligence, évaluations d entreprises, support aux contentieux, mais aussi revue d un portefeuille foncier et modélisation d'un projet PPP. Fin 2009, peut déployer 25 consultants opérationnels sur des missions en Allemagne. Quelle est votre stratégie de croissance? Notre bureau permet à d offrir à ses clients internationaux «une force de frappe» basée à Francfort pour des missions dans toute l'allemagne. Nous développons par ailleurs nos relations avec les grandes et moyennes entreprises allemandes qui ont besoin de notre expertise dans plusieurs situations : acquisitions, cessions, restructurations, litiges. Nous les aidons également pour leurs projets de croissance à l étranger, grâce à nos équipes internationales. Nous développons enfin des missions «sur mesure», de façon à répondre au mieux aux besoins des clients : modélisation financière, élaboration de plans d affaires ou de plans de financement, revue de contrats, etc. Notre stratégie de croissance repose avant tout sur nos équipes : nous allons continuer à recruter les meilleurs en proposant un environnement de travail passionnant, épanouissant et où il fasse vraiment bon travailler. En quoi se différencie sur le marché allemand? Nos différences : l indépendance, l exclusivité systématique accordée à nos clients, l engagement, la confidentialité, le courage et la loyauté. Nous travaillons différemment : nos équipes sont plus expérimentées, elles sont structurées autour d associés qui aiment le terrain et s impliquent réellement sur leurs missions. La qualité de nos consultants fait la différence. Nous avons été ravis de la façon dont s est approprié ce nouveau projet dans un calendrier serré. Nous avons été en mesure d atteindre tous nos objectifs en matière de délais et de qualité grâce à une implication remarquable des équipes d et des échanges fructueux permanents. Andreas Marschall, Directeur Financier, BAM PPP Deutschland GmbH 10
Nos Directors et Managers Stefan Herrmann Diplom-Kaufmann, Dual University Baden Württemberg à Ravensburg. 10 ans dans un Big Four au sein du département Évaluation, à Munich et à Toronto. Heiko Ziehms MBA UC Berkeley, Diplom-Kaufmann, Otto-Friedrich-Universität Bamberg, CPA (USA). 10 ans dans un Big Four au sein du département Transaction Services à Chicago, Londres et Francfort. 2 ans en conseil M&A en Allemagne. Dr. Ekaterina Lohwasser Doctorat University of St. Gallen, Diplom-Kauffrau, University of Tübingen, University of Moscow et University of Madison, Wisconsin. 5 ans dans un Big Four à Munich et Moscou. 2 ans en conseil M&A à Francfort. Christian Axmann Degree in International Business Management (ESB Reutlingen, ICADE Madrid), Master of Laws (LL.M.), Certified Valuation Analyst (CVA). 5 ans dans un Big Four en Allemagne. 1 an chez Bridgepoint Capital. 3 ans en banque d'investissement. Parmi nos missions en Allemagne... BAM PPP Deutschland GmbH pour la modélisation financière d'un projet PPP un groupe international coté dans le cadre d un achat potentiel d actifs du groupe QUELLE Pirelli Real Estate et RREEF Real Estate dans le cadre de la gestion financière de leur portefeuille d'actifs immobiliers Michael Borszik Diplom-Kaufmann, Graduate School of Management, HHL Leipzig et EADA, Barcelona. Certified Valuation Analyst (CVA). 4 ans dans un Big Four à Munich. Demian Köster Diplom-Kaufmann, Westfälische Wilhelms-Universität, Münster. Victoria University à Manchester. 4 ans dans un Big Four à Essen et Düsseldorf au sein du département Transaction services. THALES DEUTSCHLAND dans le cadre d'un projet d'acquisition d'une société allemande Un fond de private equity large cap dans le cadre d'un contentieux avec le vendeur d'un GROUPE ALLEMAND DE SERVICES (évaluation de préjudice) Assistés de l'équipe de consultants 11
Nos nouveaux Associés Xavier Chevreux HEC Bain & Company, 9 ans chez Carlyle, 2 ans chez Legris Industries, Chez depuis 2009. Ma pierre à l édifice : le regard d un ancien client et ma capacité acquise chez Carlyle à intégrer les données financières et économiques pour analyser un business. Leontine Koens-Betz MSc Business Administration 3 ans chez Arthur Andersen, 5 ans dans un Big Four au sein du département Transaction Services, Chez depuis 2007. Mon but : qu devienne le cabinet de référence aux Pays-Bas. Jean-Baptiste de Courcel Université Paris IX Dauphine, DESCF 5 ans chez Arthur Andersen, Chez depuis 2004. La différence sur une mission d'arbitrage longue et complexe : rigueur, créativité, pédagogie, pour un éclairage efficace sur l'économie du différend. Frédéric Loeper ESCP 5 ans chez Arthur Andersen, Chez depuis 2004. L'essentiel : l'esprit au service de la satisfaction des clients et de l'épanouissement des consultants. Philippe Grasser ESCP, DESCF, MBA INSEAD 10 ans chez Arthur Andersen, 10 ans chez Morgan Stanley, Chez depuis 2009. Le modèle d' correspond aux besoins de nos clients : expertise, implication senior, transparence, approche «hands-on», éthique, adaptabilité. Henri Philippe ESC Bordeaux, MBA Wake Forest University (USA), Docteur en Finance, Chargé de cours en finance au groupe HEC et à l Université Paris-Dauphine 6 ans dans un Big Four, 2 ans chez Close Brothers Fairness, Chez depuis 2006. Le savoir-faire, l expertise en évaluation sont précieux pour toutes nos offres de services. 12
13
, c'est aussi De nombreuses contributions intellectuelles, parmi lesquelles : Nos événements, études et tables-rondes, par exemple : «L Independent Business Review LBO en difficulté» (Francfort, Milan) Les perspectives économiques 2010 (Amsterdam) Les outils vertueux du retournement : cas pratiques et retours d'expérience (Paris) Le Baromètre IAS 36 / Paris-Dauphine (Paris) Les perspectives du M&A en 2010 - en partenariat avec CFnews (Paris, Milan) Les spécificités des opérations de M&A dans le secteur Oil & Gas (Madrid) Études économiques et prix de transfert dans le nouveau cadre légal (Madrid) Nos associés professeurs ou intervenants à HEC, Dauphine, ESCP- Europe, Ponts et Chaussées, Bocconi, Chambre de Commerce de Madrid. De nombreux articles, ouvrages et publications, par exemple : L évaluation des Management packages Option Finance Le rêve caché des évaluateurs d entreprise La Tribune Préparer une cession : quoi de neuf? Capital Finance «Motivation financière des dirigeants. Options et autres instruments» aux éditions Economica Collection Finance (Christophe Leclerc et Henri Philippe co-auteurs) La tournée des Capitales Européennes de BFM : Interview de nos associés de Milan et Francfort Nachverhandlungen von Buyout-Deals - Venture Capital Magazin Private Equity als Finanzierungsinstrument - Unternehmer Edition 14
, c'est aussi Une entreprise qui s engage Depuis 2007, est partenaire de l association «Rêve d Enfance», association humanitaire dont l objectif est de redonner le sourire à des enfants malades. est membre de «Paris Entreprendre», association pour laquelle des associés et consultants étudient des projets entrepreneuriaux auxquels l association accorde des prêts, et accompagnent ensuite la croissance de ces jeunes entreprises. soutient l association «Sport dans la Ville», qui a pour mission de favoriser l'insertion sociale et professionnelle de jeunes, notamment par le sport. Notre équipe de football les Burgundies, est engagée dans son tournoi annuel «But en Or» qui se déroule sur la pelouse du Parc des Princes. Notre plan «Green Action» se poursuit ; il vise à promouvoir chez nos consultants et dans nos processus des comportements plus respectueux de l environnement. Suite à notre déménagement, nous avons participé à une opération destinée à équiper en fournitures scolaires une école de Cotonou (Bénin) en rendant ré-utilisables l'ensemble de nos papiers obsolètes. 15
, c'est aussi Palmarès Great Place to Work, : N 2 des entreprises où il fait bon travailler en France participe pour la première fois au concours en 2009 et obtient directement la seconde place du classement (sur 109 entreprises qui ont postulé) qui, selon le modèle Great Place to Work, vise à promouvoir, à partir d une enquête indépendante, «les entreprises où vous faites confiance à votre encadrement, vous êtes fier de votre travail et vous vous réjouissez d avoir à travailler avec vos collègues» L School! 2007 : 15 participants 2008 : 20 participants 2009 : 24 participants La formation intensive à nos métiers destinée à nos nouveaux entrants : un vaste passeport de connaissances et de méthodes d analyse, mais aussi une habitude du travail en équipe acquise dans l effort. Des Accuracien(ne)s en pleine forme! Équipe de football «Les Burgundies» Participation aux Marathons de Paris, Berlin et Vienne Équipe d escalade qui, parmi de nombreuses activités, a envoyé l un des siens dans les contreforts de l Everest! 16
ACCURACY FRANCE 41, rue de Villiers 92523 Neuilly-sur-Seine cedex Tél. : + 33 (0)1 58 75 75 10 Fax : + 33 (0)1 58 75 75 11 www.accuracy.fr ACCURACY ESPAGNE Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid Tél. : + 34 91 340 58 40 Fax : + 34 91 340 58 90 www.accuracy.es ACCURACY PAYS-BAS Paalbergweg 2-4 1105 AG Amsterdam-Zuidoost Tél. : + 31 (0)20-430 5030 Fax : + 31 (0)20-430 5040 www.accuracy.eu ACCURACY ITALIE Piazza Cavour, 2 20121 Milan Tél. : + 39 02 366 962 00 Fax : + 39 02 365 503 01 www.accuracy.eu ACCURACY ALLEMAGNE Taunustor 2 60311 Frankfurt am Main Tél. : + 49 (0)69 715 8991 6350 Fax : + 49 (0)69 715 8991 6360 www.accuracy.eu
www.accuracy.eu