Conjoncture Politique d investissement Collecte de capitaux Etat du Patrimoine Marché des parts Informations générales Bulletin d information SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER Bulletin d'information 3 ème trimestre 2012 I Conjoncture 1. Marché de l investissement Le premier semestre 2012 s est terminé par de bons volumes d investissements. Néanmoins, un recul des transactions est à prévoir d ici la fin de l année. En effet, en 2011, le pic d activité en investissements en France avait été suscité par la fin de l avantage fiscal 210-E. En 2012, le marché ne profitera pas d une telle stimulation d autant plus que les opportunités à l acquisition sont moins nombreuses. L estimation à fin d année 2012 du volume d investissement en immobilier d entreprise en France devrait ainsi se situer en-dessous de la performance de 2011 (13 à 15 milliards d euros en 2012 d anticipé contre plus de 18 milliards en 2011) En Ile-de-France, les taux de rendement restent stables, entre 4,75 et 5,25% pour les meilleurs actifs dans le Triangle d Or parisien, qui profitent de la concurrence entre les investisseurs sur les actifs ultra-sécurisés. Certains secteurs de report au QCA apparaissent et bénéficient d une compression des taux : Neuilly/Levallois et Issy-les-Moulineaux/Boulogne dans le croissant Ouest ainsi que la première couronne Sud. 2. Marché de bureaux Ile-de-France La demande placée en Ile-de-France devrait atteindre un volume d environ deux millions de m² en 2012, malgré un premier semestre relativement décevant. En plus d un contexte économique pesant pour les projets immobiliers des grands utilisateurs de bureaux, les élections présidentielles et législatives, ainsi qu un mois de mai tronqué par les ponts et jours fériés, ont retardé de nombreuses décisions de mouvements immobiliers. Les locataires ont également pu profiter de renégociations de baux à des conditions très favorables. Au second semestre 2012, la demande exprimée reste forte et plusieurs projets dont les conditions suspensives vont se lever pourront se concrétiser. Les hausses successives et substantielles de l ICC depuis plusieurs trimestres peuvent également encourager les décisions de déménagement dans des immeubles neufs en périphérie à des niveaux de loyers compétitifs. Régions Au premier semestre 2012, le marché des bureaux en Régions a enregistré un retrait par rapport à l an dernier au cours de la même période (-16 %) sur les volumes de transactions hors comptes propres, soit environ 516 000 m² sur les 16 marchés en Régions analysés par BNP Paribas Immobilier. La tendance est baissière sur la plupart des villes avec un secteur public qui ne joue plus les locomotives, tandis que dans le secteur privé les grandes transactions se sont également réduites.
L offre à un an reste à des niveaux élevés avec 2 275 000 m² de surfaces disponibles, dont la part de bureaux neufs continue de décroître, tandis que l offre de seconde main augmente. Les pré-commercialisations et les opérations «clés-en-main» décrivent une tendance des utilisateurs à se positionner en amont de leur projet immobilier. D ici la fin de l année, les niveaux de transactions ne devraient pas dépasser 1 100 000 m². 3. Marché des commerces Malgré l environnement économique morose, les valeurs locatives des commerces ont encore progressé pour les meilleurs emplacements. C est le cas à Paris, où la valeur locative "prime" s est établie à 18 000 /m²/an, sur les Champs Elysées. En Régions également, certaines enseignes, généralement dans le secteur de la mode, se sont positionnées agressivement sur les emplacements n 1, dont les valeurs locatives atteignent désormais 1 800 à Toulouse (rue Alsace-Lorraine), 2 000 à Bordeaux (rue Sainte-Catherine), 2 100 à Nice (avenue Jean Médecin) par exemple. En parallèle, les valeurs locatives des localisations secondaires évoluent à la baisse. Le commerce traditionnel subit une concurrence grandissante de la vente dématérialisée via le commerce électronique. Néanmoins, les réseaux d enseignes s adaptent et investissent dans la vente multi-canal : Carrefour a par exemple inauguré à la gare de Lyon-Part-Dieu un 1er magasin virtuel, sous la forme d un cube rassemblant les photos de 300 produits. En scannant les codes barres avec leurs smart-phones, les clients peuvent ainsi passer commande et être livrer chez eux le lendemain ou passer récupérer leurs courses aux drives les plus proches. Sources : AEW Europe, BNP Paribas Immobilier, Jones Lang Lasalle, LLDI, Observatoire Crédit Logement, Notaires de France, Notaires de Paris 2
II - Politique d investissement Le patrimoine immobilier de la société est diversifié dans sa composition et dans sa localisation afin d assurer l objectif de distribution régulière de la SCPI Fructifonds Immobilier. Situé pour partie à Paris, en région parisienne et en Province, son patrimoine est constitué de bureaux, de locaux d activité et de logistique, de locaux commerciaux et de locaux divers (hôtellerie, résidences services). III Collecte de capitaux Nous vous rappelons que FRUCTIFONDS IMMOBILIER a lancé une nouvelle collecte de capitaux le 10 novembre 2010 jusqu au 16 décembre 2011. Cette opération porte sur la collecte de 29 997 000 (prime d émission incluse), soit l émission de 2 222 parts de 10 000 de nominal et 13 500 prime d émission incluse. Conformément à la note d information et dans les conditions de l article 1.6.1 de son chapitre I, la Société de Gestion a décidé de proroger le délai de souscription du 16 décembre 2011 au 17 décembre 2012. En conséquence, les souscripteurs, dans le cadre de l augmentation de capital en cours, ont disposé d une faculté de remboursement de leurs parts. Les conditions d émission et de jouissance des parts restaient inchangées. Or au 30 septembre 2012, 12 730 500 avaient été collectés sur les 29 997 000. Compte tenu d un marché de l investissement particulièrement compétitif, notamment concernant les actifs à usage de commerce, il a été décidé de proposer aux associés, dans le cadre d une assemblée générale qui se tiendra dans les prochaines semaines, de réduire le plafond de l augmentation de capital pour l adapter aux contraintes du marché de l investissement. Il est précisé que cette réduction, si elle est décidée, sera sans conséquence pour les nouveaux souscripteurs et pour les associés déjà présents, compte tenu de la taille du patrimoine de la SCPI et de sa diversification. Dès lors, en fonction des souscriptions enregistrées, il sera proposé au vote des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 19 novembre 2012, d ajuster le montant de cette première augmentation de capital, pour le ramener de 29 997 000 euros à 15 012 000 euros. La faculté de remboursement des parts, prévue au profit des souscripteurs dans le cadre de la présente augmentation de capital sera maintenue. 3
IV - Etat du patrimoine au 30 septembre 2012 A la suite de l acquisition de l immeuble rue Sainte Catherine à Bordeaux au cours du troisième trimestre 2012, le patrimoine de la SCPI se compose dorénavant de 37 actifs représentant 187 080 828 en valeur d acquisition ou d apport et 206 957 000 en valeur d expertise au 31 décembre 2011 (à l exception de l immeuble rue Ste Catherine valorisé sur la base du prix d acquisition), soit l équivalent de 92 571 m² de bureaux, activités et commerces et 1.331 parkings, détenus en pleine propriété, copropriété et indivision. Adresses Affectation Parkings en nombre Surfaces en m² Prix d'acquisition ou d'apport en hors frais hors taxes récupérables Expertises au 31.12.11 Ecart % 20, rue de la Villette le Bonnel Lyon (69) (quote part 20%) Bureaux 27 2 452 8 480 134 8 520 000 +0,5% 1, rue Lénine Ivry sur Seine (94) Bureaux 40 2 320 3 080 000 5 150 000 +67,2% 26 bis, avenue Léonard de Vinci Pessac (33) Bureaux 44 1 176 1 515 000 1 710 000 +12,9% 22, quai Gallieni Suresnes (92)(quote part 25%) Bureaux 55 2 331 6 250 000 7 500 000 +20,0% 33, avenue du Maine 75015 Paris (7ème Tour Montparnasse) Bureaux 17 1 668 8 174 528 7 950 000 2,7% Rue Joliot Curie Saint Priest (69) Bureaux 65 1 763 2 900 000 3 400 000 +17,2% Rue Michel Labrousse Toulouse (31) Bureaux 113 2 536 3 308 690 4 100 000 +23,9% Axe Europe Bâtiment Euronord Lille (59) Bureaux 63 3 712 7 941 931 10 200 000 +28,4% 8/10 rue Barbette 75003 Paris Bureaux 25 1 966 7 750 000 14 000 000 +80,6% 100/104 avenue Galliéni Bondy (93) Bureaux 61 2 043 3 100 000 3 950 000 +27,4% Parc d activité du Haut de Wissous Wissous (91) Activités 5 472 6 500 000 8 150 000 +25,4% 4/4bis rue G.Besse Batiment A et B Genas (69) Bureaux et Activité 115 8 632 5 900 000 5 380 000 8,8% Lieu dit Champ Dolin Saint Priest (69) Activités 140 9 123 6 000 000 5 830 000 2,8% 13 rue Colbert Versailles (78) Commerce 60 353 2 550 000 2 640 000 +3,5% Bld de l Europe Livry Gargand (93) Commerce 232 4 015 7 931 081 9 100 000 +14,7% 115, avenue de l Arche Courbevoie (92) Bureaux 45 2 296 10 450 000 9 300 000 11,0% Boulevard de Lezennes Hellemnes (59) Commerce 113 3 500 4 150 000 4 650 000 +12,0% 85 avenue Albert 1er Rueil Malmaison (92) Bureaux 15 980 4 400 000 3 500 000 20,5% Place Berthe Morisot Bâtiment B2 Saint Priest (69) Bureaux 78 1 782 3 970 714 3 800 000 4,3% Lac d Avoriaz Morzine (74) (quote part 50%) Hôtels 7 200 11 763 750 14 650 000 +24,5% 99/101 rue Leblanc 75015 Paris Bureaux 23 1 515 8 350 000 8 650 000 +3,6% 36 bis rue Ernest Renan Issy les Moulineaux (92) Commerce 478 1 770 000 1 840 000 +4,0% 72 rue d Alésia 75014 Paris Commerce 122 1 420 000 1 450 000 +2,1% 74 rue d Alésia 75014 Paris Commerce 216 2 840 000 2 750 000 3,2% 105 rue d Alésia 75014 Paris Commerce 44 797 000 590 000 26,0% 2 rue des Gamelines Buchelay (78) Commerce 742 972 000 1 040 000 +7,0% 33 avenue de la Victoire Meaux (77) Commerce 1 350 2 071 000 1 400 000 32,4% Zac de Valmy Villeneuve d'ascq (59) Commerce 1 020 2 394 000 2 470 000 +3,2% Route de Cartignies Avesnes sur Helpe (59) Commerce 1 007 1 427 000 1 510 000 +5,8% Zac des Sars Lumbres (62) Commerce 1 936 1 811 000 1 820 000 +0,5% Route de Samer Desvres (62) Commerce 2 639 2 057 000 2 260 000 +9,9% Rue du Canton de Caillouti Loon Plage (59) Commerce 1 970 1 877 000 1 820 000 3,0% Centre Commercial Leclerc Cap Caer Normanville (27) Commerce 1 222 894 000 900 000 +0,7% 53 rue d Italie Zac du Coudoulet Orange (84) Commerce 2 234 2 865 000 2 800 000 2,3% 37 39 avenue Ledru Rollin 75012 Paris Bureaux 4 519 28 375 000 30 000 000 +5,7% 5 boulevard des Arpents Coignières (78) Retail Park 5 942 8 488 000 9 620 000 +13,3% 118 120 rue Sainte Catherine 33000 Bordeaux Commerce 295 2 557 000 2 557 000 +0,0% TOTAL GENERAL Surface totale 1 331 92 571 187 080 828 206 957 000 +10,6% 4
Localisation et affectation du patrimoine en valeur vénale (en ) Affectation Parkings en nombre Surfaces en m² Prix d'acquisition en hors frais hors taxes récupérables Expertises au 31.12.11 Activités 140 14 595 12 500 000 13 980 000 Bureaux 671 33 059 108 045 997 121 730 000 Bureaux et Activité 115 8 632 5 900 000 5 380 000 Commerce 405 23 143 40 383 081 41 597 000 Hôtels 0 7200 11 763 750 14 650 000 Retail Park 0 5942 8 488 000 9 620 000 Total m² 1 331 92 571 187 080 828 206 957 000 Investissement Le 17 septembre 2012, la SCPI Fructifonds immobilier a acquis deux lots de copropriété à Bordeaux au sein d un immeuble en pierre de Bordeaux pour un montant de 2,56 M net vendeur soit 2,69 M acte en mains. Ces lots développent une surface Carrez de 294,60 m² réparties du rez-de-chaussée au 5ème étage ainsi qu une cave de 81,50 m² en sous-sol. L immeuble est entièrement loué à cinq sur cinq (SFR) pour un loyer net annuel de 135.800 (bail de type 6/9 ans, indexé à l'icc). Toutes les charges sont récupérables (y compris les travaux relevant de l'article 606), à l'exception des honoraires de gestion, estimés à 3%. Arbitrage Aucune cession n a été réalisée au cours du troisième trimestre 2012. Pour rappel, la cession de l immeuble rue du Bac à Suresnes (92) est intervenue sur le premier trimestre au prix de 15,5 M, soit en quote-part pour la SCPI Fructifonds Immobilier un montant de 3,9 M. Par ailleurs, la Société de Gestion a engagé la cession de l'immeuble situé 1 rue Lénine à Ivry sur Seine (94) au regard de la liquidité de cet actif bénéficiant d'un état locatif consolidé dont les fondamentaux immobiliers (taille, marché locatif peu profond, risque d'obsolescence technique) ne sont plus en adéquation avec les objectifs de la société. La signature de la promesse de vente a été réalisée le 10 octobre 2012 sur la base d un prix de 5,08 M HD au regard d une valeur d expertise de 5,15 M au 31.12.2011 et d une valeur d acquisition de 3,08 M. La promesse est consentie pour une durée expirant au plus tard le 20 décembre 2012. 5
Gestion du patrimoine Taux d occupation physique Au 30 septembre 2012, le taux d occupation physique s établit à 97,5 %, stable par rapport au 30 juin 2012. Surfaces vacantes par affectation Moyenne 30/06/2012 30/09/2012 Affectation trimestrielle Commerce 1 489 1 489 Bureaux 832 832 Surfaces vacantes 2 321 2 321 Surface totale 92 276 92 571 Taux d'occupation physique * 97,5% 97,5% 96,7% * Le TOP se détermine par la division de la surface cumulée des locaux occupés par la surface cumulée des locaux détenus par la SCPI. Taux d occupation financier Le taux d occupation financier (*) s établit au 30 septembre 2012 à 96,6% contre 96,7 % au trimestre précédent (moyenne trimestrielle de 94,5%). (*) Le taux d occupation financier se détermine par la division : du montant total des loyers et indemnités d occupation facturés, ainsi que des indemnités compensatrices de loyers, par le montant total des loyers facturables dans l hypothèse où l intégralité du patrimoine de la SCPI serait loué. Surfaces vacantes Au 30 septembre 2012, les surfaces vacantes représentent 2 321 m² et se répartissent comme suit : Immeuble Affectation 30/06/2012 30/09/2012 22, quai Gallieni Suresnes (92) (quote part 25%) Bureaux 347 (1) 347 (1) 33, avenue du Maine 75015 Paris (7ème Tour Montparnasse) Bureaux 485 485 74 rue d Alésia 75014 Paris Commerce 139 139 33 avenue de la Victoire Meaux (77) Commerce 1 350 1 350 (1) surface en quote part Surfaces vacantes 2 321 2 321 Surface totale 92 276 92 571 Taux d'occupation 97,5% 97,5% Performances Taux de rentabilité interne (TRI) 5 ans au 30/09/2012* : 6,77% DVM 2011 (Taux de distribution sur valeur de marché)** : 5,56% RVP 2011 (Taux de résultat sur la valeur de patrimoine)*** : 6,52% (*) Le TRI se calcule par le rapport entre le prix d entrée ou de souscription et la valeur de réalisation au 31 décembre 2011. (**) DVM : Dividendes 2011/ prix de souscription augmentation de capital (***) RVP : Résultat 2011 / valeur de réalisation 2010 6
Taux de provision des créances douteuses rapportées aux loyers facturés Au 30 septembre 2012, aucune dotation aux provisions pour créances n a été enregistrée dans les comptes. Evolution de la situation locative La SCPI n a pas connu d évolution significative du point de vue locatif depuis le 30 juin 2012. V - Marché des parts Le fonctionnement du marché des parts Le marché des parts de votre SCPI à capital fixe est organisé sur la base : de la centralisation, par la société de gestion, des ordres d achat et de vente ; de la détermination, à échéances régulières, d un prix résultant de leur seule confrontation ; seuls les ordres de vente inscrits à un prix inférieur au prix d exécution et les ordres d achat inscrits à un prix supérieur sont susceptibles d être exécutés. La durée de la période de centralisation a été déterminée de façon à assurer la profondeur du marché et, ainsi, d éviter une trop forte volatilité. Elle est de trois mois pour FRUCTIFONDS IMMOBILIER et la confrontation est fixée au dernier jour ouvré du trimestre calendaire à 15 heures. En l absence de parts à la demande, aucun prix n a été déterminé lors de la confrontation du 30 septembre 2012. Frais à la charge de l acquéreur L acquéreur acquitte, en outre, le droit d enregistrement de 5 % et les frais de transfert de 2 % HT, soit un total de 7,392 % TTC. Par ailleurs, les parts peuvent être cédées de gré à gré sans intervention de la société de gestion. Dans ce cas, l acquéreur acquitte les droits d enregistrement et des frais de dossier qui s élèvent à compter du 1 er janvier 2012 à 136,12 HT soit 162,79 euros TTC. Marché secondaire au 30 septembre 2012 Aucune part échangée au cours du troisième trimestre 2012. 7
Situation au 30 septembre 2012 Situation au 30 septembre 2012 Parts à l offre 0 % de la capitalisation 0,00% Nombre de parts au 30.09.2012 (y compris l'augmentation de capital en cours) 14 934 Associés au 30.09.2012 32 Capital social statutaire au 30.09.2012 (en euros) 139 910 000 Capital social au 30.09.2012 (en euros) y compris les parts souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital en 149 340 000 cours Capitalisation (en euros)(*) 176 797 131 Valeur de réalisation unitaire au 31.12.2011 (en euros) 12 636,49 Valeur de reconstitution brute unitaire au 31.12.2011 (en euros) 13 918,19 Résultat Exercice 2012 3ème acompte Rappel 3ème acompte 2011 Acomptes versés depuis le 01/01/2012 Revenu annuel exercice 2011 Revenu prévisionnel exercice 2012 Revenus pour une part 170,00 170,00 510,00 750 750 (1)revenu prévisionnel établi à ce jour, dans le contexte actuel du marché, compte tenu de la situation locative, des congés reçus et des perspectives de cessions d actifs. Quote-part des produits financiers soumis au prélèvement libératoire ou aux prélèvements sociaux Pour les personnes physiques, le montant unitaire de la quote-part des produits financiers soumis au prélèvement libératoire à 39,50% depuis le 1er juillet 2012 ou à la retenue à la source des prélèvements sociaux au taux de 15,50% depuis le 1er juillet 2012), mis en paiement le 31 octobre 2012 s établit à : pour une part 0 Frais Frais Fructifonds Immobilier TTC au taux de TVA en vigueur de 19,60% Commission de souscription 3,588% du prix de souscription (prime d'émission incluse) dont une fraction peut être reversée au distributeur Commission de cession 7,392% 5% de droit d'enregistrement et une fraction pouvant être reversée au distributeur Commission de gestion 7,176% du montant des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets 8
Profil de risque Principaux risques : - les risques généraux : la gestion discrétionnaire mise en place dans le cadre des SCPI repose sur l anticipation de l évolution des différents marchés immobiliers. Aussi, il existe un risque que les SCPI ne soient pas investies en permanence sur les marchés ou immeubles les plus performants. - le risque immobilier : les investissements réalisés par les SCPI seront soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion d actifs immobilier étant précisé que, par exemple, le marché des actifs de bureaux est marqué par des cycles conjoncturels liés à l économie générale et à l évolution des taux longs. A cet égard, les SCPI ne présentent aucune garantie de capital ou de performances. - le risque lié à la liquidité : c est à dire la difficulté que pourrait avoir un épargnant à céder ses parts. Les SCPI ne garantissent pas la revente des parts. La cession des parts dépend de l équilibre entre l offre et la demande de parts sur le marché organisé prévu à cet effet. - le risque lié au crédit : Le financement bancaire souscrit s accompagne d engagements contractuels dont le non respect rendrait la dette éligible. En outre, il peut augmenter le risque de perte en cas de dévalorisation des actifs et peser sur la distribution de la SCPI. 9
L application de la Directive MIF par AEW EUROPE SGP La Directive sur les marchés d instruments financiers (MIF) est applicable à l ensemble des pays de l Union Européenne depuis le 1 er novembre 2007. La MIF vise la construction d un marché européen en définissant dans un cadre règlementaire homogène, une plus grande transparence sur les marchés d instruments financiers ainsi qu un renforcement accru de la protection des investisseurs. AEW EUROPE SGP, société de gérance de votre SCPI entre dans le champ d application de la Directive. A ce titre, la société de gestion a mis en place un dispositif de classification de la clientèle, et d organisation interne permettant à celle-ci de respecter ces nouvelles contraintes réglementaires. Les dispositions en matière de classification de la clientèle s appliquent à l ensemble de nos investisseurs. Pour assurer une plus grande protection de ses porteurs de parts en termes d information et de transparence, AEW EUROPE SGP a fait le choix de classer l ensemble de ses clients «en client non professionnel» et laisse la possibilité à ceux qui le souhaitent de changer de catégorie. A leur demande et sur proposition documentée, ces mêmes clients pourront à l issue de contrôles de la société de gestion demander le changement de catégorie. En ce qui concerne les nouveaux clients en SCPI, ils sont également classés par défaut «en client non professionnel». Les demandes de souscription sont désormais accompagnées d un questionnaire à remplir par le client ayant pour objectif d apprécier son expérience en matière d investissement et de l adéquation du produit souscrit / acheté à son profil et à ses objectifs. Pour répondre aux obligations de la directive MIF en termes d organisation, AEW EUROPE SGP s est doté d un dispositif de gestion des conflits d intérêts pour prévenir l existence de tels conflits, les traiter en cas de survenance et, en tant que de besoin, en informer les investisseurs. Par ailleurs, la société de gestion dispose d une procédure de traitement rapide et efficace des réclamations des investisseurs. Conseil de Surveillance Dans le cadre de la convocation d une assemblée générale extraordinaire relative à la réduction du plafond de la quatrième augmentation de capital, un Conseil de Surveillance exceptionnel a été réuni le 18 octobre dernier. Un autre Conseil sera réuni le 19 novembre 2012 et examinera notamment les comptes arrêtés au 30.09.2012. Expertises immobilières Votre société de gestion a engagé la campagne annuelle d expertise des immeubles détenus par FRUCTIFONDS IMMOBILIER auprès de DTZ EUREXI en vue d établir leur valeur à dire d expert. Les résultats seront obtenus pour la fin de l année et publiés dans le prochain rapport annuel. 10
Comment joindre votre Société de Gestion Télécopie : 01.78.40.66.24 AEW EUROPE SGP 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS Vous pouvez également utiliser le lien «contact» sur le site www.aeweuropesgp.com et nous laisser un message CONTACTS Responsable de l information Serge BATAILLIE Tel. 01.78.40.33.01 CONTACTS Service Client Tel: 01 78 40 33 03 Fax: 01 78 40 66 24 www.namiaeweurope.com infoscpi@namiaeweurope.com Résultats du 3 ème trimestre 2012 Diffusion 4 ème trimestre 2012 11
FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier régie par les parties législative et réglementaire du Code monétaire et financier, les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil. Siège social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS Visa de l'autorité des Marchés Financiers SCPI n 10-36 en date du 22 octobre 2010 D 449 134 857 RCS Paris Agrément de la société de gestion en qualité de société de gestion de portefeuille n GP-10000008 du 9 février 2010 Responsable de l information : Monsieur Serge BATAILLIE - Tél : 01.78.40.33.01 12