Pôle Entreprises Service Accompagnement et Projets d entreprises APPEL A MANIFESTATION D INTERET SELECTION D UN GESTIONNAIRE D UN FONDS PROFESSIONNEL DE CAPITAL INVESTISSEMENT CIBLANT LE DOMAINE DES MATERIAUX Objet de la sélection : Sélection d un gestionnaire d un fonds professionnel de capital-investissement investissant dans les entreprises dont l activité s appuie sur une innovation liée au domaine des matériaux sélection sur la base des lignes directrices relatives aux aides d Etat visant à promouvoir les investissements en faveur du financement des risques (2014/C 19/04) et de la réglementation des fonds européens en matière d instruments financiers DATE LIMITE DE DEPOTS DES DOSSIERS DE CANDIDATURE LE 11 JUIN 2015 A 17H Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 1
SOMMAIRE I. CONTEXTE II. III. IV. OBJET DE L APPEL A LA CONCURRENCE PRESENTATION DU FONDS DE CAPITAL-RISQUE POLITIQUE D INVESTISSEMENT V. GOUVERNANCE VI. VII. VIII. IX. MISSIONS DU GESTIONNAIRE MODALITES DE PRESENTATION DES DOSSIERS DE CANDIDATURE PERIMETRE DE LA CANDIDATURE CRITERES DE SELECTION DU GESTIONNAIRE X. CALENDRIER Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 2
I. Contexte Les différentes lois de décentralisation ont confié aux Régions la coordination sur leur territoire des actions de développement économique ainsi que la définition et l octroi des aides aux entreprises. Les collectivités ont alors développé des outils d ingénierie financière, visant à répondre aux carences de financement privés sur leur territoire. Ces différents outils financiers permettent à la fois de pérenniser les fonds publics et d assurer une facilité d accès des entreprises aux financements notamment bancaires, sur chacune des phases de leur cycle de vie (amorçage, création, développement, transmission, consolidation). Pour l ensemble de ces raisons et notamment afin de maximiser l effet de levier des fonds européens, la Commission européenne a encouragé fortement le recours à ces dispositifs pour la période 2014-2020. La Région Lorraine a réalisé une évaluation ex-ante (rapport AFMA Lorraine), qui a démontré l'existence de défaillances de marché et de situations d'investissement non optimales en Lorraine. Les principaux enseignements que l on peut tirer de cette évaluation des conditions du marché lorrain sont les suivants: pour l année 2014, la défaillance du marché sur le financement de la dette des entreprises lorraines s élève à plus de 200 millions d euros et peut être estimée entre 50 et 190 millions sur le financement du haut de bilan. Afin de pallier ces défaillances, le rapport préconise la mise en place d un instrument de capital investissement pour renforcer le haut de bilan des PME lorraines tout au long de leur cycle de vie et plus particulièrement avec une attention particulière portée sur les investissements liés à la SRI et les entreprises dont l activité s appuie sur une innovation liée au domaine des matériaux. Suite à la volonté commune du groupe ArcelorMittal, de l Etat, de la Caisse des Dépôts au travers de sa filiale CDC Entreprises (maintenant Bpifrance) et de la Région, le Fonds Lorrain des Matériaux (F.L.M.), d une capacité financière de 17,9 M, a été créé en 2009, avec comme objectif de promouvoir ensemble des activités économiques innovantes en investissant dans des entreprises, nouvelles ou en croissance, dont l activité est liée au cycle de vie des matériaux, à caractère innovant, à fort potentiel de croissance et créatrices d emplois et de valeur. Constitué à ce jour d un portefeuille vivant de 12 entreprises, l année 2015 marquera la fin de la période d investissement du F.L.M. En se basant sur l expérience et les résultats du Fonds Lorrain des Matériaux (F.L.M.) et en lien avec la volonté d amplifier les outils d ingénierie financière soutenant l écosystème de la Vallée Européenne des Matériaux, l enjeu est de créer un nouveau fonds, le Fonds Européen des Matériaux (F.E.M.) d une capacité financière supérieure, ouvert à de nouveaux investisseurs privés et avec un périmètre géographie plus important. La constitution de ce fonds de capital-risque, ci-après-le fonds, viendra compléter les outils de capital-investissement déjà mis en place sur le territoire de la Lorraine, notamment le fonds régional d amorçage (le FIRA Nord-Est). Ce fonds de capital-risque sous statut «pari-passu» se base sur les lignes directrices relatives aux aides d Etat visant à promouvoir les investissements en faveur du financement des risques (2014/C 19/04). Le fonds devra être géré par une équipe professionnelle, basée en Lorraine pendant la durée de vie du fonds, qui aura l ensemble des autorisations et les agréments nécessaires au niveau français et/ou européen pour exercer cette activité, comme par exemple l agrément des sociétés de gestion par l Autorité des Marchés Financiers (A.M.F.) suite à l entrée en vigueur des effets de la nouvelle directive AIFM. Elle aura pour objectif d optimiser la rémunération des investisseurs, dans le cadre d une démarche Environnementale, Sociale et de Gouvernance (ESG), tout en respectant les conditions de marché et les pratiques professionnelles du secteur (notamment déontologique). Ce gestionnaire sera indépendant et capable de maîtriser ses frais de gestion. Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 3
II. OBJET DE L APPEL A MANIFESTATION D INTERET a. Cadre réglementaire Le présent appel à la concurrence porte sur la sélection du gestionnaire du fonds de capitalinvestissement ciblant les entreprises dont l activité s appuie sur une innovation liée au domaine des matériaux. Ce gestionnaire sera chargé de constituer et de gérer le fonds de capital-risque ainsi que de mobiliser les autres financeurs publics et privés. Le gestionnaire sera sélectionné par la Région sur une évaluation du dossier de candidature au vu des critères de sélection détaillés à l article IX. Cette sélection s opérera conformément aux lignes directrices relatives aux aides d Etat visant à promouvoir les investissements en faveur du financement des risques (2014/C 19/04) et de l article 7 du règlement délégué UE n 480/2014. b. Montage juridique L ambition est de constituer un Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) à durée de vie limitée (10 ans avec une période d investissement de 4 à 7 ans) au capital minimum de 20 M et éventuellement poursuite de la levée de fonds sur une période de 12 mois après le 1 er closing pour atteindre un objectif maximum de 30 M. L objectif de voir dans le fonds d investissement une contribution de 50 % d investisseurs privés sera recherché. Le fonds prendra la forme d un Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) dont le règlement du fonds sera conforme à la réglementation applicable. Le gestionnaire aura une obligation de moyens dans la réalisation de cet objectif. Les investisseurs devront être indépendant des PME cibles. Qu ils soient publics ou privés, ils se verront appliquer les mêmes conditions de rémunération, les mêmes niveaux de risques et de subordination, ainsi que les mêmes modalités de sortie et d entrée des investissements. c. Activité du gestionnaire du fonds Le gestionnaire du fonds aura pour mission : - D identifier, d analyser et dévaluer les projets d investissement du fonds ; - De négocier les modalités et les conditions de réalisation des investissements du fonds ; - Responsable et gestionnaire du suivi des investissements et il a pour mission d identifier les opportunités de cession et d en négocier les modalités par la recherche de la performance économique de l ensemble du portefeuille de participations ; - Responsable de la maitrise de ses propres frais de gestion ; - Compétence pour prendre les décisions d investissement et de désinvestissement III. POLITIQUE D INVESTISSEMENT a. Les cibles Le Fonds investira dans des entreprises dont l activité s appuie sur une innovation liée au domaine des matériaux notamment (mais pas exclusivement) dans les secteurs répondant, au moment de l investissement initial, aux caractéristiques suivantes : - être une petite ou moyenne entreprise ayant dépassé le stade de l amorçage ; - Par exception à ce qui précède, l entreprise pourra avoir un chiffre d affaires sensiblement inférieur à 250 000 euros sous réserve de satisfaire aux conditions suivantes : être une entreprise appartenant au secteur de la santé humaine et animale et avoir conduit le Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 4
développement de son ou ses produit(s) au terme des essais précliniques et être au commencement des essais cliniques. Le Fonds aura notamment pour objectif d investir dans les secteurs suivants : la santé humaine ou animale (notamment dans le domaine des dispositifs médicaux) ; l industrie et les services ; l environnement et l énergie. Le fonds a pour objectif d investir selon la répartition géographique suivante : 40 % du Montant Investi dans des sociétés dont le siège social ou le lieu principal d activité est situé en Lorraine (ou toute entité territoriale qui s y substituerait) ; 30% du Montant Investi dans des sociétés dont le siège social ou le lieu principal d activité est situé en France, hors Lorraine (ou toute entité territoriale qui s y substituerait) ; 30 % du Montant Investi dans des sociétés dont le siège social ou le lieu principal d activité est situé dans les pays de l Union Européenne et en Suisse, préférentiellement dans un rayon de 300 km autour des frontières de la Lorraine (ou toute entité territoriale qui s y substituerait). La répartition géographique des investissements sera évaluée à mi-période d investissement du fonds et donnera lieu à une information transmise au Comité d Investisseurs. Le Fonds ne procèdera pas à des investissements dans d'autres fonds d investissement alternatif ayant une activité de capital investissement ou d autres organismes de placement collectif, étant toutefois précisé que le Fonds pourra investir dans des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) monétaires court terme ou monétaires ou autres instruments négociables à court terme, uniquement s ils sont sans risque et à but non spéculatif. Le fonds ne procèdera pas à des investissements dans des sociétés cotées. Il pourra toutefois être amené à détenir des titres cotés, lorsque les titres d'une société détenue par le fonds sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou organisé. b. Les processus d investissement Le processus d investissement doit comporter différents niveaux d instance décisionnels, réalisés sous la responsabilité de la société de gestion : Prospection ; Etude du projet ; Comités d investissement ; Montage juridique (pacte d actionnaire) ; Réalisation de l investissement. Le processus suivant pourra intégrer des experts externes qui auront un rôle consultatif autant sur le plan des audits, des conseils, que pour les décisions d investissement. Les souscripteurs seront représentés aux comités d investissement, représentés par un de leur membre. La périodicité sera à définir en fonction du courant d affaires avec pour objectif la plus grande réactivité possible et la plus grande transparence. Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 5
Une obligation de moyen devra être justifiée par la société de gestion dans la recherche de cet équilibre géographique, notamment dans la recherche des prospects et de la représentation obligatoire de la société de gestion en Lorraine qui sera leur interlocuteur direct. Le métier d investisseur devra être effectué de façon socialement responsable, dans le respect des critères ESG. Les trois piliers de la RSE (préoccupations sociales, environnementales et économiques) devront être pris en compte dans le cadre de l instruction des dossiers et du suivi des participations. IV. GOUVERNANCE La Société de Gestion est assistée d un Comité d Investisseurs, comité stratégique, composé d un nombre de membres proposés par les souscripteurs, qui sera amené à statuer sur les décisions concernant la vie du fonds (politique générale d investissement et de désinvestissement, évaluation des titres ou tout sujet présenté par la société de gestion ou l un des membres du comité). Le Comité d Investisseurs sera constitué dès la constitution du Fonds. Chaque membre personne morale devra être représenté par un seul et unique représentant permanent. Le fonds disposera également d un Comité consultatif d investissement, qui sera consulté afin de recueillir son avis sur les aspects commerciaux, technologiques, stratégiques ou industriels relatifs auxdits projets d'investissement, d investissements Complémentaires ou de désinvestissement. La gouvernance du fonds devra prendre en compte les éléments suivants : Reporting trimestriel et annuel du fonds dans sa globalité et par zone géographique (appels de fonds, entreprises prospectées, étudiées, présentées en comité, investies, présentation détaillées des entreprises financées, évolution de la valorisation des participations du portefeuille, niveaux de trésorerie, redistributions ) Prospectives de cession par typologie de cessions possibles (rachat par le majoritaire, cession industrielle, cession à un autre fonds ) ; Mise en place d un comité d investissement et mise en place d un comité consultatif d investissement. La présentation détaillée de chaque entreprise financée pourra être fournie sous la forme d une présentation powerpoint ou d un dossier/fiche contenant les informations suivantes : Nom de la cible (et de la holding) ; Lieu d implantation du projet ; Activité et marchés, évolution récente, analyse de la concurrence et du business plan ; Tableau de synthèse de l évolution de l investissement ; Analyse SWOT ; Répartition du capital ; Modalités de l opération : valorisation de l acquisition, opération en fonds propres ou autres ; Performances de la cible : CA / EBITADA / EBIT / Dette nette / trésorerie en N et N-1 ; Budget / trésorerie / plan d investissement et financement. V. MISSIONS DU GESTIONNAIRE Conformément aux lignes directrices relatives aux aides d Etat visant à promouvoir les investissements en faveur du financement des risques, le gestionnaire sera sélectionné au moyen d une procédure ouverte, transparente et non discriminatoire, visant à établir les modalités appropriées de partage des risques et de rémunération. Le gestionnaire devra garantir que les décisions de financement sont motivées par la recherche d un profit, par la mise en œuvre d une gestion commerciale du fonds. Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 6
Les missions confiées au gestionnaire seront reprises dans le règlement du fonds. Le gestionnaire devra : Rechercher des souscripteurs publics et privés dans le respect de l objectif visés dans l article III.a ; Assurer la prospection et l expertise des dossiers, la mise en place et le suivi des investissements ; Accompagner les entreprises du portefeuille par des modalités de coaching, conseils, personnes ressources, Rechercher l effet levier maximum sur les autres sources de financements ; Assurer la gestion courante du fonds et de son activité : gestion comptable et financière, tenue des comités d investissement et procèsverbaux, information des souscripteurs (rapport trimestriel / semestriel / annuel sur l activité..) ; Respecter les obligations relatives au FEDER (éligibilité par rapport aux PO FEDER, vérification du statut de PME au sens communautaire du terme des entreprises cibles, comptabilité séparée, publicité, reporting, indicateurs, justification des dépenses déclarée ). Le gestionnaire a droit au versement annuel de frais de gestion qui doivent être aux conditions du marché et lié à la performance du fonds. Ces frais devront faire l objet d un calendrier prévisionnel sur la période de gestion du fonds. Ils devront couvrir les frais de création du fonds, les frais de fonctionnement de la société de gestion, les primes d assurances couvrant la responsabilité civile de la société de gestion, les frais et honoraires de conseils liés à l application du règlement du fonds, les frais de comptabilité du fonds, les frais d information et de réunion des souscripteurs, la rémunération des commissaires aux comptes, la rémunération du dépositaire. Dans le cadre de la dotation du fonds via le FEDER et dans le respect de l article 12 et 13 du règlement délégué 480/2014 et de l article 44 du règlement 1303/2013, les frais de gestion pourront être plafonnés sur la base de la performance du fonds et les appels de fonds devront être réalisés dans un plafond maximal de 25 %. VI. MODALITES DE PRESENTATION DES DOSSIERS DE CANDIDATURE La politique d investissement et les modalités d intervention en fonds propres devront être conformes aux pratiques professionnelles et adaptés à l environnement économique de la région lorraine. Les dossiers de candidature devront être rédigés en français et comporter : Une lettre de demande datée et signée par le représentant habilité ; Les éléments relatifs aux candidats (extrait kbis, statut, répartition du capital social, rapports annuels et comptes de résultats des trois derniers exercices, un compte de résultat prévisionnel sur 3 ans de la structure gestionnaire) ; Une présentation de la composition de l équipe initiale et de l équipe dédiée à la gestion du fonds (profil, expériences et track record personnel); Un plan d activité précisant les éléments suivants : le marché cible des entreprises ainsi que les critères, les termes et conditions de financement ; les partenaires de cofinancement ou actionnaires, les statuts de l instrument ; les dispositions en matière de Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 7
professionnalisation, de compétence et d indépendance de la gestion ; l utilisation prévue de la contribution des fonds structurels ; la politique d investissement concernant la sortie des investissements dans les entreprises ; les règles de liquidation, y compris la réutilisation des ressources attribuables à la contribution du programme opérationnel FEDER qui sont reversées à l instrument à la suite d investissements ou qui constituent des reliquats ; Un business plan prévisionnel sur trois ans du fonds ; Le projet de règlement du fonds qui devra comprendre les dispositions sur la rémunération du gestionnaire, le calendrier d investissement, les entreprises et les secteurs visés, la durée de la période d investissement et la procédure de désengagement pour les souscripteurs ; Le listing des potentiels souscripteurs privés. Il est précisé que l ensemble des démarches pour le dépôt des dossiers de candidature est à la charge des candidats. Les dossiers de candidature devront être envoyés par voie électronique et par recommandé avec accusé de réception à : courrier Sophie TORLOTING Responsable de Service Secteur Accompagnement et Projets d Entreprises Pôle Entreprises Région Lorraine Hôtel de Région Place Gabriel Hocquard BP 81 004 57 036 Metz Cedex 1 VII. PERIMETRE DE LA CANDIDATURE La structure devra être une personne morale ayant déjà une expérience dans la gestion de fonds de capital-risque. Elle devra à ce titre fournir un bilan d activité présentant la gestion qu elle a eu de ces fonds et les résultats quant au développement des entreprises aidées. Elle pourra mettre en œuvre des partenariats afin de répondre aux exigences du présent cahier des charges. VIII. CRITERES DE SELECTION DU GESTIONNAIRE a. Critères liés à une procédure de due diligence (30%) Pratiques professionnelles (10%): - Adhésion aux règles déontologiques et de confidentialités de la profession ; - Agrément AMF pour les sociétés de gestion, habilitant à la gestion de fonds communs de placement ; - Qualité de la gestion des véhicules d investissement déjà gérés (track-record revue de portefeuille) ; - Expérience et compétences avérées de l équipe de gestion en matière de capitalinvestissement et d accompagnement d entreprises innovantes dans les secteurs technologiques visés ; - Dimensionnement adapté de l équipe ; - Indépendance et qualité professionnelle ; Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 8
- Tenue de la documentation juridique, comptable et administrative ; - Capacité de gestion des conflits d intérêts et des règles de co-investissement avec les véhicules financiers sous gestion ; - Capacité de contrôle d origine des fonds (lutte anti-blanchiment) ; - Capacité à gérer des contentieux (issus du portefeuille ou des conventions partenaires). Activité d investissement (10%) : - Présentation d un prévisionnel d exploitation démontrant la viabilité économique et financière du projet de fonds ; - Capacité à attirer d autres souscripteurs et des co-investisseurs ; - Gestion des relations contractuelles avec les éventuels co-investisseurs ; - Capacité à préparer, conseiller, informer les souscripteurs du fonds dans son fonctionnement et ses décisions ; - Audit du processus d analyse des opérateurs financiers co-investisseurs validant leur viabilité économique et financière, leur processus d analyse des cibles fondé sur une décision d investissement motivée par la recherche du profit ; - Capacité d audit des risques financiers, juridique, fiscaux des projets cibles ; - Capacité à établir la documentation juridique (préparation du rapport de gestion), comptable (rapport d activité) et financière (bilan et compte de résultat annuel) ; - Capacité à effectuer un reporting, une analyse et une évaluation du portefeuille, ainsi qu une gestion prévisionnelle de celui-ci ; - Décomposition des coûts de gestion ; - Gestion de la garantie Bpifrance. Exigences liées à l intervention publique (10%) : - Aptitude à établir les procédures relatives aux exigences réglementaires du FEDER en vigueur, en particulier le respect d une piste d audit suffisante conformément au règlement (CE) n 1303/2013 ; - Contrôle de l information envers les PME de l intervention du FEDER en intégrant une clause à cet effet dans chaque convention (pacte d actionnaire) ; - Engagement à respecter et faire respecter l obligation de publicité, conformément à l annexe 12 du règlement n 1303/2013 et le règlement d exécution (UE) n 821/2014 ; - Capacité à assister et collecter des informations nécessaires au Conseil régional de Lorraine pour se conformer aux dispositions communautaires relatives aux aides d Etat et notamment aptitude à tenir une comptabilité séparée ou à utiliser une codification comptable adéquate permettant de distinguer les contributions du FEDER des autres ressources du fonds et par zone géographique (dans et hors région). ; - Capacité à gérer une communication interne et externe. b. Critères liés à la connaissance des territoires (40%) - Présence effective et à venir de l équipe opérationnelle chargée de l analyse des dossiers et du suivi des investissements sur le territoire couvert par le fonds ; - Structuration de l équipe de gestion basée en Lorraine (une des personnes clés doit être localisée en Lorraine) ; - Connaissance des pratiques et des acteurs du capital-risque ; - Connaissance des mécanismes d interventions de la Région, de Bpifrance, des réseaux régionaux d accompagnement de la création et de l écosystème de l innovation ; - Capacité à entretenir des relations diversifiées avec le milieu bancaire, les business-angels et les acteurs du développement économique et du monde entrepreneurial (les pôles de compétitivité ; les incubateurs et accélérateurs du monde universitaire ). Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 9
c. Critère lié à la mobilisation d autres souscripteurs et/ou de co-investisseurs (20%) Joindre les lettres d engagement et/ou l état d avancement des prospections des partenaires financiers d. Critère lié aux frais de gestion (10%) XI. CALENDRIER Lancement de l appel à manifestation d intérêt : 11/05/2015 Date limite de remise des dossiers de candidature : 11/06/2015 XII. CONTACT Sophie TORLOTING sophie.torloting@lorraine.eu 03 87 33 63 13 Julie ADAM julie.adam@lorraine.eu 03 87 33 64 98 Appel à Manifestation d intérêt 2015/05/11 Page 10