Le point de droitmc. Publié par le groupe du droit des affaires

Septembre 2005 Le point de droitmc Publié par le groupe du droit des affaires Harmonisation des dispenses d inscription et de prospectus provinciales en vertu de la Norme canadienne 45-106 La NC 45-106 remplace la plupart des règles locales régissant les dispenses de prospectus et d inscription par Daniel Bénay, John Kruk, Michael C. Nicholas, Andrew Parker, Sean D. Sadler, Shea T. Small et Sonia Struthers Contexte et objet Abrogées Les Autorités canadiennes en valeurs Norme canadienne 32-101 mobilières (les «ACVM») ont publié, Programme de vente ou d'achat pour les le 8 juillet 2005, la Norme canadienne propriétaires de petits lots d'actions 45-106 sur les dispenses de prospectus et Norme multilatérale 45-103 d inscription (la «NC 45-106») et Capital Raising Exemptions l Instruction générale 45-106CP sur les Norme multilatérale 45-105 dispenses de prospectus et d inscription Trades to Employees, Senior Officers, (l «Instruction générale») en vue Directors and Consultants d harmoniser et de consolider les règles Norme canadienne 62-101 régissant les dispenses de prospectus et Questions touchant le placement de blocs d inscription prévues dans les lois de contrôle provinciales ainsi que dans les normes Modifiées canadiennes, multilatérales et locales. Norme canadienne 33-105 La NC 45-106 et l Instruction générale Les conflits d intérêts chez les placeurs sont en vigueur depuis le 14 septembre Norme canadienne 45-101 2005. Placements de droits de souscription, d'échange ou de conversion La NC 45-106 remplace la plupart des Norme multilatérale 45-102 règles locales régissant les dispenses de Revente des titres prospectus et d inscription. En outre, les Norme canadienne 62-103 normes canadiennes et multilatérales Le système d'alerte et questions connexes mentionnées ci-après sont abrogées ou touchant les offres publiques et les modifiées comme suit. déclarations d'initié

Chaque territoire continue d avoir des dispenses d application locales et des exigences réglementaires qui leur sont propres Malgré l objectif de la NC 45-106, chaque territoire continue d avoir des dispenses d application locales et des exigences réglementaires qui leur sont propres. Les dispenses d application locales seront énoncées dans un avis du personnel des ACVM qui sera émis après la publication de la version définitive de la NC 45-106 par les ACVM. De plus, chaque province et territoire publiera une règle locale ou un avis modifiant et abrogeant les dispenses d application locales et mettant en œuvre des exigences réglementaires. Le présent point de droit a pour objet de décrire sommairement certaines des plus importantes dispenses de prospectus et d inscription qui peuvent être obtenues en vertu de la NC 45-106 ainsi que les exigences connexes en matière d information, production de rapports et de revente, de confirmer le maintien du système d inscription universel en Ontario et à Terre-Neuve-et-Labrador, et de faire état des exigences transitoires qui régissent l entrée en vigueur de la NC 45-106. Comme il est précisé ci-après, la NC 45-106 apporte un certain nombre de modifications au cadre réglementaire qui régit les placements de titres avec dispense au Canada. En conséquence de ces modifications, les personnes physiques ou morales qui sont actuellement engagées à un placement de cette nature doivent envisager de réviser et mettre à jour les documents établis dans le cadre de ces placements, notamment les conventions de souscription et les prospectus canadiens (Canadian «wrappers»). Dispense de prospectus et d inscription Dispense pour placement auprès d investisseurs qualifiés Aperçu La NC 45-106 a prévu une dispense (la «dispense pour placement auprès d investisseurs qualifiés») de l obligation d inscription à titre de courtier et de prospectus prévue dans la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et tous les territoires à l égard d un placement privé de titres d un investisseur qui est un investisseur qualifié et qui acquiert les titres pour

son propre compte. La définition du terme «investisseur qualifié» est tirée à la fois de la Norme multilatérale 45-103 intitulée Capital Raising Exemptions (la «NM 45-103») et de la Règle 45-501 de la Commission des valeurs mobilières de l Ontario intitulée Exempt Distributions (la «Règle 45-501 de la CVMO») moyennant certaines modifications et qui reprend les principes mis de l avant dans l article 43 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec). La définition renferme toujours une liste d investisseurs institutionnels et non institutionnels, y compris des personnes physiques, qui répondent à certains critères précis au titre de leur valeur net, de leurs compétences et de leur tolérance au risque. De plus, aucun minimum à l égard du nombre de titres acquis ni aucune limite quant au nombre de fois où une dispense peut être obtenue n ont été prévus. La NC 45-106 a prévu que certaines personnes morales qui correspondent à la définition du terme «investisseur qualifié» sont réputées d acquérir les titres pour leur compte. En particulier, certaines sociétés de fiducie agissant pour un compte entièrement géré par elles, exception faite des sociétés de fiducie inscrites en vertu des lois de l Île-du-Prince-Édouard, et les personnes physiques agissant pour un compte entièrement géré par elles, qui correspondent à la définition du terme «investisseur qualifié», sont réputées d acquérir les titres pour leur compte. En outre, il y a lieu de souligner que, selon l Instruction générale, il est clair que les preneurs fermes peuvent acquérir des titres aux termes de l exemption applicable aux investisseurs qualifiés. Toutefois, les ACVM sont d avis qu une opération de cette nature n est opportune que si le preneur ferme souscrit les titres dans l intention de faire un investissement et non un placement. Dans une version antérieure de la NC 45-106, les ACVM avaient proposé de considérer comme un placement toute revente de titres placés auprès d un preneur ferme en vertu d une dispense de prospectus. Par conséquent, le preneur ferme n aurait pu revendre les titres que s il avait pu se prévaloir d une autre dispense de prospectus ou si un prospectus avait été remis aux acquéreurs des titres. La définition du terme «investisseur qualifié» est tirée à la fois de la Norme multilatérale 45-103 et de la Règle 45-501 de la CVMO et reprend les principes de l article 43 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)

En Ontario, un compte géré n est pas considéré comme un investisseur qualifié s il souscrit des titres d un fonds d investissement Différences locales Les gestionnaires de portefeuille et les fonds d investissement doivent tenir compte d une distinction majeure qui fait en sorte que l Ontario continue de ne considérer les gestionnaires de portefeuille inscrits comme des investisseurs qualifiés qu à l égard des opérations d acquisition portant sur des titres qui ne sont pas compris dans un fonds d investissement. Par conséquent, un compte géré n est pas considéré comme un investisseur qualifié en Ontario s il acquiert des titres d un fonds d investissement. La Commission des valeurs mobilières de l Ontario (la «CVMO») estime que cette restriction à l égard des comptes gérés doit être maintenue compte tenu des événements récents mettant en cause des fonds de couverture ainsi que du rapport sur les fonds de couverture publié en mai 2005 par l Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières. Dispense pour placement au moyen d'une notice d'offre Aperçu Sauf en Ontario, une opération d un émetteur portant sur ses propres titres bénéficie d une dispense de l'obligation d inscription à titre de courtier et de prospectus si l acquéreur souscrit les titres pour son propre compte et, au moment même ou avant qu il signe un contrat de souscription de titres, l émetteur lui remet une notice d offre selon la forme prescrite et obtient de l acquéreur un formulaire de reconnaissance de risque dûment signé. Sous le régime de la dispense pour placement au moyen d'une notice d'offre, il n y a ni montant minimum ni montant maximum de souscription pour les acquéreurs en Colombie- Britannique, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse ou à Terre-Neuve-et- Labrador. Les acquéreurs de l Alberta, du Manitoba, des Territoires du Nord- Ouest, du Nunavut, de l Île-du-Prince- Édouard, du Québec et de la Saskatchewan sont assujettis à un maximum de 10 000 $ sauf s ils sont des «investisseurs admissibles». Un acquéreur sera considéré comme un «investisseur admissible» si son revenu net avant impôt de l année et des deux années antérieures est de 75 000 $ ou s il possède, seul ou avec son conjoint, un actif net de 400 000 $. Un acquéreur peut également être considéré comme

un «investisseur admissible» s il obtient des conseils d une personne inscrite comme courtier en placement dûment autorisé à donner des conseils à l'égard du type de titres faisant l'objet du placement. La notice d offre remise à un acquéreur doit renfermer une attestation signée par le chef de la direction, le chef des finances, deux administrateurs et chacun des promoteurs de l émetteur stipulant que la notice d offre ne contient aucune information fausse ou trompeuse. Si, après avoir été transmise à l acquéreur, l attestation cesse de faire foi des faits qu elle atteste, l émetteur ne peut accepter de contrat de souscription de titres d un acquéreur à moins que ne soit remise à ce dernier une notice d offre mise à jour renfermant une nouvelle attestation. À moins que la législation en valeurs mobilières du territoire de l acquéreur ne confère à ce dernier un droit comparable, l émetteur doit conférer à chaque acquéreur : un droit contractuel de résolution du contrat de souscription, à exercer dans les deux jours qui suivent la date de la souscription; un droit d action contractuel d annulation ou à des dommages et intérêts contre l émetteur si la notice d offre contient des informations fausses ou trompeuses. Différences locales La dispense pour placement au moyen d une notice d offre était déjà offerte dans toutes les provinces et tous les territoires à l exception de l Ontario, du Québec et du Yukon. Cette dispense est maintenant adoptée au Québec mais pas en Ontario. La CVMO a laissé entendre que les investisseurs en Ontario peuvent être exposés à des risques puisque la notice d offre est un document non soumis à un examen, similaire à un prospectus, remis à des investisseurs non qualifiés qui pourraient ne pas être en mesure d encaisser des pertes financières. En Alberta, dans les Territoires du Nord-Ouest, au Nunavut et à l Île-du- Prince-Édouard, un fonds d investissement doit être un émetteur assujetti pour recourir au régime de la dispense pour placement au moyen d une notice d offre. Au Manitoba, au Québec et en Saskatchewan, en plus d être un émetteur assujetti, un fonds À moins que la législation en valeurs mobilières du territoire de l acquéreur ne lui confère un droit comparable, l émetteur doit conférer à chaque acquéreur : un droit contractuel de résolution et un droit d action contractuel d annulation ou à des dommages et intérêts contre l émetteur

Contrairement aux versions antérieures de cette dispense dans certains territoires, la contrepartie versée pour les titres doit être réglée au comptant d investissement doit être inscrit à la cote ou coté sur un marché hors cote. Aucune commission ou commission d intermédiaire ne peut être versée à une personne autre qu un courtier inscrit relativement à la dispense pour placement au moyen d une notice d offre dans les Territoires du Nord- Ouest, au Nunavut, en Saskatchewan et au Nouveau-Brunswick. Dispense pour investissement d'une somme minimale Aperçu Les ACVM ont préservé ou, dans le cas de l Ontario, rétabli la dispense pour investissement d une somme minimale qui prévoit une dispense de l obligation d inscription à titre de courtier et de prospectus à l égard des opérations portant sur des titres ayant un coût d acquisition d au moins 150 000 $ si : l acquéreur souscrit les titres pour son propre compte; le coût d acquisition des titres est versé au comptant au moment de l opération; l opération porte sur les titres d un seul émetteur. La dispense ne peut être obtenue à l égard d une entité créée uniquement afin de faciliter la souscription de titres sous le régime de la présente dispense. Il importe de souligner que, contrairement aux versions antérieures de cette dispense dans certains territoires, la contrepartie versée pour les titres doit être réglée au comptant. Les versions antérieures prévoyaient le versement de contreparties autre qu au comptant tels des billets à ordre. Il n est plus possible de procéder ainsi à l égard de la présente dispense. Bien que cette dispense vise le placement des titres de fonds d investissement, il n est pas possible de «répartir» le coût d acquisition minimal de 150 000 $ entre plus d un fonds. Différences locales Au Québec, contrairement à la dispense de l obligation d inscription à titre de courtier prévue dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) à l égard du montant de souscription minimal, la dispense de l obligation d inscription à titre de courtier en vertu de la

NC 45-106 vise les placeurs qui assurent le placement de titres pour des émetteurs ainsi que les émetteurs qui placent directement des titres. Dispense pour l'émetteur fermé Aperçu L obligation d inscription à titre de courtier et de prospectus ne s applique pas à une opération portant sur les titres d un émetteur fermé si la personne qui acquiert des titres pour son propre compte fait partie de la catégorie de personnes suivantes prévue, entre autres, dans la norme : un administrateur, un dirigeant, un salarié, le fondateur ou une personne participant au contrôle d un émetteur fermé; le conjoint, un parent, les grandsparents, frères, sœurs ou enfants d un administrateur, d un dirigeant, du fondateur ou d une personne participant au contrôle d un émetteur fermé; un parent, les grands-parents, frères, sœurs ou enfants du conjoint d un administrateur, d un dirigeant, du fondateur ou d une personne participant au contrôle d un émetteur fermé; un ami très proche ou un proche partenaire d un administrateur, d un dirigeant, du fondateur ou d une personne participant au contrôle de l émetteur fermé; un porteur de titres d un émetteur fermé; un investisseur qualifié; une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs font partie de la catégorie de personnes prévue dans la norme; une personne qui n est pas du public. Afin d être considéré comme un émetteur fermé, un émetteur de titres doit répondre à quatre exigences distinctes. Premièrement, il ne doit être ni un émetteur assujetti ni un fonds d investissement. Deuxièmement, ses titres doivent être assujettis à des restrictions à la libre cession qui sont contenues dans les documents constitutifs de l émetteur ou dans des conventions entre les porteurs. Troisièmement, ses titres doivent être la propriété véritable, directement ou indirectement, d au plus 50 personnes autres que les salariés et les anciens salariés de l émetteur. Afin d être considéré comme un émetteur fermé, un émetteur de titres doit répondre à quatre exigences distinctes

Quatrièmement, il peut avoir placé ses titres auprès d aucune autre personne que celles qui font partie de la catégorie précitée. de réinvestir les dividendes et les distributions sous forme de souscriptions additionnelles de titres et d effectuer d autres placements. Au Québec, la dispense pour l émetteur fermé remplace la dispense pour la société fermée Différences locales La dispense pour l émetteur fermé était déjà offerte dans le cadre de la dispense de l obligation d inscription et de prospectus dans l ensemble des provinces et des territoires à l exception de l Ontario, du Québec et du Yukon. En Ontario, la dispense pour l émetteur fermé remplace la dispense pour l émetteur à peu d actionnaires et rétabli une version modifiée de la dispense pour la société fermée qui avait été abrogée le 30 novembre 2001. Au Québec, la dispense pour l émetteur fermé remplace la dispense pour la société fermée. Dispenses relatives aux fonds d investissement Aperçu La NC 45-106 regroupe une foule de dispenses de l obligation d inscription et de prospectus auxquelles avaient recours les fonds d investissement (tant les fonds ouverts dont les titres sont offerts par voie de prospectus que les fonds communs de placement dont les titres sont offerts sans prospectus) afin La NC 45-106 permet de réinvestir toutes les formes de dividendes et de distributions dans des titres additionnels de la même catégorie ou série aux termes de régimes de réinvestissement facultatifs ou obligatoires à la condition que le régime soit offert à tous les investisseurs canadiens du fonds d investissement et qu aucune commission de souscription ne soit exigée à l égard de cette opération. Le prospectus du fonds (le cas échéant) doit donner des précisions sur les frais de rachat applicables et sur la possibilité de recevoir des espèces, et ce, même si cette pratique a déjà cours dans le secteur. De plus, la NC 45-106 permet aux fonds d investissement, dont les titres se négocient en bourse ou sur un autre marché, d émettre d autres titres de la même catégorie ou série à leurs investisseurs, dans le cadre de régime de souscription volontaire, jusqu à concurrence de 2 % des titres en circulation du fonds au début de son

exercice. Cette exonération est assujettie aux mêmes conditions que celles prévues à l égard des régimes de réinvestissement. En outre, une dispense est prévue à l égard des investissements additionnels dans des fonds communs de placement à l égard des souscripteurs qui ne sont pas des investisseurs qualifiés. Tout comme les dispenses qu elle remplace ou, dans le cas du Québec, s il s agit d une nouvelle dispense, les investisseurs doivent détenir, au moment de tout investissement ultérieur, des titres du fonds dont le coût d acquisition ou la valeur liquidative correspond au moins à 150 000 $. Comme il est précisé plus haut en ce qui a trait à la dispense relative à l investissement minimum, cette dispense permet de fixer cette somme à 150 000 $ pour l ensemble des provinces et des territoires. Toutefois, les limites antérieures (en général 97 000 $ ou 150 000 $ en fonction du territoire de résidence de l investisseur) sont «acquises» si l investissement initial est antérieur à l adoption de la NC 45-106. Les dispenses relatives aux clubs d investissement et aux fonds communs de placement dont la gestion est assurée par une société de fiducie inscrite sont également prises en compte dans la NC 45-106. Différences locales Au Québec, l Autorité des marchés financiers met en œuvre les règles de fonctionnement portant sur la gestion, la garde et la composition des avoirs des fonds communs de placement prévus dans le Titre VII du Règlement sur les valeurs mobilières (Québec), relatives aux fonds communs de placement qui offrent des titres par voie de placement privé au Québec. Dispenses diverses La NC 45-106 a prévu également des dispenses de l obligation d inscription à titre de courtier et de prospectus notamment dans les circonstances qui suivent : une dispense à l égard des placements de droits de souscription dans la mesure où l émetteur s est conformé aux règles applicables de la Norme canadienne 45-101 sur les placements de droits de souscription; La NC 45-106 a prévu des dispenses de l obligation d inscription à titre de courtier et de prospectus dans diverses circonstances

La NC 45-106 a prévu également des dispenses de l obligation d inscription à titre de courtier et de prospectus à l égard des opérations mettant en cause des salariés, des dirigeants, des administrateurs et des consultants une dispense à l égard des regroupements et des réorganisations d entreprises, y compris les arrangements mis en œuvre conformément à une procédure juridique telle qu un arrangement aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada); une dispense à l égard d une opération effectuée avec une personne par un émetteur sur des titres émis par lui en contrepartie d actifs de cette personne dont la juste valeur correspond au moins à 150 000 $; une dispense à l égard d une opération portant sur les titres d un émetteur émis en contrepartie de l acquisition de terrains pétrolifères, gazéifères ou miniers ou d un droit à l égard de ces terrains; une dispense à l égard de billets à ordre ou sur des billets de trésorerie négociables dont la note approuvée n est plus tributaire de seuils minimums de souscription applicables aux personnes physiques; une dispense à l égard des opérations portant sur des créances hypothécaires ou des immeubles par une personne qui est inscrite, titulaire d un permis ou dispensée de l inscription ou de permis en vertu de la loi relative au courtage hypothécaire du territoire visé; une dispense à l égard des opérations portant sur certains contrats à capital variable offerts par des sociétés d assurance; une dispense à l égard des dépôts des banques de l annexe III. La NC 45-106 a prévu également des dispenses de l obligation d inscription à titre de courtier et de prospectus, applicables partout au pays à l égard des opérations mettant en cause des salariés, des dirigeants, des administrateurs et des consultants qui sont actuellement prévues dans la Norme multilatérale 45-105, intitulée Trades to Employees, Senior Officers, Directors and Consultants (la «Norme multilatérale 45-105»). La dispense de l obligation d inscription comme courtier et de prospectus est offerte pour la première fois au Québec et évite aux émetteurs de devoir obtenir une dispense et de devoir établir une notice d offre en la forme prévue afin de se conformer aux dispositions des régimes d options sur actions et d achat d actions de leurs salariés au Québec.

Utilisation des documents d information dans le cadre de placements de titres bénéficiant d une dispense Les exigences réglementaires régissant l utilisation de documents d information dans le cadre de certains placements de titres bénéficiant d une dispense continuent d être énoncées dans les règles ou les avis locaux. Elles ne figurent pas dans la NC 45-106. Ainsi, en Ontario, la Règle 45-501 de la CVMO (la «règle révisée de l Ontario») continue de stipuler que si une notice d offre est remise à un souscripteur éventuel de titres qui, ultérieurement, sont souscrites par ce dernier en tenant compte de certaines dispenses de l obligation de prospectus, y compris de la dispense pour placement auprès d investisseurs qualifiés et de la dispense pour l émetteur fermé décrites plus haut, l acquéreur des titres a un droit d action prévu par la loi d annulation ou à des dommages et intérêts si la notice d offre renfermait des informations fausses ou trompeuses au moment de la souscription, et ce, peu importe s il s est fié à ces informations fausses ou trompeuses. Ce droit d action prévu par la loi doit être mentionné dans la notice d offre dont un exemplaire doit être remis à la CVMO dans les dix jours qui suivent la date du placement, habituellement en même temps que le formulaire 45-106F1, intitulé Exempt trade report, est déposé auprès de la CVMO. La seule différence digne de mention entre les exigences antérieures et celles de la règle révisée de l Ontario tient au fait que, contrairement aux exigences antérieures, cette dernière stipule que certains investisseurs qualifiés, notamment les banques, les sociétés de prêt, les sociétés de fiducie, les compagnies d assurance, les caisses de crédit et les caisses populaires, dûment autorisés par une loi ou un territoire du Canada à exercer des activités commerciales au Canada ou sur le territoire en question, qui reçoivent une notice d offre relativement au placement de titres, reposant sur une dispense pour placement auprès d investisseurs qualifiés, ne pourront pas se prévaloir d un droit d action prévu par la loi à l égard des informations fausses ou trompeuses. La NC 45-106 a permis d harmoniser les exigences à l égard des déclarations à produire après la conclusion d un placement privé canadien

En vertu de la NC 45-106, seuls les émetteurs qui placent des titres aux termes d une dispense qui prévoit la production de déclarations sont tenus de le faire Déclarations postérieures aux placements La NC 45-106 a également permis d harmoniser les exigences à l égard des déclarations à produire après la conclusion d un placement privé canadien, mais elle introduit un changement important. En vertu de la NC 45-106, seuls les émetteurs qui placent des titres aux termes d une dispense qui prévoit la production de déclarations sont tenus de le faire. Autrement dit, toute partie autre que l émetteur qui offre des titres n est pas tenue de produire une déclaration de placement avec dispense. À l exception de la Colombie- Britannique, la déclaration de placement avec dispense doit être produite sur le formulaire 45-106F1, qui doit être déposé dans la province ou le territoire où le placement est effectué au plus tard 10 jours après le placement, sous le régime d une des dispenses qui suit : paragraphe 2 de l article 2.3 [investisseur qualifié]; paragraphe 2 de l article 2.5 [parents, amis et partenaires]; paragraphes 3 et 4 de l article 2.9 [notice d offre en Alberta, en Colombie-Britannique, au Manitoba, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle- Écosse, à Terre-Neuve-et-Labrador, dans les Territoires du Nord-Ouest, au Nunavut, à l Île-du-Prince-Édouard, au Québec et en Saskatchewan]; paragraphe 2 de l article 2.10 [montant minimum]; paragraphe 2 de l article 2.12 [acquisition d actifs]; paragraphe 2 de l article 2.13 [acquisition de terrains pétrolifères, gazéifères ou miniers]; paragraphe 2 de l article 2.14 [titres émis en règlement d une dette]; paragraphe 2 de l article 2.19 [investissement additionnel dans un fonds d investissement]; paragraphe 2 de l article 2.30 [opération visée isolée]; article 5.2 [document d offre conforme à la politique de la Bourse de croissance TSX]. En Colombie-Britannique, l organisme de réglementation doit préciser de quelle façon les déclarations seront établies. La NC 45-106 maintient la règle selon laquelle un émetteur n est pas tenu de produire une déclaration à l égard du placement de ses propres titres de créance ou, en même temps que le placement de titres de créance, des titres de participation émis à institution

financière canadienne ou une banque de l annexe III. En outre, au lieu de produire une déclaration dans les 10 jours qui suivent le placement, un fonds d investissement qui offre des titres dans le cadre d un placement sous le régime de la dispense pour placement auprès d investisseurs qualifiés, de la dispense relative au montant minimum et de la dispense relative aux investissements additionnels dans des fonds d investissement peut choisir de produire une notice annuelle dans les 30 jours qui suivent la fin de son exercice. Même s il y a lieu de noter que les noms, adresses et numéros de téléphone des acquéreurs ainsi que la valeur totale des titres acquis, déclarés dans l annexe 1 du formulaire 45-106F1, ne sont rendus publics, il y a également lieu de préciser que les lois sur la protection de la vie privée en vigueur en Ontario prévoient que la CVMO doit obtenir des consentements lorsqu elle recueille de façon indirecte des renseignements personnels. Dans le cas envisagé plus tôt, la CVMO demande à un émetteur de recueillir, pour son compte, des renseignements personnels sur les acquéreurs. Par conséquent, afin de recueillir ces données personnelles et de se conformer aux lois précitées, la CVMO exige des émetteurs qu ils obtiennent une autorisation des acquéreurs leur permettant de recueillir indirectement ces renseignements pour le compte de la CVMO. Cette autorisation peut, par exemple, faire partie du contrat de souscription signé par les acquéreurs. Exigences en matière de revente Les ACVM modifieront la Norme multilatérale 45-102 sur la revente des titres (la «NM 45-102») en vue d y inclure le Québec qui, à l heure actuelle, utilise un régime de revente distinct avec pour conséquence que la NM 45-102 deviendra une Norme canadienne et que les exigences en matière de revente seront harmonisées pour l ensemble du Canada. La NM 45-102 sera également modifiée par l ajout de nouvelles définitions, le retrait de dispositions transitoires devenues caduques et par une révision d un certain nombre d annexes afin d y intégrer les dispenses prévues dans la NC 45-106 et les dispositions transitoires applicables aux dispenses ayant actuellement cours. En vertu de la NM 45-102, les premières opérations portant sur des placements de titres sous le régime de La Norme multilatérale 45-102 deviendra une Norme canadienne qui harmonisera les exigences en matière de revente pour l ensemble du Canada

Le système d inscription universel interdit aux intermédiaires de marché non inscrits de se prévaloir d un grand nombre de dispenses de l obligation d inscription à titre de courtier certaines dispenses de prospectus, y compris dispense pour placement auprès d'investisseurs qualifiés, la dispense pour placement au moyen d'une notice d'offre et la dispense relative au montant minimum sont des placements assujettis à l obligation de prospectus sauf si une autre dispense de prospectus peut être mise en œuvre ou si certaines conditions en matière de revente sont respectées, notamment si l émetteur des titres est et a été un émetteur assujetti pendant une période de quatre mois et qu une période de restriction de quatre mois s est écoulée depuis la date du placement initial. Système d inscription universel en Ontario et à Terre-Neuve-et- Labrador En Ontario et à Terre-Neuve-et- Labrador, la possibilité de se prévaloir des principales dispenses de l obligation d inscription à titre de courtier est assujettie à un système d inscription universel qui interdit aux intermédiaires de marché non inscrits de se prévaloir d un grand nombre de dispenses de l obligation d inscription à titre de courtier dans ces provinces s ils ne s inscrivent pas, au préalable, dans une catégorie appropriée de courtiers. Pour les besoins du système d inscription universel de l Ontario, le terme «intermédiaire de marché» s entend, en partie, d une personne physique ou morale qui effectue ou qui se présente comme effectuant des opérations sur titres pour son propre compte ou en qualité de mandataire à l égard de titres autre que ceux acquis pour son propre compte seulement à titre de placement et non dans la perspective de les revendre ou de les placer. Les articles 2.43 et 3.9 de la NC 45-106 maintiennent en vigueur le système d inscription universel en Ontario et à Terre-Neuve-et-Labrador à l égard des dispenses de l obligation d inscription à titre de courtier prévues dans ces articles. Dispositions transitoires Bien que des dispositions transitoires soient expressément prévues à l égard des fonds d investissement et des émetteurs à peu d actionnaires, la principale disposition transitoire permet de continuer à utiliser les dispenses actuelles pendant un certain temps après la mise en œuvre de la NC 45-106.

Conformément au paragraphe 2 de l article 8.3 de la NC 45-106, ni l obligation d inscription à titre de courtier ni l obligation de prospectus ne s applique dans le cadre d une opération effectuée conformément aux obligations prévues par la Norme multilatérale 45-103, la Norme multilatérale 45-105 ou la Règle 45-501 de la CVMO au plus tard le 30 novembre 2005. La principale disposition transitoire permet de continuer à utiliser les dispenses actuelles pendant un certain temps après la mise en œuvre de la NC 45-106

Vancouver Pacific Centre Suite 1300, 777 Dunsmuir Street P.O. Box 10424 Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1K2 Tél. : (604) 643-7100 Téléc. : (604) 643-7900 Calgary Suite 3300, 421-7th Avenue SW Calgary (Alberta) T2P 4K9 Tél. : (403) 260-3500 Téléc. : (403) 260-3501 Pour plus de précisions, veuillez communiquer avec l une des personnes suivantes : Daniel Bénay Montréal 514.397.4168 dbenay@mccarthy.ca John Kruk Toronto 416.601.7710 jkruk@mccarthy.ca Michael C. Nicholas Toronto 416.601.8147 mnicholas@mccarthy.ca Andrew Parker Toronto 416.601.7939 aparker@mccarthy.ca Sean D. Sadler Toronto 416.601.7511 ssadler@mccarthy.ca Shea T. Small Toronto 416.601.8425 ssmall@mccarthy.ca Sonia Struthers Montréal 514.397.4232 sstruthers@mccarthy.ca London One London Place Suite 2000, 255 Queens Avenue London (Ontario) N6A 5R8 Tél. : (519) 660-3587 Téléc. : (519) 660-3599 Toronto Toronto Dominion Bank Tower Suite 4700, Box 48 Toronto (Ontario) M5K 1E6 Tél. : (416) 362-1812 Téléc. : (416) 868-0673 Ottawa The Chambers Suite 1400, 40 Elgin Street Ottawa (Ontario) K1P 5K6 Tél. : (613) 238-2000 Téléc. : (613) 563-9386 Montréal Le Windsor 1170, rue Peel Montréal (Québec) H3B 4S8 Tél. : (514) 397-4100 Téléc. : (514) 875-6246 Québec Le Complexe St-Amable 1150, rue de Claire-Fontaine, 7e étage Québec (Québec) G1R 5G4 Tél. : (418) 521-3000 Téléc. : (418) 521-3099 New York One New York Plaza 25th floor New York, NY 10004-1980 ÉTATS-UNIS Tél. : (212) 785-6410 Téléc. : (212) 785-6438 Royaume-Uni et Europe 5 Old Bailey, 2 nd Floor Londres EC4M 7BA ANGLETERRE Tél. : +44 (0) 20 7489 5700 Téléc. : +44 (0) 20 7489 5777 mccarthy.ca Tous les efforts ont été déployés pour s'assurer de l'exactitude et de l'à-propos de la présente publication, mais les observations contenues aux présentes sont nécessairement de portée générale. Les clients sont priés de demander des conseils précis sur les questions qui les concernent et de ne pas se fier uniquement au texte de la présente.