Le régime fiscal des sociétés holdings en Belgique

Le régime fiscal des sociétés holdings en Belgique Christian CHERUY Avocat Christophe LAURENT Avocat larcier

Remerciements 7 Liste des principales abréviations utilisées 9 Avant-propos de la premiére edition de 2000 13 Avant-propos de la deuxiéme edition 15 Plan de 1'ouvrage 19 PARTIE I. INTRODUCTION 21 1. Notions générales 23 1.1. La société holding 23 1.1.1. Å la recherche d'une definition générale 23 1.1.2. Definition d'aprés 1'objectif recherche 26 1.1.3. Definition d'aprés les législations économiques et financiére 28 (i) A.R. n 64 du 10 novembre 1967 (aujourd'hui abrogé) 28 (ii) Loi du 20 janvier 1978 29 (iii) Loi du 4 décembre 1990 29 (iv) Loi du 22 mars 1993 30 (v) Loi du 20 juin 2005 sur les «groupes de services financiers 30 (vi) Législation sur les sociétés commerciales 31 1.1.4. Typologie primaire 31 1.1.5. Forme juridique 32 1.2. Definition fiscale 32 1.3. Société holding et regimes holdings 36 2. Finalités des sociétés holdings 39 2.1. Considérations d'ordre juridique, commercial, financier et/ ou patrimonial 39 2.1.1. Désir d'intégration verticale ou horizontale - joint venture company 39 2.1.2. Stratégie d'actionnariat 39 2.1.3. Instrument de gestion et de controle (effet de levier juridique 40 2.1.4. Pöle de diversification et isolation des risques commerciaux et/ou financiers 41 2.1.5. Raisons financiéres 41 LARCIER 1361

2.1.6. Introduction en bourse 41 2.1.7. Assurer la pérennité des entreprises å prédominance familiale 42 2.1.8. Instrument d'acquisition (effet de levier financier) 43 2.1.9. Instrument de restructuration ou de diversification 43 2.1.10. Instrument d'investissement - Capital-risque/private equity 44 2.2. Considérations d'ordre fiscal 44 2.2.1. Régime d'imposition des produits de participations 44 2.2.2. Possibilité de déduire les intéréts supportés par la société holding au titre d'un emprunt contracté pour acquérir des participations (effet de levier financier) 45 2.2.3. Consolidation nationale ou internationale 45 2.2.4. Taux de la retenue å la source prélevée par le pays ou sont situées les filiales distribuant les dividendes 46 2.2.5. Régime des redistributions aux actionnaires de la société holding, en intégrant la possibilité de liquider la société holding sans retenue å la source sur le boni de liquidation 46 2.2.6. «Treaty shopping» 46 2.2.7. Participation substantielle 47 2.2.8. Planification successorale 47 PARTIE H. LES DROITS D'ENREGISTREMENT SUR LES RASSEMBLEMENTS DE CAPITAUX 49 1. Droit européen 51 1.1. Apercu general 51 1.1.1. Operations soumises au droit d'apport -51 1.1.2. Operations soumises aux taux réduits ou exemptées 52 1.1.3. Taux 53 1.2. Fusion å 1'anglaise 53 2. Droit interne 55 2.1. Régles générales 55 2.2. Exonérations 57 2.2.1. Operations de restructuration 58 2.2.2. Transfert du siége de direction effective et/ou du siége statutaire vers la Belgique 62 (i) Société en provenance d'un pays européen 62 (ii) Société en provenance d'un pays non européen 65 2.2.3. Fusion å l'anglaise 66 (i) Introduction 66 1362 LARCIER

(ii) Principe general 68 (iii) Apports successifs 71 (iv) Apport de droits sociaux, de certificats d'actions et d'autres biens 72 (v) Nationalité de la société dont les titres sont apportés 73 (vi) Nationalité de la société qui bénéficie de l'apport 73 (vii) Nationalité de 1'apporteur 74 (viii) Fusion å 1'anglaise dans le cadre d'une planification internationale 74 2.2.4. Sociétés P.M.E. cotées en bourse 76 3. Réduction å zéro du droit d'enregistrement pour les apports en société 79 PARTIE ffl. LES SOCIÉTÉS HOLDINGS ET LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE 81 1. Introduction 83 2. Quand une société holdingest-elle assujettie å la T.V.A.? 85 2.1. Remarque liminaire 85 2.2. Principes européens en cause et prémisses 86 2.2.1. Dispositions legales européennes 86 2.2.2. Prémisses 87 2.2.3. Caractére onéreux 88 2.2.4. La notion d'activité économique 90 2.3. De l'activité passive de détention d'une participation å 1'objectif d'entreprise d'une société holding 91 2.3.1. Remarque liminaire 91 2.3.2. La simple acquisition et la simple détention de parts sociales 92 2.3.3. La perception de dividendes 94 2.3.4. L'achat et la vente de parts sociales (autre qu'å titre professionnel) 95 2.3.5. Acquisition et détention de titres autres que des parts sociales 97 2.3.6. Cession de titres autres que des parts sociales 98 2.3.7. Operations de préts engendrant la perception d'intéréts 98 2.3.8. Uimmixtion dans la gestion des filiales 104 2.3.9. Repetition d'actes d'achats et de ventes effectués å titre professionnel 108 2.3.10. Admission d'un associé en contrepartie d'un apport en numéraire 111 2.3.11. La société holding dans son råle d'administrateur ou de gérant 111 LARCIER 1363

TABLF. DES MATIÉRES 2.3.12. Épilogue (provisoire) concernant 1'assujettissement des sociétés holdings 2.4. Typologie des sociétés holdings 115 3. Exemption de certaines activitésconférant la qualité d'assujetti 3.1. Introduction 3.2. Les operations portant sur des titres 117 4. Droit å déduction de la T.V.A. 122 4.1. Le principe general du droit å déduction 122 4.2. Le critére du «lien direct immédiat» et les la notion de «frais généraux» 123 4.3. La mise en oeuvre du droit å déduction 124 4.4. Le droit å déduction des assujettis mixtes 125 4.4.1. Principe 125 4.4.2. Mécanisme du prorata general 126 4.4.3. Operations accessoires 127 4.4.4. Fixation du prorata 130 4.4.5. Méthode de 1'affectation reelle 131 4.5. Le droit å déduction des assujettis partiels 132 4.6. Le droit å déduction des assujettis partiels et mixtes 133 4.7. Particularités du droit å déduction des sociétés holdings 135 4.7.1. Déductibilité de la T.V.A. grevant des frais de cession ou d'acquisition de participations 135 4.7.2. Déductibilité de la T.V.A. grevant les frais lies å l'émission d'obligations ou d'actions 140 4.8. Application des principes européens dans le cadre de la jurisprudence beige 142 5. Apport en société 145 5.1. Operation imposable 145 5.2. Nature des biens apportés 145 5.3. Valeur et contrepartie 146 5.4. Déductibilité de la T.V.A. grevant les frais lies å un apport å une autre société 147 1364 LARCIER

6. Conséquences de 1'assujettissement ou du non-assujettissement å la T.V.A. d'une société holding: la localisation des prestations de services 148 6.1. Introduction 148 6.2. Principes de localisation 148 6.2.1. Régle générale 148 6.2.2. Prestations dites de «nature intellectuelle» 149 6.2.3. Services financiers 150 6.2.4. Services de management 151 6.3. Cas d'application des principes de localisation 152 6.3.1. La société holding comme preneur de services 152 6.3.2. La société holding comme prestataire de services 154 PARTIE IV. LA DIRECTTVE EUROPÉENNE RELATTVE AU RÉGIME FISCAL COMMUN APPLICABLEAUX SOCIÉTÉS MÉRES-FILIALES 155 1. Rétroactes 157 2. Champ d'application de la directive consolidée 162 2.1. Description générale 162 2.2. Notion de société mére (art. 3, 1, a) 166 2.3. Notion de société filiale (art. 3, 1, b) 168 2.4. Notion de retenue å la source (art. 7) 168 3. Traitement des dividendes recus par la société mére ou son établissement stable 169 4. Retenue å la source sur les dividendes 176 4.1. Dans PÉtat de la filiale (art. 5) 176 4.2. Dans PÉtat de la société mére (art. 6) 179 5. Sort des dispositions nationales ou conventionnelles 181 6. Clause anti-abus 182 7. Cas particulier des plus-values sur actions 187 8. Cas particulier des moins-values sur actions 188 LARCIER 1365

TABLE DES MATIERES 9. Jurisprudence de la Cour de justice des Communautés europeennes 1 9 10 Conformité du régime des R.D.T. avec la directive consolidée 190 PARTIE V. LA NOTION DE DIVIDENDEEN DROIT FISCAL 191 1. Notion de dividende 193 1.1. Approche conceptuelle 193 1.2. Dividendes symétriques 193 1.2.1. Description générale 193 1.2.2. Avantages attribués aux actions 195 (i) Dividendes ordinaires décrétés par Passemblée générale 195 (ii) Autres avantages quelconques attribués aux actions 197 (iii) Dividendes déguisés 198 1.2.3. Remboursement de capital 201 (i) Remboursement de capital social opéré en exécution d'une décision réguliére prise conformément aux dispositions du Code des sociétés 201 (ii) Réduction de capital suivie d'une augmentation de capital - Simulation et requalification 209 1.2.4. Remboursement des primes d'émission et des parts bénéficiaires 211 (i) Régime fiscal au moment de Papport 211 (ii) (iii) Remboursement des primes d'émission et des parts bénéficiaires (autrement qu'å Poccasion du partage de Pavoir social de la société) 214 Remboursement des primes d'émissions et des parts bénéficiaires lors de la liquidation de la société 218 1.2.5. Amortissement du capital 219 (i) Aspects juridiques 219 (ii) Aspects comptables 219 (iii) Aspects fiscaux 220 1.2.6. Intéréts requalifiés en dividendes 221 (i) Principe 221 (ii) Champ d'application ratione personae 222 (iii) Champ d'application en fonction de la nature de Pavance 225 (iv) Champ d'application en fonction de Pimportance de Pavance 233 (v) Conséquences de la requalification 236 (vi) Exemple 238 1.3. Dividendes asymétriques 239 1.3.1. Description générale 239 1366 LARCIER

1.3.2. Partage total de Pavoir social d'une société par suite de sa dissolution ou de toute autre cause 239 (i) Code des sociétés 239 (ii) Bref rappel du régime fiscal antérieur å la loi du 22 décembre 1989 (applicable aux sociétés dissoutes avant le l er janv. 1990) 248 (iii) Régime fiscal instauré par la loi du 22 décembre 1989 pour les sociétés dissoutes å partir du 1" janvier 1990 249 a. Régime fiscal de la société en liquidation 249 b. Boni de liquidation dans le chef de la société en liquidation 251 c. Boni de liquidation dans le chef de la société actionnaire 254 (iv) Cas particulier: fusion et scission selon la «procédure ancienne» 257 1.3.3. Operations assimilées par fiction å une liquidation 257 1.3.4. Partage partiel de Pavoir social 259 1.3.5. Acquisition par une société de ses propres actions ou parts 260 (i) Code des sociétés 260 (ii) Traitement fiscal dans le chef de la société acquéreuse 261 a. Assimilation du boni d'acquisition å un dividende distribué 262 b. Principe de neutralité 263 c. Cas d'application 265 (iii) Traitement fiscal dans le chef de Pactionnaire 270 a. Actionnaire société beige 270 b. Actionnaire personne physique 272 (iv) Problémes pratiques suscités par le régime de rachat d'actions propres 273 (v) Cas particuliers 274 a. Réévaluation du capital de la société qui procéde au rachat de ses propres actions ou parts 274 b. Rachat d'actions ou parts propres effectué en exécution d'une décision réguliére de réduction de capital 274 (vi) Mesure anti-abus 276 (vii) Conclusion 280 2. Régime fiscal des dividendes distribués 283 2.i. Distribution imposable de dividendes 283 2.2. 2.2..1. (i) (ii) (iii) 2.2. 2. LARCIER Distribution exonérée de dividendes 285 Dividendes exonérés en vertu des A.R. n os 15 et 150 285 Principe et pourcentage de Pexonération 285 Période d'exonération 286 Dispositions particuliéres 289 Autres exonérations 289 1367

3. Principe de realisation des dividendes percus par la société actionnaire 2,90 3.1. Introduction 290 3.2. Principe du bénéfice réalisé 290 3.3. Enregistrement comptable du dividende par la société actionnaire 291 3.3.1. Dividendes de fin d'exercice 291 (i) Definition 291 (ii) Moment de la realisation dans le chef du bénéficiaire 292 (iii) Date d'enregistrement des dividendes dans le chef de la société bénéficiaire 292 3.3.2. Distribution d'un dividende intérimaire ou d'un acompte sur dividende par le conseil d'administration 293 (i) Definition et principes 293 (ii) Moment de la realisation dans le chef du bénéficiaire 295 (iii) Enregistrement du dividende par la société bénéficiaire 296 3.3.3. Distribution d'un dividende intermédiaire ou exceptionnel par une assemblée générale extraordinaire 296 (i) Droit des sociétés 296 (ii) Moment de la realisation dans le chef du bénéficiaire 299 (iii) Enregistrement du dividende dans le chef de la société bénéficiaire 299 3.4. Approche fiscale 299 3.5. Ars-234/94 du 27 juin 1996 de la Cour de justice des Communautés européennes 301 3.5.1. Faits et décision 301 3.5.2. Appréciation 302 PARTIE VI. LE RÉGIME DES REVENUS DÉFINTTiVEMENT TAXÉS 303 1. Introduction 305 1.1. La double imposition des dividendes 306 1.2. Les méthodes permettant d'éviter la double imposition économique 307 1.2.1. Le systéme d'exonération du dividende 307 1.2.2. Le systéme d'imputation 308 1.2.3. La méthode d'imputation forfaitaire partielie 308 1.2.4. Le systéme de déduction 308 1.3. Systéme beige - Bref apercu historique du régime des R.D.T. 309 1368 LARCIER

1.3.1. Régime antérieur å la loi du 20 novembre 1962 309 1.3.2. Étapes essentielles depuis la loi de réforme du 20 novembre 1962 309 (i) Abandon de la méthode cédulaire au profit de la méthode globale 309 (ii) Reméde å la double imposition 310 (iii) Régle de permanence 310 (iv) Précompte mobilier libératoire 311 1.3.3. Genése du régime actuel 311 (i) Loi du 7 décembre 1988 312 (ii) Loi du 22 décembre 1989 312 (iii) Loi du 23 octobre 1991 312 (iv) Loi du 28 juillet 1992 313 (v) Loi du 28 décembre 1992 313 (vi) Loi du 20 décembre 1995 313 (vii) A.R. du 20 décembre 1996 314 (viii) A.R. du 6 juillet 1997 314 (ix) Loi du 10 mars 1999 314 (x) Loi du 4 mai 1999 314 (xi) A.R. du 20 juillet 2000 314 (xii) Loi du 24 décembre 2002 315 (xiii) A.R. du 18 avril 2005 315 (xiv) Loi du 2 mai 2005 316 (xv) Loi du 31 janvier 2006 316 (xvi) A.R. du 21 décembre 2006 316 1.4. Approche systémique du régime actuel des R.D.T. 316 1.5. Structuration du régime des R.D.T. 318 2. Dividendes vises par le régime des R.D.T. (et des R.M.E.) 320 2.1. Revenus définitivement taxés 320 2.2. Revenus mobiliers exonérés 321 3. Conditions primaires d'application du régime des R.D.T. 323 3.1. Énumération des conditions primaires 323 3.2. Condition de participation minimale dans le capital 323 3.2.1. Participation minimale 323 3.2.2. Momentum 325 3.2.3. Participation «dans le capital» 327 3.2.4. Valeur d'investissement de la participation 332 3.3. Classification comptable adéquate: la nature d'immobilisations financiéres des actions ou parts détenues 335 LARCIER 1369

TABLE DES MAT1ÉRES 3.3.1. Introduction 335 3.3.2. La notion d'immobilisation financiére au regard de la législation fiscale 336 (i) Les établissements de crédit, les entreprises d'assurances et les sociétés de bourse 336 (ii) Les autres sociétés 341 3.3.3. La classification des actions ou parts au regard de la législation comptable 341 (i) Introduction 341 (ii) (iii) La catégorie résiduaire: les «Actions et parts» considérées comme «Autres immobilisations financiéres» 342 La seconde catégorie d'immobilisations financiéres: les participations 347 (iv) Les placements de trésorerie 356 (v) Synthése 357 3.3.4. Méthode de classification - Appréciation souveraine du conseil d'administration? 358 3.3.5. Droit européen 360 (i) (ii) 3.3.6. 3.4. 3.4.1. (i) (ii) (iii) 3.4.2. (i) (ii) (iii) (iv) (v) La condition d'immobilisation financiére au regard de la directive européenne du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés méres et filiales d'états membres différents 360 La notion d'immobilisation financiére au regard de la quatriéme directive du 25 juillet 1978 concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés Tableau synoptique Condition de détention en pleine propriété des actions ou parts durant une période ininterrompue d'un an Détention en pleine propriété Rétroactes Momentum Share per share basis Condition de détention d'un an au moins Rétroactes Momentum Share per share basis Engagement Réorganisation 363 367 368 368 368 370 371 371 371 373 373 374 374 3.5. Tableau synoptique des conditions primaires 375 3.6. Exceptions aux conditions primaires d'application du régime des R.D.T. 375 1370 LARCIER

4. Conditions secondaires d'application du régime des R.D.T. - Mesures anti-abus 378 4.1. Condition de taxation en amont (conditions qualitatives) 378 4.2. Mécanismes de base des exclusions et des exceptions 379 4.3.1. Régles d'exclusion (intégrale) 381 (i) Principe 381 (ii) Typologie des sociétés visées 382 a. Premiére (sous-)exclusion: les sociétés qui ne sont pas soumises å Pimpot des sociétés en Belgique 382 b. Deuxiéme (sous-)exclusion: les sociétés qui ne sont pas soumises å un impöt étranger analogue å Pimpot des sociétés 384 c. Troisiéme (sous-)exclusion: les sociétés qui sont établies dans un pays dont les dispositions du droit commun en matiére d'impöt sont notablement plus avantageuses qu'en Belgique 386 (iii) Clause d'égalité de traitement 403 4.4. Deuxiéme cas d'exclusion: les sociétés de financement, les sociétés de trésorerie et les sociétés d'investissement bénéficiant d'un régime fiscal exorbitant du droit commun (art. 203, 1,2, C.I.R.) 405 4.4.1. Régles d'exclusion (intégrale) 405 (i) Principe 405 (ii) Typologie des sociétés visées 406 a. Sociétés de financement 406 b. Société de trésorerie 408 c. Société d'investissement 408 (iii) Statut fiscal de la société distributrice des dividendes 409 4.4.2. Régles d'exception 410 (i) SICAV R.D.T. (ef art. 203, 2, al. 2, C.I.R.) 410 (ii) Dividendes de sociétés de financement {ef. art. 203, 2, al. 3, du C.I.R.) 414 (iii) Dividendes de société de trésorerie / Société de cash-pooling 419 (iv) Clause d'égalité de traitement 419 4.5. Troisiéme cas d'exclusion: les sociétés qui recueillent des revenus étrangers qui bénéficient dans le pays de résidence de la société d'un régime d'imposition distinct exorbitant du droit commun (art. 203, 1, 3, C.I.R.) 420 4.5..1. (i) (ii) 4.5..2. 4.5,.3. Régles d'exclusion (transparence proportionnelle) 420 Principe 420 Typologie des sociétés visées 420 Régle d'exception 422 Clause d'égalité de traitement 422 LARCIER 1371

4.6. Quatriéme cas d'exclusion: les sociétés disposant d'établissements étrangers qui sont assujettis å un régime de taxation notablement plus avantageux que le régime de taxation beige (art. 203, 1, 4, C.I.R.) 423 4.6.1. Régle d'exclusion (transparence proportionnelle) 423 (i) Principe 423 (ii) Typologie des sociétés visées 424 4.6.2. Régles d'exception 426 (i) Initialement prévues par PA.R. du 20 décembre 1996 426 (ii) Clause d'égalité de traitement 426 (iii) Régles d'exception introduites par la loi du 24 décembre 2002 427 (iv) Clause d'égalité de traitement 428 4.7. Cinquiéme cas d'exclusion: les sociétés holdings intermédiaires (art. 203, 1, 5, C.I.R.) 429 4.7.1. Régle d'exclusion (intégrale) 429 (i) Principe 429 (ii) Probléme d'interprétation de la régle de tolérance 432 a. Systéme binaire ou régle de transparence sélective assortie d'un seuil pour les seuls dividendes redistribués 432 b. Application en cascade de la régle des 10% 434 c. Mécanisme de compartimentage 435 (iii) Application en cascade de la régle de la transparence 435 a. Principe general 435 b. Limite de la transparence en cascade 436 c. Méthodologie 436 4.7.2. Régles d'exception 438 (i) Principe 438 (ii) Analyse 439 a. Les sociétés d'investissement 439 b. Les sociétés de financement intermédiaires 439 c. Sociétés cotées en bourse 439 d. Mesure de taxation d'effet équivalent 440 (iii) Clause d'égalité de traitement 441 4.8. Momentum 442 4.9. Tableau synoptique des R.D.T. 444 5. Montant déductible et limitation de la déduction des R.D.T. 445 5.1. Mécanisme general de la déduction 445 5.2. Montant de base des R.D.T. å prendre en considération 450 1372 LARCIER

5.3. Limite de la déduction des R.D.T. å concurrence de maximum 95 % 451 5.4. Illustrations pratiques 451 5.4.1. Société holding pure 452 5.4.2. Société holding mixte 453 5.4.3. Conclusions 454 5.5. Remédes possibles å une situation d'excédent de R.D.T. 455 5.6. Limitation de la déduction des R.D.T. 455 5.6.1. Dépenses non admises strictu senso 455 5.6.2. Avantages anormaux ou bénévoles donnés et reprises d'immunités 462 5.6.3. Ventilation du resultat suivant sa provenance 463 5.6.4. Avantage anormal ou bénévole retiré d'une entreprise interdépendante 465 5.6.5. Commissions secrétes 466 6. La charge de la preuve dans le régime des R.D.T. 467 7. Régime fiscal des dividendes exclus du régime des R.D.T. 469 8. Particularités des dividendes étrangers 470 8.1. Montant imposable 470 8.2. Établissement stable 470 8.3. Comptabilisation des impots étrangers non imputables 471 8.4. Remboursement d'un impöt étranger 471 9. Cas particuliers d'application 472 9.1. Imputation dans le chef de Pactionnaire des réserves incluses dans le cout d'acquisition des actions 472 9.1.1. Nature du probléme 472 9.1.2. Aspects comptables 472 9.1.3. Conséquences fiscales 473 9.1bis. Imputation dans le chef de Pactionnaire d'un remboursement de capital ou de primes d'émission 477 9.2. 9.2.1. 9.2.2. 9.2.3. (i) Participation dans des entités transparentes Notion Entités transparentes beiges Entités transparentes étrangéres Introduction 478 478 478 480 480 LARCIER 1373

(ii) Droit international privé 481 (iii) Approche fiscale 481 (iv) Approche comptable et conséquences fiscales 484 9.3. Participation dans des sociétés translucides 488 9.3.1. Notion 488 9.3.2. Analyse fiscale 488 (i) Sociétés beiges translucides 489 (ii) Sociétés étrangéres translucides 489 9.4. Fusions et scissions taxées 497 9.4.1. Principe general 497 9.4.2. Conséquences dans le chef de Pactionnaire 498 9.4.3. Conséquences dans le chef de la société absorbée ou scindée 499 9.4.4. Conséquences dans le chef de la société absorbante ou bénéficiaire 499 9.5. Actions de bonus ou actions gratuites 500 9.5.1. Nature de Popération et aspects juridiques 500 9.5.2. Aspects comptables 501 9.5.3. Aspects fiscaux 502 9.6. Dividende optionnel ou stock dividend 503 9.6.1. Nature de Popération 503 9.6.2. Aspects comptables 504 9.6.3. Aspects fiscaux 504 9.7. Operations emportant cession de dividendes 508 9.7.1. Vente des actions avec tous les droits y attachés 509 9.7.2. Vente des actions apres distribution d'un dividende mais avant fixation de la date å laquelle les dividendes sont mis en paiement 510 9.7.3. Vente des actions apres distribution et mise en paiement d'un dividende par PA.G. 511 9.7.4. Cession des coupons apres que PA.G. ait décrété la distribution d'un dividende mais avant Péchéance de la date de mise en paiement 512 9.7.5. Cession des coupons avant que PA.G. ait décrété la distribution d'un dividende 513 9.8. Certificats de participation 514 9.9. Intéréts afférents å des versements anticipés sur des actions souscrites 516 9.10. Les ristournes distribuées par les sociétés coopératives 516 9.10.1. Dans le chef de la société coopérative 516 9.10.2. Dans le chef des coopérateurs 517 1374 LARCIER

9.11. Index Participation Unit (IPU) 518 9.11.1. Description 518 9.11.2. Aspects comptables des IPU 519 9.11.3. Aspects fiscaux des IPU 520 Partie VII. LE RÉGIME DE LA RETENUE Å LA SOURCE SUR LES DIVIDENDES 521 1. Le régime des dividendes distribués par la société holding beige 523 1.1. Notion 523 1.2. Redevables et fait générateur 524 1.3. Régle d'évaluation 529 1.4. Taux 532 1.4.1. Principe 532 1.4.2. Exceptions 532 (i) Réduction å 20 % 532 (ii) Réduction å 15% 533 (iii) Mesures anti-abus 536 a. Actions non privilégiées 536 b. Réductions de capital 536 c. Apport indirect en nature 537 (iv) Stripping des actions W/PR 538 1.4.3. Boni de liquidation, boni de rachat d'actions ou parts propres et boni de partage partiel 540 (i) Rétroactes 540 (iii) Problémes particuliers 563 1.5. Régime des sociétés méres-filiales 573 1.5.1. Description générale 573 1.5.2. Distribution å une société mére établie en Belgique 575 1.5.3. Distribution å une société mére établie dans PU.E. 581 1.5.4. Distribution å une société mére non-résidente établie dans un pays avec lequel la Belgique a conclu une C.P.D.I. 584 1.5.5. Formalités et engagement 587 1.5.6. Traitement comptable 590 LARCIER 1375

1.6. Régime des conventions préventives de la double imposition - Notion de bénéficiaire effectif 591 1.7. Autres exonérations 604 2. Régime des dividendes encaissés par la société holding beige 608 2.1. Filiale établie dans PU.E. 608 2.2. Régime des conventions préventives de la double imposition 609 2.3. Autres exonérations 610 2.4. Filiale établie en Belgique 611 2.4.1. Principe 611 2.4.2. Opportunité de Pexonération 612 3. Imputation et restitution du précompte mobilier 613 3.1. Principe 613 3.2. Limite å Pimputation du précompte mobilier 613 3.2.1. Comptabilisation d'une réduction de valeur ou d'une moins-value 613 3.2.2. Usufruit sur actions 618 3.2.3. Commissions secrétes 618 3.2.4. Établissement beige 618 4. Comptabilisation des dividendes bruts et du précompte mobilier 620 5. Précompte mobilier supporté par le débiteur des dividendes 621 6. Compatibilité de la retenue a la source sur les dividendes avec le droit européen 623 6.1. Introduction 623 6.2. Renonciation dans PEtat de la source a la perception de la retenue å la source sur les dividendes sortants - Outbound dividends 629 6.3. Imputabilité dans PEtat de résidence de la retenue å la source étrangére sur les dividendes entrants - lnbound dividends 641 6.4. Prise en compte de 1'effet concret des C.P.D.I. et obligation de prévention de la double imposition sur base de la C.P.D.I. 650 1376 LARCIER

PARTIE VIII. LE RÉGIME FISCAL DES PLUS-VALUES SUR ACTIONS OU PARTS 655 1. Introduction 657 2. Approche systémique 659 3. Actions ou parts visées 661 4. Notion de plus-value réalisée 664 4.1. Cadre general 664 4.1.1. Notion 664 4.1.2. Typologie 665 4.1.3. Mesure générale anti-abus 667 4.2. Realisation avec une contre-valeur 667 4.3. Realisation sans contre-valeur 669 5. Date d'acquisition et inventaire du portefeuille-titres 672 6. Calcul du montant exonéré de la plus-value réalisée 674 6.1. Plus-value nette v. plus-value brute 674 6.2. Situation å partir de Pexercice d'imposition 2007 674 6.3. Situation avant Pexercice d'imposition 2007: controverse 681 7. Plus-values latentes et reprise des réductions de valeur antérieurement admises 693 7.1. Reprise des réductions de valeur 693 7.2. Imposition des plus-values latentes 693 8. Plus-value de réévaluation 695 9. Immunité de la quotité de revalorisation monétaire 697 10. Technique de la déclaration fiscale 698 11. Disposition transitoire pour les plus-values précédemment immunisées 700 12. Problémes poses par la connexité du régime des plus-values avec celui des R.D.T. 701 LARCIER 1377

12.1. Conditions primaires et secondaires 701 12.2. Circulaire administrative du 27 septembre 1993 701 12.3. Momentum 705 12.4. Cas particulier des sociétés intermédiaires 706 12.4.1. Problématique 706 12.4.2. Interpretations possibles 708 (i) Premiére interpretation 708 (ii) Seconde interpretation 710 12.5. Clause d'égalité de traitement 711 12.5.1. Problématique 711 12.5.2. Interpretations possibles 712 12.6. Tableaux synoptiques 713 12.6.1. Principe general 713 12.6.2. Exceptions 713 13. Régime des plus-values exclues du régime de Pexonération 714 14. Cas particuliers d'application 715 14.1. Distribution d'un boni de liquidation sous forme d'actions ou parts 715 14.2. Transfert å Pétranger du domicile fiscal d'une société holding beige 716 14.2.1. Droit des sociétés et droit international privé 716 14.2.2. Impöt des sociétés 717 14.2.3. Droits d'enregistrement (pour tnémoire) 718 14.3. Distribution d'un dividende en nature sous forme d'actions ou parts 719 14.4. Réduction de capital en nature 720 14.5. Plus-value d'apport 721 14.5.1. Apport ordinaire 721 (i) Aspects comptables 721 (ii) Conséquences fiscales 726 (iii) Épilogue (provisoire) 729 14.5.2. Uoffre en souscription par apport en nature 731 14.5.3. Apport d'une branche d'activité ou d'une universalité de biens 731 (i) Cadre juridique 731 (ii) Régime comptable et fiscal des actions recues en rémunération de Papport 732 1378 LARCIER

14.6. Plus-value d'échange 738 14.6.1. Échange ordinaire 738 14.6.2. Fusion å Panglaise 740 14.6.3. Échange d'actions å Poccasion d'une fusion ou scission opérée en exonération d'impot 741 14.7. Plus-value de fusion verticale (la société absorbante détient une participation dans la société absorbée) 744 14.8. Fusion et scission partielles 749 14.8.1. Introduction 749 14.8.2. Régime fiscal 751 (i) Cadre législatif 751 (ii) Société fusionnée ou scindée partiellement 752 (iii) Société bénéficiaire de Papport 754 (iv) Actionnaire de la société scindée partiellement 754 (v) T.V.A. et droits d'enregistrement (pour mémoire) 755 14.8.3. Traitement comptable 757 14.9. Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires 758 14.10. Droits de souscription ou warrants 759 14.10.1. Introduction 759 14.10.2. Warrants émis de maniére autonome 760 (i) Aspects juridiques 760 (ii) Aspects comptables 761 (iii) Aspects fiscaux 762 14.10.3. Warrants attachés å des actions nouvellement émises 763 (i) Aspects juridiques 763 (ii) Aspects comptables 763 (iii) Aspects fiscaux 764 14.10.4. Obligations assorties d'un droit de souscription å des actions 765 (i) Aspects juridiques 765 (ii) Aspects comptables 766 a. Dans le chef de Pémetteur 766 b. Dans le chef du porteur 768 (iii) Aspects fiscaux 769 a. Dans le chef de Pémetteur 769 b. Dans le chef du porteur 772 14.10.5. Actions avec droit de souscription préférentielle 772 (i) Aspects juridiques 772 (ii) Aspects comptables 773 (iii) Aspects fiscaux 778 14.11. Obligations convertibles en actions (OCA) 780 14.11.1. Aspects juridiques 780 LARCIER 1379

14.11.2. Aspects comptables 781 14.11.3. Aspects fiscaux 781 (i) Avant la conversion 781 (ii) Lors de la conversion 782 (iii) Apres la conversion 784 (iv) Uobligation n'est pas convertie 784 14.12. Obligations échangeables en actions 785 14.12.1. Aspects juridiques 785 14.12.2. Aspects comptables 785 14.12.3. Aspects fiscaux 786 14.13. Obligations remboursables en actions (ORA) 786 14.13.1. Aspects juridiques 786 14.13.2. Aspects comptables 788 14.13.3. Aspects fiscaux 789 14.14. Titres de créance convertibles inverses 789 14.14.1. Description 789 14.14.2. Aspects juridiques 790 14.14.3. Aspects comptables 791 14.14.4. Aspects fiscaux 791 (i) Avant Péchéance du titre de créance 791 (ii) Au moment de Péchéance du titre de créance 792 14.15. Titres échangeables inverses 793 14.15.1. Description 793 14.15.2. Aspects juridiques 793 14.15.3. Aspects comptables 794 14.15.4. Aspects fiscaux 794 14.16. Acquisition d'actions pour un prix variable en partie aléatoire - Les clauses å'earn out 795 14.16.1. Introduction 795 14.16.2. Aspects comptables 795 14.16.3. Aspects fiscaux 796 14.17. Démembrement du droit de propriété sur les actions ou parts 797 14.17.1. Description 797 14.17.2. Aspects juridiques 798 14.17.3. Aspects comptables 799 14.17.4. Aspects fiscaux 801 14.18. Probléme de Pimputation dans le chef de la société actionnaire d'un remboursement de capital 804 1380 LARCIER